ST洲际：洲际油气股份有限公司关联交易公告2022-07-12
证券代码：600759 证券简称：ST 洲际 公告编号：2022-029 号
洲际油气股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：Sozak Oil &Gas LLP（以下简称“苏克公司”）、North Caspian
Petroleum JSC（以下简称“北里海公司”）与洲际油气股份有限公司（以下简称“洲
际油气”或“公司”）分别签署了《运营管理及合作开发协议》。
本次交易构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易尚需提交股东大会审议
一、关联交易概述
(一)本次交易基本情况
1、与苏克公司
（1）苏克公司是一家注册于哈萨克斯坦共和国（以下简称“哈萨克斯坦”）
的公司，公司企业代码为 010740001351，注册地址位于 House 42 , Street
Zheltoksan, 120014, KYZYLORDA, Kyzylorda region, Kazakhstan。2019 年 11 月
14 日，苏克公司转制设立股份公司，并在哈萨克斯坦 AIX 上市。
（2）苏克公司是苏克气田（原 Marsel 区块）的矿权所有者及作业者，拥有
苏克气田 100%权益。苏克气田矿权编号 NO.2433，矿权面积 16116.6 平方公里，
纵向上勘探开发权从地面到基底。根据国际评估机构 GCA 出具的储量报告，截
至 2021 年 12 月 31 日，苏克气田的 2P 储量为 964 亿方。
（3）苏克公司目前的矿权合同为勘探开发合同。苏克公司与哈萨克斯坦共
和国中央勘探与开发委员会签署了《苏克项目石油与天然气勘探开发合同》，确
定了开发期为 25 年。
2020 年 11 月，苏克公司与哈萨克斯坦国家天然气公司签署了《苏克气田天
然气管输和销售合同》。
2021 年 6 月，苏克公司与中工国际工程股份有限公司签订了《哈萨克斯坦
苏克天然气综合开发项目 EPC 合同》工程总包合同金额为 11.96 亿美元，项目内
容为建设一座年产 60 亿立方米天然气的生产开发设施，工程范围包括钻探井、
内部集输系统、油气处理厂、外输管道和配套工程。
根据上述协议，确定了苏克公司第一期年产 60 亿方天然气的产能建设方案，
苏克气田已经正式进入开发准备阶段。
（4）2021 年 11 月，中国石油和化工联合会在北京组织专家对“哈萨克斯
坦共和国楚-萨雷苏盆地苏克气田天然气（伴生氦气）富集规律与氦气资源评价”
进行了科技成果鉴定。首次对苏克气田氦气资源量进行了系统评价，采用间接容
积法计算三级地质储量为 21.89 亿方，三级可采储量 13.01 亿方，为特大型氦气
田。
如按照目前中国进口氦气价格，根据开发方案可建成第Ⅰ期年产 1000 万方、
第Ⅰ+Ⅱ期年产 3000 万方以上的产能，天然气综合利用氦气的单独价值分别达到
8 亿美元和 29 亿美元。
（5）2022 年 4 月，苏克公司与新地能源工程技术有限公司签署了《哈萨克
斯坦共和国苏克气田 70 万方/天 LNG 液化工厂项目合作协议》。
（6）为充分利用洲际油气及其关联公司在石油天然气勘探开发业务的技
术、管理、经营、资金、人才等方面的优势，以及充分享有苏克气田天然气、氦
气达产后给上市公司所带来的收益，苏克公司同意由洲际油气或其指定的关联公
司投入技术、人员和勘探、开发资金等，由苏克公司及洲际油气共同派驻代表组
成联合管委会对合同区气田的勘探、开发及生产进行经营管理。
2、与北里海公司
（1）北里海公司是一家注册于哈萨克斯坦共和国（以下简称“哈萨克斯坦”）
的股份有限公司，公司企业代码为 071240019290，注册地址位于哈萨克斯坦阿
特劳市巴克蒂格瑞库尔曼诺夫 117 号。2007 年 12 月 28 日，北里海公司成立。
（2）北里海公司是巴雷科什区块的矿权所有者，拥有巴雷科什区块 100%
权益。巴雷科什区块矿权编号 1418，矿权面积 1788 平方公里，纵向上勘探开发
权从地面到基底。根据国际评估机构 Optimum 出具的资源量报告，截至 2021 年
12 月 31 日，巴雷科什区块的 P50 石油地质储量 5.3 亿吨。
（3）北里海公司目前的矿权合同为勘探合同。北里海公司与哈萨克斯坦共
和国中央勘探与开发委员会，签署了《巴雷科什区块石油与原油勘探合同》；确
定了勘探期为 2 年。
（4）为充分利用洲际油气及其关联公司在石油天然气勘探开发业务的技
术、管理、经营、资金、人才等方面的优势，北里海公司同意由洲际油气或其指
定的关联公司投入技术、人员等，由北里海公司及洲际油气共同派驻代表组成联
合管委会对合同区油田的勘探、开发及生产进行经营管理。
(二)本次交易的目的和原因
本次交易可以充分利用洲际油气及其关联公司在石油天然气勘探开发业务
的技术、管理、经营、资金、人才等方面的优势，向优质的油气田资产提供管理
运营服务，并通过管理运营服务来掌握优质油气田资产的核心资源情况。在目前
及后续油价、气价均处于高位的情况下，优先投资参与项目的后续开发、生产合
作，特别是稀缺资源氦气的开发合作，为上市公司的持续发展提供资源储备。
(三)关联交易的审批情况
本公司于 2022 年 7 月 11 日召开第十二届董事会第二十六次会议，会议审议
并一致通过了《关于苏克公司与公司签署运营管理及合作开发协议的议案》、《关
于北里海公司与公司签署运营管理及合作开发协议的议案》，详情可参阅本公司
同日发布的《第十二届董事会第二十六次会议决议公告》。独立董事就有关事项
事先进行了认可并发表了独立意见。有关董事会及独立董事的意见，可参阅下文
的相关内容。
(四)过去 12 个月关联交易情况
至本次交易为止，除本次交易和已披露的关联交易之外，本公司不存在过去
12 个月内与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下的相关的关联交易
达到 3000 万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
1、与苏克公司关联关系说明
苏克公司为公司实际控制人 Hui Ling（许玲）女士控制的下属公司，属于公
司的关联法人。
2、与北里海公司关联关系说明
公司全资子公司上海油泷投资管理有限公司间接持有北里海公司 13%的股
权，属于子公司的重要参股公司。
（二）关联方基本情况
1、苏克公司基本情况
英文名称：Sozak Oil &Gas LLP
中文名称：苏克石油天然气股份公司
企业代码：010740001351
注册时间：2019 年 9 月 4 日
注册地址：哈萨克斯坦国共和国克孜勒奥尔达市
主要办公地点：克孜奥尔达市热尔托克叁街 12 号 8 楼
法定代表人：刘伟
注册资本： 283780014 坚戈
主营业务：从事油气田勘探开发业务
主要股东：Sino-Science Netherlands Petroleum B.V.持有 51.4%、Singapore
Starlights Energy Investment Pte. Ltd.持有 21.305%、Maten Petroleum JSC 持有 10%
2、北里海公司基本情况
英文名称：North Caspian Petroleum JSC
中文名称：北里海油气公司
企业代码：071240019290
成立日期：2007 年 12 月 28 日
注册地址：哈萨克斯坦阿特劳市巴克蒂格瑞库尔曼诺夫 117 号
主要办公地点：哈萨克斯坦阿特劳市巴克蒂格瑞库尔曼诺夫 117 号
执行总经理：Aibek Mashkenov
注册资本： 60 亿坚戈
主营业务：油气勘探
主要股东： AffluenceEnergyHolding S.A R.L.持有 65%、Safin M.持有 15% 、
Samokhvalov A. E. 持有 10%
三、关联交易标的基本情况
（一）与苏克公司
苏克公司以其拥有的合同区气田的天然气、氦气勘探开发权利作为与洲际油
气或其指定关联公司合作开发的标的，并为洲际油气在合同区内的勘探、开发、
生产作业提供必要的条件。由洲际油气或其指定关联公司投入技术、人力和资金
与苏克公司对合同区气田进行合作勘探与开发。本次苏克公司拟与洲际油气合作
勘探开发的合同区总面积约为 1.61 万平方千米。
本次合作，由洲际油气或其指定关联公司按照本协议约定为合同区气田（包
括天然气、氦气等）的勘探、开发活动提供全方位服务。
（二）与北里海公司
北里海公司以其拥有的合同区油田的石油勘探开发权利作为与洲际油气或
其指定关联公司合作开发的标的，并为洲际油气在合同区内的勘探、开发、生产
作业提供必要的条件。由洲际油气或其指定关联公司投入技术、人力与北里海公
司对合同区油田进行合作勘探与开发。本次北里海公司拟与洲际油气合作勘探开
发的合同区总面积约为 1788 平方公里。
本次合作，由洲际油气或其指定关联公司按照本协议约定为合同区油田的勘
探、开发活动提供全方位服务。
四、关联交易的定价情况
（一）与苏克公司
1、洲际油气与苏克公司在本协议约定的合作开发期间，洲际油气应按照本
条下述各款的规定收取费用：
（1）管理咨询费用：洲际油气依据本协议向苏克公司提供的人员、技术、
管理服务，按照每年 200 万人民币向苏克公司收取管理咨询费用。
（2）上述费用洲际油气可选择收取现金或是从合同区内任何气田所生产的
天然气、氦气中以实物回收。
（3）管理咨询费用在合同存续期间的后续年度，根据实际工作量情况，并
经联管会审核确认可以进行调整。
2、关于氦气勘探、开发、生产的合作
在氦气正式进入生产期起，苏克公司所生产的氦气或形成的销售在扣除苏克
公司为氦气生产所支出的相关前期费用、归还洲际油气为氦气生产所筹措的资金
后，剩余部分的氦气作为 “分成气”，分成气将按照洲际油气 51%，苏克公司
49%的比例以实物分配给双方，或分成气形成销售后按照上述比例予以分配。
（二）与北里海公司
洲际油气与北里海公司在本协议约定的合作开发期间，洲际油气应按照本条
下述各款的规定收取费用：
（1）管理咨询费用：洲际油气依据本协议向北里海公司提供的人员、技术、
管理服务，按照每年 100 万人民币向北里海公司收取管理咨询费用。
（2）上述费用洲际油气可选择收取现金或是从合同区内任何油田所生产的
原油中以实物回收。
（3）管理咨询费用在合同存续期间的后续年度，根据实际工作量情况，并
经联管会审核确认可以进行调整。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
1、苏克公司与公司签署的《运营管理及合作开发协议》
甲方：Sozak Oil &Gas LLP（以下简称“苏克公司”）
乙方：洲际油气股份有限公司（以下简称“洲际油气”）
（1）合作内容
1.1 各方一致同意，苏克公司以其拥有的合同区气田的天然气、氦气勘探开
发权利作为与洲际油气或其指定关联公司合作开发的标的，并为洲际油气在合同
区内的勘探、开发、生产作业提供必要的条件。由洲际油气或其指定关联公司投
入技术、人力和资金与苏克公司对合同区气田进行合作勘探与开发。本次苏克公
司拟与洲际油气合作勘探开发的合同区总面积约为 1.61 万平方千米。
1.2 本次合作，由洲际油气或其指定关联公司按照本协议约定为合同区气田
（包括天然气、氦气等）的勘探、开发活动提供全方位服务。
（2）合作的决策与监管机构
2.1 各方一致同意，本协议生效后三十日内，洲际油气与苏克公司应组成联
管会按照本协议的授权对合同区气田的合作开发事宜进行管理、决策和监管。
2.2 联管会由五人组成，包括苏克公司和洲际油气各自指派两名代表和双方
共同认可的一名独立代表。苏克公司和洲际油气均应从各自的两名代表中指定一
名代表作为本方的首席代表，任一方在书面通知另一方后，可以更换其指定代表
或另行指派首席代表。
2.3 联管会的主席应由苏克公司指定的首席代表担任，副主席应由洲际油气
指定的首席代表担任。
2.4 各方授权联管会审议、批准的事项，包括但不限于以下内容：
①审查、通过关于合同区气田的储量报告、重点井部署、整体勘探开发部署、
工作计划和总体开发方案。
②审查、通过苏克公司合同区气田勘探、开发及生产阶段的工作计划和预算，
并进行必要修改和调整。
③审查、通过苏克公司合同区气田勘探、开发及生产阶段的人员及费用方案。
④审查、通过、批准与合同区气田勘探、开发、生产有关的重大采办和采购
事项。
⑤划定合同区每个气田开发区和生产区的边界等事宜。
⑥确定并宣布合同区内每个气田的开始商业性生产之日。
⑦其他对于合同区气田勘探、开发、生产，或对任何一方有重大影响的事项。
（3）合作期限
本协议的合作期限为自本协议生效之日起，至合同区内全部气田生产期结束
止，本协议合作期限应包括合同区全部气田的勘探期、开发期和生产期。
（4）各方的权利义务
4.1 苏克公司的权利与义务
4.1.1 苏克公司的权利
①苏克公司有权要求洲际油气忠实、勤勉履行本协议项下义务，并对洲际油
气履行本协议的情况进行监督。
②苏克公司享有回收合同区气田在本协议执行之日前所发生的全部费用的
权利，但苏克公司的该部分费用需经联管会核定并最终确认。
③苏克公司对洲际油气及其指定的关联公司因履行本协议事项及提供有关
服务所形成的工作成果享有所有权，但在本协议有效期内，洲际油气将依据哈萨
克斯坦有关法律法规的规定，享有前述形成的工作成果的使用权。
④苏克公司有权根据本协议的约定向联管会委派代表，与洲际油气共同对于
本次合作的重大事宜提供意见并做出决策。
4.1.2 苏克公司的义务
①苏克公司承诺，其合法拥有合同区气田的相关权利，不会因为权利瑕疵给
洲际油气及其关联公司执行本协议造成损失。
②为保证双方执行本协议的约定，苏克公司将根据其组织性文件（包括但不
限于公司章程、规章制度等）以及哈萨克斯坦相关适用法律的规定签署授权书或
其他必要文件授予洲际油气及其指定关联公司从事本协议约定事项所必须的权
利，并应当对洲际油气及其指定关联公司履行本协议约定的事项予以充分协助。
③应洲际油气及其指定关联公司的要求，苏克公司应按照哈萨克斯坦的有关
条例和规定，无偿向洲际油气及其指定的关联公司提供由苏克公司所管理的合同
区的任何现有的资料（包括但不限于环境、水文、地形和气象资料）和样品。苏
克公司也应协助洲际油气及其指定关联公司以合理的价格向第三方购买任何其
他的资料包括但不限于环境、水文、地形和气象资料。
④应洲际油气及其指定关联公司的要求，苏克公司应对以下事项予以协助，
包括但不限于以合理费用获得为运输基础设施所需的道路通行权，以及获得与天
然气作业有关的所有许可、批准和执照。
⑤苏克公司应当按照本协议的约定支付洲际油气实际发生而又尚未回收的
勘探费用、开发费用等。
⑥苏克公司应当承担实施根据本协议为洲际油气提供必要协助所应当支付
的必要费用。
⑦苏克公司应协助并配合洲际油气根据哈萨克斯坦相关法律编制与合同区
气田勘探开发相关的文件，包括但不限制于许可、合同、证明、报告、方案等；
同时，苏克公司应协助洲际油气办理上述文件在哈萨克斯坦政府相关部门的审批
程序，并尽力协助洲际油气最终在哈萨克斯坦法律规定的时间内或合理的时间
内，取得审批同意后的相关文件。
⑧其他根据本协议约定，苏克公司应承担的义务。
4.2 洲际油气的权利与义务
4.2.1 洲际油气的权利
①关于本协议洲际油气的全部权利与义务，洲际油气均有权指定其关联公司
执行或承担。
②其他根据本协议约定赋予洲际油气的权利。
4.2.2 洲际油气的义务
①根据合同区气田勘探、开发和生产作业的实际需要，组织派遣相关技术及
管理团队人员。
②负责合同区气田内的环境保护、工业安全、劳动保护工作，并确保这些工
作及工作成果符合哈萨克斯坦的相关法律法规。
③其他本协议约定的应当由洲际油气履行的义务。
（5）费用收取
洲际油气与苏克公司在本协议约定的合作开发期间，洲际油气应按照本条下
述各款的规定收取费用：
5.1 管理咨询费用：洲际油气依据本协议向苏克公司提供的人员、技术、管
理服务，按照每年 200 万人民币向苏克公司收取管理咨询费用。
5.2 上述费用洲际油气可选择收取现金或是从合同区内任何气田所生产的天
然气、氦气中以实物回收。
5.3 管理咨询费用在合同存续期间的后续年度，根据实际工作量情况，并经
联管会审核确认可以进行调整。
（6）关于苏克公司天然气、氦气、LNG 项目的优先合作权
6.1 在本协议有效期内，洲际油气对苏克公司的天然气、氦气勘探、开发、
生产以及 LNG 项目的享有优先合作权。
6.2 关于氦气勘探、开发、生产的合作
①在享有优先合作权的前提下，洲际油气可为苏克公司氦气的勘探、开发、
生产筹措资金。
②在氦气正式进入生产期起，苏克公司所生产的氦气或形成的销售在扣除苏
克公司为氦气生产所支出的相关前期费用、归还洲际油气为氦气生产所筹措的资
金后，剩余部分的氦气作为 “分成气”，分成气将按照洲际油气 51%，苏克公司
49%的比例以实物分配给双方，或分成气形成销售后按照上述比例予以分配。
6.3 关于 LNG 项目的合作
在同等条件下，洲际油气对苏克公司的 LNG 项目享有优先合作权。
（7）其他特别条款
7.1 优先受让权
在本协议有效期内，如苏克公司计划转让合同区气田的资产、气田勘探开发
权或生产销售权的全部或部分，在符合哈萨克斯坦相关法律规定且同等条件的前
提下，洲际油气或其指定关联公司应享有优先受让权。
7.2 优先投资权
各方一致同意，在本协议有效期间内，如苏克公司计划引入新的投资者，同
等条件下，洲际油气享有优先投资权。
7.3 洲际油气的合同转让权
在本协议有效期内，洲际油气在书面通知苏克公司后，可以把本协议范围内
的部分或全部权利和（或）义务转让给任一第三方，如果洲际油气按照以下规定
进行转让，则苏克公司应在收到通知后 30 日内对该转让予以同意，并出具同意
函：
①洲际油气应将其所转让的相应部分权利和(或)义务的书面协定的副本递
交给苏克公司。
②洲际油气及受让方应向苏克公司书面保证所转让的那部分义务将以协议
的形式要求受让方继续履行；以及
③该等转让符合哈萨克斯坦的有关法律法规的规定。
（8）税收
8.1 协议双方应当按照哈萨克斯坦法律法规规定以及本协议约定统一申报并
缴纳根据哈萨克斯坦税法应付的税费。
8.2 有关本协议税收缴纳的任何争议，应提交联管会进行决议或由洲际油气
及苏克公司另行签订补充协议约定。
（9）协议的生效、终止和解除
9.1 协议的生效
本协议经各方签署后，应取得以下批准：
①根据洲际油气《公司章程》及相关法律法规的规定，获得必要批准。
②根据苏克公司《公司章程》及有关法律法规的规定，获得必要批准。
③根据本协议约定的合作内容和方式，获得其他相关方的必要批准。
前述批准全部获得之日，即为本协议生效之日。
9.2 本协议的终止
下列任一情况发生时，本协议即告终止：
①自出现本协议第 9.3 条的任一方单方解除协议的情形，且具有解除权的一
方要求解除本协议时；或
②如合同区内全部气田的生产期终止时；或
③如苏克公司拥有的合同区矿权开发期限届满，且苏克公司无法获得延期
时；或
④如苏克公司拥有的合同区矿权因任何原因终止、转让或不存在时；或
⑤如因任何原因导致苏克公司失去合同区内气田的勘探权、开发权或相关权
益的；或
⑥如苏克公司被有管辖权的法院判定破产或解散、清算、结业或以其他方式
终止其存续；或
⑦本协议约定的合作期限届满，且双方没有延期的；或
⑧双方协商一致，同意终止本协议的。
9.3 本协议的解除
9.3.1 洲际油气的解除权
当出现以下情形时，洲际油气对于本协议享有单方的解除权：
①如因任何苏克公司的原因，导致其拥有的合同区天然气开采权存在瑕疵而
导致合同区天然气无法按照经哈萨克斯坦政府批准的总体开发方案进行合同区
天然气的开发作业及生产作业的。
②当苏克公司向洲际油气关于合同区气田的情况汇报、承诺、披露事项出现
重大虚假不实的情况时。
③如因哈萨克斯坦政府原因，导致本协议无法履行时。
④苏克公司其他违反本协议任何约定条款的情形，且在洲际油气发出书面通
知后，苏克公司未在通知要求的合理期限内对违约情形进行纠正时。
9.3.2 苏克公司的解除权
洲际油气在本协议合同区气田开展的勘探、开发和生产工作具有以下情形
时，苏克公司可以解除本协议：
①当洲际油气在合同区的勘探、开发、生产作业工作严重违反哈萨克斯坦的
法律法规规定，并受到当地政府的重大处罚时。
②当洲际油气在合同区的勘探、开发、生产作业工作出现重大的安全、环保
责任事故时。
③当洲际油气没有按照联管会的决定执行工作时。
④当洲际油气向苏克公司关于合同区气田的情况汇报、承诺、披露事项出现
重大虚假不实的情况时。
⑤如因中国政府原因导致本协议无法履行时。
2、北里海公司与公司签署的《运营管理及合作开发协议》
甲方：North Caspian Petroleum JSC（以下简称“北里海公司”）
乙方：洲际油气股份有限公司（以下简称“洲际油气”）
（1）合作内容
1.1 各方一致同意，北里海公司以其拥有的合同区油田的石油勘探开发权利
作为与洲际油气或其指定关联公司合作开发的标的，并为洲际油气在合同区内的
勘探、开发、生产作业提供必要的条件。由洲际油气或其指定关联公司投入技术、
人力与北里海公司对合同区油田进行合作勘探与开发。本次北里海公司拟与洲际
油气合作勘探开发的合同区总面积约为 1788 平方公里。
1.2 本次合作，由洲际油气或其指定关联公司按照本协议约定为合同区油田
的勘探、开发活动提供全方位服务。
（2）合作的决策与监管机构
2.1 各方一致同意，本协议生效后三十日内，洲际油气与北里海公司应组成
联管会按照本协议的授权对合同区油田的各方合作开发事宜进行管理、决策和监
管。
2.2 联管会由五人组成，包括北里海公司和洲际油气各自指派两名代表和双
方共同认可的一名独立代表。北里海公司和洲际油气均应从各自的两名代表中指
定一名代表作为本方的首席代表，任一方在书面通知另一方后，可以更换其指定
代表或另行指派首席代表。
2.3 联管会的主席应由北里海公司指定的首席代表担任，副主席应由洲际油
气指定的首席代表担任。
2.4 各方授权联管会审议、批准的事项，包括但不限于以下内容：
①审查、通过关于合同区油田的储量报告、重点井部署、整体勘探开发部署、
工作计划和总体开发方案。
②审查、通过北里海公司合同区油田勘探、开发及生产阶段的工作计划和预
算，并进行必要修改和调整。
③审查、通过北里海公司合同区油田勘探、开发及生产阶段的人员及费用方
案。
④审查、通过、批准与合同区油田勘探、开发、生产有关的重大采办和采购
事项。
⑤划定合同区每个油田开发区和生产区的边界等事宜。
⑥确定并宣布合同区内每个油田的开始商业性生产之日。
⑦其他对于合同区油田勘探、开发、生产，或对任何一方有重大影响的事项。
（3）合作期限
本协议的合作期限为自本协议生效之日起，至合同区内全部油田生产期结束
止，本协议合作期限应包括合同区全部油田的勘探期、开发期和生产期。
（4）各方的权利义务
4.1 北里海公司的权利与义务
4.1.1 北里海公司的权利
①北里海公司有权要求洲际油气忠实、勤勉履行本协议项下义务，并对洲际
油气履行本协议的情况进行监督。
②北里海公司对洲际油气及其指定的关联公司因履行本协议事项及提供有
关服务所形成的工作成果享有所有权，但在本协议有效期内，洲际油气将依据哈
萨克斯坦有关法律法规的规定，享有前述形成的工作成果的使用权。
③北里海公司有权根据本协议的约定向联管会委派代表，与洲际油气共同对
于本次合作的重大事宜提供意见并做出决策。
4.1.2 北里海公司的义务
①北里海公司承诺，其合法拥有合同区油田的相关权利，不会因为权利瑕疵
给洲际油气及其关联公司执行本协议造成损失。
②为保证双方执行本协议的约定，北里海公司将根据其组织性文件（包括但
不限于公司章程、规章制度等）以及哈萨克斯坦相关适用法律的规定签署授权书
或其他必要文件授予洲际油气及其指定关联公司从事本协议约定事项所必须的
权利，并应当对洲际油气及其指定关联公司履行本协议约定的事项予以充分协
助。
③应洲际油气及其指定关联公司的要求，北里海公司应按照哈萨克斯坦的有
关条例和规定，无偿向洲际油气及其指定的关联公司提供由北里海公司所管理的
合同区的任何现有的资料（包括但不限于环境、水文、地形和气象资料）和样品。
北里海公司也应协助洲际油气及其指定关联公司以合理的价格向第三方购买任
何其他的资料包括但不限于环境、水文、地形和气象资料。
④应洲际油气及其指定关联公司的要求，北里海公司应对以下事项予以协
助，包括但不限于以合理费用获得为运输基础设施所需的道路通行权，以及获得
与原油作业有关的所有许可、批准和执照。
⑤北里海公司应当承担实施根据本协议为洲际油气提供必要协助所应当支
付的必要费用。
⑥北里海公司应协助并配合洲际油气根据哈萨克斯坦相关法律编制与合同
区油田勘探开发相关的文件，包括但不限制于许可、合同、证明、报告、方案等；
同时，北里海公司应协助洲际油气办理上述文件在哈萨克斯坦政府相关部门的审
批程序，并尽力协助洲际油气最终在哈萨克斯坦法律规定的时间内或合理的时间
内，取得审批同意后的相关文件。
⑦其他根据本协议约定，北里海公司应承担的义务。
4.2 洲际油气的权利与义务
4.2.1 洲际油气的权利
①关于本协议洲际油气的全部权利与义务，洲际油气均有权指定其关联公司
执行或承担。
②其他本协议约定赋予洲际油气的权利。
4.2.2 洲际油气的义务
①根据合同区油田勘探、开发和生产作业的实际需要，组织派遣相关技术及
管理团队人员。
②负责合同区油田内的环境保护、工业安全、劳动保护工作，并确保这些工
作及工作成果符合哈萨克斯坦的相关法律法规。
③其他根据本协议约定的应当由洲际油气履行的义务。
（5）费用收取
洲际油气与北里海公司在本协议约定的合作开发期间，洲际油气应按照本条
下述各款的规定收取费用：
①管理咨询费用：洲际油气依据本协议向北里海公司提供的人员、技术、管
理服务，按照每年 100 万人民币向北里海公司收取管理咨询费用。
②上述费用洲际油气可选择收取现金或是从合同区内任何油田所生产的原
油中以实物回收。
③管理咨询费用在合同存续期间的后续年度，根据实际工作量情况，并经联
管会审核确认可以进行调整。
（6）关于北里海公司原油项目的优先合作权
6.1 优先受让权
在本协议有效期内，如北里海公司计划转让合同区油田的资产、油田勘探开
发权或生产销售权的全部或部分，在符合哈萨克斯坦相关法律规定且同等条件的
前提下，洲际油气或其指定关联公司应享有优先受让权；
6.2 优先投资权
各方一致同意，在本协议有效期间内，如北里海公司计划引入新的投资者，
同等条件下，洲际油气享有优先投资权。
6.3 优先合作开发权
在本协议有效期间内，洲际油气对北里海公司所有合同区块享有优先合作开
发权。合作开发模式由双方另行约定。
6.4 洲际油气的合同转让权
在本协议有效期内，洲际油气在书面通知北里海公司后，可以把本协议范围
内的部分或全部权利和（或）义务转让给任一第三方，如果洲际油气按照以下规
定进行转让，则北里海公司应在收到通知后30日内对该转让予以同意，并出具同
意函：
①洲际油气应将其所转让的相应部分权利和(或)义务的书面协定的副本递
交给北里海公司。
②洲际油气及受让方应向北里海公司书面保证所转让的那部分义务将以协
议的形式要求受让方继续履行；以及
③该等转让符合哈萨克斯坦的有关法律法规的规定。
（7）税收
7.1 协议双方应当按照哈萨克斯坦法律法规规定以及本协议约定统一申报并
缴纳根据哈萨克斯坦税法税费。
7.2 有关本协议税收缴纳的任何争议，应提交联管会进行决议或由洲际油气
及北里海公司另行签订补充协议约定。
（8）协议的生效、终止和解除
8.1 协议的生效
本协议经各方签署后，应取得以下批准：
①根据洲际油气《公司章程》及相关法律法规的规定，获得必要批准。
②根据北里海公司《公司章程》及有关法律法规的规定，获得必要批准。
③根据本协议约定的合作内容和方式，获得其他相关方的必要批准。
前述批准全部获得之日，即为本协议生效之日。
8.2 本协议的终止
下列任一情况发生时，本协议即告终止：
①自出现本协议第 8.3 条的任一方单方解除协议的情形，且具有解除权的一
方要求解除本协议时；或
②如合同区内全部油田的生产期终止时；或
③如北里海公司拥有的合同区矿权勘探开发期限届满，且北里海公司无法获
得延期时；或
④如北里海公司拥有的合同区矿权因任何原因终止、转让或不存在时；或
⑤如因任何原因导致北里海公司失去合同区内油田的勘探权、开发权或相关
权益的；或
⑥如北里海公司被有管辖权的法院判定破产或解散、清算、结业或以其他方
式终止其存续；或
⑦本协议约定的合作期限届满，且双方没有延期的；或
⑧双方协商一致，同意终止本协议的。
8.3 本协议的解除
8.3.1 洲际油气的解除权
当出现以下情形时，洲际油气对于本协议享有单方的解除权：
①如因任何北里海公司的原因，导致其拥有的合同区原油开采权存在瑕疵而
导致合同区原油无法按照经哈萨克斯坦政府批准的总体开发方案进行合同区原
油的开发作业及生产作业的。
②当北里海公司向洲际油气关于合同区油田的情况汇报、承诺、披露事项出
现重大虚假不实的情况时。
③如因哈萨克斯坦政府原因，导致本协议无法履行时。
④北里海公司其他违反本协议任何约定条款的情形，且在洲际油气发出书面
通知后，北里海公司未在通知要求的合理期限内对违约情形进行纠正时。
8.3.2 北里海公司的解除权
洲际油气在本协议合同区开展的勘探、开发和生产工作具有以下情形时，北
里海公司可以解除本协议：
①当洲际油气在合同区的勘探、开发、生产作业工作严重违反哈萨克斯坦的
法律法规规定，并受到当地政府的重大处罚时。
②当洲际油气在合同区的勘探、开发、生产作业工作出现重大的安全、环保
责任事故时。
③当洲际油气没有按照联管会的决定执行工作时。
④当洲际油气向北里海公司关于合同区油田的情况汇报、承诺、披露事项出
现重大虚假不实的情况时。
⑤如因中国政府原因导致本协议无法履行时。
（二）关联交易的履约安排
苏克气田勘探开发历史开始于上个世纪 60 年代，先后经历了前苏联勘探
期、西方石油公司勘探期、苏克公司勘探开发期。根据国际评估机构 GCA 出具
的储量报告，截至 2021 年 12 月 31 日，苏克气田的 2P 储量为 964 亿方。2021
年 11 月，中国石油和化工联合会在北京组织专家对“哈萨克斯坦共和国楚-萨雷
苏盆地苏克气田天然气（伴生氦气）富集规律与氦气资源评价”进行了科技成果
鉴定。首次对苏克气田氦气资源量进行了系统评价，采用间接容积法计算三级地
质储量为 21.89 亿方，三级可采储量 13.01 亿方，为特大型氦气田。具有较强履
约能力。公司已就上述关联交易签署了相应合同，履约具有法律保障。
北里海公司成立于 2007 年 12 月 28 日，注册资本 60 亿坚戈，为依法存续的
股份有限公司，资信情况良好，具有履约能力。公司已就上述关联交易签署了相
应合同，履约具有法律保障。
六、关联交易对上市公司的影响
公司本次与苏克公司、北里海公司签署《运营管理及合作开发协议》符合公
司油气并举的发展战略。公司与苏克公司、北里海公司进行合作开发，可充分利
用公司的技术、管理、经营、资金、人才等方面的优势，使苏克气田、北里海公
司开发提速，有望为公司拓展新的盈利增长点。
上述《运营管理及合作开发协议》的履约期限较长，其具体执行仍存在一定
的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2022 年 7 月 11 日召开第十二届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于苏克公司与公司签署运营管理及合作开发协议的议案》、《关于北里海公司
与公司签署运营管理及合作开发协议的议案》，表决结果：6 票同意，0 票反对，
0 票弃权。本次交易中无关联董事须回避表决。根据《上海证券交易所股票上市
规则》相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系
的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）独立董事发表独立意见情况
独立董事已在董事会召开前认可将有关议案提交董事会讨论，并在董事会会
议上就本次交易的合规性及公平性发表了独立意见。
经审议，独立董事发表的独立意见为：
“该关联交易审议程序符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》
的相关规定，该协议的签订主要是出于未来发展的考虑，符合公司既定发展战略，
没有对上市公司的独立性造成影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。”
（三）董事会审计委员会就本次交易事项发表了审核意见
经审议，审计委员会发表审核意见如下：
“公司与苏克公司、北里海公司进行合作开发，可充分利用公司的技术、管
理、经营、资金、人才等方面的优势，使苏克气田、北里海公司开发提速，有望
为公司拓展新的盈利增长点，不存在损害公司利益及股东利益的行为，公司的决
策程序合法有效。同意将该议案提交董事会审议。”
八、需要特别说明的历史关联交易情况
本公司没有需要特别说明的历史关联交易事项。
九、上网公告附件
1、独立董事事前认可意见
2、独立董事意见
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
洲际油气股份有限公司董事会
2022 年 7 月 11 日
