ST洲际：洲际油气股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议文件2022-07-19
洲际油气股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议文件
洲际油气股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
会议文件
召开时间：2022 年 7 月 27 日
召开地点：北京市朝阳区顺黄路 229 号
海德商务公司一楼会议室
洲际油气股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议文件
洲际油气股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
文 件 目 录
一、会议议程
二、会议须知
三、会议议案
四、表决票
洲际油气股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议文件
洲际油气股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
会议议程
主持人：陈焕龙 董事长
一、主持人宣布会议开始
二、董事会秘书宣布会议须知
三、大会秘书处报告出席会议股东及其他人员情况
四、推选计票人和监票人
五、审议议案
1. 关于苏克公司与公司签署运营管理及合作开发协议的议案；
2、关于北里海公司与公司签署运营管理及合作开发协议的议案；
3、关于选举非独立董事的议案；
4、关于选举独立董事的议案；
5、关于选举监事的议案。
六、股东发言或提问
七、会议表决
八、公布会议表决结果
九、律师发表法律意见
十、形成会议决议
十一、主持人宣布会议结束
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洲际油气股份有限公司
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》及公司《股东大会议事规
则》的要求，特制定本会议须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》、《股东大会议
事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。本次股东大会投票表决
工作设计票人两名和监票人两名，由律师、股东代表、监事和大会工作人员组
成。
二、公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人
（以下简称 “股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司
董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、
寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查
处。
五、股东参加股东大会均享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言须经大会主持人许可，才可
发言。每位股东提问时间不得超过5分钟，超出本次会议审议事项范围的问题可
不予回答。由于股东大会时间有限，公司并不能保证每位有发言需求的股东都能
在大会上完成发言，大会秘书处会安排专人对会议上的问答进行记录。
七、针对股东就本次会议相关议案提出的质询，主持人可指定公司的董事、
监事和高级管理人员作答，回答人应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的
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问题。全部回答问题的时间控制在20分钟内。
八、为提高大会议事效率，股东在审阅本次大会相关议案后，即可进行表决。
九、参会的股东以其所持的有表决权的股份股数行使表决权，每一股份享有
一票表决权。
十、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数行
使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项
议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表
示，多选或不选均视为废票。
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议案一
洲际油气股份有限公司
关于苏克公司与公司签署运营管理及合作开发协议
的议案
各位股东及授权代表：
一、关联交易概述
(一) 本次交易基本情况
（1） 苏克公司是一家注册于哈萨克斯坦共和国（以下简称“哈萨克斯坦”）
的公司，公司企业代码为 010740001351，注册地址位于 House 42 , Street
Zheltoksan, 120014, KYZYLORDA, Kyzylorda region, Kazakhstan。2019 年 11
月 14 日，苏克公司转制设立股份公司，并在哈萨克斯坦 AIX 上市。
（2） 苏克公司是苏克气田（原 Marsel 区块）的矿权所有者及作业者，拥
有苏克气田 100%权益。苏克气田矿权编号 NO.2433，矿权面积 16116.6 平方公
里，纵向上勘探开发权从地面到基底。根据国际评估机构 GCA 出具的储量报告，
截至 2021 年 12 月 31 日，苏克气田的 2P 储量为 964 亿方。
（3） 苏克公司目前的矿权合同为勘探开发合同。苏克公司与哈萨克斯坦
共和国中央勘探与开发委员会签署了《苏克项目石油与天然气勘探开发合同》，
确定了开发期为 25 年。
2020 年 11 月，苏克公司与哈萨克斯坦国家天然气公司签署了《苏克气田天
然气管输和销售合同》。
2021 年 6 月，苏克公司与中工国际工程股份有限公司签订了《哈萨克斯坦
苏克天然气综合开发项目 EPC 合同》工程总包合同金额为 11.96 亿美元，项目内
容为建设一座年产 60 亿立方米天然气的生产开发设施，工程范围包括钻探井、
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内部集输系统、油气处理厂、外输管道和配套工程。
根据上述协议，确定了苏克公司第一期年产 60 亿方天然气的产能建设方案，
苏克气田已经正式进入开发准备阶段。
（4） 2021 年 11 月，中国石油和化工联合会在北京组织专家对“哈萨克斯
坦共和国楚-萨雷苏盆地苏克气田天然气（伴生氦气）富集规律与氦气资源评价”
进行了科技成果鉴定。首次对苏克气田氦气资源量进行了系统评价，采用间接容
积法计算三级地质储量为 21.89 亿方，三级可采储量 13.01 亿方，为特大型氦气
田。
如按照目前中国进口氦气价格，根据开发方案可建成第Ⅰ期年产 1000 万方、
第Ⅰ+Ⅱ期年产 3000 万方以上的产能，天然气综合利用氦气的单独价值分别达到
8 亿美元和 29 亿美元。
（5） 2022 年 4 月，苏克公司与新地能源工程技术有限公司签署了《哈萨
克斯坦共和国苏克气田 70 万方/天 LNG 液化工厂项目合作协议》。
（6） 为充分利用洲际油气及其关联公司在石油天然气勘探开发业务的技
术、管理、经营、资金、人才等方面的优势，以及充分享有苏克气田天然气、氦
气达产后给上市公司所带来的收益，苏克公司同意由洲际油气或其指定的关联公
司投入技术、人员和勘探、开发资金等，由苏克公司及洲际油气共同派驻代表组
成联合管委会对合同区气田的勘探、开发及生产进行经营管理。
（二）本次交易的目的和原因
本次交易可以充分利用洲际油气及其关联公司在石油天然气勘探开发业务
的技术、管理、经营、资金、人才等方面的优势，向优质的油气田资产提供管理
运营服务，并通过管理运营服务来掌握优质油气田资产的核心资源情况。在目前
及后续油价、气价均处于高位的情况下，优先投资参与项目的后续开发、生产合
作，特别是稀缺资源氦气的开发合作，为上市公司的持续发展提供资源储备。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
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苏克公司为公司实际控制人 Hui Ling（许玲）女士控制的下属公司，属于
公司的关联法人。
（二）关联方基本情况
英文名称：Sozak Oil &Gas LLP
中文名称：苏克石油天然气股份公司
企业代码：010740001351
注册时间：2019 年 9 月 4 日
注册地址：哈萨克斯坦国共和国克孜勒奥尔达市
主要办公地点：克孜奥尔达市热尔托克叁街 12 号 8 楼
法定代表人：刘伟
注册资本： 283780014 坚戈
主营业务：从事油气田勘探开发业务
主 要 股 东 ： Sino-Science Netherlands Petroleum B.V. 持 有 51.4% 、
Singapore Starlights Energy Investment Pte. Ltd.持有 21.305%、Maten
Petroleum JSC 持有 10%
三、关联交易标的基本情况
苏克公司以其拥有的合同区气田的天然气、氦气勘探开发权利作为与洲际油
气或其指定关联公司合作开发的标的，并为洲际油气在合同区内的勘探、开发、
生产作业提供必要的条件。由洲际油气或其指定关联公司投入技术、人力和资金
与苏克公司对合同区气田进行合作勘探与开发。本次苏克公司拟与洲际油气合作
勘探开发的合同区总面积约为 1.61 万平方千米。
本次合作，由洲际油气或其指定关联公司按照本协议约定为合同区气田（包
括天然气、氦气等）的勘探、开发活动提供全方位服务。
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四、关联交易的定价情况
1、洲际油气与苏克公司在本协议约定的合作开发期间，洲际油气应按照本
条下述各款的规定收取费用：
（1）管理咨询费用：洲际油气依据本协议向苏克公司提供的人员、技术、
管理服务，按照每年 200 万人民币向苏克公司收取管理咨询费用。
（2）上述费用洲际油气可选择收取现金或是从合同区内任何气田所生产的
天然气、氦气中以实物回收。
（3）管理咨询费用在合同存续期间的后续年度，根据实际工作量情况，并
经联管会审核确认可以进行调整。
2、关于氦气勘探、开发、生产的合作
在氦气正式进入生产期起，苏克公司所生产的氦气或形成的销售在扣除苏克
公司为氦气生产所支出的相关前期费用、归还洲际油气为氦气生产所筹措的资金
后，剩余部分的氦气作为 “分成气”，分成气将按照洲际油气 51%，苏克公司 49%
的比例以实物分配给双方，或分成气形成销售后按照上述比例予以分配。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
甲方：Sozak Oil &Gas LLP（以下简称“苏克公司”）
乙方：洲际油气股份有限公司（以下简称“洲际油气”）
（1） 合作内容
1.1 各方一致同意，苏克公司以其拥有的合同区气田的天然气、氦气勘探开
发权利作为与洲际油气或其指定关联公司合作开发的标的，并为洲际油气在合同
区内的勘探、开发、生产作业提供必要的条件。由洲际油气或其指定关联公司投
入技术、人力和资金与苏克公司对合同区气田进行合作勘探与开发。本次苏克公
司拟与洲际油气合作勘探开发的合同区总面积约为 1.61 万平方千米。
1.2 本次合作，由洲际油气或其指定关联公司按照本协议约定为合同区气田
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（包括天然气、氦气等）的勘探、开发活动提供全方位服务。
（2） 合作的决策与监管机构
2.1 各方一致同意，本协议生效后三十日内，洲际油气与苏克公司应组成联
管会按照本协议的授权对合同区气田的合作开发事宜进行管理、决策和监管。
2.2 联管会由五人组成，包括苏克公司和洲际油气各自指派两名代表和双方
共同认可的一名独立代表。苏克公司和洲际油气均应从各自的两名代表中指定一
名代表作为本方的首席代表，任一方在书面通知另一方后，可以更换其指定代表
或另行指派首席代表。
2.3 联管会的主席应由苏克公司指定的首席代表担任，副主席应由洲际油气
指定的首席代表担任。
2.4 各方授权联管会审议、批准的事项，包括但不限于以下内容：
①审查、通过关于合同区气田的储量报告、重点井部署、整体勘探开发部署、
工作计划和总体开发方案。
②审查、通过苏克公司合同区气田勘探、开发及生产阶段的工作计划和预算，
并进行必要修改和调整。
③审查、通过苏克公司合同区气田勘探、开发及生产阶段的人员及费用方案。
④审查、通过、批准与合同区气田勘探、开发、生产有关的重大采办和采购
事项。
⑤划定合同区每个气田开发区和生产区的边界等事宜。
⑥确定并宣布合同区内每个气田的开始商业性生产之日。
⑦其他对于合同区气田勘探、开发、生产，或对任何一方有重大影响的事项。
（3）合作期限
本协议的合作期限为自本协议生效之日起，至合同区内全部气田生产期结束
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止，本协议合作期限应包括合同区全部气田的勘探期、开发期和生产期。
（4）各方的权利义务
4.1 苏克公司的权利与义务
4.1.1 苏克公司的权利
①苏克公司有权要求洲际油气忠实、勤勉履行本协议项下义务，并对洲际油
气履行本协议的情况进行监督。
②苏克公司享有回收合同区气田在本协议执行之日前所发生的全部费用的
权利，但苏克公司的该部分费用需经联管会核定并最终确认。
③苏克公司对洲际油气及其指定的关联公司因履行本协议事项及提供有关
服务所形成的工作成果享有所有权，但在本协议有效期内，洲际油气将依据哈萨
克斯坦有关法律法规的规定，享有前述形成的工作成果的使用权。
④苏克公司有权根据本协议的约定向联管会委派代表，与洲际油气共同对于
本次合作的重大事宜提供意见并做出决策。
4.1.2 苏克公司的义务
①苏克公司承诺，其合法拥有合同区气田的相关权利，不会因为权利瑕疵给
洲际油气及其关联公司执行本协议造成损失。
②为保证双方执行本协议的约定，苏克公司将根据其组织性文件（包括但不
限于公司章程、规章制度等）以及哈萨克斯坦相关适用法律的规定签署授权书或
其他必要文件授予洲际油气及其指定关联公司从事本协议约定事项所必须的权
利，并应当对洲际油气及其指定关联公司履行本协议约定的事项予以充分协助。
③应洲际油气及其指定关联公司的要求，苏克公司应按照哈萨克斯坦的有关
条例和规定，无偿向洲际油气及其指定的关联公司提供由苏克公司所管理的合同
区的任何现有的资料（包括但不限于环境、水文、地形和气象资料）和样品。苏
克公司也应协助洲际油气及其指定关联公司以合理的价格向第三方购买任何其
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他的资料包括但不限于环境、水文、地形和气象资料。
④应洲际油气及其指定关联公司的要求，苏克公司应对以下事项予以协助，
包括但不限于以合理费用获得为运输基础设施所需的道路通行权，以及获得与天
然气作业有关的所有许可、批准和执照。
⑤苏克公司应当按照本协议的约定支付洲际油气实际发生而又尚未回收的
勘探费用、开发费用等。
⑥苏克公司应当承担实施根据本协议为洲际油气提供必要协助所应当支付
的必要费用。
⑦苏克公司应协助并配合洲际油气根据哈萨克斯坦相关法律编制与合同区
气田勘探开发相关的文件，包括但不限制于许可、合同、证明、报告、方案等；
同时，苏克公司应协助洲际油气办理上述文件在哈萨克斯坦政府相关部门的审批
程序，并尽力协助洲际油气最终在哈萨克斯坦法律规定的时间内或合理的时间内，
取得审批同意后的相关文件。
⑧其他根据本协议约定，苏克公司应承担的义务。
4.2 洲际油气的权利与义务
4.2.1 洲际油气的权利
①关于本协议洲际油气的全部权利与义务，洲际油气均有权指定其关联公司
执行或承担。
②其他根据本协议约定赋予洲际油气的权利。
4.2.2 洲际油气的义务
①根据合同区气田勘探、开发和生产作业的实际需要，组织派遣相关技术及
管理团队人员。
②负责合同区气田内的环境保护、工业安全、劳动保护工作，并确保这些工
作及工作成果符合哈萨克斯坦的相关法律法规。
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③其他本协议约定的应当由洲际油气履行的义务。
（5）费用收取
洲际油气与苏克公司在本协议约定的合作开发期间，洲际油气应按照本条下
述各款的规定收取费用：
5.1 管理咨询费用：洲际油气依据本协议向苏克公司提供的人员、技术、管
理服务，按照每年 200 万人民币向苏克公司收取管理咨询费用。
5.2 上述费用洲际油气可选择收取现金或是从合同区内任何气田所生产的
天然气、氦气中以实物回收。
5.3 管理咨询费用在合同存续期间的后续年度，根据实际工作量情况，并经
联管会审核确认可以进行调整。
（6）关于苏克公司天然气、氦气、LNG 项目的优先合作权
6.1 在本协议有效期内，洲际油气对苏克公司的天然气、氦气勘探、开发、
生产以及 LNG 项目的享有优先合作权。
6.2 关于氦气勘探、开发、生产的合作
①在享有优先合作权的前提下，洲际油气可为苏克公司氦气的勘探、开发、
生产筹措资金。
②在氦气正式进入生产期起，苏克公司所生产的氦气或形成的销售在扣除苏
克公司为氦气生产所支出的相关前期费用、归还洲际油气为氦气生产所筹措的资
金后，剩余部分的氦气作为 “分成气”，分成气将按照洲际油气 51%，苏克公司
49%的比例以实物分配给双方，或分成气形成销售后按照上述比例予以分配。
6.3 关于 LNG 项目的合作
在同等条件下，洲际油气对苏克公司的 LNG 项目享有优先合作权。
（7）其他特别条款
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7.1 优先受让权
在本协议有效期内，如苏克公司计划转让合同区气田的资产、气田勘探开发
权或生产销售权的全部或部分，在符合哈萨克斯坦相关法律规定且同等条件的前
提下，洲际油气或其指定关联公司应享有优先受让权。
7.2 优先投资权
各方一致同意，在本协议有效期间内，如苏克公司计划引入新的投资者，同
等条件下，洲际油气享有优先投资权。
7.3 洲际油气的合同转让权
在本协议有效期内，洲际油气在书面通知苏克公司后，可以把本协议范围内
的部分或全部权利和（或）义务转让给任一第三方，如果洲际油气按照以下规定
进行转让，则苏克公司应在收到通知后 30 日内对该转让予以同意，并出具同意
函：
①洲际油气应将其所转让的相应部分权利和(或)义务的书面协定的副本递
交给苏克公司。
②洲际油气及受让方应向苏克公司书面保证所转让的那部分义务将以协议
的形式要求受让方继续履行；以及
③该等转让符合哈萨克斯坦的有关法律法规的规定。
（8）税收
8.1 协议双方应当按照哈萨克斯坦法律法规规定以及本协议约定统一申报
并缴纳根据哈萨克斯坦税法应付的税费。
8.2 有关本协议税收缴纳的任何争议，应提交联管会进行决议或由洲际油气
及苏克公司另行签订补充协议约定。
（9）协议的生效、终止和解除
9.1 协议的生效
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本协议经各方签署后，应取得以下批准：
①根据洲际油气《公司章程》及相关法律法规的规定，获得必要批准。
②根据苏克公司《公司章程》及有关法律法规的规定，获得必要批准。
③根据本协议约定的合作内容和方式，获得其他相关方的必要批准。
前述批准全部获得之日，即为本协议生效之日。
9.2 本协议的终止
下列任一情况发生时，本协议即告终止：
①自出现本协议第 9.3 条的任一方单方解除协议的情形，且具有解除权的一
方要求解除本协议时；或
②如合同区内全部气田的生产期终止时；或
③如苏克公司拥有的合同区矿权开发期限届满，且苏克公司无法获得延期时；
或
④如苏克公司拥有的合同区矿权因任何原因终止、转让或不存在时；或
⑤如因任何原因导致苏克公司失去合同区内气田的勘探权、开发权或相关权
益的；或
⑥如苏克公司被有管辖权的法院判定破产或解散、清算、结业或以其他方式
终止其存续；或
⑦本协议约定的合作期限届满，且双方没有延期的；或
⑧双方协商一致，同意终止本协议的。
9.3 本协议的解除
9.3.1 洲际油气的解除权
当出现以下情形时，洲际油气对于本协议享有单方的解除权：
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①如因任何苏克公司的原因，导致其拥有的合同区天然气开采权存在瑕疵而
导致合同区天然气无法按照经哈萨克斯坦政府批准的总体开发方案进行合同区
天然气的开发作业及生产作业的。
②当苏克公司向洲际油气关于合同区气田的情况汇报、承诺、披露事项出现
重大虚假不实的情况时。
③如因哈萨克斯坦政府原因，导致本协议无法履行时。
④苏克公司其他违反本协议任何约定条款的情形，且在洲际油气发出书面通
知后，苏克公司未在通知要求的合理期限内对违约情形进行纠正时。
9.3.2 苏克公司的解除权
洲际油气在本协议合同区气田开展的勘探、开发和生产工作具有以下情形时，
苏克公司可以解除本协议：
①当洲际油气在合同区的勘探、开发、生产作业工作严重违反哈萨克斯坦的
法律法规规定，并受到当地政府的重大处罚时。
②当洲际油气在合同区的勘探、开发、生产作业工作出现重大的安全、环保
责任事故时。
③当洲际油气没有按照联管会的决定执行工作时。
④当洲际油气向苏克公司关于合同区气田的情况汇报、承诺、披露事项出现
重大虚假不实的情况时。
⑤如因中国政府原因导致本协议无法履行时。
（二）关联交易的履约安排
苏克气田勘探开发历史开始于上个世纪 60 年代，先后经历了前苏联勘探 期、
西方石油公司勘探期、苏克公司勘探开发期。根据国际评估机构 GCA 出具 的储
量报告，截至 2021 年 12 月 31 日，苏克气田的 2P 储量为 964 亿方。2021 年
11 月，中国石油和化工联合会在北京组织专家对“哈萨克斯坦共和国楚-萨雷
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苏盆地苏克气田天然气（伴生氦气）富集规律与氦气资源评价”进行了科技成果
鉴定。首次对苏克气田氦气资源量进行了系统评价，采用间接容积法计算三级地
质储量为 21.89 亿方，三级可采储量 13.01 亿方，为特大型氦气田。具有较强
履约能力。公司已就上述关联交易签署了相应合同，履约具有法律保障。
本议案已经公司第十二届董事会第二十六次会议审议通过，请各位股东及授
权代表予以审议。
洲际油气股份有限公司董事会
2022 年 7 月 27 日
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议案二
洲际油气股份有限公司
关于北里海公司与公司签署运营管理及合作开发
协议的议案
各位股东及授权代表：
一、关联交易概述
（一） 本次交易基本情况
（1） 北里海公司是一家注册于哈萨克斯坦共和国（以下简称“哈萨克斯
坦”）的股份有限公司，公司企业代码为 071240019290，注册地址位于哈萨克斯
坦阿特劳市巴克蒂格瑞库尔曼诺夫 117 号。2007 年 12 月 28 日，北里海公司
成立。
（2） 北里海公司是巴雷科什区块的矿权所有者，拥有巴雷科什区块 100%
权益。巴雷科什区块矿权编号 1418，矿权面积 1788 平方公里，纵向上勘探开发
权从地面到基底。根据国际评估机构 Optimum 出具的资源量报告，截至 2021 年
12 月 31 日，巴雷科什区块的 P50 石油地质储量 5.3 亿吨。
（3） 北里海公司目前的矿权合同为勘探合同。北里海公司与哈萨克斯坦
共和国中央勘探与开发委员会，签署了《巴雷科什区块石油与原油勘探合同》；
确定了勘探期为 2 年。
（4） 为充分利用洲际油气及其关联公司在石油天然气勘探开发业务的技
术、管理、经营、资金、人才等方面的优势，北里海公司同意由洲际油气或其指
定的关联公司投入技术、人员等，由北里海公司及洲际油气共同派驻代表组成联
合管委会对合同区油田的勘探、开发及生产进行经营管理。
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（二）本次交易的目的和原因
本次交易可以充分利用洲际油气及其关联公司在石油天然气勘探开发业务
的技术、管理、经营、资金、人才等方面的优势，北里海公司同意由洲际油气或
其指定的关联公司投入技术、人员等，由北里海公司及洲际油气共同派驻代表组
成联合管委会对合同区油田的勘探、开发及生产进行经营管理。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司全资子公司上海油泷投资管理有限公司间接持有北里海公司 13%的股
权，属于子公司的重要参股公司。
（二）关联方基本情况
英文名称：North Caspian Petroleum JSC
中文名称：北里海油气公司
企业代码：071240019290
成立日期：2007 年 12 月 28 日
注册地址：哈萨克斯坦阿特劳市巴克蒂格瑞库尔曼诺夫 117 号
主要办公地点：哈萨克斯坦阿特劳市巴克蒂格瑞库尔曼诺夫 117 号
执行总经理：Aibek Mashkenov
注册资本： 60 亿坚戈
主营业务：油气勘探
主要股东： AffluenceEnergyHolding S.A R.L.持有 65%、Safin M.持有
15% 、Samokhvalov A. E. 持有 10%
三、关联交易标的基本情况
北里海公司以其拥有的合同区油田的石油勘探开发权利作为与洲际油气或
其指定关联公司合作开发的标的，并为洲际油气在合同区内的勘探、开发、生产
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作业提供必要的条件。由洲际油气或其指定关联公司投入技术、人力与北里海公
司对合同区油田进行合作勘探与开发。本次北里海公司拟与洲际油气合作勘探开
发的合同区总面积约为 1788 平方公里。
本次合作，由洲际油气或其指定关联公司按照本协议约定为合同区油田的勘
探、开发活动提供全方位服务。
四、关联交易的定价情况
洲际油气与北里海公司在本协议约定的合作开发期间，洲际油气应按照本条
下述各款的规定收取费用：
（1）管理咨询费用：洲际油气依据本协议向北里海公司提供的人员、技术、
管理服务，按照每年 100 万人民币向北里海公司收取管理咨询费用。
（2）上述费用洲际油气可选择收取现金或是从合同区内任何油田所生产的
原油中以实物回收。
（3）管理咨询费用在合同存续期间的后续年度，根据实际工作量情况，并
经联管会审核确认可以进行调整。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
甲方：North Caspian Petroleum JSC（以下简称“北里海公司”）
乙方：洲际油气股份有限公司（以下简称“洲际油气”）
（1）合作内容
1.1 各方一致同意，北里海公司以其拥有的合同区油田的石油勘探开发权利
作为与洲际油气或其指定关联公司合作开发的标的，并为洲际油气在合同区内的
勘探、开发、生产作业提供必要的条件。由洲际油气或其指定关联公司投入技术、
人力与北里海公司对合同区油田进行合作勘探与开发。本次北里海公司拟与洲际
油气合作勘探开发的合同区总面积约为 1788 平方公里。
1.2 本次合作，由洲际油气或其指定关联公司按照本协议约定为合同区油田
洲际油气股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议文件
的勘探、开发活动提供全方位服务。
（2）合作的决策与监管机构
2.1 各方一致同意，本协议生效后三十日内，洲际油气与北里海公司应组成
联管会按照本协议的授权对合同区油田的各方合作开发事宜进行管理、决策和监
管。
2.2 联管会由五人组成，包括北里海公司和洲际油气各自指派两名代表和双
方共同认可的一名独立代表。北里海公司和洲际油气均应从各自的两名代表中指
定一名代表作为本方的首席代表，任一方在书面通知另一方后，可以更换其指定
代表或另行指派首席代表。
2.3 联管会的主席应由北里海公司指定的首席代表担任，副主席应由洲际油
气指定的首席代表担任。
2.4 各方授权联管会审议、批准的事项，包括但不限于以下内容：
①审查、通过关于合同区油田的储量报告、重点井部署、整体勘探开发部署、
工作计划和总体开发方案。
②审查、通过北里海公司合同区油田勘探、开发及生产阶段的工作计划和预
算，并进行必要修改和调整。
③审查、通过北里海公司合同区油田勘探、开发及生产阶段的人员及费用方
案。
④审查、通过、批准与合同区油田勘探、开发、生产有关的重大采办和采购
事项。
⑤划定合同区每个油田开发区和生产区的边界等事宜。
⑥确定并宣布合同区内每个油田的开始商业性生产之日。
⑦其他对于合同区油田勘探、开发、生产，或对任何一方有重大影响的事项。
（3）合作期限
本协议的合作期限为自本协议生效之日起，至合同区内全部油田生产期结束
洲际油气股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议文件
止，本协议合作期限应包括合同区全部油田的勘探期、开发期和生产期。
（4）各方的权利义务
4.1 北里海公司的权利与义务
4.1.1 北里海公司的权利
①北里海公司有权要求洲际油气忠实、勤勉履行本协议项下义务，并对洲际
油气履行本协议的情况进行监督。
②北里海公司对洲际油气及其指定的关联公司因履行本协议事项及提供有
关服务所形成的工作成果享有所有权，但在本协议有效期内，洲际油气将依据哈
萨克斯坦有关法律法规的规定，享有前述形成的工作成果的使用权。
③北里海公司有权根据本协议的约定向联管会委派代表，与洲际油气共同对
于本次合作的重大事宜提供意见并做出决策。
4.1.2 北里海公司的义务
①北里海公司承诺，其合法拥有合同区油田的相关权利，不会因为权利瑕疵
给洲际油气及其关联公司执行本协议造成损失。
②为保证双方执行本协议的约定，北里海公司将根据其组织性文件（包括但
不限于公司章程、规章制度等）以及哈萨克斯坦相关适用法律的规定签署授权书
或其他必要文件授予洲际油气及其指定关联公司从事本协议约定事项所必须的
权利，并应当对洲际油气及其指定关联公司履行本协议约定的事项予以充分协助。
③应洲际油气及其指定关联公司的要求，北里海公司应按照哈萨克斯坦的有
关条例和规定，无偿向洲际油气及其指定的关联公司提供由北里海公司所管理的
合同区的任何现有的资料（包括但不限于环境、水文、地形和气象资料）和样品。
北里海公司也应协助洲际油气及其指定关联公司以合理的价格向第三方购买任
何其他的资料包括但不限于环境、水文、地形和气象资料。
④应洲际油气及其指定关联公司的要求，北里海公司应对以下事项予以协助，
包括但不限于以合理费用获得为运输基础设施所需的道路通行权，以及获得与原
洲际油气股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议文件
油作业有关的所有许可、批准和执照。
⑤北里海公司应当承担实施根据本协议为洲际油气提供必要协助所应当支
付的必要费用。
⑥北里海公司应协助并配合洲际油气根据哈萨克斯坦相关法律编制与合同
区油田勘探开发相关的文件，包括但不限制于许可、合同、证明、报告、方案等；
同时，北里海公司应协助洲际油气办理上述文件在哈萨克斯坦政府相关部门的审
批程序，并尽力协助洲际油气最终在哈萨克斯坦法律规定的时间内或合理的时间
内，取得审批同意后的相关文件。
⑦其他根据本协议约定，北里海公司应承担的义务。
4.2 洲际油气的权利与义务
4.2.1 洲际油气的权利
①关于本协议洲际油气的全部权利与义务，洲际油气均有权指定其关联公司
执行或承担。
②其他本协议约定赋予洲际油气的权利。
4.2.2 洲际油气的义务
①根据合同区油田勘探、开发和生产作业的实际需要，组织派遣相关技术及
管理团队人员。
②负责合同区油田内的环境保护、工业安全、劳动保护工作，并确保这些工
作及工作成果符合哈萨克斯坦的相关法律法规。
③其他根据本协议约定的应当由洲际油气履行的义务。
（5）费用收取
洲际油气与北里海公司在本协议约定的合作开发期间，洲际油气应按照本条
下述各款的规定收取费用：
①管理咨询费用：洲际油气依据本协议向北里海公司提供的人员、技术、管
理服务，按照每年 200 万人民币向北里海公司收取管理咨询费用。
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②上述费用洲际油气可选择收取现金或是从合同区内任何油田所生产的原
油中以实物回收。
③管理咨询费用在合同存续期间的后续年度，根据实际工作量情况，并经联
管会审核确认可以进行调整。
（6）关于北里海公司原油项目的优先合作权
6.1 优先受让权
在本协议有效期内，如北里海公司计划转让合同区油田的资产、油田勘探开
发权或生产销售权的全部或部分，在符合哈萨克斯坦相关法律规定且同等条件的
前提下，洲际油气或其指定关联公司应享有优先受让权；
6.2 优先投资权
各方一致同意，在本协议有效期间内，如北里海公司计划引入新的投资者，
同等条件下，洲际油气享有优先投资权。
6.3 优先合作开发权
在本协议有效期间内，洲际油气对北里海公司所有合同区块享有优先合作开
发权。合作开发模式由双方另行约定。
6.4 洲际油气的合同转让权
在本协议有效期内，洲际油气在书面通知北里海公司后，可以把本协议范围
内的部分或全部权利和（或）义务转让给任一第三方，如果洲际油气按照以下规
定进行转让，则北里海公司应在收到通知后30日内对该转让予以同意，并出具同
意函：
①洲际油气应将其所转让的相应部分权利和(或)义务的书面协定的副本递
交给北里海公司。
②洲际油气及受让方应向北里海公司书面保证所转让的那部分义务将以协
议的形式要求受让方继续履行；以及
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③该等转让符合哈萨克斯坦的有关法律法规的规定。
（7）税收
7.1 协议双方应当按照哈萨克斯坦法律法规规定以及本协议约定统一申报
并缴纳根据哈萨克斯坦税法税费。
7.2 有关本协议税收缴纳的任何争议，应提交联管会进行决议或由洲际油气
及北里海公司另行签订补充协议约定。
（8）协议的生效、终止和解除
8.1 协议的生效
本协议经各方签署后，应取得以下批准：
①根据洲际油气《公司章程》及相关法律法规的规定，获得必要批准。
②根据北里海公司《公司章程》及有关法律法规的规定，获得必要批准。
③根据本协议约定的合作内容和方式，获得其他相关方的必要批准。
前述批准全部获得之日，即为本协议生效之日。
8.2 本协议的终止
下列任一情况发生时，本协议即告终止：
①自出现本协议第 8.3 条的任一方单方解除协议的情形，且具有解除权的一
方要求解除本协议时；或
②如合同区内全部油田的生产期终止时；或
③如北里海公司拥有的合同区矿权勘探开发期限届满，且北里海公司无法获
得延期时；或
④如北里海公司拥有的合同区矿权因任何原因终止、转让或不存在时；或
⑤如因任何原因导致北里海公司失去合同区内油田的勘探权、开发权或相关
洲际油气股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议文件
权益的；或
⑥如北里海公司被有管辖权的法院判定破产或解散、清算、结业或以其他方
式终止其存续；或
⑦本协议约定的合作期限届满，且双方没有延期的；或
⑧双方协商一致，同意终止本协议的。
8.3 本协议的解除
8.3.1 洲际油气的解除权
当出现以下情形时，洲际油气对于本协议享有单方的解除权：
①如因任何北里海公司的原因，导致其拥有的合同区原油开采权存在瑕疵而
导致合同区原油无法按照经哈萨克斯坦政府批准的总体开发方案进行合同区原
油的开发作业及生产作业的。
②当北里海公司向洲际油气关于合同区油田的情况汇报、承诺、披露事项出
现重大虚假不实的情况时。
③如因哈萨克斯坦政府原因，导致本协议无法履行时。
④北里海公司其他违反本协议任何约定条款的情形，且在洲际油气发出书面
通知后，北里海公司未在通知要求的合理期限内对违约情形进行纠正时。
8.3.2 北里海公司的解除权
洲际油气在本协议合同区开展的勘探、开发和生产工作具有以下情形时，北
里海公司可以解除本协议：
①当洲际油气在合同区的勘探、开发、生产作业工作严重违反哈萨克斯坦的
法律法规规定，并受到当地政府的重大处罚时。
②当洲际油气在合同区的勘探、开发、生产作业工作出现重大的安全、环保
责任事故时。
洲际油气股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议文件
③当洲际油气没有按照联管会的决定执行工作时。
④当洲际油气向北里海公司关于合同区油田的情况汇报、承诺、披露事项出
现重大虚假不实的情况时。
⑤如因中国政府原因导致本协议无法履行时。
（二）关联交易的履约安排
北里海公司成立于2007年12月28日，注册资本60亿坚戈，为依法存续的股份
有限公司，资信情况良好，具有履约能力。公司已就上述关联交易签署了相应合
同，履约具有法律保障。
本议案已经公司第十二届董事会第二十六次会议审议通过，请各位股东及授
权代表予以审议。
洲际油气股份有限公司董事会
2022 年 7 月 27 日
洲际油气股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议文件
议案三
洲际油气股份有限公司关于选举非独立董事的议案
各位股东及授权代表：
洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会任期已届满，
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司第十二届董事会第二十六次会议于
2022 年 7 月 11 日审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第十三届董事会
候选人的议案》，提名陈焕龙先生、戴小平先生、张玎先生、高炬女士为公司第
十三届董事会非独立董事候选人，任期三年。根据提名，本次会议审议议案如下：
1、选举陈焕龙先生为公司第十三届董事会非独立董事；
2、选举戴小平先生为公司第十三届董事非独立会董事；
3、选举张玎先生为公司第十三届董事会非独立董事；
4、选举高炬女士为公司第十三届董事会非独立董事；
以上议案，请各位股东及授权代表予以审议。
洲际油气股份有限公司董事会
2022 年 7 月 27 日
洲际油气股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议文件
附：第十三届董事会非独立董事候选人简历
陈焕龙先生：1970 年出生，天然气加工学士、管理科学与工程硕士，高级
工程师。具有长达二十多年丰富的油气田勘探、开发生产及工程建设经验、海外
勘探开发与生产管理经验。1999-2003 年，任中国石油天然气股份有限公司(以
下简称“中石油”)吐哈油田丘东采油厂厂长兼党委书记；2003-2005 年，任中
石油国际事业有限公司印尼项目副总经理；2005-2011 年，任中石油尼罗河公司
苏丹六区副总经理、安全总监、党总支书记兼中石油尼罗河公司管道部经理；
2011-2013 年，历任中石油尼罗河公司苏丹 37 区项目联合作业公司(PDOC)勘
探 开发总经理、 项目副总经理、党总支书记；2013-2018 年，任中石油尼罗河
公 司副总经理、党委委员(党工委常委)、同时先后兼任苏丹 6 区项目总经理和
作 业公司 Petro-Energy 总裁、苏丹 124 区总经理和作业公司 GNPOC 总裁。
2018 年 9 月 8 日加入洲际油气，任公司执行总裁；2018 年 12 月 7 日起任
公司董 事；2019 年 2 月 15 日至 2022 年 5 月 25 日任公司总裁；2019 年 3 月
至 2020 年 12 月任公司副董事长；2020 年 12 月 31 日起任公司董事长。
戴小平先生：1978 年出生，中国地质大学（武汉）油气田开发工程专业博
士 学历，武汉大学辅修法律专业。具有 20 年以上的油气行业从业经验，12 年
的海外工作经验。2001-2008 年，任中石油吐哈油田地质研究院，工程技术研究
院副 所长，主任工程师。2009-2013 年，任 Sonangol Sinopec International
副总 经理兼安中石油安哥拉分公司总经理。2014 年加入洲际油气，先后任项目
公司 生产运营主管、项目公司总经理，2021 年 12 月至 2022 年 5 月，任洲际油
气总 裁助理。2022 年 5 月至今，任洲际油气总裁。
张玎先生：1974 年出生，矿场地球物理学士、应用地球物理硕士。1997 年
至 1999 年中国海洋石油渤海公司勘探部任职。2000 年至 2003 年任北京侏罗
纪软件股份有限公司项目部经理，主管油气勘探开发信息系统建设项目。2003 年
至 2011 年，任香港亿阳实业有限公司勘探开发部总经理，兼任吉林民 114 油
田联合管理 委员会委员。2011 年至 2013 年，任大庆华理能源生物有限公司副
总经理，主管三次采油提高采收率技术的研究与应用。2013 年 12 月加入洲际油
洲际油气股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议文件
气， 任勘探开发部总经理。2015 年 10 月起，任公司生产管理部总经理。2018
年 8 月起 至今，任公司开发生产总监。2020 年 12 月起至今任公司副总裁。2021
年 1 月起至今，任公司董事。
高炬女士：1971 年出生，北京大学国家发展研究中心 MBA，比利时鲁汶根特
管理学院硕士学历，1997—2001 年，任德勤会计师行，人力资源主管。2001—
2005 年，任西安杨森制药有限公司，薪酬福利副经理。2006—2009 年，任亚马
逊(中国)有限公司，人力资源经理。2009—2011 年，任索尼爱立信(中国)有限公
司， 绩效薪酬负责人。2011—2015 年，加盟阿里巴巴集团，任阿里云计算和菜
鸟网络人力资源总监。2016—2018 年，任北京团博百众科技有限公司，HRVP。
2018—2020 年，任北京知藏云道科技有限公司，HRVP。2022 年 6 月 17 日，加入
洲际油气。
洲际油气股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议文件
议案四
洲际油气股份有限公司关于选举独立董事的议案
各位股东及授权代表：
洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会任期已届满，
根据《公司法》、 公司章程》的规定，公司第十二届董事会第二十六次会议于 2022
年 7 月 11 日审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第十三届董事会候选
人的议案》，提名王辉先生、夏云峰先生、孙厚利先生为公司第十三届董事会独
立董事候选人，任期三年，前述提名已经上海证券交易所审核无异议。根据提名，
本次会议审议议案如下：
1、选举王辉先生为公司第十三届董事会独立董事；
2、选举夏云峰先生为公司第十三届董事会独立董事；
3、选举孙厚利先生为公司第十三届董事会独立董事；
以上议案，请各位股东及授权代表予以审议。
洲际油气股份有限公司董事会
2022 年 7 月 27 日
洲际油气股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议文件
附：第十三届董事会独立董事候选人简历
王辉先生：1964年出生，1987 年至 2016 年历任中国化工建设总公司部门
经理、总经理助理、总经理、党委书记，2009 年至 2014 年任山东海化集团董
事长、党委书记；2014 年至 2016 年任中海石油化学股份有限公司总裁、党委
书记；2016 年 6 月起任北京立思辰科技股份有限公司副董事长、总裁、党委书
记；2019 年 7 月起任公司独立董事。
夏云峰先生：1967年出生，现任湘潭大学商学院会计系主任、教授，会计学
硕士生导师，mpacc 研究生导师；现任湖南省国资委外部董事专家库成员，湖南
华天实业集团公司外部董事，湖南伟鸿食品股份有限公司独立董事、湖南康星百
货连锁有限公司董事；2019年7月起任公司独立董事。
孙厚利先生：1962年出生，采油工程专业学士，中国地质大学（北京）、中
国地质大学（武汉）石油与天然气工程专业双工程硕士，教授级高级工程师，具
有长达37年的油气田勘探、开发生产建设及管理经验。1985年7月至1990年5月在
辽河石油勘探局科学技术研究院采油工艺研究所从事研究工作，任项目组负责人，
从事稠油开发工艺技术研究及成果转化等工作。1990年6月至2006年7月在辽河油
田分公司钻采工艺研究院采油工艺研究所、油井防砂中心从事研究工作，先后任
项目组负责人、室主任、油井防砂中心副主任、主任，这期间引领辽河油田防砂
技术实现了“三次”技术飞跃，促使辽河防砂稠油防砂技术处于国内领先地位；
2003年带领的油井防砂中心被中国石油天然气集团公司授予“百面红旗”单位；
本人2004年获中央企业劳动模范、全国职工创新能手称号、辽宁省“辽宁五一奖
章等称号；2005年被聘请为中国石油集团公司高级技术专家；2006年荣获中国石
油辽河油田公司杰出科技工作者光荣称号；同时获国家级成果1项、省部级成果
8项。2006年8月至2010年4月任钻采工艺研究院总工程师，负责水平井开发项目、
方案设计审批、稠油开发试验室建设等工作，期间担任股份公司稠油水平井项目
长，引领辽河油田稠油水平井开发技术处于国内领先水平；同时先后获省部级成
果4项、油田公司一等奖6项。2010年5月至2020年1月任钻采工艺研究院副院长，
从事科技成果转化、重大方案审批等工作，将钻采院成果转化推向新台阶，年增
洲际油气股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议文件
油30万吨以上、强力支撑了油田公司科技稳产；同时先后获各类专利50件。2020
年1月至2022年6月任油田公司企业级技术专家，从事采油工艺技术研发等工作，
先后获市局级成果一等奖2项、各类专利7项、审查各类方案30余项，从源头实现
降本增效。
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议案五
洲际油气股份有限公司关于选举监事的议案
各位股东及授权代表：
洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届监事会任期已届满，
根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司第十二届监事会第十六次会议于 2022
年 7 月 11 日审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第十三届监事会监事
候选人的议案》，提名吴成中先生、刘辉先生为公司第十三届监事会监事候选人，
根据提名，本次会议审议议案如下：
1、选举吴成中先生为公司第十三届监事会监事；
2、选举刘辉先生为公司第十三届监事会监事。
上述监事候选人在股东大会选举通过后，将与由公司职工代表大会选举产生
的职工代表监事一起，组成公司第十三届监事会，任期三年。
以上议案，请各位股东及授权代表予以审议。
洲际油气股份有限公司董事会
2022 年 7 月 27 日
洲际油气股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议文件
附：第十三届监事会监事候选人简历
吴成中先生：1982 年出生，国际经济与贸易学士、企业管理硕士，国际注
册内部审计师。具有长达十五年丰富的乙方外审和甲方内审监察经验，曾就职
于普华永道会计师事务所，拥有多家大型集团公司内部审计监察经验。2014-
2017 年，任华夏幸福基业股份有限公司审计监察中心审计总监；2017-2020
年，任泰禾集团股份有限公司审计副总经理；2020-2021 年，任宝能城市发展
建设集团有限公司经济资源管理中心副总经理。2022 年 6 月 15 日加入洲际油
气，任公司审计监察部总监。
刘辉先生：1982 年出生，法国国立科技管理大学全球质量管理与可持续发
展硕士学历，武汉大学软件工程本科学历。具有 15 年以上油气、大宗商品贸
易、产业互联网行业从业经验，3 年海外（伊拉克、迪拜）工作经验。2007 年
9 月-2010 年 6 月，任北京华创瑞风空调有限公司运营经理。2010 年 6 月-2017
年 1 月期间，在安东石油技术集团有限公司先后担任计划管理部经理，国内营
销副总裁，安东石油技术集团有限公司副总裁兼伊拉克国家公司副总经理。
2017 年 1 月-2018 年 12 月，作为联合创始人任爱贝儿医互联网医疗平台 CEO。
2019 年 1 月-2022 年上半年，任雪松大宗商品集团有限公司运营副总经理兼雪
松金服科技（广州）有限公司 CEO。2022 年 6 月 17 日加入洲际油气，任公司总
裁助理。
洲际油气股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议文件
洲际油气股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
表 决 票
营业执照号
股东名称或姓名
或身份证号码
代理人姓名 代理人身份证号
股东账号 表决权总数
序号 议 案 赞成 反对 弃权
非累积投票议案
关于苏克公司与公司签署运营管理及合作开发协议的议
1
案
关于北里海公司与公司签署运营管理及合作开发协议的
2
议案
累积投票议案 投票数
3.00 关于选举非独立董事的议案
3.01 关于选举陈焕龙先生为公司非独立董事的议案
3.02 关于选举戴小平先生为公司非独立董事的议案
3.03 关于选举张玎先生为公司非独立董事的议案
3.04 关于选举高炬女士为公司非独立董事的议案
4.00 关于选举独立董事的议案
4.01 关于选举王辉先生为公司独立董事的议案
4.02 关于选举夏云峰先生为公司独立董事的议案
洲际油气股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议文件
4.03 关于选举孙厚利先生为公司独立董事的议案
5.00 关于选举监事的议案
5.01 关于选举吴成中先生为公司监事的议案
5.02 关于选举刘辉先生为公司监事的议案
备
注
说明：1、请填写好股东姓名、身份证号码、股东帐号及表决权总数，法人股东需填写法
人单位名称和营业执照号，代理人应填写身份证号码及代表股数。 2、出席会议的股东或
股东代理人应当对提交表决的审议事项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、
“反对”或“弃权”相应的选项栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。选举董
事、独立董事和监事采用累积投票制的投票方式。
洲际油气股份有限公司董事会
2022 年 7 月 27 日
