中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

       关于本次重组发行股份购买资产发行价格调整机制的说明

    中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）拟
向中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工集团公司第七一五研究所、中国船
舶重工集团公司第七一六研究所、中国船舶重工集团公司第七二六研究所、江苏
杰瑞科技集团有限责任公司、中国船舶重工集团投资有限公司、中国国有资本风
险投资基金股份有限公司及泰兴市永志电子器件有限公司发行股份及支付现金
购买资产；同时拟向不超过十名特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套
资金（以下简称“本次重组”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于发行股份购买资产发行
价格调整机制的相关问题与解答》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，
公司董事会对就本次重组发行股份购买资产发行价格（以下简称“本次重组发行
价格”）调整机制发表如下意见：

    一、本次重组发行价格调整机制系建立在市场和同行业指数变动基础上，且
公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化。

    二、本次重组发行价格调整机制设置了双向调整机制，有利于保护公司股东权
益。

    三、本次重组发行价格调整机制的调价基准日明确、具体。若调价条件触发
后，董事会将审慎、及时履职。

    四、若董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对发行价格进行调整，会
对本次重组的发行股份数量产生影响。当发行价格相比最初确定的发行价格高时，
公司发行股份数量将减少；当发行价格相比最初确定的发行价格低时，公司发行
股份数量将增加。本次重组设置发行价格调整机制系为更好地应对公司所处行业
的资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价变动，有利于降低本次
重组的不确定性、降低被终止的风险；同时，本次重组构成关联交易，董事会在
调价条件触发后根据股东大会授权对是否调整发行价格进行决议时，关联董事范
国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华将回避表决。综上，上述发行价格调整机
制安排有利于保护中小股东利益。

   特此说明。

   （以下无正文）