中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

           关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性

                    及提交法律文件的有效性的说明



    中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）拟
向中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工集团公司第七一五研究所、中国船
舶重工集团公司第七一六研究所、中国船舶重工集团公司第七二六研究所、江苏
杰瑞科技集团有限责任公司、中国船舶重工集团投资有限公司、中国国有资本风
险投资基金股份有限公司及泰兴市永志电子器件有限公司（以下合称“交易对方”）
发行股份及支付现金购买资产；同时拟向不超过十名特定投资者以询价方式非公
开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重组构成上市公司重
大资产重组。公司董事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
律文件的有效性说明如下：

    1、2018年4月14日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，公司股票自2018
年4月16日起停牌。

    2、公司股票停牌后，公司与本次交易对方均采取了严格的保密措施，限定
相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

    3、停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了
独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并与上述中介机构
签署了《保密协议》。

    4、停牌期间，公司每周发布一次本次重组进展情况公告。

    5、公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了重组预案，公司
聘请的独立财务顾问对重组预案出具了独立财务顾问意见。

    6、2018年9月14日，公司召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过本次
重组相关议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事就本次重组进行了事前
认可并发表了独立意见。同日，公司与本次发行股份及支付现金购买资产的相关
交易对方签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

    公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定
程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等规定，就本次重组拟提交
的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组
所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会
及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

    综上，公司董事会认为，本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、
规范性文件及公司章程的规定，本次重组向上海证券交易所提交的法律文件合法
有效。

    特此说明。

    （以下无正文）