中国船舶重 工 集 团海洋 防务与信息对抗股份有 限公 司独立董事

          关于公 司发行股份及 支付现金购 买资产 并募集配 套 资金

                     暨 关联 交易事项 的事前认可意见

    中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司 (以 下简称“公司”)拟
向中国船舶重工集团有限公司 (以 下简称“中船重工集团”)、 中国船舶重工集团
公司第七一五研究所、中国船舶重工集团公司第七一六研究所、中国船舶重工集
团公司第七二六研究所 、江苏杰瑞科技集团有限责任公司、中国船舶重工集团投
资有限公司、中国国有资本风险投资基金股份有限公司及泰兴市永 志电子器件有
                 “
限公司 (以 下合称 交易对方”)发 行股份及支付现金购买资产 ;同 时拟向不超过
10名 特定投资者 以询价方式非公开发行股份募集配套资金 (以 下简称“本次重
组”)。

    根据 《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法 》、《上 市公司重大
资产重组 、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见 》、《上海证

券交易所股票上市规则》等法律 、法规 、规范性文件及公司章程的有关规定 ,我
们作为公司的独立董事 ,就 拟提交公司第八届董事会第三十五次会议审议的与本
次重组相关的议案予以事前认可 。

    我们认为   :




    1、   本次重组符合国家有关法律 、法规和规范性文件的要求 ,方 案合理、切
实可行 ,有 利于增强公司可持续发展能力和市场竞争能力 ,有 利于提高公司整体
盈利能力、抗风险能力 ,有 利于公司的长远发展 ,符 合公司和全体股东的利益 。

我们 同意公司将与本次重组相关的议案提交公司第八届董事会第 三十五 次会议
进行审议和表决 。

    2、   本次重组构成关联交易,应 当按照相关规定履行董事会 审批程序和相关
信息披露义务 。董事会审议上述关联交易事项时 ,关 联董事范国平 、张纥 、周利
生、孟昭文 、王振华应按规定予以回避 。

                                (以 下无 正 文 )
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                      张友棠




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                             张友棠




                             徐正伟



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                             赵登平

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