中信证券股份有限公司关于

   中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司

      本次重大资产重组发行价格调整机制的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本公司”）作为中国船
舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“中国海防”或“上市
公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财
务顾问，对中国海防本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易设置的发行价格调整机制进行了核查，具体情况如下：

    一、发行价格调整机制的具体情况

    为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价
变动，本次交易拟引入发行价格调整方案，具体如下：

    1、价格调整方案对象

    价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行
价格。标的资产的交易作价不进行调整。

    2、价格调整方案生效条件

    （1）国务院国资委批准本次价格调整方案；

    （2）上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

    3、可调价期间

    本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议
公告日至本次交易获得证监会核准前。

    4、触发条件

    中国海防审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次


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交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本
次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

    （1）向下调整

    ①上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日
前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前
一交易日（即2018年4月13日）收盘点数（即3,159.05点或1,274.09点）跌幅超过
15%；

    且

    ②上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较
上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年4月13日）收盘价扣减上
市公司2017年权益分配（即0.062元/股）后的价格（即31.71元/股）跌幅超过15%。

    （2）向上调整

    ①上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日
前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前
一交易日（即2018年4月13日）收盘点数（即3,159.05点或1,274.09点）涨幅超过
15%；

    且

    ②上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较
上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年4月13日）收盘价扣减上
市公司2017年权益分配（即0.062元/股）后的价格（即31.71元/股）涨幅超过15%。

    5、调价基准日

    调价触发条件满足（即“4、触发条件”中向上或向下调整的①且②项条件
满足）后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价
触发条件成就日。

    若双方协商一致决定对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件
首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起 20 个交易日内召开董事会审


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议确定是否对发行价格进行调整。

       6、发行价格调整机制

    在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董
事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份及支付现金购买资
产的发行价格调整为：调价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%（调
价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。若上
市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不可再对发行价格进行调
整。

       7、发行股份数量调整

    发行价格调整后，标的资产的定价不变，向各交易对方发行股份数量相应调
整。

       8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

       在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量
再作相应调整。

       二、发行价格调整机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五
条的相关规定

       《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第四十
五条相关规定如下：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证
监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董
事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价
格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、
发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股
东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，
上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”

       《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》规定，上市

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公司发行股份购买资产的，可以按照《上市公司重大资产重组办法》第四十五条
的规定设置发行价格调整机制，保护上市公司股东利益。发行价格调整方案的设
定应当符合以下要求：

       （1）发行价格调整方案应当建立在市场和同行业指数变动基础上，且上市
公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化。

       （2）发行价格调整方案应当有利于保护股东权益，设置双向调整机制；若
仅单向调整，应当说明理由，是否有利于中小股东保护。

       （3）调价基准日应当明确、具体。股东大会授权董事会对发行价格调整进
行决策的，在调价条件触发后，董事会应当审慎、及时履职。

       （4）董事会决定在重组方案中设置发行价格调整机制时，应对发行价格调
整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行充分评估论证并做信息披
露。

       （5）董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对是否调整发行价格进行
决议。决定对发行价格进行调整的，应对发行价格调整可能产生的影响、价格调
整的合理性、是否有利于股东保护等进行充分评估论证并做信息披露，并应同时
披露董事会就此决策的勤勉尽责情况；决定不对发行价格进行调整的，应当披露
原因、可能产生的影响以及是否有利于股东保护等，并应同时披露董事会就此决
策的勤勉尽责情况。

       本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格调整机制符合上述相关规定，
主要内容如下：

       1、价格调整方案对象

       价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行
价格。标的资产的交易作价不进行调整。符合《重组管理办法》第四十五条关于
的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价”的要求。

       2、价格调整方案生效条件

    （1）国务院国资委批准本次价格调整方案；


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    （2）上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

    上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“在首次董事
会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议”的要求。

    3、可调价期间

    本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议
公告日至本次交易获得证监会核准前。符合《重组管理办法》第四十五条规定的
发行价格调整方案应当“在中国证监会核准前”的要求。

    4、触发条件

    中国海防审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次
交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本
次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

    （1）向下调整

    ①上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日
前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前
一交易日（即2018年4月13日）收盘点数（即3,159.05点或1,274.09点）跌幅超过
15%；

    且

    ②上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较
上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年4月13日）收盘价扣减上
市公司2017年权益分配（即0.062元/股）后的价格（即31.71元/股）跌幅超过15%。

    （2）向上调整

    ①上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日
前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前
一交易日（即2018年4月13日）收盘点数（即3,159.05点或1,274.09点）涨幅超过
15%；

    且

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                                   5
       ②上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较
上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年4月13日）收盘价扣减上
市公司2017年权益分配（即0.062元/股）后的价格（即31.71元/股）涨幅超过15%。

    上述内容符合《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解
答》中关于“发行价格调整方案应当建立在市场和同行业指数变动基础上，且上
市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化”和“发行价格
调整方案应当有利于保护股东权益，设置双向调整机制”的相关规定。

       5、调价基准日

       调价触发条件满足（即“4、触发条件”中向上或向下调整的①且②项条件
满足）后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价
触发条件成就日。

       若双方协商一致决定对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件
首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起 20 个交易日内召开董事会审
议确定是否对发行价格进行调整。

    上述内容符合《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解
答》中关于“调价基准日应当明确、具体”的相关规定

       6、发行价格调整机制

       在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董
事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份及支付现金购买资
产的发行价格调整为：调价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%（调
价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。若上
市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不可再对发行价格进行调
整。

    上述内容符合《重组管理办法》第四十五条规定的“上市公司的股票价格相
比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对
发行价格进行一次调整”，并且符合“发行价格调整方案应当明确、具体、可操


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作”及“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本
次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一”的要求。

       7、发行股份数量调整

    发行价格调整后，标的资产的定价不变，向各交易对方发行股份数量相应调
整。

    上述内容符合《上市公司重大资产重组管理办法》中关于“详细说明是否相
应调整拟购买资产的定价、发行股份数量”的要求。

       三、独立财务顾问核查意见

       经核查，中信证券认为本次重大资产重组发行价格调整机制符合《重组管理
办法》和《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的相关
规定。

       （以下无正文）




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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团海洋防务与信
息对抗股份有限公司本次重大资产重组发行价格调整机制的核查意见》之签章
页）




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