中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司独立董事

           关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                      暨关联交易事项的独立意见



     中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）拟
向中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）、中国船舶重工集团
公司第七一五研究所、中国船舶重工集团公司第七一六研究所、中国船舶重工集
团公司第七二六研究所、江苏杰瑞科技集团有限责任公司、中国船舶重工集团投
资有限公司、中国国有资本风险投资基金股份有限公司及泰兴市永志电子器件有
限公司（以下合称“交易对方”）发行股份及支付现金购买资产；同时拟向不超过
10 名特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重
组”）。

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关
规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提
供的关于本次重组事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组发表独
立意见如下：

     1、本次提交公司第八届董事会第三十五次会议审议的《关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次重组相关议
案在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

     2、本次重组的方案、公司为本次重组编制的《中国船舶重工集团海洋防务
与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易重组预案》及其摘要、公司与相关交易对方签订的《发行股份及支付现金购
买资产协议》、《盈利预测补偿协议》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公
司和中小股东的利益。

    3、本次重组标的资产的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评
估并经国有资产监督管理部门备案后的评估值为基础确定。标的资产定价公平、
合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

    4、本次重组的股份发行价格符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司
及其他股东利益的情形。

    5、本次重组将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司
打造水下电子信息业务资本平台，发挥协同效应，增强抗风险能力。

    6、本次重组不会造成公司与控股股东新增同业竞争情况。本次重组完成后，
公司将消除与部分标的资产的关联交易，对新增关联交易具备充分必要性且未来
将采取公允定价方式并履行必要的审议、批准程序。

    7、本次重组构成关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事范
国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华按规定回避表决。公司董事会的召集、召
开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于
本次重组的相关决议合法有效。

                           （以下无正文）
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