证券代码：600764 证券简称：中国海防 上市地点：上海证券交易所
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗
股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
交易对方之一 ： 中国船舶重工集团有限公司
交易对方之二 ： 中国船舶重工集团公司第七一五研究所
交易对方之三 ： 中国船舶重工集团公司第七一六研究所
交易对方之四 ： 中国船舶重工集团公司第七二六研究所
交易对方之五 ： 江苏杰瑞科技集团有限责任公司
交易对方之六 ： 中国船舶重工集团投资有限公司
交易对方之七 ： 中国国有资本风险投资基金股份有限公司
交易对方之八 ： 泰兴市永志电子器件有限公司
独立财务顾问
签署日期：2018 年 9 月
目录
目录 ......................................................................................................................................... 1
释义 ......................................................................................................................................... 4
声明 ......................................................................................................................................... 7
一、公司声明 .................................................................................................................................. 7
二、交易对方声明 .......................................................................................................................... 8
三、相关证券服务机构及人员声明 .............................................................................................. 9
重大事项提示 ....................................................................................................................... 10
一、本次交易方案概要 ................................................................................................................ 10
二、本次交易的性质 .................................................................................................................... 12
三、本次交易的预估作价情况 .................................................................................................... 13
四、发行股份及支付现金购买资产的简要情况 ........................................................................ 14
五、业绩补偿承诺安排 ................................................................................................................ 21
六、募集配套资金的简要情况 .................................................................................................... 26
七、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................ 28
八、关于本次交易审计评估数据的说明 .................................................................................... 30
九、本次交易方案实施需履行的批准程序 ................................................................................ 31
十、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................................................................ 32
十一、本次重组的原则性意见 .................................................................................................... 39
十二、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间股份减持计划的说明 .................................................................................................... 40
十三、中船重工集团通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请
........................................................................................................................................................ 40
十四、本次交易涉及向主管部门申请信息披露豁免情况......................................................... 40
十五、上市公司股票的停复牌安排 ............................................................................................ 40
十六、本次重组对投资者权益保护的安排 ................................................................................ 41
十七、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................................................................ 42
重大风险提示 ....................................................................................................................... 43
一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................................ 43
二、与标的资产相关的风险 ........................................................................................................ 46
三、上市公司经营和业绩变化的风险 ........................................................................................ 49
第一章 本次交易概述 ......................................................................................................... 51
一、本次交易的背景和目的 ........................................................................................................ 51
二、本次交易具体方案 ................................................................................................................ 53
三、本次交易的性质 .................................................................................................................... 67
四、本次交易相关合同的主要内容 ............................................................................................ 69
五、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 .................................................................... 87
六、本次交易方案实施需履行的批准程序 ................................................................................ 92
第二章 上市公司基本情况 ............................................................................................... 94
一、基本信息 ................................................................................................................................ 94
1
二、历史沿革 ................................................................................................................................ 94
三、最近三年的主营业务发展情况 .......................................................................................... 100
四、主要财务数据及财务指标 .................................................................................................. 100
五、控股股东及实际控制人情况 .............................................................................................. 101
六、最近三年重大资产重组情况 .............................................................................................. 101
七、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ...................................................................................... 102
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查情况的说明 .............................................................................. 102
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况的说明 ................... 102
第三章 交易对方基本情况 ............................................................................................... 103
一、中船重工集团 ...................................................................................................................... 103
二、七一五研究所 ...................................................................................................................... 111
三、七二六研究所 ...................................................................................................................... 114
四、七一六研究所 ...................................................................................................................... 117
五、杰瑞集团 .............................................................................................................................. 120
六、中船投资 .............................................................................................................................. 123
七、国风投 .................................................................................................................................. 126
八、泰兴永志 .............................................................................................................................. 129
第四章 标的资产基本情况 ............................................................................................... 134
一、海声科技 100%股权 ............................................................................................................ 134
二、辽海装备 100%股权 ............................................................................................................ 156
三、杰瑞控股 100%股权 ............................................................................................................ 190
四、杰瑞电子 54.08%股权 ......................................................................................................... 213
五、青岛杰瑞 62.48%股权 ......................................................................................................... 245
六、中船永志 49%股权 .............................................................................................................. 263
第五章 标的资产预估作价及定价公允性 ....................................................................... 272
一、标的资产预估作价情况 ...................................................................................................... 272
二、标的资产预估方法的选取 .................................................................................................. 272
三、标的资产预估值分析 .......................................................................................................... 277
四、标的资产预估情况与可比公司比较 .................................................................................. 284
第六章 支付方式 ............................................................................................................. 286
一、本次交易中支付方式概况 .................................................................................................. 286
二、发行股份及支付现金购买资产之发行股份情况 .............................................................. 287
三、发行前后主要财务数据变化 .............................................................................................. 294
四、发行前后的股权结构变化 .................................................................................................. 294
第七章 募集配套资金 ..................................................................................................... 296
一、本次交易中募集配套资金概况 .......................................................................................... 296
二、募集配套资金的股份发行情况 .......................................................................................... 296
三、募集配套资金的用途 .......................................................................................................... 297
四、募集配套资金的必要性 ...................................................................................................... 297
五、发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的关系................................... 298
第八章 管理层讨论与分析 ............................................................................................. 299
2
一、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................................. 299
二、标的资产的行业基本情况 .................................................................................................. 305
三、标的资产的核心竞争力和本次交易完成后公司的行业地位........................................... 323
第九章 风险因素分析 ....................................................................................................... 329
一、与本次交易相关的风险 ...................................................................................................... 329
二、与标的资产相关的风险 ...................................................................................................... 332
三、上市公司经营和业绩变化的风险 ...................................................................................... 335
第十章 其他重大事项 ....................................................................................................... 337
一、停牌前 6 个月内二级市场核查情况 .................................................................................. 337
二、担保与非经营性资金占用 .................................................................................................. 344
三、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况 ........................................................................ 345
四、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 .............................................................. 346
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及股份减持计划 ....... 347
六、独立财务顾问核查意见 ...................................................................................................... 348
第十一章 保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................... 349
一、严格履行上市公司信息披露义务 ...................................................................................... 349
二、严格执行关联交易批准程序 .............................................................................................. 349
三、股份锁定安排 ...................................................................................................................... 349
四、其他保护投资者权益的措施 .............................................................................................. 350
第十二章 上市公司及全体董事声明 ............................................................................... 351
3
释义
本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份
预案、本预案 指
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司，北京市工
公司、本公司、上市公司、 商行政管理局登记注册的股份有限公司，其经中国证监会批准公
指
中国海防 开发行 A 股股票并经上海证券交易所核准上市，股票简称：中国
海防，股票代码：600764。
中电广通股份有限公司，系本公司曾用名，2017 年 6 月完成公司
中电广通 指
名称变更，2018 年 1 月完成证券简称变更
中船重工集团 指 中国船舶重工集团有限公司
七一五研究所 指 中国船舶重工集团公司第七一五研究所
七一六研究所 指 中国船舶重工集团公司第七一六研究所、江苏自动化研究所
七二六研究所 指 中国船舶重工集团公司第七二六研究所
中船投资 指 中国船舶重工集团投资有限公司
杰瑞集团 指 江苏杰瑞科技集团有限责任公司
国风投 指 中国国有资本风险投资基金股份有限公司
泰兴永志 指 泰兴市永志电子器件有限公司
中船科投 指 中船重工科技投资发展有限公司
本次重组交易对方，包括中船重工集团、七一五研究所、七一六
中船重工集团及相关交易
指 研究所、七二六研究所、中船投资、杰瑞集团、国风投、泰兴永
对方
志八家单位或公司
海声科技 指 中船重工海声科技有限公司
辽海装备 指 沈阳辽海装备有限责任公司
杰瑞控股 指 中船重工杰瑞科技控股有限公司
杰瑞电子 指 连云港杰瑞电子有限公司
青岛杰瑞 指 青岛杰瑞自动化有限公司
中船永志 指 中船永志泰兴电子科技有限公司
海声科技 100%股权、辽海装备 100%股权、杰瑞控股 100%股权、
标的资产 指
杰瑞电子 54.08%股权、青岛杰瑞 62.48%股权、中船永志 49%股权
本次拟注入中国海防标的资产所对应的公司，即海声科技、辽海
标的公司 指
装备、杰瑞控股、杰瑞电子、青岛杰瑞、中船永志
中国海防拟分别向中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、
七二六研究所、杰瑞集团、中船投资、国风投、泰兴永志发行股
本次交易、本次重组、本次 份及支付现金购买资产。其中，向中船重工集团发行股份及支付
指
重大资产重组 现金购买其持有的海声科技 51%股权和辽海装备 52%股权；向七
一五研究所发行股份及支付现金购买其持有的海声科技 49%股
权；向七二六研究所发行股份及支付现金购买其持有的辽海装备
4
48%股权 ；向 七 一六 研究 所 发行 股份 购买 其持有 的 青岛 杰瑞
62.48%股权；向杰瑞集团发行股份及支付现金购买其持有的杰瑞
控股 20%股权和杰瑞电子 48.97%股权；向中船投资发行股份购买
其持有的杰瑞控股 40%股权和杰瑞电子 5.10%股权；向国风投发
行股份购买其持有的杰瑞控股 40%股权；向泰兴永志发行股份购
买其持有的中船永志 49%股权。同时向不超过 10 名特定投资者非
公开发行 A 股股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次
交易拟购买资产交易价格的 100%，股份发行数量不超过本次重组
前上市公司总股本的 20%
董事会决议公告日、发行定 中国海防本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
指
价基准日 联交易的首次董事会决议公告日
瑞声海仪 指 杭州瑞声海洋仪器有限公司
双威智能 指 中船重工双威智能装备有限公司
英汉超声 指 宜昌英汉超声电气有限公司
连云港杰瑞 指 连云港杰瑞自动化有限公司
青岛杰瑞工控 指 青岛杰瑞工控技术有限公司
杰瑞兆新 指 上海杰瑞兆新信息科技有限公司
中原电子 指 上海中原电子技术工程有限公司
中国重工 指 中国船舶重工股份有限公司
中国电子 指 中国电子信息产业集团有限公司
上海金鹏 指 上海金鹏科技有限公司
泰兴永强电子 指 泰兴市永强电子科技有限公司
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
嘉源、嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所
立信、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华、中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
评估基准日 指 本次重大资产重组的评估基准日，为 2018 年 7 月 31 日
报告期 指 2016 年、2017 年、2018 年 1-7 月
指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）
过渡期间、过渡期 指 止的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日
（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间
《公司章程》 指 《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司章程》
中国海防与中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二
《发行股份及支付现金购
指 六研究所、杰瑞集团、中船投资、国风投、泰兴永志签署的《发
买资产协议》
行股份及支付现金购买资产协议》
中国海防与中船重工集团、七一五研究所、、七一六研究所、七二
《盈利预测补偿协议》 指
六研究所、杰瑞集团、中船投资签署的《盈利预测补偿协议》
中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、
利润补偿义务人 指
杰瑞集团、中船投资为本次交易的利润补偿义务人
5
利润补偿义务人就采用收益法定价的标的公司或其下属子公司的
业绩承诺资产 指
股权及相关资产
国防科工局 指 国家国防科技工业局
国务院国资委 指 国务院国有资产管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
《128 号文》 指
字[2007]128 号）
元、万元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元
除另有说明，本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入
所致。
6
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对
本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、
经备案的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事
保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成
尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次重组因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转
让本公司/本人在中国海防拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交中国海防董事会，由中国海防董事会代为向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中国海防董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；中国海防董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的
变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他
专业顾问。
7
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函：“本公司/本所向参与本次重组的各
中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本
资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国海防
或者投资者造成损失的，本公司/本所将依法承担个别及连带的法律责任。
本公司/本所保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏承担个别及连带的法律责任。
本公司/本所在参与本次重组过程中，将及时向中国海防提供本次重组相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国海防或者投资者造成
损失的，本公司/本所将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，本公司/本所将暂停转让本公司在中国海防拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国海防董事会，由中国海
防董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权中国海防董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本所的
身份信息和账户信息并申请锁定；中国海防董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本公司/本所的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本所承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。”
8
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员同意中国船舶重工集团海洋防务与
信息对抗股份有限公司在本预案及披露文件中援引其提供的相关材料及内容，本次重大
资产重组的证券服务机构及经办人员已对本预案及披露文件中援引的相关内容进行了
审阅，确认本预案及披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组本预案及披
露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次重大资产重组证券服务机构未能勤
勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
9
重大事项提示
本预案中涉及标的公司的财务数据、预评估结果尚未经具有证券期货业务资格的会
计师事务所、评估机构进行正式审计和评估，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标
的公司将在经具有证券期货业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，
出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒
投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产及非公开发行股份募集
配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
中国海防拟分别向中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、
杰瑞集团、中船投资、国风投、泰兴永志发行股份及支付现金购买资产。
其中，向中船重工集团发行股份及支付现金购买其持有的海声科技51%股权和辽海
装备52%股权；向七一五研究所发行股份及支付现金购买其持有的海声科技49%股权；
向七二六研究所发行股份及支付现金购买其持有的辽海装备48%股权；向七一六研究所
发行股份购买其持有的青岛杰瑞62.48%股权；向杰瑞集团发行股份及支付现金购买其持
有的杰瑞控股20%股权和杰瑞电子48.97%股权；向中船投资发行股份购买其持有的杰瑞
控股40%股权和杰瑞电子5.10%股权；向国风投发行股份购买其持有的杰瑞控股40%股
权；向泰兴永志发行股份购买其持有的中船永志49%股权。
本次重组交易对方、标的资产及预估对价情况如下：
单位：万元
交易预估作价
序号 交易对方 标的资产
预估作价 股份支付对价 现金支付对价
海声科技 51%股权 164,336.54 139,686.06 24,650.48
1 中船重工集团
辽海装备 52%股权 34,405.14 29,244.37 5,160.77
10
交易预估作价
序号 交易对方 标的资产
预估作价 股份支付对价 现金支付对价
小计 198,741.67 168,930.43 29,811.25
2 七一五研究所 海声科技 49%股权 157,891.97 134,208.17 23,683.79
3 七二六研究所 辽海装备 48%股权 31,758.59 26,994.80 4,763.79
4 七一六研究所 青岛杰瑞 62.48%股权 12,170.02 12,170.02 0.00
杰瑞控股 20%股权 26,399.04 22,439.19 3,959.85
5 杰瑞集团 杰瑞电子 48.97%股权 119,381.50 101,474.27 17,907.22
小计 145,780.54 123,913.46 21,867.08
杰瑞控股 40%股权 52,798.08 52,798.08 0.00
6 中船投资 杰瑞电子 5.10%股权 12,437.95 12,437.95 0.00
小计 65,236.03 65,236.03 0.00
7 国风投 杰瑞控股 40%股权 52,798.08 52,798.08 0.00
8 泰兴永志 中船永志 49%股权 2,151.63 2,151.63 0.00
合计 666,528.52 586,402.62 80,125.91
注：标的公司杰瑞控股持有标的公司青岛杰瑞37.52%股权，持有标的公司杰瑞电子45.92%股权；标
的公司辽海装备持有标的资产中船永志51%股权，本次交易完成后上市公司将持有青岛杰瑞、杰瑞
电子、中船永志100%股权
根据截至评估基准日2018年7月31日的标的资产预估值，本次交易的标的资产预估
作价为666,528.52万元。标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机
构出具并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司
审议本次发行股份及支付现金购买资产事项的董事会决议公告日，即第八届董事会第35
次会议决议公告日。本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发
展能力和综合竞争力，本次发行股份的价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的
90%，即25.14元/股。
2018年5月16日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配预
案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本395,767,498股为基数，每股派发
现金红利0.062元（含税）。2018年7月12日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价
格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易发行股份及支付现金购买资产涉
及的发行价格调整为25.08元/股。
本次交易完成以后，上市公司的控股股东仍为中船重工集团，实际控制人仍为国务
11
院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（二）募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过10名特定投
资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过320,125.91万元，未超过
本次重组交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股
本的20%，即79,153,499股。本次重组上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套
资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交
易均价的90%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究
所、杰瑞集团、中船投资、国风投、泰兴永志，其中中船重工集团为上市公司的控股股
东，七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、杰瑞集团、中船投资为中船重工集
团所控制的下属企事业单位。根据《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。
上市公司董事会审议本次重大资产重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，
也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次重大资产重组暨关联交易
事项时，关联股东需回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据标的资产未经审计的模拟财务报表数据及本次交易预估作价情况，与上市公司
2017年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 161,538.37 109,986.20 36,275.04
标的资产 450,520.20 268,997.15 251,816.36
本次重组的预估作价 666,528.52 666,528.52 N/A
标的资产相关指标与预估
666,528.52 666,528.52 251,816.36
作价孰高值
财务指标占比 412.61% 606.01% 694.19%
注1：本次重组的标的公司辽海装备对标的公司中船永志实施并表，杰瑞控股对标的公司杰瑞电子、
12
青岛杰瑞实施并表，因此在计算标的资产相关指标时，未再重复计算中船永志、杰瑞电子、青岛杰
瑞相关数据
注2：除注1情况外，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入数据为简单加总数据
注3：上表涉及标的资产2017年度财务数据未经审计，上市公司2017年度财务数据已经审计
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产
重组。同时，本次交易涉及发行股份买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审
核。
（三）本次交易不构成重组上市
2016年10月19日，中船重工集团向中国电子购买其持有的中电广通53.47%股权完成
股权过户登记，上市公司控股股东由中国电子变更为中船重工集团，导致控制权发生变
更。
2016年11月17日，中电广通公告重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案，
拟向中国电子出售相关资产与负债，并向中船重工集团发行股份购买长城电子100%股
权。上述交易属于《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形，已按照相关规定
向中国证监会申报，并于2017年9月15日取得中国证监会并购重组委的核准批复。截至
2017年10月26日，上述交易全部实施完成。
鉴于上市公司2016年重大资产重组已经按照《重组管理办法》第十三条相关规定履
行重组上市审核程序并已完成交割，并且本次交易是在前次重组上市完成后，根据中船
重工集团巩固中国海防作为电子信息产业上市公司平台地位的战略而进行的重大资产
重组，因此本次交易不适用《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四
条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》关于“累计首次原则”的相关要求。此
外，本次交易前后上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，控股股东仍为中船重工
集团，实际控制人仍为国务院国资委。综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第
十三条规定的重组上市情形。
三、本次交易的预估作价情况
截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。以2018年7月31日
为评估基准日，标的资产预估值结果如下：
13
单位：万元
账面值 预估值 标的资产
增值额 增值率 收购比例
标的公司 （100%权益） （100%权益） 预估值
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
海声科技 115,555.07 322,228.50 206,673.43 178.85% 100.00% 322,228.50
辽海装备 31,332.68 66,163.73 34,831.05 111.17% 100.00% 66,163.73
杰瑞控股 74,464.17 131,995.20 57,531.03 77.26% 100.00% 131,995.20
杰瑞电子 124,417.97 243,761.01 119,343.04 95.92% 54.08% 131,819.45
青岛杰瑞 19,019.42 19,479.15 459.73 2.42% 62.48% 12,170.02
中船永志 3,819.60 4,391.08 571.48 14.96% 49.00% 2,151.63
合计 - - - - - 666,528.52
综上，本次重组标的资产的整体预估作价为666,528.52万元。本预案中标的资产相
关数据尚未完成审计、评估，与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，标的资产的
最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评
估报告的评估结果为准，特提请投资者注意。
四、发行股份及支付现金购买资产的简要情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发
行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次重组发行股份的交易对方为中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七
二六研究所、杰瑞集团、中船投资、国风投、泰兴永志。本次重组支付现金的交易对方
为中船重工集团、七一五研究所、七二六研究所及杰瑞集团。
（三）标的资产预估作价及支付方式
本次重组的标的资产预估交易作价及支付方式如下：
单位：万元
序号 标的资产 标的资产预估交易作价 支付方式
1 海声科技 100.00%股权 322,228.50 发行股份及支付现金
2 辽海装备 100.00%股权 66,163.73 发行股份及支付现金
3 杰瑞控股 100.00%股权 131,995.20 发行股份及支付现金
14
序号 标的资产 标的资产预估交易作价 支付方式
4 杰瑞电子 54.08%股权 131,819.45 发行股份及支付现金
5 青岛杰瑞 62.48%股权 12,170.02 发行股份
6 中船永志 49.00%股权 2,151.63 发行股份
合计 666,528.52 -
注：标的公司杰瑞控股持有标的公司青岛杰瑞37.52%股权，持有标的公司杰瑞电子45.92%股权；标
的公司辽海装备持有标的公司中船永志51%股权，本次交易完成后上市公司将持有青岛杰瑞、杰瑞
电子、中船永志100%股权
（四）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审
议本次交易相关事项的第八届董事会第35次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司
股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体
情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 29.51 26.57
前60个交易日 27.93 25.14
前120个交易日 29.30 26.37
本公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价
分别为26.57元/股、25.14元/股、26.37元/股。本次重组向上市公司注入优质资产，有利
于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。结合标的资产预估值情况，本次发行股
份的价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即25.14元/股。
2018年5月16日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配预
案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本395,767,498股为基数，每股派发
15
现金红利0.062元（含税）。2018年7月12日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价
格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易发行股份及支付现金购买资产涉
及的发行价格调整为25.08元/股。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，除上述利润分配事项外，如本公司再进行
任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除
息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，具体的
调整方法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股
数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0 +A×K）/（1+K）
上述两项若同时进行：P1=（P0 +A×K）/（1+N+K）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1=（P0－D +A×K）/（1+N+K）
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产所涉及的最终股份发行价格以中国证监
会核准的发行价格为准。
（五）预估支付对价及发行数量
根据标的资产的预估值，标的资产预估交易作价为666,528.52万元，其中586,402.62
万元对价由上市公司以发行股份的形式支付，80,125.91万元对价以现金形式支付。
本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易
对方发行股份的数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份及
支付现金购买资产的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之
和。依据上述公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数，对于不足1股部
分的对价由上市公司以现金形式支付。
2018年5月16日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配预
案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本395,767,498股为基数，每股派发
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现金红利0.062元（含税）。2018年7月12日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价
格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易发行股份及支付现金购买资产涉
及的发行价格调整为25.08元/股。
据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量预计为233,812,845股，具体
情况如下：
以股份支付对价 发行股份数 现金支付的对价
重组交易对方 对应标的资产
（万元） （股） （万元）
海声科技 51%股权 139,686.06 55,696,195 24,650.48
中船重工集团 辽海装备 52%股权 29,244.37 11,660,435 5,160.77
小计 168,930.43 67,356,630 29,811.25
七一五研究所 海声科技 49%股权 134,208.17 53,512,030 23,683.79
七二六研究所 辽海装备 48%股权 26,994.80 10,763,478 4,763.79
七一六研究所 青岛杰瑞 62.48%股权 12,170.02 4,852,479 0.00
杰瑞控股 20%股权 22,439.19 8,947,044 3,959.85
杰瑞集团 杰瑞电子 48.97%股权 101,474.27 40,460,236 17,907.22
小计 123,913.46 49,407,280 21,867.08
杰瑞控股 40%股权 52,798.08 21,051,866 0.00
中船投资 杰瑞电子 5.10%股权 12,437.95 4,959,310 0.00
小计 65,236.03 26,011,176 0.00
国风投 杰瑞控股 40%股权 52,798.08 21,051,866 0.00
泰兴永志 中船永志 49%股权 2,151.63 857,906 0.00
合计 586,402.62 233,812,845 80,125.91
在定价基准日后至本次股份发行日期间，除上述利润分配事项外，如公司再进行任
何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息
的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量
也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
以上发行股份数及现金支付金额将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终
以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（六）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，
17
本次交易拟引入发行价格调整方案，具体如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行价格。标
的资产的交易作价不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
（1）国务院国资委批准本次价格调整方案；
（2）上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日
至本次交易获得证监会核准前。
4、触发条件
中国海防审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，
出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会
议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
（1）向下调整
①上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连
续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即
2018年4月13日）收盘点数（即3,159.05点或1,274.09点）跌幅超过15%；
且
②上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公
司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年4月13日）收盘价扣减上市公司2017年
权益分配（即0.062元/股）后的价格（即31.71元/股）跌幅超过15%。
（2）向上调整
①上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连
续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即
2018年4月13日）收盘点数（即3,159.05点或1,274.09点）涨幅超过15%；
18
且
②上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公
司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年4月13日）收盘价扣减上市公司2017年
权益分配（即0.062元/股）后的价格（即31.71元/股）涨幅超过15%。
5、调价基准日
调价触发条件满足（即“4、触发条件”中向上或向下调整的①且②项条件满足）
后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就
日。
若双方协商一致决定对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件首次成
就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起 20 个交易日内召开董事会审议确定是否
对发行价格进行调整。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审
议决定对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份及支付现金购买资产的发行价格
调整为：调价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%（调价基准日前 20 个交
易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷调
价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。若上市公司董事会审议决定不对发行
价格进行调整，则后续不可再对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，向各交易对方发行股份数量相应调整。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
（七）锁定期安排
中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、杰瑞集团、中船投
资在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内
将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，
19
在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购
行为）。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或
者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述交易对方在本次重组中以资产
认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。此外，对于中船重工集
团在本次重组之前已经持有的公司的股份，继续遵守中船重工集团于2016年11月16日出
具的《中国船舶重工集团有限公司关于认购股份锁定期的承诺函》，并自本次重组完成
之日起12个月内不得转让。
泰兴永志在本次重组中以资产认购取得的公司股份，自股份发行结束之日起12个月
内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但
是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份
回购行为）。
对于国风投在本次重组中以资产认购取得的公司股份，若国风投自取得公司本次发
行新股时，持有用于认购该等股份的杰瑞控股权益时间超过12个月的，则该部分权益对
应的公司股份自本次发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议转让；持有用于认购该等股份的杰瑞控股权益时间不足12个月的，则该
部分权益对应的公司股份自本次发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本
等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期
承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证
券交易所的有关规定执行。
（八）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
过渡期间，本次重组采用收益法评估的标的资产所产生的收益由上市公司享有，亏
损部分由相关交易对方按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时各自持股的比例
以现金方式向上市公司补足。
过渡期间，本次重组采用资产基础法评估的标的资产所产生的损益由相关交易对方
按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时各自持股的比例享有或承担。
20
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成
后股份比例共享。
五、业绩补偿承诺安排
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商，本次重组由中船
重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、杰瑞集团、中船投资作为重
组补偿义务人就采用收益法定价的标的公司或其下属子公司的股权及相关资产（以下合
称“业绩承诺资产”）未来盈利进行承诺和补偿安排。
上市公司已分别与上述重组补偿义务人签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，
对本次重组业绩承诺及补偿方式进行了如下安排：
（一）业绩承诺资产
截至评估基准日2018年7月31日，在本次评估中采取收益法评估的相关资产及其预
估值、预估交易作价如下：
单位：万元
序号 公司名称 收益法评估资产范围 预估值 预估交易作价
1 海声科技本部 专利权 950.00 950.00
2 双威智能 专利权 86.46 86.46
3 英汉超声 专利权 40.44 40.44
4 瑞声海仪 全部净资产 247,280.03 247,280.03
5 辽海装备本部 专利权 353.21 353.21
6 辽海输油 专利权 78.42 78.42
7 海通电子 软件著作权 0.40 0.40
8 中船永志 专利权、域名 149.74 149.74
9 中原电子 全部净资产 39,924.42 39,924.42
10 青岛杰瑞 专利权、软件著作权 247.00 247.00
11 青岛工控 专利权、软件著作权 387.00 387.00
12 连云港杰瑞 专利权、软件著作权 502.58 502.58
13 杰瑞电子 全部净资产 243,761.01 243,761.01
合计 - 533,760.71 533,760.71
上述资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国务院
国资委备案的评估报告的评估结果为准。
21
（二）盈利补偿期间及业绩承诺金额
盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度。即如果本次交易在
2018年实施完毕，则盈利预测补偿期间为2018年、2019年及2020年，若本次交易在2018
年12月31日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延。例如，如本次交易在2019
年期间实施完毕，则盈利补偿期间为2019年、2020年及2021年。业绩承诺资产所属标的
公司（以下简称“相关公司”）盈利预测补偿期间内的每一会计年度扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者净利润预测数以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国
务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的同期净利润数为准。
根据预估结果，业绩承诺资产所属标的公司承诺业绩情况如下：
单位：万元
公司名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
海声科技（母公司） 2,336.55 2,897.30 3,271.62 3,624.22
双威智能 932.45 987.70 1,113.50 1,188.30
英汉超声 5.00 8.00 11.00 15.00
瑞声海仪 16,361.22 20,471.08 23,306.36 26,037.49
辽海装备（母公司） 1,223.97 1,312.21 1,404.19 1,515.62
辽海输油 161.32 213.42 266.38 325.57
海通电子 25.91 31.05 38.14 45.14
中船永志 452.24 519.30 588.42 668.4
中原电子 2,672.41 3,594.27 3,951.81 4,240.51
青岛杰瑞（母公司）、杰瑞
700.14 1,000.34 2,219.14 2,965.17
工控
连云港杰瑞 400.38 800.36 1,200.15 2,000.32
杰瑞电子 19,326.91 23,936.20 28,849.66 32,733.53
注：杰瑞工控与青岛杰瑞（母公司）采用合并收益法预测
补偿义务人承诺，于盈利补偿期间内的每一会计年度，相关公司所对应的每年实现
的净利润数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，
并应扣除本次重组完成后公司追加投资带来的收益及其节省的财务费用，以下同）合计
不低于评估机构出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的相关公司对
应的同期净利润数的总和，否则补偿义务人需根据《盈利预测补偿协议》的约定对公司
进行补偿。
22
公司将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露相关公司所对应实现的实际
净利润合计数与经国务院国资委备案后的《资产评估报告》所预测的相关公司对应的同
期净利润合计数的差异情况。
（三）业绩承诺主体
根据交易对方持有标的公司的股权比例并经各方友好协商，针对各业绩补偿资产对
应的补偿义务人及补偿比例具体安排如下：
相关公司 补偿义务人 补偿比例
中船重工集团 51%
海声科技（母公司）
七一五研究所 49%
中船重工集团 51%
双威智能
七一五研究所 49%
中船重工集团 51%
英汉超声
七一五研究所 49%
中船重工集团 51%
瑞声海仪
七一五研究所 49%
中船重工集团 52%
辽海装备（母公司）
七二六研究所 48%
中船重工集团 52%
辽海输油
七二六研究所 48%
中船重工集团 52%
海通电子
七二六研究所 48%
中船重工集团 26.52%
中船永志
七二六研究所 24.48%
中船重工集团 52%
中原电子
七二六研究所 48%
七一六研究所 62.48%
青岛杰瑞（母公司） 中船投资 30.02%
杰瑞集团 7.50%
七一六研究所 62.48%
青岛工控 中船投资 30.02%
杰瑞集团 7.50%
23
相关公司 补偿义务人 补偿比例
中船投资 80%
连云港杰瑞
杰瑞集团 20%
中船投资 41.85%
杰瑞电子
杰瑞集团 58.15%
（四）补偿金额
各方同意，《盈利预测补偿协议》项下的盈利补偿应以股份补偿优先，股份补偿不
足时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。补偿义务人因相关公司未实现利润预测
或期末发生减值而向公司支付的股份补偿及现金补偿总额不超过该补偿义务人通过本
次交易取得的交易对价，中船重工集团对补偿义务承担连带赔偿责任。
在盈利补偿期间内，具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末相关公司合计累积承诺净利润数－截至当期期末相
关公司合计累积实现净利润数）÷补偿期限内相关公司各年合计的承诺净利润数总和×
业绩承诺资产合计交易对价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格
其中，净利润数均以相关公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润
数确定。盈利补偿期间内每一年度补偿金独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补
偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。按照前述公式计算的应补偿股
份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。如果公司在
盈利补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所
对应的分红收益应无偿赠予公司。
应补偿股份总数确定后，该等应补偿股份由未完成盈利预测的相关公司对应的交易
对方承担，各补偿义务人之间的分配方式如下：
各补偿义务人就各未实现盈利预测的相关公司应补偿的股份数=（该未实现盈利预
测的相关公司的业绩承诺未完成率÷各未实现盈利预测的相关公司的业绩承诺未完成
率合计数）×当期应补偿股份数量×该补偿义务人在该未实现盈利预测的相关公司中的
补偿比例。
业绩承诺未完成率=（该未实现盈利预测的相关公司当年预测净利润数－该未实现
24
盈利预测的相关公司当年实际净利润数）/该未实现盈利预测的相关公司当年预测净利
润数。
各补偿义务人在相关公司中的补偿比例详见本节“五、业绩补偿承诺安排”之“（三）
业绩承诺主体”。
（五）补偿上限
中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、杰瑞集团、中船投
资股份补偿的上限为：其各自通过本次交易所取得的股份对价（包括基于本次交易而衍
生取得的中国海防送红股、转增股本等股份）；并且，上述补偿义务人不得因股份补偿
导致其合计持有中国海防股份的比例低于国防科工局所要求的绝对控股比例。
在盈利补偿期间内，若本次交易的补偿义务人按照股份补偿上限所补偿的合计股份
数量不足以补偿各补偿义务人在各会计年度应补偿股份总数（以下简称“应补偿股份总
数”），则补偿义务人应先按照股份补偿上限进行股份补偿，并就补偿股份不足部分以
现金方式向中国海防进行补偿。其各自实际补偿的股份数量及应补偿的现金数额按照下
列计算公式计算：
股份补偿比例=（股份补偿上限-累积已补偿股份数）/当期应补偿股份数量
各补偿义务人实际补偿的股份数量=按照《盈利预测补偿协议》计算的各补偿义务
人就各未实现盈利预测的相关公司应补偿的股份数×股份补偿比例
各补偿义务人应补偿的现金数额=本次交易的每股发行价格×（按照《盈利预测补
偿协议》计算的各补偿义务人就各未实现盈利预测的相关公司应补偿的股份数－各补偿
义务人实际补偿的股份数量）。
（六）补偿方式
公司确定每年度应补偿股份数量后，应在两个月内就应补偿股份的股份回购及注销
事宜制定议案并召开股东大会。若公司股东大会审议通过该议案，公司将按照总价人民
币1.00元的价格定向回购应补偿股份并予以注销；若公司股东大会未通过上述定向回购
议案，则公司应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知需补偿股份的各补偿义务
人，该等补偿义务人在接到通知后的30日内将上述应补偿股份无偿赠送给该等补偿义务
人之外的其他股东，其他股东按其在公司的持股比例获赠股份。具体的股份回购方案或
25
股份赠送方案届时将由公司董事会制定并实施。
如果补偿义务人须向公司补偿利润，补偿义务人需在接到公司书面通知后六十日内
协助公司办理完成本条上述补偿股份的回购及注销手续、补偿现金的支付手续。
（七）减值测试
在补偿期限届满时，公司还应聘请合格审计机构对业绩承诺资产进行减值测试。若
出现业绩承诺资产期末减值额>补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，相关补偿
义务人将向公司另行补偿股份，具体情形及补偿安排以公司与补偿义务人签署的《盈利
预测补偿协议》为准。
六、募集配套资金的简要情况
本次重组中，中国海防拟同时采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股
票募集配套资金，募集配套资金总额不超过320,125.91万元。募集配套资金的生效和实
施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功
与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）募集配套资金的情况
1、募集配套资金金额、发行价格及发行数量
本次募集配套资金总额不超过320,125.91万元，未超过本次重组预估交易作价的
100%。
本次交易中，上市公司采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票募集配套
资金，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日。根据《发
行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集
配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日中国海防股票交易均价的
90%。
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符
合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行
申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确
定。同时根据2017年2月15日证监会修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》以及
26
2017年2月17日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求》，本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本
395,767,498股的20%，即79,153,499股。本次募集配套资金的最终发行价格确定后，如
特定投资者认购股份数量的总和超过79,153,499股，则公司本次非公开发行股份的数量
为79,153,499股，即遵循特定投资者认购股份数与上市公司本次发行前总股本的20%两
者孰低原则。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量
以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的
实际情况确定。
2、股份锁定期
本次配套融资中，上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行的股份，相关投资
者认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
（二）募集配套资金的用途
本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付现金
收购标的资产的对价、标的公司项目建设，具体如下：
单位：万元
项目总投 募集资金
序号 项目名称 实施主体
资金额 投资金额
1 海洋防务水下警戒探测装备研发及产业化项目 瑞声海仪 103,000.00 83,000.00
2 水声侦察装备产业化项目 海声科技 19,000.00 16,600.00
3 工业智能装备产业化项目 双威智能 11,000.00 10500
4 海洋信息电子及关键零部件产业化项目 杰瑞电子 91,000.00 61,500.00
5 无人智能装备及智能制造装备改造升级项目 连云港杰瑞 30,940.00 20,950.00
6 通信导航及智能装备产业化项目 青岛杰瑞 33,650.00 22,750.00
7 水声对抗及港口防御装备军民融合产业化项目 中原电子 18,170.00 16,000.00
8 潜用声纳产业化生产能力建设项目 辽海装备 9,200.00 8,700.00
相关项目总投资金额 - 315,960.00 240,000.00
支付现金对价 80,125.91
合计 320,125.91
27
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资
发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配套募集资金金
额不足以满足上述项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差
额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及
自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）主营业务和盈利能力的预计变化情况
本次交易将公司打造成为中船重工集团旗下电子信息产业板块的平台，整合中船重
工集团资源并依托资本市场，充分发挥公司行业整合经验和运营能力，实现快速、健康
的跨越式发展。本次交易完成后，公司在资产规模、收入规模、产品布局等各方面都处
于同行业领先地位，上市公司的产品业务范围进一步拓展，新增水下信息系统相关业务，
业务协同进一步加强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市
公司的盈利能力和核心竞争力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和
业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对
本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在本预案出具后
尽快完成审计、评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书（草案）
中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（二）关联交易的预计变化情况
本次交易完成后，由于标的资产的注入后导致合并范围扩大，因此预计上市公司关
联交易的整体规模将在当前基础上增加。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工
作，在重组报告书（草案）中详细分析关联交易的具体变化情况。
本次重组完成后，对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履
行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。同时，本次重组的交易对
方中船重工集团已出具承诺函，本次重组完成后，在不对中国海防及其全体股东的利益
构成不利影响的前提下，承诺方下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业尽量减少
与中国海防的关联交易。对于中国海防与承诺方下属企业之间无法避免的关联交易，承
诺方保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，
28
不利用该等交易从事任何损害中国海防及中国海防其他股东的合法权益的行为。若因承
诺方或承诺方下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致中国海防受到损失，将依法承
担相应赔偿责任。
（三）同业竞争的预计变化情况
本次重组前，上市公司主营业务为水声信息传输装备和各类电控系统的研制和生产，
具体产品包括各类军民用水声信息传输装备、水下武器系统专项设备等军品领域产品，
以及压载水电源等民品领域产品。2016 年 11 月 16 日，上市公司控股股东中船重工集
团出具了《关于避免与中电广通股份有限公司同业竞争的承诺函》。同时，中船重工集
团已就本次重组出具《关于避免与中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
同业竞争的承诺函》。
通过本次重组，中船重工集团将水下信息探测、水下信息获取及水下信息对抗系统
及配套装备业务注入中国海防，实现中国海防对水下信息系统各专业领域的全覆盖。上
市公司主要业务以及与中船重工集团控制的其他单位从事的主要业务不构成实质性同
业竞争，具体如下：
阶段 主要业务 集团下属类似业务情况
本次交易前 水下信息传输系统及配套装备 不存在
七一五研究所存在少量水下信息获取系统业务，
与本次辽海装备注入的水下信息获取系统在型
水下信息获取系统及配套装备
号、功能上存在明确区分，不构成实质性同业竞
争
中国船舶重工集团公司七五〇试验场生产的水声
水下信息探测与对抗系统及配套装 对抗器材，与本次注入的水声对抗器材在产品形
备 态、性能、工作方式等方面存在显著差异，不具
有可替代性
本次交易注
中国船舶重工集团公司第七〇七研究所研制的事
入
水面装备信息系统，中国船舶重工集团公司第七
〇九研究所研制的信息系统主要应用于地面装
水下指控系统及配套装备
备，与本次注入的水下装备信息系统在任务下达
单位、最终应用领域及用途、产品技术性能要求
等方面存在显著差异，互相不具有可替代性
军民用卫星导航 不存在
智能交通和 LED 照明 不存在
综上所述，本次交易不会造成上市公司与控股股东新增同业竞争情况。上市公司控
股股东、本次重组交易对方中船重工集团已经出具承诺函，对于中船重工集团及其下属
企业与上市公司的同业竞争进行明确限制，在相关各方切实履行有关承诺的情况下，有
29
利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
（四）股权结构的预计变化情况
在不考虑配套融资的情形下，本次交易完成后中船重工集团及其所控制的关联方对
上市公司持股比例进一步提升。根据本次重组对注入资产的预估结果和交易方式测算，
本次交易完成后（不考虑配套融资）上市公司的股权结构预计变化情况如下：
本次重组前 本次重组后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
中船重工合计持股 242,355,464 61.24% 454,258,537 72.15%
其中：中船重工直接持股 242,355,464 61.24% 309,712,094 49.19%
七一五研究所直接持股 - - 53,512,030 8.50%
七二六研究所直接持股 - - 10,763,478 1.71%
七一六研究所直接持股 - - 4,852,479 0.77%
杰瑞集团直接持股 - - 49,407,280 7.85%
中船投资直接持股 - - 26,011,176 4.13%
国风投 - - 21,051,866 3.34%
泰兴永志 - - 857,906 0.14%
其他 A 股股东 153,412,034 38.76% 153,412,034 24.37%
合计 395,767,498 100.00% 629,580,343 100.00%
（五）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
根据上市公司 2017 年度和 2018 年 1-7 月财务报告，以及标的资产未经审计的 2017
年度和 2018 年 1-7 月模拟财务报表数据初步判断，本次交易预计不会导致上市公司即
期回报被摊薄。但是鉴于重组完成后上市公司总股本规模增大，而上市公司对标的资产
进行整合优化、标的公司的募集配套资金投资项目产生预期收益需要一定时间，因此不
排除上市公司未来每股收益在短期内出现下降的情形。
八、关于本次交易审计评估数据的说明
本次重组涉及的标的资产的审计和评估工作正在进行中，公司全体董事、监事、高
级管理人员已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。
本次重组涉及的标的资产经具有证券、期货业务资格的审计及评估机构出具正式审
计、评估报告后，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次重组报告书（草
30
案）中予以披露。公司将在相关审计、评估全部完成后再次召开董事会，编制并披露本
次重组报告书（草案）及其摘要。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、中国海防决策程序
2018年9月14日，上市公司召开第八届董事会第35次会议，审议通过了本次交易方
案及相关议案，同意公司进行本次交易。
2018年9月14日，上市公司召开第八届监事会第25次会议，审议通过了本次交易方
案及相关议案，同意公司进行本次交易。
2、交易对方的决策程序
本次重组的8名交易对方中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研
究所、中船投资、杰瑞集团、国风投、泰兴永志已经履行通过内部决策审议程序，同意
本次交易方案。
3、相关有权部门的授权或批准
（1）本次交易方案已获得国务院国资委关于本次重组的原则性同意；
（2）本次交易方案已获得国防科工局的批复意见。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施，包括但不限于：
1、标的资产评估报告取得国务院国资委备案；
2、上市公司董事会、监事会完成对本次交易正式方案的审议；
3、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易方案获得国务院国资委关于本次重组的批准；
5、本次交易方案获得中国证监会的核准。
本次交易能否通过上述备案、审批或核准以及最终通过备案、审批或核准的时间均
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
31
十、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、承诺人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给中国海防或者投资者造成损失的，承诺人将
依法承担个别及连带的法律责任。
2、承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
中船重工集
3、承诺人在参与本次重组过程中，将及时向中国海防提供本次重组
团、七一五研
相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
究所、七一六
误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
研究所、七二
述或者重大遗漏，给中国海防或者投资者造成损失的，承诺人将依法
六研究所、杰
承担赔偿责任。
瑞集团、中船
4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
投资、泰兴永
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
志、国风投
员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让承诺
人在中国海防拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国海防董事会，由中国海
防董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
关于提供
日内提交锁定申请的，授权中国海防董事会核实后直接向证券交易所
的信息真
和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；中国
实、准确、
海防董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息
完整的承
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
诺
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原
始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给中国海防或者投资者造成损失的，本人将依法
承担个别及连带的法律责任。
2、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
中国海防董 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记
事、监事、高 载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
级管理人员 3、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国海防或者投资者造成损失的，
本人将依法承担个别及连带的法律责任。
4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在
中国海防拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交中国海防董事会，由中国海防董
32
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权中国海防董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；中国海防董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
1、 本公司在本次重组中以资产认购取得的中国海防非公开发行的
股份，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律
许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股
份回购行为）。本次重组完成后 6 个月内如中国海防股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份
将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
2、 对于本公司在本次重组之前已经持有的中国海防的股份，继续遵
中船重工集团
守本公司于 2016 年 11 月 16 日出具的《中国船舶重工集团有限公司
关于认购股份锁定期的承诺函》，并自本次重组完成之日起 12 个月
内不得转让。
3、 本次重组结束后，本公司基于本次重组而享有的中国海防送红
股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本公司基于本次
重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述
限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
有关规定执行。
1、 承诺人在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自股份发
行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证
关于认购
券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提
股份锁定
下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行
期的承诺
七一五研究 为）。本次重组完成后 6 个月内如中国海防股票连续 20 个交易日的
所、七一六研 收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行
究所、七二六 价的，承诺人在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述
研究所、杰瑞 限售期基础上自动延长 6 个月。
集团、中船投 2、 本次重组结束后，承诺人基于本次认购而享有的中国海防送红
资 股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若承诺人基于本次
认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
符，承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述
限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
有关规定执行。
1、 本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自股份发
行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提
下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行
为）。
泰兴永志
2、 本次重组结束后，本公司基于本次认购而享有的中国海防送红
股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本公司基于本次
认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述
限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
33
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
有关规定执行。
1、 若本公司自取得中国海防本次发行新股时，持有用于认购该等股
份的杰瑞控股权益时间超过 12 个月的，则该部分权益对应的中国海
防股份自本次发行完成日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议转让；持有用于认购该等股份的杰瑞控
股权益时间不足 12 个月的，则该部分权益对应的中国海防股份自本
次发行完成日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受
国风投
此限。
2、 本次重组结束后，本公司基于本次认购而享有的中国海防送红
股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本公司基于本次
认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述
限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
有关规定执行。
本次重组完成后，本公司作为中国海防的控股股东将继续按照法律、
保持上市
法规及中国海防公司章程依法行使股东权利，不利用股东身份影响中
公司独立 中船重工集团
国海防的独立性，保持中国海防在资产、人员、财务、业务和机构等
性的承诺
方面的独立性。
为满足中国海防人员独立性的要求，本公司下属七一五研究所、七一
六研究所、七二六研究所部分事业编制员工已与本次重组相关标的公
司（包括其下属子公司，下同）签订劳动合同，将劳动关系转入相关
标的公司。就该部分员工劳动关系变更后至其事业编制身份依法转变
前的人事管理，前述研究所已与相关标的公司分别签署了《人事服务
协议》。
中船重工集团
本公司承诺：1、待国家有关事业单位改革政策明确后，将负责督促
各研究所在相关政策出台之日起 12 个月内办理完成相关人员的事业
编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续，
相关费用将由相关研究所承担。
2、若因本公司或相关研究所违反本承诺函项下承诺内容而导致中国
海防受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
为满足中国海防人员独立性的要求，本所部分事业编制员工已与瑞声
保持上市
海仪签订劳动合同，将劳动关系转入瑞声海仪。根据本所与瑞声海仪
公司人员
签署的《人事服务协议》，瑞声海仪委托本所代为管理该部分员工的
独立性的
人事档案、办理人事关系；设立专户代存瑞声海仪按照上述人员的薪
承诺
酬水平依法计提的用人单位需承担的社会保险（包括养老、医疗、失
业、工伤及生育保险）、住房公积金及其他补贴（如有）；并继续按
照原渠道为上述人员缴纳失业保险、住房公积金及其他补贴（如有）。
本所承诺：
七一五研究所 1、 除《人事服务协议》约定事项外，本所不以任何形式参与、干预
或影响中国海防及标的公司对上述员工的日常管理，并保持上述员工
的独立性。
2、 待国家有关事业单位改革政策明确后，本所将在相关政策出台之
日起 12 个月内办理完成相关人员的事业编制人员身份转变、待遇改
革及社会保险、住房公积金的转移手续，相关费用将由本所承担。
3、 因办理上述事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房
公积金的转移手续而产生的一切法律问题或者纠纷全部由本所承担。
若因本所违反本承诺函项下承诺内容而导致中国海防受到损失，本所
34
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
将依法承担相应赔偿责任。
为满足中国海防人员独立性的要求，本所部分事业编制员工已与杰瑞
控股、杰瑞电子、连云港杰瑞、青岛杰瑞签订劳动合同，将劳动关系
转入上述企业。根据本所与上述企业签署的《人事服务协议》，上述
企业委托本所代为管理该部分员工的人事档案、办理人事关系；设立
专户代存上述企业按照上述人员的薪酬水平依法计提的用人单位需
承担的社会保险（包括养老、医疗、失业、工伤及生育保险）、住房
公积金及其他补贴（如有）；并继续按照原渠道为上述人员缴纳失业
保险、住房公积金及其他补贴（如有）。
本所承诺：
七一六研究所 1、 除《人事服务协议》约定事项外，本所不以任何形式参与、干预
或影响中国海防及标的公司对上述员工的日常管理，并保持上述员工
的独立性。
2、 待国家有关事业单位改革政策明确后，本所将在相关政策出台之
日起 12 个月内办理完成相关人员的事业编制人员身份转变、待遇改
革及社会保险、住房公积金的转移手续，相关费用将由本所承担。
3、 因办理上述事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房
公积金的转移手续而产生的一切法律问题或者纠纷全部由本所承担。
若因本所违反本承诺函项下承诺内容而导致中国海防受到损失，本所
将依法承担相应赔偿责任。
为满足中国海防人员独立性的要求，本所部分事业编制员工已与上中
原电子、中船永志签订劳动合同，将劳动关系转入中原电子、中船永
志。根据本所与中原电子、中船永志签署的《人事服务协议》，中原
电子、中船永志委托本所代为管理该部分员工的人事档案、办理人事
关系；设立专户代存上述企业按照上述人员的薪酬水平依法计提的用
人单位需承担的社会保险（包括养老、医疗、失业、工伤及生育保险）、
住房公积金及其他补贴（如有）；并继续按照原渠道为上述人员缴纳
失业保险、住房公积金及其他补贴（如有）。
本所承诺：
七二六研究所 1、 除《人事服务协议》约定事项外，本所不以任何形式参与、干预
或影响中国海防及标的公司对上述员工的日常管理，并保持上述员工
的独立性。
2、 待国家有关事业单位改革政策明确后，本所将在相关政策出台之
日起 12 个月内办理完成相关人员的事业编制人员身份转变、待遇改
革及社会保险、住房公积金的转移手续，相关费用将由本所承担。
3、 因办理上述事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房
公积金的转移手续而产生的一切法律问题或者纠纷全部由本所承担。
若因本所违反本承诺函项下承诺内容而导致中国海防受到损失，本所
将依法承担相应赔偿责任。
35
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、本次重组完成后，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实
际控制权的企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）所从事的主
营业务与中国海防及其下属企业所从事的主营业务不存在同业竞争
或潜在同业竞争。
2、本次重组完成后，如本公司及本公司下属企事业单位获得从事新
业务的商业机会，而该等新业务可能与中国海防产生同业竞争的，本
公司及本公司下属企事业单位将优先将上述新业务的商业机会提供
给中国海防进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备
转移给中国海防的条件。
关于避免
3、如果中国海防放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属
与中国海
中船重工集团 企事业单位可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需
防同业竞
要，中国海防在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将
争的承诺
享有下述权利：
（1）中国海防有权一次性或多次向本公司及本公司下属企事业单位
收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；
（2）除收购外，中国海防在适用的法律法规及相关监管规则允许的
前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式
具体经营本公司及本公司下属企事业单位与上述业务相关的资产及/
或业务。
（3）若因本公司或本公司控制的企事业单位违反本承诺函项下承诺
内容而导致中国海防受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
1、本次重组完成后，在不对中国海防及其全体股东的利益构成不利
影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制
权的企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）尽量减少与中国海
防的关联交易。
关于规范
2、本次重组完成后，对于中国海防与本公司或本公司下属企事业单
与中国海
中船重工集团 位之间无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企事业单位保证该
防关联交
等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核
易的承诺
后实施，不利用该等交易从事任何损害中国海防及中国海防其他股东
的合法权益的行为。
3、若因本公司或本公司控制的企事业单位违反本承诺函项下承诺内
容而导致中国海防受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
本次重组前，瑞声海仪、辽海装备、杰瑞电子分别承接了七一五研究
所、七二六研究所及七一六研究所的水下信息系统等军品业务。截至
本说明与承诺函出具之日，瑞声海仪及中原电子尚未取得《武器装备
质量体系认证证书》、《保密资格单位证书》、《武器装备科研生产
许可证》及《装备承制单位注册证书》；杰瑞电子已取得《武器装备
质量体系认证证书》、《保密资格单位证书》，正在办理《武器装备
关于资质 科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》的军品业务经营范围
办理及过 扩项工作。
渡期间业 中船重工集团 在瑞声海仪、中原电子取得上述经营资质及杰瑞电子完成资质扩项前
务开展的 （以下简称“过渡期间”），七一五研究所、七二六研究所及七一六
承诺 研究所原有相关资质继续保留，瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子的生
产经营将采用与七一五研究所、七二六研究所及七一六研究所合作开
展业务的方式进行，或者与七一五研究所、七二六研究所及七一六研
究所组成联合体对外投标及签署业务合同；或者由七一五研究所、七
二六研究所及七一六研究所对外签署业务合同后交由瑞声海仪、中原
电子及杰瑞电子全部或者部分实施。
就瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子后续取得上述经营资质以及过渡期
36
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
间的业务开展安排事宜，本公司作为上述公司的实际控制人，现出具
如下承诺：
1、瑞声海仪及中原电子预计将于本承诺出具之日起三年内办理取得
《武器装备质量体系认证证书》、《保密资格单位证书》、《武器装
备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》；杰瑞电子预计将
于本承诺出具之日起三年内办理完毕《武器装备科研生产许可证》及
《装备承制单位注册证书》的业务经营范围扩项；若因无法按时取得
上述资质由此导致瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子或中国海防遭受损
失的，本公司将承担赔偿责任。
2、瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子在过渡期间能够通过与七一五研
究所、七二六研究所、七一六研究所合作开展业务方式进行正常生产
经营。
3、本公司不从上述业务合同转移安排中向瑞声海仪、中原电子、杰
瑞电子及中国海防收取任何费用，本公司在收到任何实际属于瑞声海
仪、中原电子及杰瑞电子的款项后，也将立即、全额支付给该等公司。
4、若上述过渡期间的业务开展方式被行业主管部门发文禁止，由此
导致瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子或中国海防遭受损失的，本公司
将承担赔偿责任。
5、在瑞声海仪和中原电子取得军工经营资质、杰瑞电子完成资质扩
项后，将由该等公司直接与客户签订业务合同并开展相关军品业务。
6、瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子在过渡期间若不能享有军品增值
税免税政策，而被主管税务机关要求补缴增值税款及附加税金，或杰
瑞电子、瑞声海仪、中原电子因此受到罚款或遭受其他损失的，本公
司将以现金方式承担补缴及补偿责任，期限至瑞声海仪、中原电子取
得《武器装备科研生产许可证》及杰瑞电子办理完毕《武器装备科研
生产许可证》的业务经营范围扩项为止。
若因本公司或相关研究所违反本承诺函项下承诺内容而导致中国海
防受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
本次重组前，瑞声海仪承接了本所的水下信息系统等军品业务。截至
本说明与承诺函出具之日，瑞声海仪尚未取得《武器装备质量体系认
证证书》、《保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及
《装备承制单位注册证书》。在瑞声海仪取得上述经营资质之前（以
下简称“过渡期间”），本所的相关资质继续保留，瑞声海仪将采用
与本所合作开展业务的方式进行，或者与本所组成联合体对外投标及
签署业务合同；或者由本所对外签署业务合同后交由瑞声海仪全部或
者部分实施。
就瑞声海仪后续取得上述经营资质以及过渡期间的业务开展安排事
宜，本所现出具如下承诺：
七一五研究所 1、瑞声海仪预计将于本承诺函出具之日起三年内办理取得《武器装
备质量体系认证证书》、《保密资格单位证书》、《武器装备科研生
产许可证》及《装备承制单位注册证书》。若因无法按时取得上述资
质由此导致瑞声海仪或中国海防遭受损失的，本所将承担赔偿责任。
2、瑞声海仪在过渡期间能够通过与本所合作开展业务方式进行正常
生产经营。
3、本所不从上述业务合同转移安排中向瑞声海仪及中国海防收取任
何费用，本所在收到任何实际属于瑞声海仪的款项后，也将立即、全
额支付给瑞声海仪。
4、若上述过渡期间的业务开展方式被行业主管部门发文禁止，由此
导致瑞声海仪或中国海防遭受损失的，本所将承担赔偿责任。
37
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
5、在瑞声海仪取得军工经营资质后，将由瑞声海仪直接与客户签订
业务合同并开展相关军品业务。
6、瑞声海仪在过渡期间若不能享有军品增值税免税政策，而被主管
税务机关要求补缴增值税款及附加税金，或瑞声海仪因此受到罚款或
遭受其他损失的，本所将以现金方式承担补缴及补偿责任，期限至瑞
声海仪取得《武器装备科研生产许可证》为止。
若因本所违反本承诺函项下承诺内容而导致中国海防受到损失，本所
将依法承担相应赔偿责任。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“中
国海防”）拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式直接及间接取
得连云港杰瑞电子有限公司（以下简称“杰瑞电子”）100%的股权。
本次重组前，杰瑞电子承接了本所的水下信息系统等军品业务。截至
本说明与承诺函出具之日，杰瑞电子已取得《武器装备质量体系认证
证书》、《保密资格单位证书》，正在办理《武器装备科研生产许可
证》及《装备承制单位注册证书》的军品业务经营范围扩项工作。
在杰瑞电子完成上述资质扩项前（以下简称“过渡期间”），本所的
相关资质继续保留，杰瑞电子采用与本所合作开展业务的方式进行，
或者与本所组成联合体对外投标及签署业务合同；或者由本所对外签
署业务合同后交由杰瑞电子全部或者部分实施。
就杰瑞电子后续取得上述经营资质以及过渡期间的业务开展安排事
宜，本所现出具如下承诺：
1、杰瑞电子预计将于本承诺出具之日起三年内办理完毕《武器装备
科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》的业务经营范围扩项。
若因无法按时取得上述资质由此导致杰瑞电子或中国海防遭受损失
七一六研究所 的，本所将承担赔偿责任。
2、杰瑞电子在过渡期间能够通过与本所合作开展业务方式进行正常
生产经营。
3、本所不从上述业务合同转移安排中向杰瑞电子及中国海防收取任
何费用，本所在收到任何实际属于杰瑞电子的款项后，也将立即、全
额支付给杰瑞电子。
4、若上述过渡期间的业务开展方式被行业主管部门发文禁止，由此
导致杰瑞电子或中国海防遭受损失的，本所将承担赔偿责任。
5、在杰瑞电子完成资质扩项后，将由杰瑞电子直接与客户签订业务
合同并开展相关军品业务。
6、杰瑞电子在过渡期间若不能享有军品增值税免税政策，而被主管
税务机关要求补缴增值税款及附加税金，或杰瑞电子因此受到罚款或
遭受其他损失的，本所将以现金方式承担补缴及补偿责任，期限至杰
瑞电子办理完毕《武器装备科研生产许可证》的业务经营范围扩项为
止。
若因本所违反本承诺函项下承诺内容而导致中国海防受到损失，本所
将依法承担相应赔偿责任。
本次重组前，中原电子承接了本所的水下信息系统等军品业务。截至
本说明与承诺函出具之日，中原电子尚未取得《武器装备质量体系认
证证书》、《保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及
《装备承制单位注册证书》。
七二六研究所
在中原电子取得上述经营资质之前（以下简称“过渡期间”），本所
的相关资质继续保留，中原电子将采用与本所合作开展业务的方式进
行，或者与本所组成联合体对外投标及签署业务合同；或者由本所对
外签署业务合同后交由中原电子全部或者部分实施。
38
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
就中原电子后续取得上述经营资质以及过渡期间的业务开展安排事
宜，本所作为中原电子的间接股东，现出具如下承诺：
1、中原电子预计将于本承诺函出具之日起三年内办理取得《武器装
备质量体系认证证书》、《保密资格单位证书》、《武器装备科研生
产许可证》及《装备承制单位注册证书》。若因无法按时取得上述资
质由此导致中原电子或中国海防遭受损失的，本所将承担赔偿责任。
2、中原电子在过渡期间能够通过与本所合作开展业务方式进行正常
生产经营。
3、本所不从上述业务合同转移安排中向中原电子及中国海防收取任
何费用，本所在收到任何实际属于中原电子的款项后，也将立即、全
额支付给中原电子。
4、若上述过渡期间的业务开展方式被行业主管部门发文禁止，由此
导致中原电子或中国海防遭受损失的，本所将承担赔偿责任。
5、在中原电子取得军工经营资质后，将由中原电子直接与客户签订
业务合同并开展相关军品业务。
6、中原电子在过渡期间若不能享有军品增值税免税政策，而被主管
税务机关要求补缴增值税款及附加税金，或中原电子因此受到罚款或
遭受其他损失的，本所将以现金方式承担补缴及补偿责任，期限至中
原电子取得《武器装备科研生产许可证》为止。
若因本所违反本承诺函项下承诺内容而导致中国海防受到损失，本所
将依法承担相应赔偿责任。
1、承诺人所持有的标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有
限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或
者影响其合法存续的情况。
中船重工集 2、承诺人合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权
团、七一五研 属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何
关于标的 究所、七一六 抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同
资产权属 研究所、七二 或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
情况的说 六研究所、杰 3、承诺人承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程
明与承诺 瑞集团、中船 中因承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由承诺人承担。
投资、泰兴永 4、承诺人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的
志、国风投 诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由承诺
人承担。
5、承诺人承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，
并赔偿因违反上述说明给中国海防造成的一切损失。
十一、本次重组的原则性意见
根据中船重工集团出具的《中国船舶重工集团有限公司关于中国船舶重工集团海洋
防务与信息对抗股份有限公司重大资产重组相关事项的说明》，中船重工集团认为本次
重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中
小股东的利益，原则上同意本次重组。
39
十二、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
根据上市公司控股股东的说明，中船重工集团及其董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间，不存在减持中国海防股份（若有）的
计划。
十三、中船重工集团通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提
交豁免要约收购申请
本次重组前，中船重工集团直接持有上市公司股权比例为 61.24%；本次重组完成
后，中船重工集团直接及间接持有上市公司股权比例仍将超过 50%。根据《收购管理办
法》第六十三条规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股
份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，相关投资者可
以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股
份转让和过户登记手续。
本次重组前后，中船重工集团持有上市公司股权比例均超过 50%，且不影响中国海
防的上市地位，因此中船重工集团通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提交豁
免要约收购申请。
十四、本次交易涉及向主管部门申请信息披露豁免情况
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条
例》、国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作
管理暂行办法》等法律法规和规范性文件规定，国防科工局负责组织、实施、指导、监
督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查管理工作。
本次交易的保密信息已由标的公司、中船重工集团保密办、上市公司按照其保密管
理制度及程序进行了保密审核和脱密处理。中船重工集团将就本次交易及其安全保密工
作方案整体上报国防科工局。
十五、上市公司股票的停复牌安排
公司股票自 2018 年 4 月 16 日起开始停牌。2018 年 9 月 14 日，本公司召开第八届
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董事会第 35 次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方
案的相关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易相关文件进行事后审核，公司股票自预案披露之日起继续停
牌。
十六、本次重组对投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、 上市公司信息披露管理办法》、
《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能
对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相
关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的
审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次
交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。
（三）锁定期安排
中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、杰瑞集团、中船投
资在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内
将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，
在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购
行为）。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或
者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述交易对方在本次重组中以资产
认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。此外，对于中船重工集
团在本次重组之前已经持有的公司的股份，继续遵守中船重工集团于2016年11月16日出
具的《中国船舶重工集团有限公司关于认购股份锁定期的承诺函》，并自本次重组完成
之日起12个月内不得转让。
泰兴永志在本次重组中以资产认购取得的公司股份，自股份发行结束之日起12个月
内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但
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是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份
回购行为）。
对于国风投在本次重组中以资产认购取得的公司股份，若国风投自取得公司本次发
行新股时，持有用于认购该等股份的杰瑞控股权益时间超过12个月的，则该部分权益对
应的公司股份自本次发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议转让；持有用于认购该等股份的杰瑞控股权益时间不足12个月的，则该
部分权益对应的公司股份自本次发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本
等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期
承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证
券交易所的有关规定执行。
十七、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准
依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐资格。
42
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被
暂停、中止或取消的风险。
根据《128 号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，
上市公司 A 股在停牌前 20 个交易日的波动未超过 20.00%，未达到《128 号文》第五
条的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕
信息管理，本次交易相关方出具了股票买卖的自查报告，不存在利用本次重大资产重组
内幕信息进行股票交易的情形。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免
自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关人员因涉嫌内幕交易被立案调查，
本次重组将存在因此被暂停或终止审核的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取
消的风险；
3、其他可能导致交易被取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重
新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变
化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次重组审批风险
1、本次交易方案已获得的授权和批准如下：
（1）本次交易方案已经交易对方内部决策机构同意；
（2）本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
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（3）本次交易方案已经本公司第八届董事会第 35 次会议及第八届监事会第 25 次
会议审议通过；
（4）本次交易方案已获得国防科工局的军工事项审查批准；
2、本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准如下：
（1）标的资产评估报告取得国务院国资委备案；
（2）上市公司董事会、监事会完成对本次交易正式方案的审议；
（3）本公司股东大会审议通过；
（4）国务院国资委关于本次重组的批准；
（5）中国证监会对本次交易方案的核准。
本次交易能否通过上述备案、审批及核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准
或核准的时间也存在不确定性，因此本次重组存在审批风险。
（三）交易标的估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出具并经
国务院国资委备案的评估报告的评估结果确定。以 2018 年 7 月 31 日为评估基准日，本
次交易的标的资产的预估值为 666,528.52 万元，较账面值增值率较高。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估
中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限
定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次预估结果及后续评估结果的准
确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
（四）业绩承诺实现的风险
本次重组拟置入的部分标的公司或标的公司部分资产的评估值采用收益法评估结
果。根据中国证监会相关法规要求，相关交易对方承诺在重组实施完毕后三年（2018
年、2019 年、2020 年，如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间顺延）内的
每一个会计年度，业绩承诺资产所在公司对应的每年实现的净利润数（净利润以扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，并且还应扣除本次重组完成
后中国海防追加投资带来的收益及其节省的财务费用）合计不低于评估机构出具的并经
44
国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的同期净利润数的总和，否则补偿义务人
需根据《盈利预测补偿协议》的约定对中国海防进行补偿。
受各种原因的影响，可能出现业绩承诺资产所在公司在承诺期内实现的净利润未能
达到承诺值的情况。尽管交易双方约定的盈利预测补偿方案能够在较大程度上保障上市
公司及广大股东的利益，但如果业绩承诺资产所在公司经营情况未达预期、业绩承诺无
法实现，进而影响交易完成后上市公司的整体经营业绩和盈利水平，将可能对上市公司
股东利益造成不利影响，提请投资者注意风险。
（五）军工涉密信息脱密处理的风险
本次交易的标的资产均为涉军企业，对外信息披露需履行保守国家秘密的义务，本
次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理。本次交易的保密信息已由标的
公司、中船重工集团保密办、上市公司按照其保密管理制度及程序进行了保密审核和脱
密处理。中船重工集团将就本次交易及其安全保密工作方案整体上报国防科工局。
为了保护投资者利益，除根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《军工
企业股份制改造实施暂行办法》等相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外，上市
公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本预案信息披露符合中国证监会
和上交所关于重大资产重组信息披露的要求，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披
露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求，公司保证本预案披露内容的真实、准
确、完整。
上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者阅读本
预案时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意。
（六）发行价格调整风险
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，保证本次交易顺利推进实
施，本次重组拟引入价格调整机制。在上市公司股东大会审议通过价格调整方案后至证
监会核准本次交易前，上市公司董事会可根据触发条件和具体调整机制，对本次交易发
行股份的价格进行一次调整。若发行价格进行调整，则上市公司向交易对方发行股份的
数量也将相应发生变化。提请广大投资者注意。
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二、与标的资产相关的风险
（一）政策风险
近年来，国家针对本次重组的标的公司所属行业出台了一系列产业政策，旨在推动
相关行业实现结构优化调整，促进产业升级。若行业政策出现不利于标的公司业务发展
的变化，则将对其生产经营造成不利影响。
此外，本次重组的标的公司均为涉军企业，其生产的水下信息探测与对抗类产品、
水下信息装备系统及配套设备等广泛应用于我国国防事业，受国家国防政策及军事装备
采购投入的影响较大。若未来我国在相关领域的预算减少导致国防装备订货量下降，可
能对上市公司的经营业绩产生不利影响。
（二）技术风险
知识产权和核心技术是公司核心竞争力的重要组成部分。公司掌握了大量专利及非
专利技术，并及时通过申请专利，制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护公司的
知识产权和核心技术。随着公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，以及产
品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存在技术失密或专利技术纠纷风险，
由此可能对公司的经营业绩产生不利影响。
同时，水下信息系统装备等制造所需要的技术在持续升级、相关产品在不断创新，
对公司产品研发、技术水准提升提出了更高的要求。若公司出现研发投入不足、技术水
准提升不能满足客户需求等问题，将可能对业务经营产生不利影响，并对公司未来的发
展产生冲击。
（三）盈利能力季节性波动风险
受水下信息系统行业产品特点及交付周期因素影响，本次重组的标的公司产品交付
及收入确认主要集中在第四季度，前三季度的收入和利润通常维持在较低的水平，甚至
出现亏损的情况，因此，本次重组的标的公司的盈利能力水平存在较大的季节性波动风
险。同时，由于水下信息系统产品构造复杂、质量及技术指标要求较高，在生产研制过
程中以及交付客户前需履行措辞军方检验程序，存在无法按预期时间交付产品的风险。
当产品无法按预期交付时，本次重组的标的公司会及时通过多种方式与特定用户进
行沟通，由于无法按预期交付主要是由客观原因或第三方原因造成，因此特定用户通常
会同意将合同交付期延后。另外，重组完成后公司将不断提升技术水平和管理水平，加
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强与上游供应商的协同作业、密切配合，带动产业链整体生产效率和快速响应能力，在
生产环节降低产品交付风险。
（四）业务资质风险
本次重组前，标的公司或标的公司下属企业瑞声海仪、辽海装备、杰瑞电子分别承
接了七一五研究所、七二六研究所及七一六研究所的水下信息系统等军品业务。根据相
关法规对企业开展军品业务所需的生产经营资质要求，瑞声海仪、辽海装备、杰瑞电子
需要具备《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《保密资格单位
证书》、《武器装备质量体系认证证书》等相关资质，并在业务经营范围内开展军品业
务。截至本预案签署日，中原电子尚未取得《武器装备质量体系认证证书》、《保密资格
单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》；杰瑞电子已取
得《武器装备质量体系认证证书》、《保密资格单位证书》，正在办理《武器装备科研生
产许可证》及《装备承制单位注册证书》的军品业务经营范围扩项工作；瑞声海仪已通
过《武器装备质量体系认证证书》、《保密资格单位证书》及《武器装备科研生产许可证》
申请的现场审查，待取得证书，正在开展申请《装备承制单位注册证书》的准备工作。
在瑞声海仪、中原电子取得上述经营资质及杰瑞电子完成资质扩项前（以下简称“过
渡期间”），七一五研究所、七二六研究所及七一六研究所原有相关资质继续保留，瑞声
海仪、中原电子及杰瑞电子生产经营将采用分别与七一五研究所、七二六研究所及七一
六研究所合作开展业务的方式进行，或者分别与七一五研究所、七二六研究所及七一六
研究所组成联合体对外投标及签署业务合同；或者分别由七一五研究所、七二六研究所
及七一六研究所对外签署业务合同后交由瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子全部或者部分
实施。
截至本预案签署日，瑞声海仪、中原电子取得相关军品业务资质仍存在不确定性，
杰瑞电子完成军品业务资质扩项仍存在不确定性。为保障上市公司利益，持有上述标的
或标的下属企业的交易对方中船重工集团出具《关于资质办理及过渡期间业务开展的承
诺》承诺如下：“1、瑞声海仪及中原电子预计将于本承诺出具之日起三年内办理取得《武
器装备质量体系认证证书》、《保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装
备承制单位注册证书》；杰瑞电子预计将于本承诺出具之日起三年内办理完毕《武器装
备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》的业务经营范围扩项；若因无法按时
取得上述资质由此导致瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子或中国海防遭受损失的，本公司
47
将承担赔偿责任。2、瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子在过渡期间能够通过与七一五研
究所、七二六研究所、七一六研究所合作开展业务方式进行正常生产经营。3、本公司
不从上述业务合同转移安排中向瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子及中国海防收取任何费
用，本公司在收到任何实际属于瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子的款项后，也将立即、
全额支付给该等公司。4、若上述过渡期间的业务开展方式被行业主管部门发文禁止，
由此导致瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子或中国海防遭受损失的，本公司将承担赔偿责
任。5、在瑞声海仪和中原电子取得军工经营资质、杰瑞电子完成资质扩项后，将由该
等公司直接与客户签订业务合同并开展相关军品业务。6、瑞声海仪、中原电子及杰瑞
电子在过渡期间若不能享有军品增值税免税政策，而被主管税务机关要求补缴增值税款
及附加税金，或杰瑞电子、瑞声海仪、中原电子因此受到罚款或遭受其他损失的，本公
司将以现金方式承担补缴及补偿责任，期限至瑞声海仪、中原电子取得《武器装备科研
生产许可证》及杰瑞电子办理完毕《武器装备科研生产许可证》的业务经营范围扩项为
止。”
七一五研究所、七二六研究所、七一六研究所也分别出具了《关于资质办理及过渡
期间业务开展的承诺》，分别对瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子的军品业务资质办理或
军品业务资质扩项进行了承诺。
（五）增值税减免优惠的风险
根据《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税[2014]28号）和《国
防科工局关于印发<军品免征增值税实施办法>的通知》（科工财审[2014]1532号）的相
关规定，纳税人自产的销售给其他纳税人的军品享受免征增值税政策；纳税人享受本办
法规定的政策，应当取得《武器装备科研生产许可证》。
瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子分别承接了七一五研究所、七二六研究所、七一六
研究所从事相关军工电子信息业务的资产、专业技术人员，具有相应的生产制造、质量
管理体系及相关生产条件等要素。由于承接时间较短，截至本预案签署日瑞声海仪、中
原电子、杰瑞电子尚未取得所承接上述研究所业务的军品免税的认定。如果瑞声海仪、
中原电子、杰瑞电子未来不能取得军品免税的认定或取得时间晚于预期，将会对上市公
司未来的净利润水平带来不利影响。
针对上述风险，中船重工集团、七一五研究所、七二六研究所、七一六研究所已分
别在《关于资质办理及过渡期间业务开展的承诺》中承诺，“瑞声海仪/中原电子/杰瑞电
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子在过渡期间若不能享有军品增值税免税政策，而被主管税务机关要求补缴增值税款及
附加税金，或瑞声海仪/中原电子/杰瑞电子因此受到罚款或遭受其他损失的，本公司/
本所将以现金方式承担补缴及补偿责任，期限至瑞声海仪或中原电子取得《武器装备科
研生产许可证》为止/杰瑞电子完成《武器装备科研生产许可证》的扩容为止”。
（六）客户集中度较高风险
报告期内，标的公司的主营业务主要为军品业务，部分标的公司向前五大客户销售
占同期营业收入的比例超过50%。标的公司客户集中度较高，主要系军工行业的特殊性，
军品合格供应商准入资质及名录范围所致。本次重组完成后，如果我国宏观经济形势未
来出现较大波动、军品采购速度放缓，将可能对公司的业务发展产生不利影响。公司存
在客户集中度较高风险。
（七）所得税优惠变动风险
截至本预案签署日，标的公司辽海装备、辽海输油正在办理高新技术企业资质证书
续期工作，并已向主管单位提交办理续期申请。按照《中华人民共和国企业所得税法》
第二十八条的规定，高新技术企业按15%的税率缴纳企业所得税。未来若因上述税收优
惠政策被取消，或者相关主体在现有高新技术企业证书有效期后无法被继续认定为高新
技术企业等原因，导致该等标的公司无法继续获得相应税收优惠，可能影响标的公司及
上市公司经营业绩。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）业务整合风险
本次交易完成后，随着标的公司的注入，上市公司将新增水下信息探测、水下信息
获取及水下信息对抗系统及装备业务，进而实现水下信息系统各专业领域的全覆盖。但
由于标的资产涉及业务范围较广，交易完成后上市公司对标的公司实际整合尚需一定时
间，因此上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易标的之
间的协同效应仍然具有不确定性。鉴于上述情况，上市公司存在无法在短期内完成业务
整合或业务整合效果不佳的风险。
（二）大股东控制风险
本次交易前，中船重工集团持有上市公司 61.24%的股份，是上市公司控股股东。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金影响的情形下，预计中船重工集团合计持股比
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例将进一步上升。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大
决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。中船重工集团
已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，
规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。
（三）募集配套资金投资项目风险
本次重组拟同时募集配套资金用于标的公司在建项目建设。公司拟在中国证监会核
准本次重组后，采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，
募集配套股份发行数量不超过79,153,499股，资金总额预计不超过320,125.91万元。募集
配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
受股票市场波动、监管政策导向、特定投资者认购能力等因素影响，募集配套资金
能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，
公司将以自筹资金方式解决，将在一定程度上增加公司的财务费用，影响公司未来盈利
能力及财务风险。
（四）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不
可预测因素影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针
对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》
和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者
披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
50
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、贯彻落实十九大和中央经济工作会议等精神
十九大报告提出，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，中央经济工作
会议进一步做出了推动高质量发展的重大部署，要求坚持适应把握引领经济发展新常态，
培育具有全球竞争力的世界一流企业。
作为国资委直属的大型央企，中船重工集团秉承“让海洋装备驰骋深远海、让海洋
装备技术跨进陆空天”的理念，按照建设船舶行业以军为本、军民融合、技术领先、产
融一体的创新型全球领军企业的战略规划，持续深化国企改革，通过本次重组，在资本
层面进一步开展混合所有制改革，实现电子信息产业的资源优化和结构调整，推动中国
海防高质量发展。
2、促进电子信息领域军民融合深度发展
在军民融合发展上升为国家战略的背景下，为加快推动军民融合在若干领域实现破
题，国防科工局2015年军民融合专项行动计划与工业和信息化部《军民融合深度发展
2015专项行动实施方案》同步出台，明确“以国防科技工业军民融合深度发展为重点，
以深化改革为动力，以完善政策为支撑，在加强规划引导、扩大军工开放、推进军民资
源共享、促进军民用技术转化和军民结合产业发展方面，突出重点、有限目标、务求实
效，集中力量解决一些关键和瓶颈问题，推进军民融合深度发展取得突破性进展。”
作为我国最大的海军装备供应商，中船重工将军民融合产业作为新时代高质量发展
的主体支撑，将电子信息作为重点支持和发展的军民融合发展产业。通过本次重组，中
船重工将以资产证券化作为实现军民融合、做强主业的有效方式，加快技术、资本、信
息、人才、设备设施等资源要素的军民互动，坚持开放发展、扩大军工开放，主要从产
品、资本等多个层面与外部企业、社会资本合作，进一步拓宽社会资本参与国防建设的
渠道和层次，提升中船重工军民融合深度发展能力。
3、积极推动主业资产逐步注入上市公司
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根据《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》的相关要求，“大
力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整
体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资
产全部注入上市公司。”
近年来，中船重工集团积极推动主业资产注入上市公司的相关工作。2017年，中船
重工集团已将长城电子100%股权注入上市公司，上市公司主营业务调整为水下信息传
输系统及装备业务；本次重组拟进一步将下属水下信息探测、水下信息获取及水下信息
对抗系统及装备业务等电子信息板块业务相关资产注入上市公司，有助于完善和丰富上
市公司的业务领域，提升上市公司的业务规模。
本次资本运作拟注入上市公司的部分标的资产原属于研究所资产，在相关业务领域
取得的科研技术成果显著。本次交易将完善现代企业制度，激发技术人员的积极性，加
快技术创新和技术成果的转化效率，从而提高现有业务的经济效益。
（二）本次交易的目的
1、打造专业化电子信息产业板块平台，发挥业务协同效应
通过本次重大资产重组，将中船重工集团下属电子信息产业板块整合进入中国海防，
形成专业化的电子信息业务资本平台，业务范围涵盖信息探测与对抗专业、水下信息装
备系统及配套设备等。通过集中资源进行专业化管理，有助于增强电子信息业务发展的
协同效应，进而推动电子信息业务的跨越式发展。
2、提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力
本次上市公司拟购买的资产涵盖各类电子信息产业，具有良好的盈利能力。本次重
组完成后，上市公司将进一步丰富和拓展业务范围和产品线，在目前的水声信息传输系
统及装备业务基础上新增水下信息探测、水下信息获取及水下信息对抗系统及装备等业
务，全面提升公司资产规模、盈利能力和综合竞争力，实现上市公司全体股东的共赢。
3、借助上市平台资本运作，推动军民融合深度发展
中船重工集团作为我国船舶工业的骨干力量，肩负海军装备现代化建设的神圣使命
和发展海洋经济、建设海洋强国的历史重任。通过本次重大资产重组，能够发挥上市公
司的资本运作功能，在更高层次、更广范围、更深程度上推进军民融合深度发展。
52
在提升中船重工集团军工资产证券化率的基础上，利用上市平台扩大融资规模，解
决上市公司在快速发展过程中的资金瓶颈，为军工建设任务提供资金保障。本次重组的
同时通过募集配套资金，有助于上市公司实现跨越式发展，提高电子信息行业的市场化
运作水平，为更好地推动军工企业可持续和规范发展。
二、本次交易具体方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分。具体内
容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次重组发行股份的交易对方为中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七
二六研究所、杰瑞集团、中船投资、国风投、泰兴永志。本次重组支付现金的交易对方
为中船重工集团、七一五研究所、七二六研究所及杰瑞集团。
2、标的资产及预估交易作价
根据截至评估基准日2018年7月31日的标的资产预估值，标的资产及预估交易作价
情况具体如下：
单位：万元
序号 标的资产 预估交易作价
1 海声科技 100.00%股权 322,228.50
2 辽海装备 100.00%股权 66,163.73
3 杰瑞控股 100.00%股权 131,995.20
4 杰瑞电子 54.08%股权 131,819.45
5 青岛杰瑞 62.48%股权 12,170.02
6 中船永志 49.00%股权 2,151.63
合计 666,528.52
注：标的公司杰瑞控股持有标的资产青岛杰瑞37.52%股权，持有标的公司杰瑞电子45.92%股权；标
的公司辽海装备持有标的资产中船永志51%股权
根据上述预估结果，本次重组的标的资产的预估交易作价为666,528.52万元。标的
资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委
备案的评估报告的评估结果为准。
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3、支付方式
本次重组各交易对方的支付方式及预估作价如下：
单位：万元
预估作价
序号 交易对方 标的资产
预估股份对价 预估现金对价
海声科技 51%股权 139,686.06 24,650.48
1 中船重工集团 辽海装备 52%股权 29,244.37 5,160.77
小计 168,930.43 29,811.25
2 七一五研究所 海声科技 49%股权 134,208.17 23,683.79
3 七二六研究所 辽海装备 48%股权 26,994.80 4,763.79
4 七一六研究所 青岛杰瑞 62.48%股权 12,170.02 0.00
杰瑞控股 20%股权 22,439.19 3,959.85
5 杰瑞集团 杰瑞电子 48.97%股权 101,474.27 17,907.22
小计 123,913.46 21,867.08
杰瑞控股 40%股权 52,798.08 0.00
6 中船投资 杰瑞电子 5.10%股权 12,437.95 0.00
小计 65,236.03 0.00
7 国风投 杰瑞控股 40%股权 52,798.08 0.00
8 泰兴永志 中船永志 49%股权 2,151.63 0.00
合计 586,402.62 80,125.91
注：标的公司杰瑞控股持有标的公司青岛杰瑞37.52%股权，持有标的公司杰瑞电子45.92%股权；标
的公司辽海装备持有标的资产中船永志51%股权
4、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，本公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份的
种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
5、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审
议本次交易相关事项的第八届董事会第35次会议决议公告日。
（2）发行价格
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根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司
股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体
情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 29.51 26.57
前60个交易日 27.93 25.14
前120个交易日 29.30 26.37
本公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价
分别为26.57元/股、25.14元/股、26.37元/股。本次重组向上市公司注入优质资产，有利
于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。结合标的资产预估值情况，本次发行股
份的价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即25.14元/股。
2018年5月16日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配预
案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本395,767,498股为基数，每股派发
现金红利0.062元（含税）。2018年7月12日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价
格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易发行股份及支付现金购买资产涉
及的发行价格调整为25.08元/股。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，除上述利润分配事项外，如本公司再进行
任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除
息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，具体的
调整方法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股
数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0 +A×K）/（1+K）
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上述两项若同时进行：P1=（P0 +A×K）/（1+N+K）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1=（P0－D +A×K）/（1+N+K）
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产所涉及的最终股份发行价格以中国证监
会核准的发行价格为准。
6、预估支付对价及发行数量
根据标的资产的预估值，标的资产预估交易作价为666,528.52万元，其中586,402.62
万元对价由上市公司以发行股份的形式支付，80,125.91 万元对价以现金形式支付。
本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易
对方发行股份的数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份及
支付现金购买资产的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之
和。依据上述公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数，对于不足1股部
分的对价由上市公司以现金形式支付。
2018年5月16日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配预
案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本395,767,498股为基数，每股派发
现金红利0.062元（含税）。2018年7月12日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价
格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易发行股份及支付现金购买资产涉
及的发行价格调整为25.08元/股。
据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量预计为233,812,845股，具体
情况如下：
以股份支付对价 发行股份数 现金支付的对价
重组交易对方 对应标的资产
（万元） （股） （万元）
海声科技 51%股权 139,686.06 55,696,195 24,650.48
中船重工集团 辽海装备 52%股权 29,244.37 11,660,435 5,160.77
小计 168,930.43 67,356,630 29,811.25
七一五研究所 海声科技 49%股权 134,208.17 53,512,030 23,683.79
七二六研究所 辽海装备 48%股权 26,994.80 10,763,478 4,763.79
七一六研究所 青岛杰瑞 62.48%股权 12,170.02 4,852,479 0.00
56
以股份支付对价 发行股份数 现金支付的对价
重组交易对方 对应标的资产
（万元） （股） （万元）
杰瑞控股 20%股权 22,439.19 8,947,044 3,959.85
杰瑞集团 杰瑞电子 48.97%股权 101,474.27 40,460,236 17,907.22
小计 123,913.46 49,407,280 21,867.08
杰瑞控股 40%股权 52,798.08 21,051,866 0.00
中船投资 杰瑞电子 5.10%股权 12,437.95 4,959,310 0.00
小计 65,236.03 26,011,176 0.00
国风投 杰瑞控股 40%股权 52,798.08 21,051,866 0.00
泰兴永志 中船永志 49%股权 2,151.63 857,906 0.00
合计 586,402.62 233,812,845 80,125.91
在定价基准日后至本次股份发行日期间，除上述利润分配事项外，如公司再进行任
何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息
的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量
也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
以上发行股份数及现金支付金额将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终
以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
7、发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，
本次交易拟引入发行价格调整方案，具体如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行价格。标
的资产的交易作价不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
①国务院国资委批准本次价格调整方案；
②上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日
至本次交易获得证监会核准前。
57
（4）触发条件
中国海防审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，
出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会
议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
①向下调整
A.上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连
续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即
2018年4月13日）收盘点数（即3,159.05点或1,274.09点）跌幅超过15%；
且
B.上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公
司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年4月13日）收盘价扣减上市公司2017年
权益分配（即0.062元/股）后的价格（即31.71元/股）跌幅超过15%。
②向上调整
A.上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连
续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即
2018年4月13日）收盘点数（即3,159.05点或1,274.09点）涨幅超过15%；
且
B.上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公
司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年4月13日）收盘价扣减上市公司2017年
权益分配（即0.062元/股）后的价格（即31.71元/股）涨幅超过15%。
（5）调价基准日
调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中向上或向下调整中的A且B项条件满足）
后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就
当日。
若双方协商一致决定对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件首次成
就的交易日当日与价格调整方案生效条件满足当日孰晚起 20 个交易日内召开董事会
审议确定是否对发行价格进行调整。
58
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审
议决定对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份及支付现金购买资产的发行价格
调整为：调价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%（调价基准日前 20 个交
易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷调
价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。若上市公司董事会审议决定不对发行
价格进行调整，则后续不可再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，向各交易对方发行股份数量相应调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
8、锁定期安排
中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、杰瑞集团、中船投
资在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内
将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，
在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购
行为）。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或
者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述交易对方在本次重组中以资产
认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。此外，对于中船重工集
团在本次重组之前已经持有的公司的股份，继续遵守中船重工集团于2016年11月16日出
具的《中国船舶重工集团有限公司关于认购股份锁定期的承诺函》，并自本次重组完成
之日起12个月内不得转让。
泰兴永志在本次重组中以资产认购取得的公司股份，自股份发行结束之日起12个月
内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但
是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份
回购行为）。
59
对于国风投在本次重组中以资产认购取得的公司股份，若国风投自取得公司本次发
行新股时，持有用于认购该等股份的杰瑞控股权益时间超过12个月的，则该部分权益对
应的公司股份自本次发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议转让；持有用于认购该等股份的杰瑞控股权益时间不足12个月的，则该
部分权益对应的公司股份自本次发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本
等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期
承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证
券交易所的有关规定执行。
9、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
过渡期间，本次重组采用收益法评估的标的资产所产生的收益由上市公司享有，亏
损的部分由相关交易对方按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时各自持股的比
例以现金方式向上市公司补足。
过渡期间，本次重组采用资产基础法评估的标的资产所产生的损益由相关交易对方
按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时各自持股的比例享有或承担。
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成
后股份比例共享。
10、业绩补偿承诺安排
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商，本次重组由中船
重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、杰瑞集团、中船投资作为重
组补偿义务人就采用收益法定价的标的公司或其下属子公司的股权及相关资产（以下合
称“业绩承诺资产”）未来盈利进行承诺和补偿安排。
上市公司已分别与上述重组补偿义务人签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，
对本次重组业绩承诺及补偿方式进行了如下安排：
（1）业绩承诺资产
60
截至评估基准日2018年7月31日，在本次评估中采取收益法评估的相关资产及其预
估值、预估交易作价如下：
单位：万元
序号 公司名称 收益法评估资产范围 预估值 预估交易作价
1 海声科技本部 专利权 950.00 950.00
2 双威智能 专利权 86.46 86.46
3 英汉超声 专利权 40.44 40.44
4 瑞声海仪 全部净资产 247,280.03 247,280.03
5 辽海装备本部 专利权 353.21 353.21
6 辽海输油 专利权 78.42 78.42
7 海通电子 软件著作权 0.40 0.40
8 中船永志 专利权、域名 149.74 149.74
9 中原电子 全部净资产 39,924.42 39,924.42
10 青岛杰瑞 专利权、软件著作权 247.00 247.00
11 青岛工控 专利权、软件著作权 387.00 387.00
12 连云港杰瑞 专利权、软件著作权 502.58 502.58
13 杰瑞电子 全部净资产 243,761.01 243,761.01
合计 - 533,760.71 533,760.71
上述资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国务院
国资委备案的评估报告的评估结果为准。
（2）盈利补偿期间及业绩承诺金额
盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度。即如果本次交易在
2018年实施完毕，则盈利预测补偿期间为2018年、2019年及2020年，若本次交易在2018
年12月31日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延。例如，如本次交易在2019
年期间实施完毕，则盈利补偿期间为2019年、2020年及2021年。业绩承诺资产所属标的
公司（以下简称“相关公司”）盈利预测补偿期间内的每一会计年度扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润预测数以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经
国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的同期净利润数为准。
根据预估结果，业绩承诺资产所属标的公司承诺业绩情况如下：
单位：万元
61
公司名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
海声科技（母公司） 2,336.55 2,897.30 3,271.62 3,624.22
双威智能 932.45 987.70 1,113.50 1,188.30
英汉超声 5.00 8.00 11.00 15.00
瑞声海仪 16,361.22 20,471.08 23,306.36 26,037.49
辽海装备（母公司） 1,223.97 1,312.21 1,404.19 1,515.62
辽海输油 161.32 213.42 266.38 325.57
海通电子 25.91 31.05 38.14 45.14
中船永志 452.24 519.30 588.42 668.4
中原电子 2,672.41 3,594.27 3,951.81 4,240.51
青岛杰瑞（母公司）、杰瑞
700.14 1,000.34 2,219.14 2,965.17
工控
连云港杰瑞 400.38 800.36 1,200.15 2,000.32
杰瑞电子 19,326.91 23,936.20 28,849.66 32,733.53
注：杰瑞工控与青岛杰瑞（母公司）采用合并收益法预测
补偿义务人承诺，于盈利补偿期间内的每一会计年度，相关公司所对应的每年实现
的净利润数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，
并且还应扣除本次重组完成后公司追加投资带来的收益及其节省的财务费用，以下同）
合计不低于评估机构出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的相关公
司对应的同期净利润数的总和，否则补偿义务人需根据《盈利预测补偿协议》的约定对
公司进行补偿。
公司将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露相关公司所对应实现的实际
净利润合计数与经国务院国资委备案后的《资产评估报告》所预测的相关公司对应的同
期净利润合计数的差异情况。
（3）业绩承诺主体
根据交易对方持有标的公司的股权比例并经各方友好协商，针对各业绩补偿资产对
应的补偿义务人及补偿比例具体安排如下：
相关公司 补偿义务人 补偿比例
中船重工集团 51%
海声科技（母公司）
七一五研究所 49%
双威智能 中船重工集团 51%
62
相关公司 补偿义务人 补偿比例
七一五研究所 49%
中船重工集团 51%
英汉超声
七一五研究所 49%
中船重工集团 51%
瑞声海仪
七一五研究所 49%
中船重工集团 52%
辽海装备（母公司）
七二六研究所 48%
中船重工集团 52%
辽海输油
七二六研究所 48%
中船重工集团 52%
海通电子
七二六研究所 48%
中船重工集团 26.52%
中船永志
七二六研究所 24.48%
中船重工集团 52%
中原电子
七二六研究所 48%
七一六研究所 62.48%
青岛杰瑞（母公司） 中船投资 30.02%
杰瑞集团 7.50%
七一六研究所 62.48%
青岛工控 中船投资 30.02%
杰瑞集团 7.50%
中船投资 80%
连云港杰瑞
杰瑞集团 20%
中船投资 41.85%
杰瑞电子
杰瑞集团 58.15%
（4）补偿金额
各方同意，《盈利预测补偿协议》项下的盈利补偿应以股份补偿优先，股份补偿不
足时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。补偿义务人因相关公司未实现利润预测
或期末发生减值而向公司支付的股份补偿及现金补偿总额不超过该补偿义务人通过本
次交易取得的交易对价，中船重工集团对补偿义务承担连带赔偿责任。
在盈利补偿期间内，具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：
63
当期补偿金额=（截至当期期末相关公司合计累积承诺净利润数－截至当期期末相
关公司合计累积实现净利润数）÷补偿期限内相关公司各年合计的承诺净利润数总和×
业绩承诺资产合计交易对价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格
其中，净利润数均以相关公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润
数确定。盈利补偿期间内每一年度补偿金独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补
偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。按照前述公式计算的应补偿股
份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。如果公司在
盈利补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所
对应的分红收益应无偿赠予公司。
应补偿股份总数确定后，该等应补偿股份由未完成盈利预测的相关公司对应的交易
对方承担，各补偿义务人之间的分配方式如下：
各补偿义务人就各未实现盈利预测的相关公司应补偿的股份数=（该未实现盈利预
测的相关公司的业绩承诺未完成率÷各未实现盈利预测的相关公司的业绩承诺未完成
率合计数）×当期应补偿股份数量×该补偿义务人在该未实现盈利预测的相关公司中的
补偿比例。
业绩承诺未完成率=（该未实现盈利预测的相关公司当年预测净利润数－该未实现
盈利预测的相关公司当年实际净利润数）/该未实现盈利预测的相关公司当年预测净利
润数。
各补偿义务人在相关公司中的补偿比例详见本节“五、业绩补偿承诺安排”之“（3）
业绩承诺主体”。
（5）补偿上限
中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、杰瑞集团、中船投
资股份补偿的上限为：其各自通过本次交易所取得的股份对价（包括基于本次交易而衍
生取得的中国海防送红股、转增股本等股份）；并且，上述补偿义务人不得因股份补偿
导致其合计持有中国海防股份的比例低于国防科工局所要求的绝对控股比例。
在盈利补偿期间内，若本次交易的补偿义务人按照股份补偿上限所补偿的合计股份
64
数量不足以补偿各补偿义务人在各会计年度应补偿股份总数（以下简称“应补偿股份总
数”），则补偿义务人应先按照股份补偿上限进行股份补偿，并就补偿股份不足部分以
现金方式向中国海防进行补偿。其各自实际补偿的股份数量及应补偿的现金数额按照下
列计算公式计算：
股份补偿比例=（股份补偿上限-累积已补偿股份数）/当期应补偿股份数量
各补偿义务人实际补偿的股份数量=按照《盈利预测补偿协议》计算的各补偿义务
人就各未实现盈利预测的相关公司应补偿的股份数×股份补偿比例
各补偿义务人应补偿的现金数额=本次交易的每股发行价格×（按照《盈利预测补
偿协议》计算的各补偿义务人就各未实现盈利预测的相关公司应补偿的股份数－各补偿
义务人实际补偿的股份数量）。
（6）补偿方式
公司确定每年度应补偿股份数量后，应在两个月内就应补偿股份的股份回购及注销
事宜制定议案并召开股东大会。若公司股东大会审议通过该议案，公司将按照总价人民
币1.00元的价格定向回购应补偿股份并予以注销；若公司股东大会未通过上述定向回购
议案，则公司应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知需补偿股份的各补偿义务
人，该等补偿义务人在接到通知后的30日内将上述应补偿股份无偿赠送给该等补偿义务
人之外的其他股东，其他股东按其在公司的持股比例获赠股份。具体的股份回购方案或
股份赠送方案届时将由公司董事会制定并实施。
如果补偿义务人须向公司补偿利润，补偿义务人需在接到公司书面通知后六十日内
协助公司办理完成本条上述补偿股份的回购及注销手续、补偿现金的支付手续。
（7）减值测试
在补偿期限届满时，公司还应聘请合格审计机构对业绩承诺资产进行减值测试。若
出现业绩承诺资产期末减值额>补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，相关补偿
义务人将向公司另行补偿股份，具体情形及补偿安排以公司与补偿义务人签署的《盈利
预测补偿协议》为准。
（二）募集配套资金
本次重组中，中国海防拟同时采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股
65
票募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过320,125.91万元。募集配套资金的生效
和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金
成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1、募集配套资金的情况
（1）募集配套资金金额、发行价格及发行数量
本次募集配套资金总额不超过320,125.91万元，未超过拟购买资产预估交易作价的
100%。
本次交易中，上市公司采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票募集配套
资金，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日。根据《发
行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集
配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日中国海防股票交易均价的
90%。
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符
合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行
申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确
定。同时根据2017年2月15日证监会修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》以及
2017年2月17日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求》，本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本
395,767,498股的20%，即79,153,499股。本次募集配套资金的最终发行价格确定后，如
特定投资者认购股份数量的总和超过79,153,499股，则公司本次非公开发行股份的数量
为79,153,499股，即遵循特定投资者认购股份数与上市公司本次发行前总股本的20%两
者孰低原则。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量
以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的
实际情况确定。
（2）股份锁定期
66
本次配套融资中，上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行的股份，相关投资
者认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
2、募集配套资金的用途
本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付现金
收购标的资产的对价、标的公司项目建设，具体如下：
单位：万元
项目总投 募集资金
序号 项目名称 实施主体
资金额 投资金额
1 海洋防务水下警戒探测装备研发及产业化项目 瑞声海仪 103,000.00 83,000.00
2 水声侦察装备产业化项目 海声科技 19,000.00 16,600.00
3 工业智能装备产业化项目 双威智能 11,000.00 10500
4 海洋信息电子及关键零部件产业化项目 杰瑞电子 91,000.00 61,500.00
5 无人智能装备及智能制造装备改造升级项目 连云港杰瑞 30,940.00 20,950.00
6 通信导航及智能装备产业化项目 青岛杰瑞 33,650.00 22,750.00
7 水声对抗及港口防御装备军民融合产业化项目 中原电子 18,170.00 16,000.00
8 潜用声纳产业化生产能力建设项目 辽海装备 9,200.00 8,700.00
相关项目总投资金额 - 315,960.00 240,000.00
支付现金对价 80,125.91
合计 320,125.91
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资
发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配套募集资金金
额不足以满足上述项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差
额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及
自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究
所、杰瑞集团、中船投资、国风投、泰兴永志，其中中船重工集团为上市公司的控股股
东，七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、杰瑞集团、中船投资为中船重工集
团所控制的下属企事业单位。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次
67
重组构成关联交易。
上市公司董事会审议本次重大资产重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，
也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次重大资产重组暨关联交易
事项时，关联股东需回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据标的资产未经审计的模拟财务报表数据及本次交易预估作价情况，与上市公司
2017年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 161,538.37 109,986.20 36,275.04
标的资产 450,520.20 268,997.15 251,816.36
本次重组的预估作价 666,528.52 666,528.52 N/A
标的资产相关指标与预估
666,528.52 666,528.52 251,816.36
作价孰高值
财务指标占比 412.61% 606.01% 694.19%
注1：本次重组的标的公司辽海装备对标的公司中船永志实施并表，杰瑞控股对标的公司杰瑞电子、
青岛杰瑞实施并表，因此在计算标的资产相关指标时，未再重复计算中船永志、杰瑞电子、青岛杰
瑞相关数据
注2：除注1情况外，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入数据为简单加总数据
注3：上表涉及标的资产2017年度财务数据未经审计，上市公司2017年度财务数据已经审计
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产
重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份买资产，需提交中国
证监会并购重组审核委员会审核。
（三）本次交易不构成重组上市
2016年10月19日，中船重工集团向中国电子购买其持有的中国海防（原简称为“中
电广通”）53.47%股权完成股权过户登记，上市公司控股股东由中国电子变更为中船重
工集团，导致控制权发生变更。
2016年11月17日，中电广通公告重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案，
拟向中国电子出售相关资产与负债，并向中船重工集团发行股份购买长城电子100%股
权。上述交易属于《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形，已按照相关规定
向中国证监会申报，并于2017年9月15日取得中国证监会并购重组委的核准批复。截至
68
2017年10月26日，上述交易全部实施完成。
鉴于上市公司前次重大资产重组已经按照《重组管理办法》第十三条相关规定履行
重组上市审核程序并已完成交割，并且本次交易是在前次重组上市完成后，根据中船重
工集团巩固中国海防作为电子信息产业上市公司平台地位的战略而进行的重大资产重
组，因此本次交易不适用《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条
的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》关于“累计首次原则”的相关要求。此外，
本次交易前后上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，控股股东仍为中船重工集团，
实际控制人仍为国务院国资委。综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市情形。
四、本次交易相关合同的主要内容
（一）发行股份及支付现金购买资产协议
1、合同主体、签订时间
2018 年 9 月 14 日，中国海防与中船重工集团、七一五研究所、七二六研究所、七
一六研究所、杰瑞集团、中船投资、国风投及泰兴永志签署了附生效条件的《发行股份
及支付现金购买资产协议》。
2、标的资产的交易价格及支付方式
中国海防拟分别向中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、
杰瑞集团、中船投资、国风投、泰兴永志发行股份及支付现金购买资产。
其中，向中船重工集团发行股份及支付现金的购买其持有的海声科技51%股权和辽
海装备52%股权；向七一五研究所发行股份及支付现金购买其持有的海声科技49%股权；
向七二六研究所发行股份及支付现金购买其持有的辽海装备48%股权；向七一六研究所
发行股份购买其持有的青岛杰瑞62.48%股权；向杰瑞集团发行股份及支付现金购买其持
有的杰瑞控股20%股权和杰瑞电子48.97%股权；向中船投资发行股份购买其持有的杰瑞
控股40%股权和杰瑞电子5.10%股权；向国风投发行股份购买其持有的杰瑞控股40%股
权；向泰兴永志发行股份购买其持有的中船永志49%股权。本次重组交易对方、支付方
式及标的资产概要情况如下：
序号 交易对方 支付方式 标的资产
69
序号 交易对方 支付方式 标的资产
1 中船重工集团 发行股份及支付现金 海声科技 51%股权、辽海装备 52%股权
2 七一五研究所 发行股份及支付现金 海声科技 49%股权
3 七二六研究所 发行股份及支付现金 辽海装备 48%股权
4 七一六研究所 发行股份 青岛杰瑞 62.48%股权
5 杰瑞集团 发行股份及支付现金 杰瑞控股 20%股权、杰瑞电子 48.97%股权
6 中船投资 发行股份 杰瑞控股 40%股权、杰瑞电子 5.10%股权
7 国风投 发行股份 杰瑞控股 40%股权
8 泰兴永志 发行股份 中船永志 49%股权
（1）交易价格
标的资产的交易价格依据经国务院国资委备案的《资产评估报告》的评估结果确定。
截至评估基准日，标的资产的预估值合计暂定交易价格合计为666,528.52万元。
其中，海声科技100%股权的预估值暨暂定交易价格为322,228.50万元、辽海装备100%
股权的预估值暨暂定交易价格为66,163.73万元、杰瑞控股100%股权的预估值暨暂定交
易价格为131,995.20万元、杰瑞电子54.08%股权的预估值暨暂定交易价格为131,819.45
万元、青岛杰瑞62.48%股权的预估值暨暂定交易价格为12,170.02万元、中船永志49%股
权的预估值暨暂定交易价格为2,151.63万元。各方同意在国资委对《资产评估报告》进
行备案后签署相关补充协议，根据经备案的《资产评估报告》的评估结果明确上述标的
资产的交易价格。
（2）支付方式
标的资产的暂定交易价格中，以股份支付的暂定交易对价为586,402.62万元，占全
部交易价格的87.98%，以现金支付的交易对价暂定为80,125.91万元，占全部交易价格的
12.02%，具体情况如下：
单位：万元
交易对方 对应的标的资产 以股份支付的交易对价 以现金支付的交易对价
海声科技 51%股权 139,686.06 24,650.48
中船重工集团 辽海装备 52%股权 29,244.37 5,160.77
小计 168,930.43 29,811.25
七一五研究所 海声科技 49%股权 134,208.17 23,683.79
七二六研究所 辽海装备 48%股权 26,994.80 4,763.79
70
七一六研究所 青岛杰瑞 62.48%股权 12,170.02 0.00
杰瑞控股 20%股权 22,439.19 3,959.85
杰瑞科技集团 杰瑞电子 48.97%股权 101,474.27 17,907.22
小计 123,913.46 21,867.08
杰瑞控股 40%股权 52,798.08 0.00
中船投资 杰瑞电子 5.10%股权 12,437.95 0.00
小计 65,236.03 0.00
国风投 杰瑞控股 40%股权 52,798.08 0.00
泰兴永志 中船永志 49%股权 2,151.63 0.00
合计 586,402.62 80,125.91
标的公司截至基准日的累计未分配利润由标的资产交割完成后的股东享有。
3、以现金方式支付交易对价
中国海防将使用本次重组募集的配套资金支付现金对价。募集配套资金以发行股份
及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及
支付现金购买资产的实施。
本次重组募集配套资金到账之日起15个工作日内，中国海防向交易对方一次性支付
全部现金对价，募集配套资金不足以支付的部分，由中国海防以自筹资金补足。如募集
配套资金全部或部分无法实施，则在中国海防确定募集配套资金无法实施之日起30个工
作日内，中国海防以自筹资金向交易对方一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支
付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。
4、以发行股份方式支付交易对价
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（2）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（3）发行对象
本次发行的发行对象为：中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研
究所、杰瑞科技集团、中船投资、国风投、泰兴永志。
71
（4）发行价格与定价依据
本次发行的定价基准日为中国海防审议本次重组的首次董事会（第八届董事会第35
次会议）决议公告日，发行价格为定价基准日前60个交易日中国海防股票的交易均价的
90%，即25.14元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，除上述利润分配事项外，如中国
海防再进行派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按
下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：任何权
益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使公司股票需要进行除权、除息的情况，
则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，具体的调整方法如
下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股
数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0 +A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0 +A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行： P1=（P0－D +A×K）/（1+N+K）。
2018年5月16日，中国海防2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分
配预案的议案》，本次利润分配以方案实施前的中国海防总股本395,767,498股为基数，
每股派发现金红利0.062元（含税）。2018年7月12日，上述利润分配方案实施完毕。按
照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，发行价格调整为25.08元/股。
（5）同意中国海防的董事会及股东大会按照《重组管理办法》等相关规定就本次
重组制定的发行价格调整机制。
（6）发行数量
本次发行股份数量将按照下述公式确定：
72
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；
向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价÷发行
价格。
向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的
部分，由中国海防以现金购买。
按照上述计算公式及25.08元/股的发行价格测算，本次重组中，中国海防向交易对
方发行的股份数预计合计为233,812,845股。具体如下：
以股份支付的
交易对方 对应的标的资产 发行股份数（股）
交易对价（万元）
海声科技 51%股权 139,686.06 55,696,195
中船重工集团 辽海装备 52%股权 29,244.37 11,660,435
小计 168,930.43 67,356,630
七一五研究所 海声科技 49%股权 134,208.17 53,512,030
七二六研究所 辽海装备 48%股权 26,994.80 10,763,478
七一六研究所 青岛杰瑞 62.48%股权 12,170.02 4,852,479
杰瑞控股 20%股权 22,439.19 8,947,044
杰瑞科技集团 杰瑞电子 48.97%股权 101,474.27 40,460,236
小计 123,913.46 49,407,280
杰瑞控股 40%股权 52,798.08 21,051,866
中船投资 杰瑞电子 5.10%股权 12,437.95 4,959,310
小计 65,236.03 26,011,176
国风投 杰瑞控股 40%股权 52,798.08 21,051,866
泰兴永志 中船永志 49%股权 2,151.63 857,906
合计 586,402.62 233,812,845
在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后至本次发行完成日期间，中国海防
如因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格，或因
触发中国海防股东大会审议通过的发行价格调整机制而调整发行价格，则发行数量将根
据调整后的发行价格作相应调整。
本次发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
（7）股票锁定期
73
中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、杰瑞集团、中船投
资在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内
将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，
在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购
行为）。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或
者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述交易对方在本次重组中以资产
认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。
此外，对于中船重工集团在本次重组之前已经持有的公司的股份，继续遵守中船重
工集团于2016年11月16日出具的《中国船舶重工集团有限公司关于认购股份锁定期的承
诺函》，并自本次重组完成之日起12个月内不得转让。
泰兴永志在本次重组中以资产认购取得的公司股份，自股份发行结束之日起12个月
内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但
是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份
回购行为）。
对于国风投在本次重组中以资产认购取得的公司股份，若国风投自取得公司本次发
行新股时，持有用于认购该等股份的杰瑞控股权益时间超过12个月的，则该部分权益对
应的公司股份自本次发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议转让；持有用于认购该等股份的杰瑞控股权益时间不足12个月的，则该
部分权益对应的公司股份自本次发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本
等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期
承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证
券交易所的有关规定执行。
5、期间损益归属
过渡期间，标的资产在运营过程中所产生的损益，按照以下约定享有和承担：
序号 标的资产 与标的资产关系 采用的评估方法 期间损益归属
74
序号 标的资产 与标的资产关系 采用的评估方法 期间损益归属
1 海声科技100%股权 标的公司 - -
1-1 海声科技母公司 海声科技本部 资产基础法 在运营过程中所产生的损益由
中船重工集团、七一五研究所按
1-2 双威智能100%股权 海声科技子公司 资产基础法
照其于交割日前在海声科技的
1-3 英汉超声100%股权 海声科技子公司 资产基础法 持股比例享有或承担
在运营过程中产生的收益由中
国海防享有；亏损由中船重工集
1-4 瑞声海仪100%股权 海声科技子公司 收益法 团、七一五研究所按照其于交割
日前在海声科技的持股比例以
现金向中国海防进行补偿
2 辽海装备100%股权 标的公司 - -
2-1 辽海装备母公司 辽海装备本部 资产基础法 在运营过程中所产生的损益由
中船重工集团、七二六研究所按
2-2 海通电子100%股权 辽海装备子公司 资产基础法
照其于交割日前在辽海装备的
2-3 输油公司100%股权 辽海装备子公司 资产基础法 持股比例享有或承担
在运营过程中所产生的损益由
中船重工集团、七二六研究所按
2-4 中船永志51%股权 辽海装备子公司 资产基础法
照其于交割日前在辽海装备的
持股比例享有或承担
在运营过程中产生的收益由中
国海防享有；亏损由中船重工集
2-5 中原电子100%股权 辽海装备子公司 收益法 团、七二六研究所按照其于交割
日前在辽海装备的持股比例以
现金向中国海防进行补偿
3 杰瑞控股100%股权 标的公司 - -
3-1 杰瑞控股母公司 杰瑞控股本部 资产基础法
在运营过程中所产生的损益由
连云港杰瑞100%股 中船重工集团、杰瑞集团、国风
3-2 杰瑞控股子公司 资产基础法
权 投按照其于交割日前在杰瑞控
青 岛 杰 瑞 37.52% 股 股的持股比例享有或承担
3-3 杰瑞控股子公司 资产基础法
权
在运营过程中产生的收益由中
国海防享有；亏损由中船投资、
杰 瑞 电 子 45.92% 股
3-4 杰瑞控股子公司 收益法 杰瑞集团、国风投按照其于交割
权
日前在杰瑞控股的持股比例以
现金向中国海防进行补偿。
在运营过程中产生的收益由中
杰 瑞 电 子 48.97% 股
4 标的公司 收益法 国海防享有；亏损由杰瑞集团以
权
现金向中国海防进行补偿
在运营过程中产生的收益由中
5 杰瑞电子5.10%股权 标的公司 收益法 国海防享有；亏损由中船投资以
现金向中国海防进行补偿
青 岛 杰 瑞 62.48% 股 在运营过程中所产生的损益由
6 标的公司 资产基础法
权 七一六研究所享有或承担
在运营过程中所产生的损益由
7 中船永志49%股权 标的公司 资产基础法
泰兴永志享有或承担
75
本次发行完成后，中国海防滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后股
份比例共享。
6、标的资产利润补偿的安排
本次交易拟采取收益法对部分标的公司及/或其下属企业的股权及相关资产进行评
估，并以经国务院国资委备案的评估值作为定价参考依据。就上述资产在本次重组实施
完毕后三个会计年度内的盈利情况，中国海防与相关交易对方签订了明确可行的《盈利
预测补偿协议》。根据上述《盈利预测补偿协议》的约定，该等资产其合计实际盈利数
不足合计利润预测数的，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由相关交易
对方以股份方式向中国海防进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向中国海防进
行补偿。
7、过渡期间的承诺及安排
（1）在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之后，各方同意并相互配合并
尽其合理努力以协助本次发行股份及支付现金购买资产达成，包括但不限于：
①中国海防应召开董事会、股东大会审议本次重组。
②各交易对方就本次重组履行各自必要的内部审批程序。
③各方应积极协助中国海防及有关方就本次重组取得国家相关主管部门的同意、批
准或核准。
（2）中国海防在过渡期间的承诺
中国海防承诺在过渡期间，除《发行股份及支付现金购买资产协议》另有规定、交
易对方书面同意或适用法律要求以外：
①中国海防的业务经营应以正常方式进行，其应尽合理努力保持公司资产的良好状
态，维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，制作并保存好有关文
献档案及财务资料，并及时足额缴纳有关社会保险费用、税费等费用。
②中国海防不得从事任何违法、违规行为或对中国海防存在重大不利影响的其他行
为。
（3）交易对方在过渡期间的承诺
76
交易对方（仅就其各自持有的标的资产）承诺在过渡期间，除《发行股份及支付现
金购买资产协议》另有规定、中国海防书面同意或适用法律要求以外：交易对方在过渡
期间内，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标
的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、
管理标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为。
8、债权债务处理和员工安置
（1）本次发行股份及支付现金购买资产所涉标的资产的转让，不涉及债权债务的
处理。原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由该等标的公司承担。
（2）本次发行股份及支付现金购买资产所涉标的资产的转让，不涉及员工安置。
原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由该等标的公司继续聘任。
9、税费
无论《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的交易最终是否完成，除非在《发
行股份及支付现金购买资产协议》中另有相反的约定，因签订和履行《发行股份及支付
现金购买资产协议》而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定分别承担；无相关
规定时，则由导致该等费用发生的一方承担（聘请中介机构的费用和开支，除另有约定
外，由聘请方承担和支付）。
10、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》
项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《发行
股份及支付现金购买资产协议》。
违约方应依《发行股份及支付现金购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违
约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费
用）。
如因受法律、法规、规范性文件的限制，或因中国海防股东大会未能审议通过，或
因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组方案全部或部分不能实施，不视
为任何一方违约。
11、协议成立、生效、变更及终止
77
（1）《发行股份及支付现金购买资产协议》自各方法定代表人或授权代表签字并
加盖各自公章之日起成立。
（2）《发行股份及支付现金购买资产协议》在下列条件全部成就后即应生效：
①本次重组经中国海防的董事会和股东大会批准，本次重组所涉其他各方就本次重
组完成各自必要的内部审批程序。
②国家国防科技工业局批准本次重组涉及的军工事项。
③本次重组涉及的资产评估报告经国务院国资委备案。
④国务院国资委批准本次重组。
⑤中国证监会核准本次重组。
（2）变更
《发行股份及支付现金购买资产协议》的变更需经协议各方协商一致并签署书面协
议。
（3）终止
《发行股份及支付现金购买资产协议》经协议各方协商一致，可在生效前终止。
本次发行股份及支付现金购买资产由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而
不能实施。
（二）盈利预测补偿协议
1、合同主体、签订时间
2018 年 9 月 14 日，中国海防与中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七
二六研究所、杰瑞集团、中船投资，即利润补偿义务人，签订了《盈利预测补偿协议》。
2、利润补偿义务人
中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、杰瑞集团、中船投
资为本次交易的利润补偿义务人。
3、盈利补偿期间
《盈利预测补偿协议》各方同意，盈利补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会
78
计年度（含本次交易实施完毕当年度）。若本次交易于 2018 年实施完毕，因此本次交易
的利润补偿期间为 2018 年、2019 年和 2020 年。如本次交易实施完毕的时间延后，则
利润补偿期间顺延。
4、采用收益法评估的资产的评估情况和交易价格
截至 2018 年 7 月 31 日，标的资产在本次评估中采取收益法评估的相关资产及其预
估值、预估交易作价如下：
单位：万元
序号 公司名称 收益法评估资产范围 预估值 预估交易作价
1 海声科技本部 专利权 950.00 950.00
2 双威智能 专利权 86.46 86.46
3 英汉超声 专利权 40.44 40.44
4 瑞声海仪 全部净资产 247,280.03 247,280.03
5 辽海装备本部 专利权 353.21 353.21
6 辽海输油 专利权 78.42 78.42
7 海通电子 软件著作权 0.40 0.40
8 中船永志 专利权、域名 149.74 149.74
9 中原电子 全部净资产 39,924.42 39,924.42
10 青岛杰瑞 专利权、软件著作权 247.00 247.00
11 青岛工控 专利权、软件著作权 387.00 387.00
12 连云港杰瑞 专利权、软件著作权 502.58 502.58
13 杰瑞电子 全部净资产 243,761.01 243,761.01
合计 - 533,760.71 533,760.71
上述相关资产的评估值及最终交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构评
估并经国务院国资委备案的评估结果为依据，由《盈利预测补偿协议》各方另行签订补
充协议确定。
5、利润预测数及利润差额确定
《盈利预测补偿协议》各方确认，相关公司所在盈利预测补偿期间内的每一会计年
度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数以经评估机构出具的并经
国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的同期净利润数为准。
《盈利预测补偿协议》补偿义务人承诺，于盈利补偿期间内的每一会计年度，相关
79
公司所对应的每年实现的净利润数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润数为计算依据，并且还应扣除本次重组完成后中国海防追加投资带来的收益及
其节省的财务费用，以下同）合计不低于评估机构出具的并经国务院国资委备案的《资
产评估报告》所预测的相关公司对应的同期净利润数的总和，否则补偿义务人需根据《盈
利预测补偿协议》约定对中国海防进行补偿。
根据注入资产的预估值情况，相关公司在 2018 年至 2021 年期间各年度预测净利润
数如下表所示：
单位：万元
公司名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
海声科技（母公司） 2,336.55 2,897.30 3,271.62 3,624.22
双威智能 932.45 987.70 1,113.50 1,188.30
英汉超声 5.00 8.00 11.00 15.00
瑞声海仪 16,361.22 20,471.08 23,306.36 26,037.49
辽海装备（母公司） 1,223.97 1,312.21 1,404.19 1,515.62
辽海输油 161.32 213.42 266.38 325.57
海通电子 25.91 31.05 38.14 45.14
中船永志 452.24 519.30 588.42 668.4
中原电子 2,672.41 3,594.27 3,951.81 4,240.51
青岛杰瑞（母公司）、杰瑞
700.14 1,000.34 2,219.14 2,965.17
工控
连云港杰瑞 400.38 800.36 1,200.15 2,000.32
杰瑞电子 19,326.91 23,936.20 28,849.66 32,733.53
中国海防将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露相关资产所对应实现的
实际净利润合计数与经国务院国资委备案后的《资产评估报告》所预测的相关资产对应
的同期净利润合计数的差异情况。
6、实际利润的确定
《盈利预测补偿协议》各方同意，中国海防应在盈利补偿期间内每个会计年度结束
时，聘请合格审计机构对相关公司的实际盈利情况出具专项审核意见。
《盈利预测补偿协议》各方同意，相关资产所对应的于盈利补偿期间内每年实现的
净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
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7、保证责任和补偿义务
补偿义务人保证，盈利补偿期间相关公司实现的扣除非经营性损益后归属于母公司
所有者的实际净利润数合计不低于《盈利预测补偿协议》规定的同期预测净利润数的总
和。
如果盈利补偿期间相关资产实现的扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的实
际净利润数未达到《盈利预测补偿协议》约定的经评估机构出具的并经国务院国资委备
案的《资产评估报告》所预测的同期净利润数的总和，则补偿义务人须按照《盈利预测
补偿协议》的约定向中国海防进行补偿。
相关资产对应的补偿义务人如下表所示：
相关公司 补偿义务人 补偿比例 备注
中船重工集团 51% -
海声科技（母公司）
七一五研究所 49% -
中船重工集团 51% 双威智能系海声科技的全资子公
司，海声科技 100%股权为本次重组
双威智能 标的资产之一，中船重工集团持有
七一五研究所 49% 海声科技 51%股权，七一五研究所
持有海声科技 49%股权
中船重工集团 51% 英汉超声系海声科技的全资子公
司，海声科技 100%股权为本次重组
英汉超声 标的资产之一，中船重工集团持有
七一五研究所 49% 海声科技 51%股权，七一五研究所
持有海声科技 49%股权
中船重工集团 51% 瑞声海仪系海声科技的全资子公
司，海声科技 100%股权为本次重组
瑞声海仪 标的资产之一，中船重工集团持有
七一五研究所 49% 海声科技 51%股权，七一五研究所
持有海声科技 49%股权
中船重工集团 52% -
辽海装备（母公司）
七二六研究所 48% -
中船重工集团 52% 辽海输油系辽海装备的全资子公
司，辽海装备 100%股权为本次重组
辽海输油 标的资产之一，中船重工集团持有
七二六研究所 48% 辽海装备 52%股权，七二六研究所
持有辽海装备 48%股权
中船重工集团 52% 海通电子系辽海装备的全资子公
司，辽海装备 100%股权为本次重组
海通电子 标的资产之一，中船重工集团持有
七二六研究所 48% 辽海装备 52%股权，七二六研究所
持有辽海装备 48%股权
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相关公司 补偿义务人 补偿比例 备注
中船重工集团 26.52% 泰兴永志持有中船永志 49%股权，
辽海装备持有中船永志 51%股权；
辽海装备 100%股权为本次重组标
中船永志
七二六研究所 24.48% 的资产之一，中船重工集团持有辽
海装备 52%股权，七二六研究所持
有辽海装备 48%股权
中船重工集团 52% 中原电子系辽海装备的全资子公
司，辽海装备 100%股权为本次重组
中原电子 标的资产之一，中船重工集团持有
七二六研究所 48% 辽海装备 52%股权，七二六研究所
持有辽海装备 48%股权
七一六研究所 62.48% 七一六研究所持有青岛杰瑞
62.48%股权，杰瑞控股持有青岛杰
中船投资 30.02% 瑞 37.52%股权；杰瑞控股 100%股
权为本次重组标的资产之一，中船
投资持有杰瑞控股 40%股权，杰瑞
青岛杰瑞（母公司）
集团持有杰瑞控股 20%股权，国风
杰瑞集团 7.50% 投持有杰瑞控股 40%股权。各方同
意，国风投间接持有青岛杰瑞
15.01%的权益的补偿义务由中船投
资承担
七一六研究所 62.48% 杰瑞工控系青岛杰瑞的全资子公
司，青岛杰瑞 62.48%股权为本次重
中船投资 30.02% 组标的资产之一；杰瑞控股持有青
岛杰瑞 37.52%股权，杰瑞控股 100%
股权为本次重组标的资产之一；中
杰瑞工控 船投资持有杰瑞控股 40%股权，杰
瑞集团持有杰瑞控股 20%股权，国
杰瑞集团 7.50%
风投持有杰瑞控股 40%股权。各方
同意，国风投间接持有杰瑞工控
15.01%的权益的补偿义务由中船投
资承担
中船投资 80% 连云港杰瑞系杰瑞控股的全资子公
司，杰瑞控股 100%股权为本次重组
标的资产之一，中船投资持有杰瑞
控股 40%股权，杰瑞集团持有杰瑞
连云港杰瑞
杰瑞集团 20% 控股 20%股权，国风投持有杰瑞控
股 40%股权。各方同意，国风投间
接持有连云港杰瑞 40%的权益的补
偿义务由中船投资承担
中船投资 41.85% 中船投资持有杰瑞电子 5.1%股权，
杰瑞集团持有杰瑞电子 48.97%股
权，杰瑞控股持有杰瑞电子 45.92%
股权；杰瑞控股 100%股权为本次重
杰瑞电子 组标的资产之一，中船投资持有杰
杰瑞集团 58.15% 瑞控股 40%股权，杰瑞集团持有杰
瑞控股 20%股权，国风投持有杰瑞
控股 40%股权。各方同意，国风投
间接持有杰瑞电子 18.37%的权益
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相关公司 补偿义务人 补偿比例 备注
的补偿义务由中船投资承担
8、利润补偿的实施
根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间相关资产实现的扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润合计小于《资产评估报告》所预测的同
期预测净利润数的总和，则中国海防在该年度的年度报告披露之日起 10 个工作日内，
有权以书面方式通知补偿义务人，并要求补偿义务人单独或共同补偿净利润差额，履行
其补偿义务。
（1）盈利补偿方式
各方同意，《盈利预测补偿协议》项下的盈利补偿应以股份补偿优先，股份补偿不
足时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。补偿义务人因相关公司未实现利润预测
或期末发生减值而向中国海防支付的股份补偿及现金补偿总额不超过该补偿义务人向
中国海防出售相关业绩承诺资产取得的交易对价，中船重工集团对补偿义务承担连带赔
偿责任。
（2）补偿数额
在盈利补偿期间内，具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末相关公司合计累积承诺净利润数－截至当期期末相
关公司合计累积实现净利润数）÷补偿期限内相关公司各年合计的承诺净利润数总和×
业绩承诺资产合计交易对价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格
注 1：净利润数均以相关公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润
数确定。
注 2：按照前述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数
并增加 1 股的方式进行处理。
注 3：盈利补偿期间内每一年度补偿金独立计算，如果某一年度按前述公式计算的
补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
注 4：如果中国海防在盈利补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式
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计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予中国海防。
（3）补偿分配方式
应补偿股份总数确定后，该等应补偿股份由未完成盈利预测的相关公司对应的交易
对方承担，各补偿义务人之间的分配方式如下：
各补偿义务人就各未实现盈利预测的相关公司应补偿的股份数=（该未实现盈利预
测的相关公司的业绩承诺未完成率÷各未实现盈利预测的相关公司的业绩承诺未完成
率合计数）×当期应补偿股份数量×该补偿义务人在该未实现盈利预测的相关公司中的
补偿比例。
业绩承诺未完成率=（该未实现盈利预测的相关公司当年预测净利润数－该未实现
盈利预测的相关公司当年实际净利润数）/该未实现盈利预测的相关公司当年预测净利
润数。
（4）股份补偿上限
中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、杰瑞集团、中船投
资股份补偿的上限为：其各自通过本次交易所取得的股份对价（包括基于本次交易而衍
生取得的中国海防送红股、转增股本等股份）；并且，上述补偿义务人不得因股份补偿
导致其合计持有中国海防股份的比例低于国防科工局所要求的绝对控股比例。
在盈利补偿期间内，若本次交易的补偿义务人按照股份补偿上限所补偿的合计股份
数量不足以补偿各补偿义务人在各会计年度应补偿股份总数（以下简称“应补偿股份总
数”），则补偿义务人应先按照股份补偿上限进行股份补偿，并就补偿股份不足部分以现
金方式向中国海防进行补偿。其各自实际补偿的股份数量及应补偿的现金数额按照下列
计算公式计算：
股份补偿比例=（股份补偿上限-累积已补偿股份数）/当期应补偿股份数量
各补偿义务人实际补偿的股份数量=按照《盈利预测补偿协议》计算的各补偿义务
人就各未实现盈利预测的相关公司应补偿的股份数×股份补偿比例
各补偿义务人应补偿的现金数额=本次交易的每股发行价格×（按照《盈利预测补
偿协议》计算的各补偿义务人就各未实现盈利预测的相关公司应补偿的股份数－各补偿
义务人实际补偿的股份数量）。
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（5）减值测试
在补偿期限届满时，中国海防还应聘请合格审计机构对相关资产进行减值测试。若
出现相关资产期末减值额>补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，相关补偿义务
人将向中国海防另行补偿股份，具体情形及补偿安排如下：
①若补偿义务人在补偿期限内就相关公司的实际盈利数不足盈利预测数的部分已
采用现金进行补偿，对于上述需另行补偿的业绩承诺资产减值，补偿义务人将以现金进
行补偿，补偿金额的计算公式如下：
各补偿义务人就各项业绩承诺资产需另行补偿的现金数=（该项业绩承诺资产期末
减值额－针对该项业绩承诺资产在补偿期间内股份与现金的累积补偿金额）×该补偿义
务人在该项业绩承诺资产中的补偿比例。
②补偿义务人在补偿期限内完成股份补偿（如需）后，剩余股份足以涵盖因业绩承
诺资产期末减值需另行补偿的股份的，则补偿股份数量的计算公式如下：
各补偿义务人就各项业绩承诺资产需另行补偿股份数=（该项业绩承诺资产期末减
值额－针对该项业绩承诺资产在补偿期间累积股份补偿金额）/本次发行股份购买资产
的每股价格×该补偿义务人在该项业绩承诺资产中的补偿比例
③补偿义务人在补偿期限内完成股份补偿（如需）后，剩余股份不足以涵盖因业绩
承诺资产期末减值需另行补偿的股份的，股份补偿数量及现金补偿金额的计算公式如下：
需另行补偿股份数合计=股份补偿上限－补偿期内补偿义务人已补偿股份数量；
需另行补偿现金数合计=期末资产减值额－股份补偿上限×本次发行股份购买资产
每股价格。
（6）各方进一步同意，若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确
至个位），则向上进位至整数，由补偿义务人补偿给中国海防。
（7）中国海防确定每年度应补偿股份数量后，应在两个月内就《盈利预测补偿协
议》项下应补偿股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。若中国海防股东
大会审议通过该议案，中国海防将按照总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述应补偿
股份并予以注销；若中国海防股东大会未通过上述定向回购议案，则中国海防应在股东
大会决议公告后 10 个工作日内书面通知需补偿股份的各补偿义务人，该等补偿义务人
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在接到通知后的 30 日内将上述应补偿股份无偿赠送给该等补偿义务人之外的其他股东，
其他股东按其在中国海防的持股比例获赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届
时将由中国海防董事会制定并实施。
（8）如果补偿义务人须向中国海防补偿利润，补偿义务人需在接到中国海防书面
通知后六十日内协助中国海防办理完成本条上述补偿股份的回购及注销手续、补偿现金
的支付手续。
9、用于利润补偿的股票锁定期及解锁条件
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，中船重工集团、七一五所、七一六所、
七二六所、杰瑞集团、中船投资所认购的中国海防本次发行的股份，自本次发行完成日
之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让，但
是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份
回购行为）。本次重组完成后六个月内如中国海防股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于发行价的，补偿义务人在本次重组中
以资产认购取得的中国海防的股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。补偿义务人
基于本次发行而衍生取得的中国海防送红股、转增股本等股份，亦遵守本条上述限售期
的约定。前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
10、盈利补偿协议成立与生效
《盈利预测补偿协议》自各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日起
成立。
《盈利预测补偿协议》在下列条件全部成就后即应生效：
（1）本次重组经中国海防的董事会和股东大会批准，本次重组所涉其他各方就本
次重组完成各自必要的内部审批程序。
（2）国家国防科技工业局批准本次重组涉及的军工事项。
（3）本次重组涉及的资产评估报告经国务院国资委备案。
（4）国务院国资委批准本次重组。
（5）中国证监会核准本次重组。
（6）《发行股份及支付现金购买资产协议》生效。
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11、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《盈利预测补偿协议》项下之义务或
承诺或所作出的陈述或保证严重失实或有误，则该方应被视作违反《盈利预测补偿协
议》。
违约方应依《盈利预测补偿协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守
约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因中国海防股东大会未能审议通过，或
因国家有权部门未能批准/核准等第三方原因，导致本次重组方案全部或部分不能实施，
不视任何一方违约。
五、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
本次重组前，上市公司主营业务为水下信息传输系统及装备；通过本次重组，中船
重工集团将水下信息探测、水下信息获取及水下信息对抗系统及装备业务注入中国海
防，实现中国海防对水下信息系统各专业领域的全覆盖，符合国家相关产业政策。
本次交易的标的资产不属于高污染行业，在生产经营过程中严格遵守国家及地方有
关环境保护法律法规的要求，最近三年经营过程中未发现因违反国家及地方有关环境保
护法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。因此本次交易符合有关环境保护
法律和行政法规规定。
本次交易的标的资产的土地使用权情况详见本预案“第四章 标的资产基本情况”。
标的资产最近三年经营过程中，不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处
罚的情况。本次交易总体符合土地管理方面法律法规的规定。
本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定
的情形。
综上所述，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定。
87
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股本预计将超过4亿股，且上市公司社会公众股东持股
比例预计将高于10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方
案，标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经有权机
构备案的评估报告的评估结果为基础确定。评估过程中相关标的资产的定价依据公允，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法
本次重组的标的公司均为合法设立、有效存续的公司，该等资产权属清晰，不存在
限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其他受限制的情形，标的资产
的过户不存在法律障碍。本次交易亦不涉及债权债务处理事宜。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形
中船重工集团及下属单位拟通过本次重组向上市公司注入与其主营业务相关且盈
利能力强的优质资产。本次交易标的资产与上市公司当前业务之间具有协同效应，可实
现产业融合与资源共享，进一步提升上市公司经营效率；本次交易后，上市公司将进一
步丰富和优化其在水下信息系统各专业领域的产品线。通过本次重组，上市公司将有效
拓宽盈利来源、提升盈利能力、抗风险能力，并增强上市公司的综合竞争力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关
联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独
立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中船重工集团，实际控制人仍为国务院
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国资委，控制权和实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，
上市公司将保持完善的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。上市公司控股股东、本次重组交易对方中船重工集团承诺，在本次交易完成后中船
重工集团将继续按照法律、法规及中国海防公司章程依法行使股东权利，不利用控股股
东身份影响中国海防的独立性，保持中国海防在资产、人员、财务、业务和机构等方面
的独立性。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的
议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，中国
海防具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的公司章程进行修订，以适
应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；相关
安排与承诺有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次交易的目的为逐步将公司打造成为中船重工集团旗下电子信息产业板块的上
市平台，整合中船重工集团资源并依托资本市场，充分发挥公司行业整合经验和运营能
力，实现快速、健康的跨越式发展。本次交易完成后，公司在资产规模、收入规模、产
品布局等各方面都处于同行业领先地位，上市公司的产品业务范围进一步拓展，新增水
下信息探测、水下信息获取及水下信息对抗系统及装备等业务，业务协同进一步加强，
行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心
竞争力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，因此目前仅根据现有财务资
料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，
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对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行上述初步分析。公司将在本预案出具后
尽快完成审计、评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书（草案）
中详细分析本次交易对公司资产质量、财务状况和持续盈利能力的具体影响。
（2）关于同业竞争
本次重组前，上市公司主营业务为水声信息传输装备和各类电控系统的研制和生产，
具体产品包括各类军民用水声信息传输装备、水下武器系统专项设备等军品领域产品，
以及压载水电源等民品领域产品。2016 年 11 月 16 日，上市公司的控股股东中船重工
集团出具了《关于避免与中电广通股份有限公司同业竞争的承诺函》同时，中船重工集
团已就本次重组出具《关于避免与中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
同业竞争的承诺函》。
通过本次重组，中船重工集团将水下信息探测、水下信息获取及水下信息对抗系统
及装备业务注入中国海防，实现中国海防对水下信息系统各专业领域的全覆盖。上市公
司主要业务以及与中船重工集团控制的其他单位从事的主要业务不构成实质性同业竞
争，具体如下：
阶段 主要业务 集团下属类似业务情况
本次交易前 水下信息传输系统及配套装备 不存在
七一五研究所存在少量水下信息获取系统业务，
与本次辽海装备注入的水下信息获取系统在型
水下信息获取系统及配套装备
号、功能上存在明确区分，不构成实质性同业竞
争
中国船舶重工集团公司七五〇试验场生产的水声
水下信息探测与对抗系统及配套装 对抗器材，与本次注入的水声对抗器材在产品形
备 态、性能、工作方式等方面存在显著差异，不具
有可替代性
本次交易注
中国船舶重工集团公司第七〇七研究所研制的事
入
水面装备信息系统，中国船舶重工集团公司第七
〇九研究所研制的信息系统主要应用于地面装
水下指控系统及配套装备
备，与本次注入的水下装备信息系统在任务下达
单位、最终应用领域及用途、产品技术性能要求
等方面存在显著差异，互相不具有可替代性
军民用卫星导航 不存在
智能交通和 LED 照明 不存在
综上所述，本次交易不会造成上市公司与控股股东新增同业竞争情况。上市公司控
股股东、本次重组交易对方中船重工集团已经出具承诺函，对于中船重工集团及其下属
企业与上市公司的同业竞争进行明确限制，在相关各方切实履行有关承诺的情况下，有
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利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
（3）关于关联交易
本次交易完成后，由于标的资产的注入后导致合并范围扩大，因此预计上市公司关
联交易的整体规模将在当前基础上增加。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工
作，在重组报告书（草案）中详细分析关联交易的具体变化情况。
本次重组完成后，对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履
行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。同时，本次重组的交易对
方中船重工集团已出具承诺函，本次重组完成后，在不对中国海防及其全体股东的利益
构成不利影响的前提下，承诺方下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业尽量减少
与中国海防的关联交易。对于中国海防与承诺方下属企业之间无法避免的关联交易，承
诺方保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，
不利用该等交易从事任何损害中国海防及中国海防其他股东的合法权益的行为。若因承
诺方或承诺方下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致中国海防受到损失，将依法承
担相应赔偿责任。
（4）关于独立性
本次交易完成后，上市公司资产质量、抗风险能力得到提高，有利于上市公司在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司控股股东、本次重组交易对方中船重工集团承诺，在本次交易完成后中船
重工集团将继续按照法律、法规及中国海防公司章程依法行使股东权利，不利用控股股
东身份影响中国海防的独立性，保持中国海防在资产、人员、财务、业务和机构等方面
的独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告经注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务报告经立信所审计，立信对上市公司 2017 年度财务报表出
具了“信会师报字[2018]第 ZG10988 号”标准无保留意见审计报告。
3、立案侦查或立案调查情况
报告期内，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关
91
监管部门处罚的情形，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份购买的资产为海声科技 100%股权、辽海装备 100%股权、杰瑞
控股 100%股权、杰瑞电子 54.08%股权、青岛杰瑞 62.48%股权以及中船永志 49%股权；
该等资产皆为权属清晰的经营性资产，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产
过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、中国海防决策程序
2018年9月14日，上市公司召开第八届董事会第35次会议，审议通过了本次交易方
案及相关议案，同意公司进行本次交易。
2018年9月14日，上市公司召开第八届监事会第25次会议，审议通过了本次交易方
案及相关议案，同意公司进行本次交易。
2、交易对方的决策程序
本次重组的8名交易对方中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研
究所、中船投资、杰瑞集团、国风投、泰兴永志已经履行通过内部决策审议程序，同意
本次交易方案。
3、相关有权部门的授权或批准
（1）本次交易方案已获得国务院国资委关于本次重组的原则性同意；
（2）本次交易方案已获得国防科工局的批复意见。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施，包括但不限于：
1、标的资产评估报告取得国务院国资委备案；
92
2、上市公司董事会、监事会完成对本次交易正式方案的审议；
3、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易方案获得国务院国资委关于本次重组的批准；
5、本次交易方案获得中国证监会的核准。
本次交易能否通过上述备案、审批或核准以及最终通过时间均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
93
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
统一社会信用代码 91110000224344507P
企业类型 股份有限公司
注册资本 39,576.7498 万元
实收资本 39,576.7498 万元
法定代表人 范国平
成立日期 1993 年 11 月 18 日
营业期限 1996 年 12 月 30 日至长期
住所 北京海淀区学院南路 34 号院 2 号楼 4 层东区
主要办公地址 北京海淀区学院南路 34 号院 2 号楼 4 层东区
联系电话 010-82222765
联系传真 010-62276737
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；投资及投资管理；货物进出口、
技术进出口、代理进出口；销售电子及材料、电子元器件、仪器仪表和整机产
品、电子应用产品和应用系统、电子专用设备、通信设备；承接电子应用系统
工程、通讯工程；制造电子及材料、电子元器件、仪器仪表和整机产品、电子
经营范围
应用产品和应用系统、电子专用设备、通信设备。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制内项目的经营活动。）
上市地：上交所
A 股上市信息 证券代码：600764
证券简称：中国海防
二、历史沿革
（一）1993 年，公司设立
中电广通（公司曾用名）的前身为兰州炼油化工总厂三星公司（以下简称“三星公
司”）。
1993 年 3 月 8 日，甘肃省经济体制改革委员会（以下简称“甘肃省体改委”）出具
《关于将“兰炼三星公司改造为兰州三星股份有限公司”的复函》（体改委发（1993）32
号），同意将三星公司改造为兰州三星股份有限公司。
94
1993 年 3 月 9 日，三星公司与中国石化兰州炼油化工总厂、兰州银炼城市信用部
签署了《兰州三星石化（集团）股份有限公司发起人协议书》。
1993 年 4 月 1 日，甘肃省体改委出具《关于设立“兰州三星石化（集团）股份有限
公司”的批复》（体改委发[1993]53 号），同意设立三星石化。
1993 年 11 月 6 日，三星石化召开第一次股东代表大会，审议通过了《甘肃三星石
化（集团）股份有限公司章程》。
1993 年 11 月 12 日，甘肃金升会计师事务所出具《资本验证报告》甘金会字（1993）
第 040 号），根据该报告，三星石化截至 1993 年 11 月 10 日的所有者权益总计为
45,286,796.30 元。
1993 年 11 月 18 日，甘肃省工商局出具《核准登记通知书》（甘工商企准字（1993）
第 520 号），并向三星石化核发《企业法人营业执照》。
（二）1996 年，公开发行股票并上市
1996 年 10 月 16 日，中国证监会出具《关于甘肃三星石化（集团）股份有限公司
申请公开发行股票的批复》（证监发字[1996]264 号）、《关于同意甘肃三星石化（集团）
股份有限公司采用“上网定价”方式发行 A 股的批复》（证监发字[1996]265 号），批准三
星石化面向社会公众公开发行人民币普通股 1,043.5 万股，原内部职工股占用额度上市
210 万股，发行完成后总股本为 5,007.61 万股。1996 年 11 月 4 日，三星石化股票在上
交所挂牌上市交易，股票简称“三星石化”，股票代码“600764”。本次变更完成后，三星
石化的注册资本增加至 5,007 万元，新增注册资本已经甘肃第二会计师事务所出具的《验
资报告书》（甘二会验字（1996）第 65 号）审验。
（三）上市后历次股本及控制权变动情况
1、1997 年送股及转增股本
根据甘肃省体改委于 1998 年 1 月 7 日出具的《关于批准甘肃三星石化（集团）股
份有限公司变更注册资金的复函》（甘体改函字[1998]04 号）、甘肃省人民政府于 1998
年 1 月 4 日出具的《甘肃省人民政府关于同意甘肃三星石化（集团）股份有限公司变更
注册资金的批复》（甘证函[1998]1 号）、甘肃省证券委员会于 1997 年 3 月 27 日出具的
《关于对甘肃三星石化（集团）股份有限公司一九九六年度利润分配预案和股本变动审
95
核的意见》（甘证券委发[1997]09 号），并经 1997 年 4 月 27 日召开的第四次股东大会决
议通过，三星石化于同年 5 月实施 1996 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派送红
股 1 股，另以资本公积金按 10:7 的比例转增股本 35,053,270 股。本次变更完成后，三
星石化的注册资本增加至 9,013.698 万元，新增注册资本已经甘肃第二会计师事务所出
具的《验资报告》（甘二会验字（1997）第 024 号）审验。
2、1998 年配股、送股及转增股本
1998 年 8 月 4 日，中国证监会出具《关于甘肃三星石化（集团）股份有限公司申
请配股的批复》（证监上字[1998]105 号），批准三星石化以 1997 年末总股本 9,013.698
万股为基数，向全体股东按照每 10 股配 3 股，共配股 2,373.0894 万股。本次变更完成
后，三星石化的注册资本增加至 11,386.7874 万元。
根据甘肃省体改委于 1998 年 12 月 24 日出具的《关于甘肃三星石化（集团）股份
有限公司申请变更注册资金（本）的复函》（甘体改函字[1998]75 号）、甘肃省人民政府
于 1998 年 12 月 16 日出具的《甘肃省人民政府关于同意甘肃三星石化（集团）股份有
限公司变更注册资（本）金的批复》（甘证函[1998]88 号），并经 1998 年度第一次临时
股东大会决议通过，三星石化按 1997 年末总股本 9,013.698 万股为基数，向全体股东按
照每 10 股送 2.5 股红股，计送 2,253.4245 万股，每 10 股用资本公积转增 0.5 股，计转
增 450.6849 万股，按照三星石化配股完成后的总股本 11,386.7874 万股为基数，分配比
例调整为向全体股东每 10 股送红股 1.97898179 股和用公积金转增 0.39579635 股。本次
变更完成后，三星石化的注册资本增加至 14,090.8968 万元，新增注册资本已经甘肃五
联会计师事务所出具的《验资报告》（甘会验字[1998]第 043 号）审验。
3、1999 年送股及转增股本
根据甘肃省体改委于 1999 年 11 月 1 日出具的《关于甘肃三星石化（集团）股份有
限公司申请变更注册资金的复函》（甘体改函字[1999]19 号）及甘肃省人民政府于 1999
年 10 月 27 日出具的《甘肃省人民政府关于甘肃三星石化（集团）股份有限公司变更注
册资金的批复》（甘证函[1999]80 号），并经 1998 年度股东大会决议通过，三星石化以
1998 年度末的总股本 14,090.8968 万股为基数，向全体股东按每 10 股送红股 0.5 股派送
0.125 元（含税）和以公积金转增 2.5 股。本次变更完成后，三星石化的注册资本增加
至 18,318.1658 万元，新增注册资本已经甘肃五联会计师事务所出具的《验资报告》（甘
96
会验字（1999）第 037 号）审验。
4、2003 年控股股东股权转让
经财政部于 2002 年 7 月出具的《财政部关于甘肃三星石化（集团）股份有限公司
国有法人股转让有关问题的批复》（财企[2002]308 号）和中国证监会于 2002 年 12 月
30 日出具的《关于同意豁免中国电子信息产业集团公司要约收购“三星石化”股票义务
的函》（证监函[2002]325 号）批准，三星石化第一大股东中国石油天然气股份有限公司
（以下简称“中国石油”）将其持有的三星石化 94,512,227 股国有法人股（占三星石化总
股本的 51.59%）全部转让给中国电子。本次股份转让完成后，中国石油不再持有三星
石化的股份，中国电子持有三星石化 94,512,227 股股份，占三星石化总股本的 51.59%，
成为三星石化的第一大股东；三星石化的总股本仍为 183,181,658 股。
5、2003 年送股及转增股本
根据甘肃省人民政府于 2004 年 4 月 21 日出具的《甘肃省人民政府关于甘肃三星石
化（集团）股份有限公司变更注册资本公司名称及注册地址迁址的批复》（甘证函
[2004]28 号），并经 2002 年度股东大会决议通过，三星石化以 2002 年末总股本
183,181,658 股为基数，每 10 股送 3 股派 0.8 元现金（含税），每 10 股以资本公积金转
增 5 股，实际增加股本 146,545,326 股。本次变更完成后，三星石化的注册资本增加至
32,972.6984 万元，新增注册资本已经天华会计师事务所出具的《甘肃三星石化（集团）
股份有限公司验资报告》（天华验字（2004）第 031-01 号）审验。
6、2004 年股权转让
经中国证监会于 2004 年 2 月 2 日作出的《关于同意豁免中国电子信息产业集团公
司要约收购“三星石化”股票义务的函》（上市部函[2004]017 号）批准，中国电子以协议
转让方式受让兰州天益特种润滑油脂厂持有的三星石化 39,295,439 股法人股（占三星石
化总股本的 11.92%）。本次股份转让完成后，中国电子持有三星石化 63.51%的股份，
三星石化的总股本仍为 329,726,984 股。
7、2006 年股权分置改革
经国务院国资委于 2006 年 2 月 8 日作出的《关于中电广通股份有限公司股权分置
97
改革有关问题的批复》（国资产权[2006]124 号）批准，经中电广通①于 2006 年 2 月 17
日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过，并经上交所于 2006 年 2 月 20 日作出的
《关于实施中电广通股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2006]96 号）
同意，中电广通以 2006 年 3 月 8 日为实施股权分置改革方案的股权登记日，公司全体
非流通股股东向股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股流通股支付 3 股股票对
价，共支付 31,852,240 股股票，以换取其所持公司非流通股股票的上市流通权。本次股
权分置改革方案实施后，中电广通的总股本仍为 329,726,984 股。
8、2016 年控股股东股权转让
经国务院国资委于 2016 年 7 月 21 日作出的《关于中国电子信息产业集团有限公司
协议转让所持全部中电广通股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2016]752 号）
和中国证监会于 2016 年 8 月 26 日作出的《关于核准豁免中国船舶重工集团公司要约收
购中电广通股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2016]1947 号）批准，中船重工
以协议转让方式受让中国电子持有的中电广通 176,314,950 股股份（占中电广通总股本
的 53.47%）。本次股份转让完成后，中国电子不再持有中电广通的股份，中船重工持有
中电广通 176,314,950 股股份，占中电广通总股本的 53.47%，成为中电广通的控股股东；
中电广通的总股本仍为 329,726,984 股。
9、2017 年重大资产出售及发行股份购买资产
2016 年 10 月 19 日，中船重工集团向中国电子购买其持有的中电广通 53.47%股权
完成股权过户登记，上市公司控股股东由中国电子变更为中船重工集团，导致控制权发
生变更。
2016 年 11 月 17 日，中电广通公告重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
预案，拟向中国电子出售相关资产与负债，并向中船重工集团发行股份购买长城电子
100%股权。上述交易属于《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形，已按照
相关规定向中国证监会申报，并于 2017 年 9 月 15 日取得中国证监会并购重组委的核准
批复（证监许可[2017]1680 号）。截至 2017 年 10 月 26 日，上述交易全部实施完成
2017 年 5 月 25 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变
① 经 2004 年第一次临时股东大会决议通过，三星石化变更公司名称为“中电广通股份有限公司”，
股票简称变更为“中电广通”，股票代码“600764”保持不变。
98
更公司名称的议案》，公司名称由“中电广通股份有限公司”变更为“中国船舶重工集团海
洋防务与信息对抗股份有限公司”，2018 年 1 月 17 日，公司召开第八届董事会第二十
六次会议，全体董事一致审议通过了《关于变更公司证券简称的议案》，同意将公司证
券简称由“中电广通”变更为“中国海防”。经公司申请，并经上海证券交易所审核通过，
公司证券简称将于 2018 年 1 月 30 日起由“中电广通”变更为“中国海防”，证券代码
600764 保持不变，并于 2018 年 3 月 28 日取得了新的《营业执照》。
截至 2018 年 7 月 31 日，上市公司股权结构如下：
股份性质 数量 比例
一、有限售条件股 66,040,514 16.69%
1、国家股 - -
2、国有法人股 66,040,514 16.69%
3、其他内资持股 - -
二、无限售条件流通股份 329,726,984 83.31%
其中：人民币普通股 329,726,984 83.31%
股份总数 395,767,498 100%
截至 2018 年 7 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量 持股比例 股东性质
1 中船重工集团 242,355,464 61.24% 国有法人
鹏起万里产融（嘉兴）投资合伙企业
2 31,972,990 8.08% 其他
（有限合伙）
3 紫光集团有限公司 13,858,327 3.50% 国有法人
4 于美艳 4,344,378 1.10% 境内自然人
5 李想 2,808,405 0.71% 境内自然人
陕西省国际信托股份有限公司－陕国
6 投金元宝 5 号证券投资集合资金信托 2,284,200 0.58% 其他
计划
7 夏琼 2,281,300 0.58% 境内自然人
陕西省国际信托股份有限公司－陕国
8 投聚宝盆 81 号证券投资集合资金信 1,860,000 0.47% 其他
托计划
9 夏信根 1,772,236 0.45% 境内自然人
10 张伟斌 1,738,800 0.44% 境内自然人
99
三、最近三年的主营业务发展情况
中国海防作为中船重工电子信息板块军民融合、产融一体的创新型平台，主营业务
包括电子类产品、压载水电源的研制生产以及为相关电子设备提供试验检测服务。其中：
电子类产品主要包括水下信息传输装备、水下武器系统专项设备、汽车电子配套产品、
烟机电控产品等；压载水电源主要包括系列船用特种电源产品；试验检测服务主要是为
军用电子设备、船用电气设备的环境与可靠性试验提供相关技术服务。
中国海防下属全资子公司长城电子拥有大中型工程电控系统及机电结合的电子高
技术产品的科研生产能力和机电电子产品环境与可靠性试验的检测能力，能够对外提供
机械加工、电子产品装配、各类产品环境与可靠性试验、水声检测等服务。
截至本预案出具日，中国海防下属子公司情况如下图所示：
四、主要财务数据及财务指标
最近三年一期，中国海防主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
资产负债项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 154,097.07 161,538.37 80,036.85 72,691.89
负债合计 50,447.36 46,259.76 39,327.58 34,801.33
归属于母公司所有者
103,649.71 109,986.20 36,244.69 33,265.89
权益合计
收入利润项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业总收入 12,543.43 36,275.04 31,178.87 29,247.12
营业利润 1,882.48 11,056.32 4,612.93 2,938.65
100
利润总额 1,938.05 10,903.60 4,735.30 3,614.45
归属于母公司所有者
1,577.72 8,164.13 4,326.40 3,210.47
的净利润
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
主要财务指标
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
基本每股收益（元/股） 0.0399 0.6747 0.6551 0.4861
资产负债率（%） 32.74% 28.64% 49.14% 47.88%
净资产收益率（%） 1.43% 15.90% 12.21% 9.96%
注：2015年12月31日/2015年度至2017年12月31日/2017年度财务数据已经审计，2018年6月30日/2018
年1-6月财务数据未经审计
五、控股股东及实际控制人情况
截至本预案出具日，中船重工集团持有本公司股份 242,355,464 股，占总股本的
61.24%，为公司第一大股东和控股股东，本公司实际控制人为国务院国资委。本公司与
控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
中船重工集团
61.24%
中国海防
中船重工集团具体情况详见本预案“第三章 交易对方基本情况”之“二、发行股份及
支付现金购买资产之交易对方中船重工集团”。
六、最近三年重大资产重组情况
2016 年 10 月 19 日，中船重工集团向中国电子购买其持有的中电广通 53.47%股权
完成股权过户登记，上市公司控股股东由中国电子变更为中船重工集团，导致控制权发
生变更。
2016 年 11 月 17 日，中电广通公告重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
预案，拟向中国电子出售相关资产与负债，并向中船重工集团发行股份购买长城电子
100%股权。上述交易属于《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形，已按照
101
相关规定向中国证监会申报，并于 2017 年 9 月 15 日取得中国证监会并购重组委的核准
批复。截至 2017 年 10 月 26 日，上述交易全部实施完成。
2017 年 5 月 25 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变
更公司名称的议案》，公司名称由“中电广通股份有限公司”变更为“中国船舶重工集团海
洋防务与信息对抗股份有限公司”，2018 年 1 月 17 日，公司召开第八届董事会第二十
六次会议，全体董事一致审议通过了《关于变更公司证券简称的议案》，同意将公司证
券简称由“中电广通”变更为“中国海防”。经公司申请，并经上海证券交易所审核通过，
公司证券简称将于 2018 年 1 月 30 日起由“中电广通”变更为“中国海防”，证券代码
600764 保持不变，并于 2018 年 3 月 28 日取得了新的《营业执照》。
七、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
最近三年内，公司及现任董事、监事及高级管理人员未受到过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受
到过证券交易所公开谴责的情形。
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况
的说明
公司及现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行
为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到
过证券交易所公开谴责的情形。
102
第三章 交易对方基本情况
本次交易的交易对方包括中船重工集团、七一五研究所、七二六研究所、七一六研
究所、杰瑞集团、中船投资、国风投、泰兴永志。
一、中船重工集团
（一）基本情况
公司名称 中国船舶重工集团有限公司
统一社会信用代码 9111000071092446XA
企业类型 有限责任公司(国有独资)
注册资本 6,300,000.00 万元
法定代表人 胡问鸣
成立日期 1999 年 6 月 29 日
营业期限 1999 年 6 月 29 日至长期
住所 北京市海淀区昆明湖南路 72 号
以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类军品科研
生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套设备
设计、制造、销售、改装与维修；动力机电装备、智能装备、电子信息、
环境工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销
售、维修、服务、投资；组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医
疗健康设备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企
经营范围 业开展金融、证券、保险、租赁等生产性现代服务业；船用技术、设备转
化为其它领域技术、设备的技术开发；工程勘察设计、承包、施工、设备
安装、监理；资本投资、经营管理；技术开发、技术转让、技术服务、技
术咨询；物流与物资贸易；物业管理；进出口业务；国际工程承包。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革
1982 年 5 月，根据《国务院关于成立中国船舶工业总公司的通知》（国发[1982]81
号），中国船舶工业总公司在原第六机械工业部直属企事业单位和交通部所属的 15 个企
事业单位基础上组建成立，是国务院直接领导的正部级行政性总公司。
1999 年 7 月，根据党中央、国务院关于军工管理体制改革的要求，经《国务院关
于组建中国船舶重工集团公司有关问题的批复》（国函[1999]60 号）批准，中船重工集
103
团在原中国船舶工业总公司所属部分企事业单位基础上组建成立，为国务院国资委管理
的国有特大型企业，是中国十大军工集团之一。
2008 年 6 月 26 日，中船重工集团的实收资本（全部为国家资本）由设立时的
1,079,603.5 万元增加至 1,212,969.8 万元。该实收资本变化情况已经办理了相应国有资
产产权变更登记。
2015 年 4 月 9 日，中船重工集团的实收资本（全部为国家资本）由 1,212,969.8 万
元增加至 1,488,607.6 万元。该实收资本变化情况已经办理了相应国有资产产权变更登
记。
2017 年 6 月 20 日，中船重工集团的实收资本（全部为国家资本）由 1,488,607.6
万元增加至 5,000,000 万元。该实收资本变化情况已经办理了相应国有资产产权变更登
记。
2017 年 12 月，经国务院国资委批准，中国船舶重工集团公司由全民所有制企业整
体改制为有限责任公司（国有独资），改制后名称为“中国船舶重工集团有限公司”。相
关的业务、资产、债权债务、各种专业或特殊资质证照均由改制后的中国船舶重工集团
有限公司承继，注册资本为 6,300,000.00 万元，工商变更登记手续已于 2017 年 12 月 15
日办理完成。
（三）主营业务发展状况
中船重工集团及其下属公司拥有我国现阶段最大的造修船基地，已形成年造船能力
1,200 万吨，同时集中了我国舰船研究、设计的主要力量，有 3 万多名科研设计人员，8
个国家级重点实验室，10 个国家级企业技术中心，150 多个大型实验室，具有较强的自
主创新和产品开发能力，能够按照世界知名船级社的规范和各种国际公约，设计、建造
和坞修各种油船、化学品船、散货船、集装箱船、滚装船、LPG 船、LNG 船及工程船
舶等，并出口到世界五大洲 60 多个国家和地区。中船重工集团及其下属公司拥有国内
最齐全的船舶配套能力，自主创新与引进技术相结合，形成了各种系列的舰船主机、辅
机和仪表、武备等设备的综合配套能力。
中船重工集团及其下属公司拥有较强的非船类大型成套设备开发制造能力，自主开
发生产的上百种非舰船类产品，广泛服务于航天、铁路、汽车、水电、冶金、石化、烟
草以及基础建设等 20 多个行业和领域，并出口到世界各地。
104
（四）主要财务数据
最近两年一期，中船重工集团主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 50,106,984.63 49,621,601.27 48,383,030.13
负债合计 29,365,784.44 29,433,581.53 31,196,954.04
归属于母公司所有者
13,746,743.28 13,234,807.26 12,362,227.72
权益合计
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 1-12 月 2016 年度
营业总收入 15,908,828.45 30,029,204.20 28,001,146.96
营业利润 567,810.11 557,716.10 389,065.94
利润总额 584,271.70 663,975.90 552,253.42
归属于母公司所有者
471,002.59 484,146.87 322,702.58
的净利润
注：2016年12月31日/2016年度至2017年12月31日/2017年度财务数据已经审计，2018年6月30日/2018
年1-6月财务数据未经审计
（五）产权及控制关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
中船重工集团是国家授权投资的机构和资产经营主体，国务院国资委出资监管的国
有独资企业。截至本预案出具日，中船重工集团持有中国海防 242,355,464 股，占总股
本的 61.24%，为公司第一大股东和控股股东，产权控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
中船重工集团
61.24%
中国海防
截至本预案出具日，上市公司董事、监事及高级管理人员名单及是否为集团推荐情
况如下：
姓名 职务 是否为集团推荐
范国平 董事长 是
张纥 董事、总经理 是
105
姓名 职务 是否为集团推荐
周利生 董事 是
孟昭文 董事 是
王振华 董事 是
张友棠 独立董事 是
徐正伟 独立董事 否
赵登平 独立董事 是
尤祥浩 监事会主席 是
陈立新 监事 是
刘鸿 职工监事 否
夏军成 董事会秘书、副总经理 是
汪丽华 财务总监 是
截至本预案出具日，中船重工集团向上市公司推荐 11 名董事及总经理、财务总监、
董事会秘书。
（六）下属企业情况
截至 2018 年 6 月 30 日，中船重工集团下属主要公司（或单位）基本情况如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 业务性质
（万元） （%）
中国船舶重工集团大连船舶工业有限
1 12,000.00 100.000 金属船舶制造
公司
2 大连船舶投资控股有限公司 833,081.74 100.000 金属船舶制造
3 沈阳辽海装备有限责任公司 22,542.57 100.000 船用配套设备制造
4 渤海造船厂集团有限公司 289,195.51 100.000 金属船舶制造
5 大连渔轮有限公司 1,000.00 100.000 金属船舶制造
中国船舶重工集团武汉船舶工业有限
6 1,218.86 100.000 金属船舶制造
公司
7 武汉武船投资控股有限公司 242,390.00 100.000 金属船舶制造
8 湖北华舟重工应急装备股份有限公司 48,583.50 67.722 金属船舶制造
导航、气象及海洋专用
9 中船重工海声科技有限公司 11,800.00 100.000
仪器制造
10 山西江淮重工有限责任公司 52,071.45 100.000 其他未列明制造业
11 中船重工西安东仪科工集团有限公司 80,459.47 100.000 其他仪器仪表制造业
12 山西汾西重工有限责任公司 138,865.30 100.000 其他电子设备制造
中国船舶重工集团重庆船舶工业有限
13 4,362.00 100.000 船用配套设备制造
公司
106
注册资本 持股比例
序号 企业名称 业务性质
（万元） （%）
中国船舶重工集团海装风电股份有限
14 72,000.00 81.931 发电机及发电机组制造
公司
15 重庆川东船舶重工有限责任公司 48,694.76 100.000 金属船舶制造
16 中船重工重庆液压机电有限公司 13,310.00 100.000 船用配套设备制造
导航、气象及海洋专用
17 重庆华渝电气集团有限公司 91,532.12 99.132
仪器制造
18 重庆远风机械有限公司 13,921.57 100.000 其他仪器仪表制造业
19 中船重工重庆长平机械有限责任公司 5,909.05 100.000 船用配套设备制造
导航、气象及海洋专用
20 重庆清平机械有限责任公司 19,951.44 100.000
仪器制造
21 重庆前卫科技集团有限公司 111,013.11 100.000 其他未列明制造业
22 中国船舶重工集团长江科技有限公司 12,929.35 100.000 其他专用设备制造
中国船舶重工集团天津船舶工业有限
23 1,000.00 100.000 金属船舶制造
公司
24 天津新港船舶重工有限责任公司 108,000.00 100.000 金属船舶制造
25 青岛北海船厂有限责任公司 25,980.00 100.000 金属船舶制造
26 昆明船舶设备集团有限公司 94,439.31 78.863 烟草生产专用设备制造
27 中国船舶重工股份有限公司 1,907,989.71 54.482 金属船舶制造
导航、气象及海洋专用
28 河北汉光重工有限责任公司 40,703.36 100.000
仪器制造
29 保定风帆集团有限责任公司 14,408.20 100.000 汽车零部件及配件制造
30 中国船舶重工集团动力股份有限公司 173,407.09 48.619 其他电池制造
31 中国船舶重工集团国际工程有限公司 6,356.85 100.000 工程勘察设计
32 中船重工财务有限责任公司 571,900.00 100.000 财务公司
其他未列明金属制品制
33 中船重工远舟（北京）科技有限公司 2,470.00 78.645
造
34 深圳船舶贸易有限公司 6,596.00 100.000 贸易代理
35 中船重工物业管理有限公司 300.00 100.000 物业管理
36 中船重工物资贸易集团有限公司 170,000.00 100.000 其他未列明批发业
37 中国船舶工业物资总公司 22,385.37 50.000 其他未列明批发业
38 中国船舶重工国际贸易有限公司 43,200.00 83.457 贸易代理
39 天津中船重工海盾科技发展有限公司 48,902.65 100.000 船舶及相关装置制造
40 中国船舶重工集团公司第七研究院 60,374.68 100.000 金属船舶制造
中国船舶重工集团公司第七〇一研究
41 151,884.15 100.000 船用配套设备制造
所
中国船舶重工集团公司第七〇二研究 自然科学研究和试验发
42 137,020.57 100.000
所 展
107
注册资本 持股比例
序号 企业名称 业务性质
（万元） （%）
中国船舶重工集团公司第七〇三研究 工程和技术研究和试验
43 207,297.24 100.000
所 发展
中国船舶重工集团公司第七〇四研究 工程和技术研究和试验
44 149,968.19 100.000
所 发展
中国船舶重工集团公司第七〇五研究 工程和技术研究和试验
45 140,535.69 100.000
所 发展
中国船舶重工集团公司第七〇七研究
46 98,034.71 100.000 船用配套设备制造
所
中国船舶重工集团公司第七〇九研究
47 72,218.50 100.000 金属船舶制造
所
中国船舶重工集团公司第七一〇研究 工程和技术研究和试验
48 57,053.36 100.000
所 发展
中国船舶重工集团公司第七一一研究 工程和技术研究和试验
49 70,541.67 100.000
所 发展
中国船舶重工集团公司第七一二研究 其他未列明运输设备制
50 88,574.60 100.000
所 造
中国船舶重工集团公司第七一三研究
51 35,001.19 100.000 其他通用设备制造业
所
中国船舶重工集团公司第七一四研究 其他科技推广和应用服
52 4,647.26 100.000
所 务业
中国船舶重工集团公司第七一五研究
53 63,458.97 100.000 船用配套设施制造
所
中国船舶重工集团公司第七一六研究
54 152,767.79 100.000 船用配套设施制造
所
中国船舶重工集团公司第七一七研究 自然科学研究和试验发
55 92,931.04 100.000
所 展
中国船舶重工集团公司第七一八研究 自然科学研究和试验发
56 68,759.17 100.000
所 展
中国船舶重工集团公司第七一九研究 其他未列明运输设备制
57 146,981.19 100.000
所 造
中国船舶重工集团公司第七二二研究 工程和技术研究和试验
58 66,509.68 100.000
所 发展
中国船舶重工集团公司第七二三研究
59 68,301.45 100.000 船用配套设备制造
所
中国船舶重工集团公司第七二四研究 工程和技术研究和试验
60 38,823.67 100.000
所 发展
中国船舶重工集团公司第七二五研究
61 167,173.89 100.000 技术推广服务
所
中国船舶重工集团公司第七二六研究
62 35,342.01 100.000 船用配套设备制造
所
63 中国船舶重工集团公司七五〇试验场 62,111.04 100.000 技术推广服务
中国船舶重工集团公司第七六〇研究 工程和技术研究和试验
64 104,448.95 100.000
所 发展
其他未列明运输设备制
65 天津修船技术研究所 1,548.51 100.000
造
66 中国船舶重工集团公司第十二研究所 9,432.67 100.000 工程和技术研究和试验
108
注册资本 持股比例
序号 企业名称 业务性质
（万元） （%）
发展
67 中国船舶重工集团公司七六所 5,400.51 100.000 船用配套设备制造
中国船舶重工集团公司军品技术研究
68 10,078.86 100.000 金属船舶制造
中心
中国船舶重工集团公司规划发展战略
69 16.97 100.000 规划管理
研究中心
70 中船重工（北京）科研管理有限公司 63,000.00 100.000 技术推广服务
中船重工（青岛）海洋装备研究院有
71 25,767.08 81.732 海洋服务
限责任公司
72 中国船舶资本有限公司 310,000.00 100.000 资本市场服务
73 中国船舶重工集团资本控股有限公司 29,059.38 100.000 投资与资产管理
74 北京长城西区科技发展有限公司 200.00 100.000 房地产经营
75 重庆齿轮箱有限责任公司 158,536.15 100.000 齿轮制造
76 陕西柴油机重工有限公司 121,402.87 100.000 船用配套设备制造
77 淄博火炬控股有限公司 5,000.00 100.000 贸易
中国船舶重工集团海洋防务与信息对
78 39,576.75 61.240 电子设备制造
抗股份有限公司
中国船舶重工集团西安船舶工业有限
79 5,500.00 100.000 金属船舶制造
公司
80 中船资本控股（天津）有限公司 20,000.00 100.000 投资与资产管理
其他机械设备与电子产
81 中船重工海空智能装备有限公司 5,600.00 100.000
品批发
中国船舶重工集团新能源有限责任公
82 50,000.00 100.000 太阳能发电
司
（七）与其他交易对方的关联关系
本次交易对方中，七二六研究所、七一五研究所、七一六研究控股股东均为中船重
工集团；中船重工集团直接持有杰瑞集团 50%的股权，通过七一六研究所间接持有杰瑞
集团 50%的股权；中船重工集团控股子公司中船重工科技投资发展有限公司持有中船投
资 100%的股权。
根据国风投与中国重工签署的《关于大连船舶重工集团有限公司之投资协议》、《关
于武昌船舶重工集团有限公司之投资协议》及与中船重工签署的《一致行动协议》，自
2017 年 8 月 28 日起至国风投取得中国重工向其定向发行的股票之日（2018 年 3 月 1
日）起 36 个月内，国风投在中国重工层面与其控股股东中船重工集团一致行动。除前
述中国重工相关事项外，中船重工集团与国风投不存在关联关系。
109
中船重工集团与泰兴永志无关联关系。
中船重工集团与其他交易对方的产权控制关系如下图所示：
注：中船科投的其他股东均为中船重工集团控股子公司
（八）中船重工集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
中央纪委国家监委网站 2018 年 6 月 16 日发布信息，中船重工集团党组副书记、总
经理孙波先生涉嫌严重违纪违法，目前正接受中央纪委国家监委纪律审查和监察调查。
截至本预案签署日，孙波先生已不再担任中船重工集团任何职务。
最近五年内，除上述情形外，中船重工集团及现任主要管理人员未受到过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。
（九）中船重工集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，中船重工集团及现任主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
110
二、七一五研究所
（一）基本情况
单位名称 中国船舶重工集团公司第七一五研究所
企业类型 事业法人
开办资金 5,534 万元
法定代表人 周利生
经费来源 财政补助、事业、经营收入
住所 浙江省杭州市西湖区留下街道屏峰 715 号
举办单位 中国船舶重工集团有限公司
统一社会信用代码 121000004700294065
开展应用声学研究，催进船舶工业发展。水声科技研究，水声系统与设备研
制，水声计量及计量技术研究，石油勘探与生产仪器研制，超声及海洋声学
宗旨和营业范围
电子仪器研制，建筑智能系统设计与集成，相关研究生培养、继续教育与专
业培训，相关技术开发与咨询服务。
（二）历史沿革
1958 年，军方成立水声科学技术研究所，即海军第三研究所，是七一五研究所的
最早前身。
1961 年，国防部第七研究院（中国舰船研究院）正式成立，随后将海军科研部第
三研究所和海军海司通信兵部雷达通信研究室合并组建水声电子研究所，七一五研究所
纳入国防部七院建制，为国防部七院第六研究所。
1965 年 6 月，整个七院系统集体转业归六机部，七一五研究所更名为“第六机械
工业部第七研究院第六研究所”。
1967 年，整个七院系统划归部队序列编制，由国防科委领导，七一五研究所更名
为“中国人民解放军第七○六研究所”。
1975 年，七院系统离开部队编制回到六机部，七一五研究所更名为“第六机械工
业部第七研究院第六研究所”。
1980 年，国家计委、国务院国防工办批复七○六所与六机部杭州四四五厂合并调
整为水声技术装备研究所，七一五研究所更名为“第六机械工业部第七研究院第七一五
研究所”。
1982 年，国务院撤销六机部的建制成立中国船舶工业总公司，七一五研究所更名
111
为“中国船舶工业总公司第七研究院第七一五研究所”。
1999 年，国务院正式批准组建中国船舶重工集团公司，七一五研究所更名为“中
国船舶重工集团公司第七研究院第七一五研究所”。
2002 年，中船重工集团总部与七院院部管理体制进行改革调整。七一五研究所由
中船重工集团直接管理，与七院不再有行政隶属关系，七一五研究所第一名称变更为“中
国船舶重工集团公司第七一五研究所”，至今隶属于中船重工集团。
（三）产权控制结构图
截至本预案签署日，七一五研究所的开办单位为中船重工集团，实际控制人为国务
院国资委，其产权控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
中船重工集团
100%
七一五研究所
（四）主营业务发展状况
七一五研究所是我国最早专业从事声学技术装备研究开发的科研机构，也是我海军
水面舰船、潜艇、反潜飞机声纳系统总体技术责任单位和声纳装备的主要供应商。
七一五研究所已成为我国集水声装备应用基础研究、型号研制、生产制造、试验测
试、综合服务保障为一体的具有鲜明特色的军工骨干研究所。七一五研究所军品业务主
要包括预先研究任务、型号研制任务和装备生产任务;军民融合产业涉及海洋仪器装备、
石油勘测设备、光纤传感监测系统、超声与声学材料、电子信息产品等五类军民融合产
业。
（五）最近两年及一期主要财务会计数据
七一五研究所最近两年一期主要财务数据如下：
112
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 463,863.89 468,395.40 415,635.14
负债合计 247,081.42 254,523.86 232,996.71
归属于母公司所有者权益合计 216,782.48 214,200.31 176,664.21
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业总收入 110,648.41 190,150.63 170,186.59
营业利润 12,802.71 18,989.04 17,826.31
利润总额 12,876.01 19,531.44 18,322.99
归属于母公司所有者的净利润 12,665.28 19,116.98 17,560.64
注：2016年度、2017年度财务数据已经审计，2018年1-6月财务数据未经审计
（六）下属企业情况
截至本预案签署日，七一五研究所下属纳入合并范围的一级子公司（单位）基本情
况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主要产品或业务
（万元）
制造：风光互补发电系统及配件；研发、
销售：照明设备、风力发电机、风光智
能控制器、太阳能控制器、逆变控制一
体机、风光互补供电系统、路灯监控系
统、声学电子产品、海洋仪器、超声产
1 杭州瑞利科技有限公司 10,000 50%
品、石油仪器、通信产品；施工、安装：
城市道路照明工程、太阳能光伏系统工
程、风光互补发电设备；技术研发、技
术成果转让：计算机软件、计算机信息
技术、计算机网络技术。
（七）与上市公司的关联关系
1、与上市公司之间的关联关系
七一五研究所和上市公司的控股股东均为中船重工集团，七一五研究所为上市公司
的关联方。
2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
七一五研究所未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（八）与其他交易对方的关联关系
七一五研究所的开办单位为中船重工集团；七一五研究所与泰兴永志、国风投不存
113
在关联关系；七一五研究所与其他交易对方为同受中船重工集团控制的单位/企业，互
为关联方。
（九）七一五研究所及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
七一五研究所及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑
事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十）七一五研究所及其主要管理人员最近五年的诚信情况
七一五研究所及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
三、七二六研究所
（一）基本情况
单位名称 中国船舶重工集团公司第七二六研究所
企业类型 事业法人
开办资金 2,026 万元
法定代表人 马晓民
经费来源 财政补助、事业、经营收入
住所 上海市闵行区金都路 5200 号
举办单位 中国船舶重工集团有限公司
统一社会信用代码 12100000425010714W
研究船舶电子设备,促进船舶工业发展。船舶及海洋电子工程研究，超声设备
宗旨和营业范围 研究，建筑电子工程研究，特种机械及机电一体化工程研究，环保工程研究，
信息工程技术研究，相关技术开发。
（二）历史沿革
七二六研究所前身创始于 1943 年，原名“上海中原电子器材制造厂”，1966 年更名
为“上海无线电二十二厂”，1969 年划归为中国人民解放军第七研究院，1975 年，七院
系统离开部队编制回到第六机械工业部，1978 年七二六研究所更名为“第六机械工业部
第七研究院第七二六厂”，1990 年 7 月经原国防科工委、国家科委、人事部批准为“中
国船舶工业总公司第七研究院第七二六研究所”，1999 年更名为“中国船舶重工集团公
司第七研究院第七二六研究所”，2002 年更名为“中国船舶重工集团公司第七二六研究
114
所”。
（三）主营业务发展状况
七二六研究所主营业务为船舶电子设备研究、船舶及海洋电子工程研究、超声设备
研究、建筑电子工程研究、特种机械及机电一体化工程研究、环保工程研究、信息工程
技术研究。七二六研究所具有船舶电子设备、船舶及海洋电子工程、超声设备、建筑电
子工程、特种机械及机电一体化工程、环保工程、信息工程等领域系统设备的研究、设
计、生产、技术服务的能力。主要业务领域为船舶电子、海洋电子工程、机电一体、建
筑电子工程、环保工程等方面。
（四）主要财务数据
七二六研究所最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 187,775.35 169,138.80
负债合计 125,487.17 109,706.42
归属于母公司所有者权益合计 57,356.51 54,680.63
项目 2017 年度 2016 年度
营业总收入 75,572.98 73,304.70
营业利润 -437.83 8,237.62
利润总额 76.40 8,430.17
归属于母公司所有者的净利润 5,057.64 7,940.36
注：2016年12月31日/2016年度至2017年12月31日/2017年度财务数据已经审计
（五）产权及控制关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本预案签署日，七二六研究所的开办单位为中国船舶重工集团有限公司，实际
控制人为国务院国资委，为上市公司的关联方，其股权及控制关系如下图所示：
115
国务院国资委
100%
中船重工集团
100%
第七二六研究所
截至本预案出具日，七二六研究所未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（六）下属企业情况
截至本预案签署日，七二六研究所下属纳入合并范围的一级子公司（单位）基本情
况如下：
序号 企业名称 注册资本（元） 持股比例 主营业务
从事节能科技、电子科技、计算机科技
领域内的技术开发、技术咨询、技术转
让、技术服务,机电设备、环保设备、空
调设备、暖通设备、制冷设备、船舶设
备及配件,一类医疗器械、五金交电、电
子产品、灯具、办公家具、建材、木材、
化工原料及产品(除危险化学品、监控化
学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制
1 上海金鹏科技有限公司 6,000.00 50.00%
毒化学品)、石油制品(除专控)、金属材
料及制品(除专控)、纺织品、服装的销
售,从事清洗机、发电机、发电机组的生
产和销售,从事货物及技术的进出口业
务,软件开发,计算机系统服务,安全技术
防范工程设计施工(除专控),建筑智能化
工程(工程类项目凭许可资质经营),合同
能源管理。
（七）与其他交易对方的关联关系
本次交易对方中，中船重工集团是七二六研究所的开办单位，七一五研究所、七一
六研究、杰瑞集团、中船投资的实际控制人均为中船重工集团，七二六研究所持有中船
投资控股股东中船重工科技投资发展有限公司 1.16%的股权，互为关联方。七二六研究
所与泰兴永志、国风投无关联关系。
116
（八）七二六研究所及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
最近五年，七二六研究所及现任主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（九）七二六研究所及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年，七二六研究所及现任主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
四、七一六研究所
（一）基本情况
名称 中国船舶重工集团公司第七一六研究所
类型 事业法人
开办资金 7,998 万元
法定代表人 顾浩
经费来源 财政补助、上级补助、事业、经营收入
住所 江苏省连云港市圣湖路 18 号
举办单位 中国船舶重工集团有限公司
统一社会信用代码 12100000468047082T
研究电子信息系统技术，促进船舶工业发展，电子信息系统研制、控制系统
研制与集成、指挥系统研制、系统仿真试验与测试评估、无人装备研制、抗
恶劣环境计算机与网络系统研制、机电一体化系统研制、显示控制台研制、
宗旨和业务范围
软件开发与测试、控制器件研制、电子设备环境与可靠性测试、定位定向导
航系统研制、模具与化学建材研制、医药中间体研制、相关研究生培养、继
续教育和专业培训、《指挥控制与仿真》出版、相关技术开发与咨询服务。
（二）历史沿革
1961年，国防部第七研究院（中国舰船研究院）正式成立，同时成立七一六研究所
的前身，国防部第七研究院第十六研究所；1965年，七院集体转业后，因其隶属关系改
称第六机械工业部第七研究院第十六研究所；1968年重新转为中国人民解放军第七一六
研究所；1975年再转为第六机械工业部第七研究院第七一六研究所；1982年并入中国船
舶工业总公司，改称中国船舶工业总公司第七研究院第七一六研究所；2000年更名中国
船舶重工集团公司第七研究院第七一六研究所；2002年更名为现在的中国船舶重工集团
公司第七一六研究所，至今隶属于中船重工集团。
117
（三）产权控制结构图
截至本预案签署日，七一六研究所的开办单位为中船重工集团，实际控制人为国务
院国资委，其股权控制关系如下图所示：
（四）主营业务发展状况
七一六研究所主营业务包括军用电子信息系统、民用电子信息产业和智能装备产
业，军用电子信息系统主要包括作战系统、火控系统、水下信息系统、岸基信息系统、
系统仿真与测试评估、软硬平台等业务方向；民用电子信息产业主要有抗恶劣环境计算
机、控制器件与设备、电源模块、智能交通管理系统、通信导航定位等；智能装备产业
有智能制造装备、能源装备、船舶机电等。
（五）最近两年及一期主要财务会计数据
七一六研究所最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 663,308.55 607,576.30 573,227.23
负债合计 371,668.29 327,221.07 318,181.35
归属于母公司所有者权益合计 282,185.36 269,582.88 244,058.53
收入利润项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业总收入 120,541.53 194,136.52 164,809.73
营业利润 11,621.51 21,134.13 26,232.16
利润总额 11,563.31 21,094.31 26,989.68
归属于母公司所有者的净利润 12,149.12 21,197.80 26,997.92
注：2016年度和2017年度财务数据已经审计，2018年1-6月财务数据未经审计
118
（六）下属企业情况
截至本预案签署日，七一六研究所下属纳入合并范围的一级子公司（单位）基本情
况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主要产品或业务
（万元）
无人装备、工业自动化、交管设备、通
江苏杰瑞科技集团有限 信及定位导航、电子计算机、电子设备
1 20,000 50%
责任公司 及元器件、电源模块、LED 照明、工业
机器人等
（七）与上市公司的关联关系
1、与上市公司之间的关联关系
七一六研究所的开办单位和上市公司的控股股东均为中船重工集团，七一六研究所
为上市公司的关联方。
2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，七一六研究所未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（八）与其他交易对方的关联关系
七一六研究所的开办单位为中船重工集团；七一六研究所与泰兴永志、国风投不存
在关联关系；七一六研究所与其他交易对方为同受中船重工集团控制的单位/企业，互
为关联方。
（九）七一六研究所及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
截至本预案签署日，七一六研究所及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场相
关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
（十）七一六研究所及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，七一六研究所及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况。
119
五、杰瑞集团
（一）基本情况
企业名称 江苏杰瑞科技集团有限责任公司
企业类型 有限责任公司
注册地点 连云港市海州区圣湖路 18 号 102 号楼
法定代表人 顾浩
注册资本 20,000 万人民币
成立日期 2008 年 7 月 29 日
统一社会信用代码 91320700678343779F
无人机、无人艇、无人潜航器（涉及投资产业目录须经核准的项目除外）的
研发、生产、销售、技术服务；工业过程自动化控制设备、电力辅机、交通
管理设备及设施潜水及水下救捞设备、环境监测仪器及污染防治设备、通信
及定位定向导航设备、电力计算机及相关设备、电子设备及元器件、电源模
块、仪器仪表、LED 及照明灯具；工业机器人、工业自动化装备、石油勘
探装备，油气装卸系统的研发、生产、技术服务及工程承包；集成电路、电
子与智能化工程、机电安装工程的设计、施工与维护；模具、海洋工程装备；
系统集成及数据处理服务；云计算服务；大数据处理设备的设计、制造；嵌
经营范围
入式终端设备的设计、开发、生产、服务及相关管理活动；软件开发及软件
测评；信息安全测试；软件工程技术支持服务；机电产品环境试验、可靠性
试验检测服务；采矿测录技术服务；二类 6845 体外循环及血液处理设备的
生产；建筑智能化工程咨询、设计与施工；楼宇自控产品；房地产开发经营；
自有房地产租赁；基础设施和建筑工程施工；工控机，日用品、办公用品的
销售；自营和代理各类商品及技术进出口的业务，国家限定企业经营或禁止
进出口的商品和技术除外；投资及资产管理。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
2008年5月28日，中船重工集团出具《关于同意七一六研究所成立江苏杰瑞科技集
团有限责任公司的批复》（船重资[2008]526号），同意七一六研究所出资成立江苏杰
瑞科技集团有限责任公司。杰瑞集团注册资本5,000万元，其中七一六研究所以现金出
资2,618万元，以持有的连云港杰瑞网络有限公司、连云港杰瑞深软科技有限公司、连
云港杰瑞药业有限公司、连云港瑞城置业有限公司、江苏自动化研究所连云港自动化工
程公司、上海杰瑞信息科技有限公司等六家公司的股权出资2,382万元。
2010年10月20日，中船重工集团出具《关于同意七一六研究所对江苏杰瑞科技集团
有限责任公司增资并变更其住所的批复》（船重资[2010]1162号），同意七一六研究所
现金出资5,000万元，将杰瑞集团的注册资本金由5,000万元增加到1亿元。
120
2012年3月13日，中船重工集团出具《关于同意七一六研究所对江苏杰瑞科技集团
有限责任公司增资的批复》（船重资[2012]236号），同意七一六研究所以现金1亿元对
杰瑞集团实施增资。增资后，杰瑞集团注册资本金增加至2亿元。
（三）产权控制结构图
截至本预案签署日，杰瑞集团的控股股东为中船重工集团，实际控制人为国务院国
资委，其股权及控制关系如下图所示：
（四）主营业务发展状况
杰瑞集团为控股型平台公司，其下属公司的主要业务涵盖电子信息产业和智能装备
产业两大板块。其中，电子信息产业主要包括抗恶劣环境计算机、控制器件与设备、电
源模块、智能交通管理系统、通信导航定位等产品；智能装备产业主要包括智能制造装
备、能源装备、船舶机电等产品。
（五）最近两年及一期主要财务会计数据
杰瑞集团最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 92,027.75 87,932.73 70,562.89
负债合计 76,148.48 69,891.95 52,043.42
归属于母公司所有者权益合计 12,848.73 14,536.86 15,064.48
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
121
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
营业总收入 21,585.47 66,544.68 35,015.98
营业利润 -881.72 -407.29 -2,894.23
利润总额 -936.76 -391.04 -2,116.51
归属于母公司所有者的净利润 -797.14 -527.63 -2,077.88
注：2016年度和2017年度财务数据已经审计，2018年1-6月财务数据未经审计
（六）下属企业情况
截至本预案签署日，杰瑞集团下属一级子公司基本情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
电子器件、电源设备、
1 中船重工杰瑞科技控股有限公司 30,000 20.00%
自动控制设备等
机电产品、工业自动化
2 舸杰（上海）机电设备有限公司 600 50.00%
产品等
3 连云港杰瑞环保科技有限责任公司 1,000 51.00% 污水处理等环保设备
4 连云港瑞城置业有限公司 2,000 100% 房地产开发经营等。
水下信息系统、电子信
5 连云港杰瑞电子有限公司 17,529.46 48.97%
息系统、控制器件
电子计算机、工业控
6 连云港杰瑞深软科技有限公司 1,500 60.00%
制、系统集成等
（七）与上市公司的关联关系
1、与上市公司之间的关联关系
杰瑞集团和上市公司的控股股东均为中船重工集团，杰瑞集团为上市公司的关联
方。
2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，杰瑞集团未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（八）与其他交易对方的关联关系
杰瑞集团的开办单位为七一六研究所；杰瑞集团与泰兴永志、国风投不存在关联关
系；杰瑞集团与其他交易对方为同受中船重工集团控制的单位/企业，互为关联方。
122
（九）杰瑞集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁
情况
截至本预案签署日，杰瑞集团及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关的
行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十）杰瑞集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，杰瑞集团及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
六、中船投资
（一）基本情况
企业名称 中国船舶重工集团投资有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
天津自贸试验区（中心商务区）响螺湾庆盛道 966 号中船重工大厦二十
注册地点
九层 2902 室
法定代表人 张健德
注册资本 10 亿元人民币
成立日期 2016 年 12 月 23 日
统一社会信用代码 91120118MA05MAUR0Q
以自有资金对制造业、电力生产和供应业、热力生产和供应业、燃气生
产和供应业、水生产和供应业、建筑业、批发和零售业、交通运输业、
仓储业、邮政业、信息传输也、软件和信息技术服务业、水利行业、环
经营范围
境和公共社会管理业、教育行业、卫生和社会工作行业、文化业、体育
业、娱乐行业进行投资；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2016 年设立
中船投资系经天津市滨海新区中心商务区金融服务局《关于支持中国船舶重工集团
投资有限公司设立的函》（津滨商管金函[2016]739 号）批准，由中国船舶重工集团与中
船重工科技投资发展有限公司于 2016 年 12 月 6 日出资设立的有限责任公司。设立时注
册资本 100,000 万元，所有股东都以现金认缴出资，中国船舶重工集团出资 500 万元，
持股比例 0.5%，中船重工科技投资发展有限公司出资 99,500 万元，持股比例 99.5%，
法定代表人张健德。
123
中船投资设立时股权结构如下：
编号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中船重工科技投资发展有限公司 99,500.00 99.50%
2 中国船舶重工集团 500.00 0.50%
合计 100,000.00 100.00%
2、2017 年股权转让
2017 年 11 月 30 日，中船投资作出股东决定，公司股东中国船舶重工集团将持有
的公司 0.5%股权转让给股东中船重工科技投资发展有限公司。同日，双方签订《股权
转让协议》。
2017 年 11 月 30 日，天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局核准此次变更
并进行了工商变更登记。
本次变更后，中船投资股权结构如下：
编号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中船重工科技投资发展有限公司 100,000.00 100.00%
合计 100,000.00 100.00%
（三）产权控制结构图
截至本预案签署日，中船投资的控股股东为中船重工科技投资发展有限公司，实际
控制人为国务院国资委，为上市公司的关联方，其股权及控制关系如下图所示：
注：中船科投的其他股东均为中船重工集团控股子公司
124
（四）主营业务发展状况
中船投资是中船科投为落实中国船舶重工集团有限公司“建设船舶行业以军为本、
军民融合、技术领先、产融一体的创新型全球领军企业”战略、加大股权投资力度、拓
展投资方式和渠道而设立，公司成立于 2016 年 12 月，定位于科技投资公司专业实施股
权投资业务的平台，开展股权投资项目的资金募集、投资、管理和退出等全过程业务。
（五）最近两年主要财务会计数据
中船投资最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 75,086.19 65,469.13
负债合计 7,772.33 1,630.81
归属于母公司所有者权益合计 67,313.85 63,838.32
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
营业总收入 - -
营业利润 -510.75 -146.82
利润总额 -510.70 853.18
归属于母公司所有者的净利润 -510.75 691.62
注：2017年度财务数据已经审计，2018年1-6月财务数据未经审计
（六）下属企业情况
截至本预案签署日，中船投资下属纳入合并范围的一级子公司（单位）基本情况如
下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
1 中船重工杰瑞科技控股有限公司 30,000 40% 电子设备等
（七）与上市公司的关联关系
1、与上市公司之间的关联关系
中船投资的实际控制人为中船重工集团，与中国海防互为关联方。
2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，中船投资不存在向中国海防推荐董事或者高级管理人员的情
125
况。
（八）与其他交易对方的关联关系
中船投资与泰兴永志、国风投不存在关联关系；中船投资与其他交易对方为同受中
船重工集团控制的单位/企业，互为关联方。
（九）中船投资及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁
情况
最近五年内，中船投资及其主要管理人员不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十）中船投资及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，中船投资及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
七、国风投
（一）基本情况
企业名称 中国国有资本风险投资基金股份有限公司
企业类型 股份有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
注册地点
务秘书有限公司）
法定代表人 周渝波
注册资本 10,200,000 万元
成立日期 2016 年 8 月 8 日
统一社会信用代码 91440300MA5DHX6U4H
（一）受托管理产业投资基金、创业投资基金、股权投资基金（不得从
事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公
开募集基金管理业务）；（二）对未上市企业进行股权投资、开展股权投
资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集
经营范围 资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；（三）投资咨询
（不含限制项目）；（四）股权投资；（五）创业投资业务；（六）受托管
理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；（七）创业投资咨询业
务；（八）为创业企业提供创业管理服务业务；（九）参与设立创业投资
企业与创业投资管理顾问。
（二）历史沿革
国风投由国新（深圳）投资有限公司、建信（北京）投资基金管理有限责任公司、
126
建信资本管理有限责任公司及深圳市投资控股有限公司于2016年8月8日共同发起设立，
注册资本1,000亿元。2016年11月，国新（深圳）投资有限公司新增出资20亿元，国风
投注册资本变更为1,020亿元。
（三）产权控制结构图
《中国国有资本风险投资基金股份有限公司章程》约定，国风投股东大会授权董事
会作为公司对外投资、融资决策的最高权力机构，有权决定基金的全部对外投资、融资。
国风投董事会由7名董事组成，其中国新（深圳）投资有限公司提名4名董事，剩余3家
股东各提名一名董事。
依据公司章程上述规定，国风投的控股股东为国新（深圳）投资有限公司，实际控
制人为中国国新控股有限责任公司。截至本重组预案出具之日，国风投的产权及控制关
系如下：
（四）主营业务发展状况
国风投的经营宗旨为围绕国家级基金功能定位，充分运用市场机制助推国家战略实
施，由国有资本引导，吸引社会资金投入重点支持关系国家安全和国民经济命脉的关键
产业，支持技术突破、科技成果产业化，加快新兴业务孵化培育,创新商业模式，支持
创新型小微企业成长，支持并购重组和资源整合，参股有发展前景的民间投资，促进资
本与技术的融合，推动产业向中高端转型升级，在全球配置资源。在回报良好的前提下
主要投资于支持国务院国有资产监督管理委员会监管中央企业的技术创新、产业升级项
目。
（五）最近两年主要财务会计数据
国风投成立于2016年8月8日，设立日至2017年12月31日期间主要财务数据如下：
127
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 2,576,649.58 475,065.92
负债总计 384,643.23 15,235.27
所有者权益合计 2,192,006.35 459,830.65
项目 2017 年度 2016 年 8 月 8 日-2016 年 12 月 31 日
营业收入 60,193.90 36,929.13
营业利润 26,698.85 24,833.38
利润总额 26,698.85 24,833.38
净利润 20,024.14 18,619.65
注：以上财务数据已经审计
（六）下属企业情况
截至 2017 年 12 月 31 日，国风投主要下属企业情况如下：
序号 企业名称 业务性质 持股比例
1 海赢资本有限公司 投资管理 100.00%
2 奕泰资本有限公司 投资管理 100.00%
3 国晶资本有限公司 投资管理 100.00%
4 中海恒实业发展有限公司 咨询服务 75.00%
5 深圳市投控发展有限公司 投资管理 50.00%
（七）与上市公司的关联关系
1、与上市公司之间的关联关系
截至本预案出具之日，国风投与中国海防之间不存在关联关系。
2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具之日，国风投不存在向中国海防推荐董事或者高级管理人员的情况。
（八）与其他交易对方的关联关系
根据国风投与中国重工签署的《关于大连船舶重工集团有限公司之投资协议》、《关
于武昌船舶重工集团有限公司之投资协议》及与中船重工签署的《一致行动协议》，自
2017 年 8 月 28 日起至国风投取得中国重工向其定向发行的股票之日（2018 年 3 月 1
日）起 36 个月内，国风投在中国重工层面与其控股股东中船重工集团一致行动。
128
截至本预案出具日，国风投与中船重工集团及其他交易对方在中国重工以外事项上
不构成关联关系。
（九）国风投及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情
况
截至本预案出具日，国风投及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行
政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十）国风投及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案出具日，国风投及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
八、泰兴永志
（一）基本情况
企业名称 泰兴市永志电子器件有限公司
企业类型 有限公司（自然人独资）
注册地点 泰兴市滨江镇三联村
法定代表人 熊志
注册资本 5,000 万元
成立日期 2002 年 4 月 22 日
统一社会信用代码 91321283742455186P
集成电路引线框架、铜带、电连接器、LED 灯具研发、制造、销售；
城市及道路照明工程施工；经营本企业自产产品及技术的出口业务和
经营范围 本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但是
国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2002 年设立
泰兴永志由泰兴市大生镇农村集体资产管理委员会于 2002 年 4 月 22 日出资设立的
集体企业，设立时注册资本 63 万元，设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
泰兴市大生镇农村集体资产
1 63.00 100.00%
管理委员会
129
合计 63.00 100.00%
2、2007 年改制
2007 年 9 月 26 日，经泰兴市企业改革领导小组办公室《关于同意泰兴市永志电子
器件厂改制的批复》（泰企改〔2007〕20 号）批准，泰兴永志改制为有限责任公司（自
然人独资）。同日，泰兴市泰兴镇人民政府与熊志签订了《产权转让协议》。改制后，泰
兴永志法定代表人变更为熊志，注册资本 100 万元。
2007 年 9 月 22 日，江苏建元恒信资产评估有限公司出具《泰兴市永志电子器件厂
资产评估报告书》（苏建恒评报字（2007）2078 号）。根据该资产评估报告，泰兴永志
股东全部权益在评估基准日的价值为 854,087.27 元，该资产评估报告经镇政府《资产评
估结果确认审批表》确认。
2007 年 9 月 30 日，扬州德诚联合会计师事务所出具《验资报告》（扬德诚（2007）
验 235 号），证明截至 2007 年 9 月 30 日，公司收到股东熊志缴纳的注册资本（实收资
本）人民币 100 万元，其中，以评估后经确认的净资产出资 854,087.27 元，货币出资
145,912.73 元。
改制后，泰兴永志股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 熊志 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%
3、2007 年增资
2007 年 10 月 26 日，泰兴永志作出股东决议，同意将公司的注册资本由 100 万元
变更为 500 万元，股东熊志以现金 400 万元认缴新增注册资本。
2007 年 10 月 30 日，扬州德诚联合会计师事务所出具《验资报告》（扬德诚（2007）
验 250 号），证明截至 2007 年 10 月 30 日止，公司已收到股东熊志以货币缴纳的新增注
册资本（实收资本）合计人民币 400 万元。
2007 年 11 月 6 日，泰州市泰兴工商行政管管理局核准此次变更并进行了工商变更
登记。
本次增资后，泰兴永志的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
130
1 熊志 500.00 100.00%
合计 500.00 100.00%
4、2009 年增资
2009 年 5 月 15 日，泰兴永志作出股东决定，同意将公司的注册资本由 500 万元变
更为 1000 万元，新增注册资本由股东熊志认缴。
2009 年 5 月 31 日，扬州德诚联合会计师事务所出具《验资报告》（扬德诚（2009）
验 T-161 号），证明截至 2009 年 5 月 31 日止，公司已收到股东熊志以货币缴纳的新增
注册资本（实收资本）合计人民币 500 万元。
2009 年 6 月 1 日，泰州市泰兴工商行政管管理局核准此次变更并进行了工商变更
登记。
本次增资后，泰兴永志的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 熊志 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
5、2010 年增资
2010 年 12 月 8 日，泰兴永志作出股东决定，同意将公司的注册资本由 1000 万元
变更为 4000 万元，新增注册资本由股东熊志认缴。
2010 年 12 月 9 日，江苏华证会计师事务所出具《验资报告》（苏华证验字（2010）
泰 E-41 号），证明截至 2010 年 12 月 9 日止，公司已收到股东熊志以货币缴纳的新增注
册资本（实收资本）合计人民币 4000 万元。
2010 年 12 月 10 日，泰州市泰兴工商行政管管理局核准此次变更并进行了工商变
更登记。
本次增资后，泰兴永志的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 熊志 5,000.00 100.00%
合计 5,000.00 100.00%
（三）产权控制结构图
截至本预案签署日，泰兴永志的控股股东与实际控制人为自然人熊志，其股权及控
131
制关系如下图所示：
（四）主营业务发展状况
泰兴永志主营业务为集成电路引线框架（半导体分立器件），广泛应用于手机、电
脑、电视等电子设备领域，现已形成年生产能力 60 亿只框架。公司具有较强的自主创
新和产品开发能力，丰富的客户资源，主要客户为国内中大型公司，境外客户包括全球
第一大半导体制造服务公司之一台湾日月光集团等。
（五）最近两年主要财务会计数据
泰兴永志最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 20,808.90 23,294.02 21,248.96
负债合计 10,324.63 12,871.16 10,784.57
归属于母公司所有者权益合计 10,484.27 10,422.85 10,464.39
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业总收入 16,769.89 27,767.38 21,046.39
营业利润 7.62 -151.90 -187.14
利润总额 164.85 42.70 33.67
归属于母公司所有者的净利润 154.90 32.02 25.79
注：2018年1-6月数据未经审计，2017年与2016年财务数据已经审计
（六）下属企业情况
截至本预案签署日，泰兴永志下属纳入合并范围的一级子公司（单位）基本情况如
下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
1 泰兴市永强电子科技有限公司 2,000 95% 铜带制造
132
（七）与上市公司的关联关系
1、与上市公司之间的关联关系
截至本预案出具之日，泰兴永志与中国海防之间不存在关联关系。
2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具之日，泰兴永志不存在向中国海防推荐董事或者高级管理人员的情
况
（八）与其他交易对方的关联关系
泰兴永志与其他交易对方不存在关联关系。
（九）泰兴永志及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁
情况
截至本预案签署日，泰兴永志因未按规定对应急救援预案进行论证于 2017 年 11 月
20 日被泰兴市安全生产监督管理局予以 11,500 元罚款，该等处罚不属于重大行政处罚，
除此之外，泰兴永志及现任主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和
刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十）泰兴永志及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，泰兴永志及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
133
第四章 标的资产基本情况
一、海声科技100%股权
（一）基本情况
1、基本信息
企业名称 中船重工海声科技有限公司
企业类型 有限责任公司(国有控股)
注册地点 中国(湖北)自贸区宜昌片区发展大道 25 号
法定代表人 王远
注册资本 11,800 万人民币元
成立日期 2004 年 4 月 30 日
统一社会信用代码 91420500760672977G
声学电气产品、机电声一体化产品、声学换能器、压电陶瓷器件和电源
产品的研制、开发、生产、销售和服务;玻璃钢船艇及玻璃制品的研制、
经营范围
开发;货物进出口及技术进出口（不含国家限制或禁止企业经营的货物及
技术)(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
（二）历史沿革
1、2004 年设立
经科工改（2003）1125 号文及船重资（2003）981 号文批准，2004 年 3 月 22 日，
中船重工集团作出《关于设立中船重工海声科技有限公司的批复》 船重资[2004]178 号），
同意设立中船重工海声科技有限公司，注册资本 5,000 万元。
2004 年 3 月 5 日，上海东洲资产评估有限公司出具编号为（沪东洲资评报字第
DZ040055069）号的《资产评估报告》，以 2003 年 12 月 31 日为评估基准日，江新机械
厂净资产评估值为 102,786,045.73 元。2004 年 12 月 28 日，中船重工集团出具编号为
20040450 的《国有资产评估项目备案表》。
2004 年 3 月 16 日，宜昌大地会计师事务所有限公司出具编号为宜大地会师验报字
[2004]第 45 号《验资报告》，证明截至 2004 年 2 月 29 日，海声科技收到股东中船重工
集团认缴的注册资本人民币 5000 万元，出资方式为净资产，占注册资本的 100%，公司
累计实收资本为人民币 5000 万元，占注册资本 100%。
134
2004 年 4 月 30 日，湖北省工商局向海声科技核发《企业法人营业执照》（注册号：
420001200922）。
公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 中船重工集团 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
2、2011 年增资
2009 年 2 月 9 日，湖北省国土资源厅出具《湖北省国土资源厅关于核准中国船舶
重工集团公司所属四家企业改制土地资产处置总体方案的函》，同意包括海声科技在内
的中船重工集团所属四家企业改制土地资产以授权经营方式处置的总体方案。
2009 年 9 月 14 日，宜昌市德信土地咨询评估有限公司出具编号为（鄂）德信（2009）
（估）字第 042 号、045 号的《土地估价报告》，以 2009 年 3 月 31 日为估价基准日，
对委估宗地进行了估价。根据湖北省国土资源厅于 2009 年 11 月 16 日出具的《湖北省
国土资源厅关于中国船舶重工集团公司所属四家企业重组改制土地估价结果备案及土
地资产处置的函》（鄂土资函[2009]1524 号），海声科技使用 3 宗面积合计为 271,615.146
平方米的国有划拨土地经湖北省国土资源厅备案后的估价为 5,111.4890 万元。
2009 年 12 月，中船重工集团出具《关于授权经营土地资产配置的批复》（船重资
[2009]1404 号），同意将上述 3 宗土地以评估价 5,111.4890 万元作价投入到海声科技。
2010 年 12 月，国务院国资委出具《关于中国船舶重工集团公司授权经营土地转增
国家资本金有关问题的批复》（国资产权[2010]1440 号），同意中船重工集团所属的 20
家企业涉及的 59 宗国有划拨土地使用权授权经营，增加中船重工集团实收资本。其中
海声科技 3 宗土地评估价为 5,111.4890 万元。
2011 年 5 月 9 日，中船重工集团公司出具《关于同意中船重工海声科技有限公司
增加注册资本的批复》（船重资[2011]547 号）批复，同意海声科技的注册资本由人民币
5,000 万元增至人民币 11,800 万元，新增注册资本全部由中船重工集团缴纳，其中 5,000
万元为 3 宗土地使用权作价出资，1,800 万元为国拨资金投入。
2011 年 5 月 20 日，国富浩华会计师事务所有限公司宜昌分所出具编号为国浩宜验
字（2011）第 10 号的《验资报告》，证明截至 2011 年 5 月 20 日，海声科技收到股东中
135
船重工集团认缴的新增注册资本人民币 6800 万元，出资方式为 5000 万元土地使用权，
1800 万元资本公积，占新增注册资本的 100%，海声科技累计实收资本为人民币 11,800
万元，占注册资本 100%。
2011 年 8 月 8 日，湖北省工商行政管理局核准了海声科技上述增加注册资本的工
商变更登记，并向海声科技换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，海声科技
的注册资本及实收资本均为 11,800 万元。
本次增资完成后，海声科技的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 中船重工集团 11,800.00 100.00
合计 11,800.00 100.00
3、2018 年股权转让
2018 年 3 月 21 日，中船重工集团出具《关于中船重工海声科技有限公司部分股权
无偿划转事项的通知》（船重资[2018]411 号），同意以 2017 年 12 月 31 日为基准日，将
其持有的海声科技 49%的股权无偿划转至七一五研究所持有。
2018 年 4 月 24 日，中船重工集团与七一五研究所签署《股权转让协议》，根据该
协议，中船重工集团将海声科技 49%的股权无偿划转至七一五研究所。
2018 年 5 月 17 日，海声科技完成本次股东变更的工商变更登记手续。宜昌市工商
行政管理局向海声科技焕发了《营业执照》。
本次股权转让完成后，海声科技的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 中船重工集团 6,018.00 51.00
2 七一五研究所 5,782.00 49.00
合计 11,800.00 100.00
（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，海声科技控股股东与实际控制人为中船重工集团，其产权及控
制关系如下图所示：
136
（四）主营业务发展状况
海声科技的主要业务包括水声信息侦测和处理系统、机电一体化设备等。产品广泛
应用于国防科工、航海航空、海洋科考、应急救援、新能源、汽车制造、制药等多个行
业和领域。
报告期内，海声科技主营业务情况详见本预案“第四章 标的资产基本情况”之“四、
海声科技 100%股权”之“（八）海声科技业务与技术”。
（五）主要财务数据
海声科技最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 178,002.23 168,241.63 142,661.43
负债合计 62,447.16 65,401.63 56,762.22
归属于母公司所有者权益 115,555.07 102,840.00 85,899.22
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
营业总收入 75,887.32 89,898.21 77,563.47
营业利润 15,203.87 18,826.62 11,166.79
利润总额 15,664.06 18,946.82 11,639.00
归属于母公司所有者的净利润 13,427.92 16,152.35 10,107.14
137
2018 年 1-7 月/2018 年 2017 年/2017 年 12 月 2016 年/2016 年 12 月
主要财务指标
7 月 31 日 31 日 31 日
资产负债率 35.08% 38.87% 39.79%
毛利率 38.64% 42.45% 38.72%
（六）主要负债情况
根据海声科技模拟财务报表数据，截至 2018 年 7 月 31 日，海声科技不存在或有负
债。海声科技的主要负债情况如下：
单位：万元
流动负债 2018 年 7 月 31 日 占总负债比例
短期借款 8,300.00 13.29%
应付票据及应付账款 14,278.09 22.86%
预收款项 8,003.00 12.82%
应付职工薪酬 453.87 0.73%
应交税费 1,368.17 2.19%
其他应付款 28,316.23 45.34%
一年内到期的非流动负债 208.00 0.33%
流动负债合计 60,927.36 97.57%
长期应付职工薪酬 672.00 1.08%
递延收益 847.80 1.36%
非流动负债合计 1,519.80 2.43%
负债合计 62,447.16 100.00%
（七）最近两年一期利润分配情况
海声科技分别于 2016 年、2017 年实施现金分红 158.72 万元、742.92 万元。
（八）下属公司基本情况
截至本预案签署日，海声科技共有 3 家控股子公司，其基本情况如下：
序号 公司名称 持股比例（%） 注册资本（万元） 经营范围
1 英汉超声 100.00 1,050.00 环保装备
2 双威智能 100.00 5,000.00 环保装备
3 瑞声海仪 100.00 2,800.00 特装电子
海声科技下属子公司股权结构如下：
138
海声科技下属重要子公司情况如下：
1、瑞声海仪
（1）基本信息
企业名称 杭州瑞声海洋仪器有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地点 浙江省杭州市西湖区双浦镇袁浦街 136 号 3002 室
法定代表人 周利生
注册资本 2,800 万人民币元
成立日期 2004 年 11 月 8 日
统一社会信用代码 91330127768212852Y
生产、研发：水声系统与声纳设备、超声设备、压电陶瓷、风光热发电
设备及配件；服务：水声系统与声纳设备、超声设备、压电陶瓷、风光
经营范围
热发电设备及配件的技术服务、维修服务、咨询服务、系统集成与维护、
成果转让。
（2）历史沿革
①瑞声海仪设立
2004 年 10 月 12 日，七一五研究所召开所长办公会，同意七一五研究所和七一五
研究所工会以现金出资设立瑞声海仪。
2004 年 10 月 25 日，七一五研究所和七一五研究所工会签署《出资协议书》，双方
拟共同投资组建瑞声海仪，其中七一五研究所以现金出资 1,960 万元，占注册资本的 70%，
七一五研究所工会以现金出资 840 万元，占注册资本的 30%。
2004 年 11 月 5 日，阳光联合会计师事务所出具编号为淳阳会验字（2004）101 号
《验资报告》，证明截至 2004 年 11 月 5 日，瑞声海仪收到各股东认缴的注册资本人民
币 2,800 万元，出资方式为货币出资，占注册资本的 100%，瑞声海仪累计实收资本为
人民币 2,800 万元，占注册资本 100%。
139
瑞声海仪设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%）
1 七一五研究所 1,960.00 70.00
2 七一五研究所工会 840.00 30.00
合计 2,800.00 100.00
2004 年 11 月 8 日，杭州工商行政管理局向瑞声海仪核发《企业法人营业执照》。
根据该营业执照，瑞声海仪设立时的基本信息如下：
名称 杭州瑞声海洋仪器有限公司
住所 浙江省杭州市淳安县千岛湖镇大地村
法定代表人 崔晓文
注册资本 2,800 万元
实收资本 2,800 万元
公司类型 其他有限责任公司
经营范围 筹建海洋仪器设备生产加工项目
经营期限 20 年
成立日期 2004 年 11 月 8 日
②2017 年股权无偿划转
2016 年 11 月 7 日，中国船舶重工集团有限公司作出《关于同意第七一五研究所将
直接持有的股权无偿划转的批复》（船重规[2016]1381 号），同意七一五研究所、七一五
研究所工会将瑞声海仪的股权转让给杭州瑞利科技有限公司。
2017 年 10 月 19 日，瑞声海仪股东会通过决议，同意七一五研究所、七一五研究
所工会将瑞声海仪的股权转让给杭州瑞利科技有限公司。
2017 年 10 月 19 日，杭州瑞利科技有限公司分别与七一五研究所、七一五研究所
工会签署《股权转让协议》，根据该协议，七一五研究所、七一五研究所工会分别将其
持有的瑞声海仪 70%、30%的股权无偿转让给杭州瑞利科技有限公司。
2017 年 10 月 24 日，瑞声海仪完成本次股东变更的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，瑞声海仪的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
140
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 杭州瑞利科技有限公司 2,800.00 100.00
合计 2,800.00 100.00
③2018 年股权无偿划转
2017 年 11 月 17 日，中国船舶重工集团有限公司作出《关于同意杭州瑞声海洋仪
器有限公司股权无偿划转事项的批复》（船重资[2017]1748 号），同意杭州瑞利科技有限
公司将瑞声海仪的股权无偿划转给海声科技。
2018 年 3 月 6 日，瑞声海仪股东会通过决议，同意杭州瑞利科技有限公司将瑞声
海仪的股权转让给海声科技。
2018 年 3 月 6 日，杭州瑞利科技有限公司与海声科技签署《股权转让协议》，根据
该协议，杭州瑞利科技有限公司持有的瑞声海仪 100%股权无偿划转给海声科技。
2018 年 3 月 21 日，瑞声海仪完成本次股东变更的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，瑞声海仪的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%）
1 海声科技 2,800.00 100.00
合计 2,800.00 100.00
（3）主要财务数据
根据预审数据，瑞声海仪最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 102,249.58 92,523.35 71,140.92
负债合计 39,957.35 40,878.73 29,746.29
归属于母公司所有者权益 62,292.22 51,644.61 41,394.63
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
营业总收入 52,383.33 54,715.97 43,838.29
营业利润 12,818.61 14,179.41 8,911.15
利润总额 12,818.26 14,180.25 8,910.63
归属于母公司所有者的净利润 10,877.15 12,060.85 7,583.57
主要财务指标 2018 年 1-7 月/2018 年 2017 年/2017 年 12 月 2016 年/2016 年 12 月
141
7 月 31 日 31 日 31 日
资产负债率 39.08% 44.18% 41.81%
毛利率 36.63% 40.02% 36.73%
（4）主要业务基本情况
瑞声海仪主营业务为水声信息侦测和处理系统的研制，主要产品包括海洋仪器、声
纳、浮标等。
（九）海声科技 100%股权预估值情况
截至评估基准日，海声科技 100%股权预估值为 322,228.50 万元，具体情况详见本
预案“第五章 标的资产预估作价及定价公允性”之“三、标的资产预估值分析”。
（十）合法合规性说明
1、股权情况
本次交易的标的资产之一为海声科技 100%股权。
中船重工集团、七一五研究所合法拥有海声科技的股权，该等股权不存在质押、担
保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措
施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。海声科技及其下属公司不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况。
2、土地、房产权属情况
（1）土地使用权
截至本预案签署日，海声科技及其下属子公司共拥有 9 宗国有土地的使用权，用地
面积总计为 423,437.64 平方米，具体情况如下：
序 证载权 他项
坐落 类型 面积（m2） 证号 用途 终止日期
号 利人 权利
海声 宜市国用（2012）第 对 外
1 隆康路 8 号 出让 171.84 2037.4.1 无
科技 090302115-3-32 号 出租
海声 宜市国用（2012）第 对 外
2 隆康路 9 号 出让 115.06 2037.4.1 无
科技 090302115-3-31 号 出租
海声 发展大道 25 授 权 鄂（2018）宜昌市不
3 51,796.39 工业 2039.12.19 无
科技 号 经营 动产权第 0029912 号
夷陵经济开
海声 授 权 鄂 2017 夷陵区不动
4 发区姜家湾 57,879.06 工业 2040.3.16 无
科技 经营 产权第 0002360 号
村
142
序 证载权 他项
坐落 类型 面积（m2） 证号 用途 终止日期
号 利人 权利
夷陵经济开
海声 授 权 鄂（2018）夷陵区不
5 发区姜家湾 161,939.70 工业 2040.3.16 无
科技 经营 动产权第 0004941 号
村
东城城乡统
海声 鄂（2018）夷陵区不
6 筹试验区姜 出让 65,210.54 工业 2068.3.30 无
科技 定产权第 0003741 号
家湾村
东城城乡统
海声 鄂（2018）夷陵区不
7 筹试验区姜 出让 62,843.33 工业 2068.3.30 无
科技 定产权第 0003742 号
家湾村
城 镇
海声 城东大道 17 鄂（2018）宜昌市不
8 出让 472.49 住 宅 2088.5.29 无
科技 号5栋 动产权第 0035160 号
用地
冀 2018 涿州市不动
涿州市松林
双威 产 权 第 0000573 、
9 店镇史各庄 出让 23,009.23 工业 2059.11.29 无
智能 0000575、0000577、
村
0000579 号
截至本预案签署日，海声科技及其下属子公司不存在租赁使用土地的情况。
（2）房屋建筑物
截至本预案签署日，海声科技及其下属子公司自有房产面积共计 105,592.14 平方米，
海声科技及下属子公司自有房产具体情况如下：
序 证载 他项
坐落 面积（㎡） 用途 房产证号
号 权利人 权利
宜市房权证西陵区字第
1 海声科技 隆康路 8 号 926.47 商业 无
0341112 号
宜市房权证西陵区字第
2 海声科技 隆康路 9 号 620.32 商业 无
0339957 号
发展大道 25 号（102#
鄂（2018）宜昌市不动产权
3 海声科技 厂房）（108#厂房） 20436.96 工业 无
第 0029912 号
（101#厂房）
夷陵经济开发区姜家 存量 鄂 2017 夷陵区不动产权第
4 海声科技 266.95 无
湾村 房 0002360 号
夷陵经济开发区姜家 鄂（2018）夷陵区不动产权
5 海声科技 48252.25 其他 无
湾村 第 0004941 号
东城城乡统筹试验区 鄂（2018）夷陵区不定产权
6 海声科技 11,284.70 工业 无
姜家湾村 第 0003741 号
东城城乡统筹试验区 鄂（2018）夷陵区不定产权
7 海声科技 7,353.21 工业 无
姜家湾村 第 0003742 号
鄂（2018）宜昌市不动产权
8 海声科技 城东大道 17 号 5 栋 1739.6 住宅 无
第 0035160 号
涿州市松林店镇史各 冀（2018）涿州市不动产权
9 双威智能 3,299.40 工业 无
庄村 第 000573 号
涿州市松林店镇史各 冀（2018）涿州市不动产权
10 双威智能 1,641.09 工业 无
庄村 第 000575 号
143
序 证载 他项
坐落 面积（㎡） 用途 房产证号
号 权利人 权利
涿州市松林店镇史各 冀（2018）涿州市不动产权
11 双威智能 54.63 工业 无
庄村 第 000577 号
涿州市松林店镇史各 冀（2018）涿州市不动产权
12 双威智能 9,716.56 工业 无
庄村 第 000579 号
（3）租赁房产
截至本预案签署日，瑞声海仪租赁七一五研究所 7 处房屋，面积共计 83,523.29 平
方米，具体情况如下：
序号 承租方 出租方 房屋坐落位置 租赁面积(㎡) 租赁用途 租赁期限
七一五研
1 瑞声海仪 杭州市华星路 96 号 664.83 办公 2018.5.1-2021.4.30
究所
2 办公
3 七一五研 杭州市富阳街道桂花 办公
瑞声海仪 6,116.09 2018.5.1-2021.4.30
4 究所 西路 82 号 办公
5 办公
七一五研 杭州市留下街道屏峰
6 瑞声海仪 20,884.51 办公、研发 2018.5.1-2021.4.30
究所 715 号
七一五研 杭州市富阳区高尔夫
7 瑞声海仪 55,857.86 生产 2018.5.1-2021.4.30
究所 路 118 号
3、知识产权情况
（1）专利
截至本预案签署日，海声科技共有专利 78 项，其中国防专利 18 项，非国防专利
60 项，具体情况如下：
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 授权公告日
压电陶瓷球壳制作方
1 海声科技 发明 ZL 200710051272.4 2008.11.12
法
一种催化固化环氧粘
2 海声科技 发明 ZL 201010564905.3 2012.12.5
合剂
一种无硫橡胶吸声材
3 海声科技 发明 ZL 201410100344.X 2016.3.7
料及其制备方法
4 海声科技 回转体拖鱼收放装置 发明 ZL 201410629375.4 2017.3.15
一种高介电常数 P-52
5 海声科技 压电陶瓷材料及其制 发明 ZL 201610075665.8 2018.4.10
作方法
双面纵向振动深水发
6 海声科技 实用新型 ZL 200920087495.0 2010.5.12
射换能器
144
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 授权公告日
海声科技，中
7 国科学院声 一种水下调制解调器 实用新型 ZL 201220371949.9 2013.1.30
学研究所
一种 20KHZ/90KHZ
8 海声科技 实用新型 ZL 201220423839.2 2013.3.6
回波数据采集系统
一种缸套电镀硬铬局
9 海声科技 实用新型 ZL 201220364717.0 2013.1.30
部保护装置
一种液体复合阻尼隔
10 海声科技 实用新型 ZL 201220503259.4 2013.3.13
振器
锥洞前盖板宽带纵向
11 海声科技 实用新型 ZL 201320735879.5 2014.4.16
振动换能器
12 海声科技 溢流弯张式换能器 实用新型 ZL 201320754656.3 2014.4.16
消声水池声学吸声模
13 海声科技 实用新型 ZL 201420124977.X 2014.8.27
块
14 海声科技 水下声信标 实用新型 ZL 201420677324.4 2015.4.8
一种超声波污泥裂解
15 海声科技 实用新型 ZL 201420792545.6 2015.4.29
装置
16 海声科技 一体化收放绞车 实用新型 ZL 201520144952.0 2015.7.8
17 海声科技 板条弯曲换能器 实用新型 ZL 201620036124.X 2016.7.6
18 海声科技 线阵 PU 管扩张夹具 实用新型 ZL 201620036089.1 2016.6.1
小尺寸球形发射换能
19 海声科技 实用新型 ZL 201620043959.8 2016.7.6
器
20 海声科技 回转摩擦试验机 实用新型 ZL 201720690891.7 2018.2.9
旋转式多工位升降超
21 英汉超声 实用新型 ZL 200920087065.9 2010.5.12
声波清洗机
22 英汉超声 旋转夹紧清洗装置 实用新型 ZL 201220409217.4 2013.3.13
23 英汉超声 升降回转装置 实用新型 ZL 201220507806.6 2013.3.13
24 英汉超声 一种翻转清洗机构 实用新型 ZL 201320473474.9 2014.1.29
25 英汉超声 一种真空干燥装置 实用新型 ZL 201320478421.6 2014.2.12
采用多机械手输送零
26 英汉超声 发明 ZL 200910062947.4 2014.5.14
件的清洗机
转盘步进方式输送零
27 英汉超声 发明 ZL 200910062948.9 2014.9.17
件的清洗机
28 英汉超声 一种提升门 实用新型 ZL 201520782792.2 2016.3.2
一种大型零件升降清
29 英汉超声 实用新型 ZL 201620289847.0 2016.8.31
洗的装置
30 英汉超声 混流清洗机 实用新型 ZL 201620826531.0 2017.1.4
冬虫夏草养殖套盘消
31 英汉超声 实用新型 ZL 201620826276.X 2017.4.12
毒清洗分盘自动线
一种冬虫夏草养殖套
32 英汉超声 实用新型 ZL 201720481715.2 2018.1.16
盘翻转装置
145
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 授权公告日
33 英汉超声 一种酸洗槽密封盖 实用新型 ZL 201721092542.1 2018.3.23
34 英汉超声 一种制动器夹钳装置 实用新型 ZL 201721091166.4 2018.3.23
一种冬虫夏草养殖套
35 英汉超声 实用新型 ZL 201720480782.2 2018.7.24
盘消毒装置
采用插销定位、弹簧
36 英汉超声 发明 ZL 200910062921.X 2014.5.21
夹紧的翻转清洗机构
顶部抬起步进输送、
37 英汉超声 料框带喷嘴的多用清 发明 ZL 200910062922.4 2014.5.21
洗机
一种用于罐式容器密
38 双威智能 实用新型 ZL 201621267756.3 2017.5.31
封盖的抬起辅助装置
一种连杆输送自动变
39 双威智能 实用新型 ZL 201621269455.4 2017.6.16
换姿态装置
连杆下料积放输送机
40 双威智能 实用新型 ZL 201 21268194.4 2017.5.31
构
41 双威智能 一种震动去屑装置 实用新型 ZL 201621267759.7 2017.6.16
清洗机用转盘式零件
42 双威智能 实用新型 ZL 201620153674.X 2016.7.27
输送装置
清洗设备快速开启的
43 双威智能 实用新型 ZL 201620153327.7 2016.8.17
新型防护装置
44 双威智能 曲轴旋转驱动装置 实用新型 ZL 201621268193.X 2017.8.25
45 双威智能 一种大型气动密封门 实用新型 ZL 201620155636.8 2016.7.27
一种便于装配的清洗
46 双威智能 实用新型 ZL 201620153527.2 2016.7.13
机
一种清洗液精过滤装
47 双威智能 实用新型 ZL 201620155595.2 2016.7.27
置
一种主油孔随动导向
48 双威智能 实用新型 ZL 201621280006.X 2018.1.23
清洗装置
49 双威智能 涡旋式气水分离装置 实用新型 ZL 201420718941.4 2015.6.3
50 双威智能 翻转笼 实用新型 ZL 201420719352.8 2015.6.3
51 双威智能 链条输送的清洗装置 实用新型 ZL 201420719578.8 2015.6.3
52 双威智能 气缸驱动密封门装置 实用新型 ZL 201420719354.7 2015.6.3
53 双威智能 工件翻转压紧装置 实用新型 ZL 201420719446.5 2015.6.13
发动机其缸体斜油孔
54 双威智能 实用新型 ZL 201420719517.1 2015.6.3
去毛刺装置
减速机驱动的工件翻
55 双威智能 实用新型 ZL 201420719542.X 2015.6.3
转压紧装置
适应于中型载荷的升
56 双威智能 实用新型 ZL 201420719479.X 2015.6.3
降翻转装置
57 瑞声海仪 一种自卸式卷缆机 实用新型 ZL 201020696962.2 2011.8.24
58 瑞声海仪 阀控排缆机构 实用新型 ZL 201120120455.9 2011.11.9
146
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 授权公告日
一种新型电动排缆机
59 瑞声海仪 实用新型 ZL 201120513434.3 2012.8.1
构
一种高功率密度压电
60 瑞声海仪 陶瓷材料及其制备方 发明 ZL 201210310834.3 2012.11.28
法
（2）商标
截至本预案签署日，海声科技及其下属子公司共拥有 8 项商标权，具体情况如下：
序 商标类 许可使
商标 注册号 持有人 有效期
号 别 用
1 第 10414272 号 第 7 类 海声科技 2013.3.21-2023.3.20 无
2 第 10414280 号 第 7 类 海声科技 2013.3.21-2023.3.20 无
3 第 10414471 号 第 7 类 海声科技 2013.4.21-2023.4.20 无
4 第 10414212 号 第 9 类 海声科技 2013.7.14-2023.7.13 无
5 第 10414112 号 第 9 类 海声科技 2013.6.28-2023.6.27 无
6 第 10414219 号 第 9 类 海声科技 2013.7.14-2023.7.13 无
7 第 7158566 号 第9类 瑞声海仪 2010.10.21-2020.10.20 无
8 第 1023319 号 第7类 双威智能 2017.6.6-2027.6.6 无
4、生产设备情况
海声科技主要生产设备分为运输工具、机器设备、办公设备及其他，截至 2018 年
7 月 31 日，具体情况如下：
单位：万元
2018 年 7 月 31 日
项目
账面原值 账面价值
运输工具 974.93 366.86
机器设备 16,851.16 5,645.08
办公设备及其他 2,858.72 717.16
5、担保与非经营性资金占用
截至本预案签署日，海声科技及其下属公司不存在对外担保的情形，海声科技不存
在被股东及其关联方非经营性资金占用的情形。
147
6、未决诉讼情况
截至本预案签署日，海声科技及其下属子公司不存在未决（尚未审理完毕或已审理
完毕但尚未执行的）重大诉讼、仲裁、索赔情况。
7、最近三年受到行政和刑事处罚情况
截至本预案签署日，海声科技及下属子公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，除下述 4 项行政处罚的情
况外，不存在其他受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
（1）2016 年 4 月 21 日，宜昌市环保局出具《宜昌市环境保护局行政处罚决定书》
（宜市环法〔2016〕39 号），海声科技因电镀车间技改项目未依法报批环评手续，擅自
投入生产被处以 10 万元罚款。海声科技已缴纳全部罚款。
2018 年 5 月 25 日，宜昌市环境保护局出具《关于中船重工海声科技有限公司行政
处罚的说明》，证明海声科技已全额缴纳罚款，并于 2016 年 10 月 19 日完成电镀车间技
改项目环评审批手续。海声科技虽然存在违反环境保护有关规定的事实，但未对环境造
成较大影响。本次环境违法行为不属于重大违法违规行为，该行政处罚也不属于情节严
重的行政处罚。
（2）2016 年 10 月 13 日，宜昌市夷陵区环保局出具《宜昌市夷陵区环境保护局行
政处罚决定书》（夷环法［2016］46 号），海声科技因总排口废水处理设施不正常运行，
电镀车间存在非法废水排放现象被处以 2.23 万元罚款。海声科技已缴纳全部罚款；
2016 年 11 月 16 日，宜昌市夷陵区环保局出具《宜昌市夷陵区环境保护局行政处
罚决定书》（夷环法［2016］58 号），海声科技因经对车间污水排放口污水采样检测，
六价铬浓度为 0.307mg/L，超标 0.54 倍被处以 0.21 万元罚款。海声科技已缴纳全部罚
款；
2017 年 10 月 24 日，宜昌市夷陵区环保局出具《宜昌市夷陵区环境保护局行政处
罚决定书》（夷环罚（2017）29 号），海声科技因喷漆车间未全面配套建设大气污染防
治设施，部分配套设施未正常运行；油漆车间烘干工段一套污染防治设施未运行被处以
2 万元罚款。海声科技已缴纳全部罚款。
2018 年 6 月 15 日，宜昌市夷陵区环境保护局出具《关于中船重工海声科技有限公
148
司行政处罚的说明》，证明海声科技已全额缴纳上述三项处罚（夷环法［2016］46 号、
夷环法［2016］58 号、夷环罚（2017）29 号）罚款，海声科技虽然存在违反环境保护
的有关规定的事实，但未对环境造成较大影响，且已及时进行了改正，上述环境违法行
为均不属重大违法违规行为，也不属于严重的行政处罚。
（十一）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
1、瑞声海仪 100%的股权无偿划转
2017 年 11 月 17 日，中国船舶重工集团有限公司作出《关于同意杭州瑞声海洋仪
器有限公司股权无偿划转事项的批复》（船重资[2017]1748 号），同意杭州瑞利科技有限
公司将瑞声海仪的股权无偿划转给海声科技。
2018 年 3 月 5 日，杭州瑞利科技有限公司与海声科技签署《无偿划转协议》，根据
该协议，杭州瑞利科技有限公司持有的杭州瑞声海洋一仪器有限公司 100%股权无偿划
转给海声科技。
2018 年 3 月 6 日，瑞声海仪股东会通过决议，同意杭州瑞利科技有限公司将瑞声
海仪的股权无偿划转给海声科技。
2018 年 3 月 6 日，瑞声海仪完成本次股东变更的工商变更登记手续。
本次无偿划转完成后，瑞声海仪的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 海声科技 2,800.00 2,800.00 100.00
合计 2,800.00 2,800.00 100.00
2、七一五研究所无偿划转资产到瑞声海仪
2017 年 12 月 29 日，七一五研究所召开所长办公会议，同意以 2017 年 7 月 31 日
为基准日，将拟注入上市公司的资产及相关业务无偿划转至瑞声海仪。
2018 年 1 月 10 日，瑞声海仪唯一股东海声科技作出股东决定，同意以 2017 年 7
月 31 日为基准日，承接七一五研究所拟注入上市公司的资产及相关业务。
2018 年 1 月 18 日，中船重工集团出具《关于同意第七一五研究所拟上市资产无偿
划转事项的批复》 船重资[2018]77 号），同意七一五研究所上报的资产及人员划转方案。
2018 年 4 月 27 日，七一五研究所与瑞声海仪就上述无偿划转事宜签署《无偿划转
149
协议》。
（1）资产无偿划转涉及的人员安排和处置
根据“人随业务资产走”的原则，本次资产无偿划转将导致七一五研究所共计 694 名
员工需要与瑞声海仪建立劳动关系。
截至本预案签署日，七一五研究所的职工代表大会已审议通过本次无偿划转涉及的
劳动关系调整方案，上述 694 名员工已全部与瑞声海仪签署劳动合同。
由于国家有关事业编制员工身份转换政策尚未明确，为保留上述 694 名员工中 253
名事业编制员工的事业编制身份，瑞声海仪已与七一五研究所签署《人事综合服务协议》，
委托七一五研究所管理该等事业编制员工的人事档案、办理人事关系；已经纳入社会保
障、住房公积金体系的地区由七一五研究所按照“原渠道、原标准”为上述事业编制员工
缴纳社会保险、住房公积金，费用由相关瑞声海仪承担并缴纳给七一五研究所；没有纳
入社会保障、住房公积金体系的地区，相关社会保险和住房公积金费用由瑞声海仪计提
并缴纳给七一五研究所，由七一五研究所专户列账管理。
为保证上市公司人员独立性，七一五研究所已出具《关于保持上市公司人员独立性
的说明与承诺函》，承诺除《人事服务协议》约定事项外，其不以任何形式参与、干预
或影响中国海防及标的公司（包括其下属子公司）对上述员工的日常管理，并保持上述
员工的独立性；同时，承诺待有关事业单位改革政策明确后，将办理上述人员的事业编
制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续。
中船重工集团亦出具《关于保持上市公司人员独立性的说明与承诺函》，承诺待国
家有关事业单位改革政策明确后，将负责督促各研究所尽快办理上述人员的事业编制人
员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续，相关费用将由相关研究所
承担。
（2）资产无偿划转涉及的债权债务转移
本次无偿划转涉及原由七一五研究所与中船重工财务有限责任公司签署的借款合
同。七一五研究所已向中船重工财务有限责任公司发出通知函并已就上述金融债务的转
移取得中船重工财务有限责任公司的书面同意，占拟划转金融债务总额的 100%。本次
划转涉及的需要取得非金融债权人同意函的情形主要是针对七一五研究所按照“合同随
业务、资产走”的原则，将截至划转基准日仍在履行及拟于划转基准日后开始履行的业
150
务相关合同转由瑞声海仪实施事宜。截至本预案签署日，七一五研究所正在就业务合同
签署方式与合同相对方积极沟通，后续完成合同转移不存在实质性障碍。
3、海声科技收购双威智能 33.15%股权
2018 年 1 月 10 日，中企华评估以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日出具了《中船重
工海声科技有限公司拟收购中船重工双威智能装备有限公司部分股权项目资产评估报
告》（中企华评报字（2017）第 4090 号），双威智能 100%股权评估价值为 10,232.71 万
元，上述评估结果已经中船重工集团备案。
2018 年 5 月 18 日，双威智能股东会作出决议，同意杨振兴、徐祖铭分别将各自持
有的双威智能 16.573%的股权（合计 33.164%的股权）作价 1,694.17 万元（合计 3,388.34
万元）转让给海声科技。同日，海声科技与杨振兴、徐祖铭签订《股权转让协议》。
2018 年 6 月 6 日，涿州市行政审批局出具了《准予变更登记通知书》，核准了上述
股权转让，并向双威智能换发了《营业执照》，本次收购完成后，双威智能的股权结构
如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 海声科技 5,000.00 100%
合计 5,000.00 100%
（十二）最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
1、海声科技收购双威智能 33.15%股权
参见本章“一、海声科技 100%股权”之“最近十二个月内所进行的重大资产收购出售
事项”之“4、海声科技收购双威智能 33.15%股权”
2、双威智能最近三年评估或估值情况与本次重组评估情况的差异原因
双威智能两次评估结果的差异情况如下：
单位：万元
本次预估 前次评估
项目
（基准日为 2018 年 7 月 31 日） （基准日为 2017 年 6 月 30 日）
总资产账面值 19,065.72 15,945.66
总资产评估/预估值 21,162.78 17,400.99
总资产评估增值率 11.00% 9.13%
151
总负债账面值 8,615.83 7,168.28
总负债评估/预估值 8,615.83 7,168.28
总负债评估增值率 0.00% 0.00%
净资产账面值 10,449.90 8,777.38
净资产评估/预估值 12,546.95 10,232.71
净资产增值率 20.07% 16.58%
前次评估以 2017 年 6 月 30 日为基准日，双威智能 100%股权评估值为 10,232.71
万元，评估增值 1,455.33 万元；本次重组以 2018 年 7 月 31 日为基准日，双威智能 100%
股权预估值为 12,546.95 万元，预估增值 2,097.06 万元，本次评估增值金额上升了 641.73
万元，主要原因为为企业产品升级，产品竞争力及附加值有所提高。
（十三）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
业务资质
序号 证书名称 证书编号 发证部门 许可事项 有效期至
持有人
低温索道式挂
面 生 产 线 、 1.5
兆瓦风力发电
质量管理体系认 中国新时代认 机 组 配 套 设 备
1 海声科技 00816Q20511R3M 2019.8.19
证证书 证中心 （偏航制动刹
车片、偏航制动
器）的设计、开
发、生产和服务
武器装备质量体 中国新时代认
2 海声科技 ****** ****** ******
系认证证书 证中心
武器装备科研生 湖北省国防科
3 海声科技 产 单 位 二 级 保 密 ****** 学技术工业办 ****** ******
资格证书 公室
武器装备科研生 国家国防科技
4 海声科技 ****** ****** ******
产许可证 工业局
装备承制单位注 中央军委装备
5 海声科技 ****** ****** ******
册证书 发展部
水声电子设备、
压电陶瓷器件、
清洗成套设备、
风电制动器、粮
环 境 管 理 体 系 认 00116E21274R1M/42 中国质量认证 食机械、玻璃钢
6 海声科技 2019.5.12
证证书 00 中心 制品、电源和其
他机电一体化
设备的设计、生
产及相关管理
活动
152
业务资质
序号 证书名称 证书编号 发证部门 许可事项 有效期至
持有人
水声电子设备、
压电陶瓷器件、
清洗成套设备、
风电制动器、粮
职业健康安全管 00116S20828R1M/42 中国质量认证 食机械、玻璃钢
7 海声科技 2019.5.12
理体系认证证书 00 中心 制品、电源和其
他机电一体化
设备的设计、生
产及相关管理
活动
军工系统安全生 湖北省国防科
8 海声科技 产标准化二级单 ****** 学技术工业办 ****** ******
位 公室
湖北省国防科
海声科技
9 计量认可证书 ****** 技工业计量考 ****** ******
质保部
核办公室
对外贸易经营者
10 海声科技 00606268 备案登记机关 - -
备案登记表
湖北省国防科 二级 II 类纤维
湖北省船舶修造 （鄂）船许证字
11 海声科技 学技术工业办 增强塑料一般 2022.11.4
技术许可证 [2017]15 号
公室 船舶
中华人民共和国
12 海声科技 海关报关单位注 4205910060 宜昌海关 / 长期
册登记书
自理报检单位备 宜昌市出入境
13 海声科技 4203600274 / /
案登记证明书 检验检疫局
压力清洗机、超
声波清洗机、机
械产品装配线、
工业过滤系统
（工业冷却油
质量管理体系认 （GB/T19001-2016id 北京中物联联
14 双威智能 过滤系统、废屑 2020.9.27
证证书 t ISO9001-2015） 合认证中心
处理系统以及
污水处理系统）
解决方案设计、
生产及其售后
服务。
出入境检验检验 湖北省出入境
15 英汉超声 4203600132 - -
企业备案表 检验检疫局
对外贸易经营者
16 英汉超声 01972165 备案登记机关 - -
备案登记表
中华人民共和国
17 英汉超声 海关报关单位注 4205960060 宜昌海关 - 长期
册登记书
根据相关法规对企业开展军品业务所需的生产经营资质要求，瑞声海仪需要具备
《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《保密资格单位证书》、
153
《武器装备质量体系认证证书》等相关资质，并在业务经营范围内开展军品业务。本次
重组前，瑞声海仪承接了七一五研究所的水下信息系统等军品业务，目前正在办理《保
密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《武器装备科研生产许可证》、《装备
承制单位注册证书》等军品业务资质证书。
在瑞声海仪办理完毕军品业务资质过渡期间内，七一五研究所原有相关资质继续保
留，瑞声海仪生产经营将采用与七一五研究所合作开展业务的方式进行，或者与七一五
研究所组成联合体对外投标及签署业务合同；或者由七一五研究所对外签署业务合同后
交由瑞声海仪全部或者部分实施。
截至本预案签署日，瑞声海仪完成军品业务资质证书办理仍存在不确定性。为保障
上市公司利益，中船重工集团、七一五研究所已出具《关于本次重组涉及的资质办理及
过渡期间业务开展的安排的说明与承诺函》，主要内容为：“1、瑞声海仪预计将于本承
诺函出具之日起三年内办理取得《武器装备质量体系认证证书》、《保密资格单位证书》、
《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》。若因无法按时取得上述资
质由此导致瑞声海仪或中国海防遭受损失的，本所将承担赔偿责任。2、瑞声海仪在过
渡期间能够通过与七一五研究所合作开展业务方式进行正常生产经营。3、中船重工集
团、七一五研究所不从上述业务合同转移安排中向瑞声海仪及中国海防收取任何费用，
中船重工集团、七一五研究所在收到任何实际属于瑞声海仪的款项后，也将立即、全额
支付给瑞声海仪。4、若上述过渡期间的业务开展方式被行业主管部门发文禁止，由此
导致瑞声海仪或中国海防遭受损失的，中船重工集团、七一五研究所将承担赔偿责任。
5、在瑞声海仪取得军工经营资质后，将由瑞声海仪直接与客户签订业务合同并开展相
关军品业务。6、瑞声海仪在过渡期间若不能享有军品增值税免税政策，而被主管税务
机关要求补缴增值税款及附加税金，或瑞声海仪因此受到罚款或遭受其他损失的，中船
重工集团、七一五研究所将以现金方式承担补缴及补偿责任，期限至瑞声海仪取得《武
器装备科研生产许可证》为止。”
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本预案签署日，海声科技现有已建成投产项目为XXX工程、高新工程-1、高新
工程调整建设项目、基础设施改造项目、军工科研生产能力结构调整项目、高新二期工
程，该项目已履行了如下项目审批验收程序并取得项目土地权属证书：
154
序号 项目名称 项目审批/备案 项目环境影响报告批复
科工计[2009]1061 号（建议书批复）
科工四司[2010]562 号（可研批复）
1 ***工程 夷环验[2013]5 号
科工四司[2013]606 号（调整批复）
鄂国计[2013]154 号（周期调整批复）
船重规[2001]143 号（立项批复）
宜昌市环境保护局环境影
2 高新工程-1 科工计[2002]136 号（可研批复）
响登记表
科工三司[2003]74 号（初设批复）
船重规[2004]435 号（可研批复）
3 高新工程调整建设项目 -
船重规[2005]547 号（调整批复）
科工计[2005]747 号（立项批复）
夷陵区环境保护局环境影
4 基础设施改造项目 科工三司[2005]1320 号（可研批复）
响登记表
船重规[2006]535 号（初设批复）
军工科研生产能力结构
5 科工改[2005]396 号（批复） -
调整项目
科工计[2005]747 号（立项批复）
6 高新二期工程 科工三司[2005]1320 号（可研批复） 夷环登记[2015]40 号
船重规[2006]535 号（初设批复）
注：高新工程调整建设项目实际上对高新工程-1的调整和补充，不需要单独做环评；军工科研生产
能力结构调整项目不涉及新增设备设施，不需要单独做环评。
海声科技上述项目已履行法律规定的审批、建设、验收程序。
截至本预案签署日，海声科技共有3项在建工程，为高新三期工程、综合技改项目、
252D研制保障条件建设项目。该3项在建项目的审批及环评情况如下表：
序号 项目名称 项目审批/备案号 项目环境影响报告批复
科工计[2012]1657 号（建议书）
1 高新三期工程 科工四司[2013]1108 号（可研） 夷环登记[2012]175 号
船重规[2016]1251 号（初设）
科工计[2013]310 号（建议书）
2 综合技改项目 科工四司[2014]1209 号（可研） 夷环登记[2013]159 号
船重规[2016]1250 号（初设）
科工计[2015]206 号（建议书）
***研制保障条件建
3 科工四司[2016]310 号（可研） 夷环登记[2014]27 号
设项目
船重规[2018]62 号（初设）
截至本预案签署日，海声科技及其子公司相关业务涉及立项、环保、行业准入、用
地等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
（十四）关于是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条
件
截至本预案签署日，中船重工集团及七一五研究所分别持有辽海装备 51%及 49%
股权，本次公司向中船重工集团及七一五研究所同时发行股份及支付现金购买上述股权。
155
本次交易亦符合海声科技公司章程规定的转让前置条件。
二、辽海装备100%股权
（一）基本情况
企业名称 沈阳辽海装备有限责任公司
企业性质 有限责任公司
注册地点 沈阳市和平区十三纬路 23 号
主要办公地点 沈阳市和平区十三纬路 23 号
法定代表人 何金结
注册资本 22,542.56 万元币
成立日期 1986 年 5 月 29 日
统一社会信用代码 9121010211777558XT
声学仪器、电子产品、船舶机械、机电一体化成套设备制造、加工；机
械加工；声学产品、电子产品技术开发、技术转让、技术服务；机械设
经营范围 备安装；建筑智能化工程设计、施工；计算机系统集成、综合布线；电
梯的设计、生产、安装、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
（二）历史沿革
1、2010年改制设立
辽海装备的前身为沈阳辽海机械厂，为一家全民所有制企业。2010年6月21日，中
船重工集团出具《关于同意设立沈阳辽海装备有限责任公司的批复》（船重资[2010]650
号），同意以沈阳辽海机械厂经评估后的净资产出资发起设立辽海装备。
2010年4月10日，中资资产评估有限公司出具编号为中资评[2009]第153号的《资产
评估报告》，以2009年9月30日为评估基准日，沈阳辽海机械厂净资产评估价值为
19,742.56万元。前述报告已经中船重工集团备案。
2011年6月23日，沈阳华义会计师事务所有限责任公司出具编号为（沈华义会师验
字[2010]第137号）的《验资报告》，对本次设立出资进行了验证。
2010年6月30日，辽海装备完成本次改制设立的工商变更登记手续并换发营业执照。
本次改制设立完成后，辽海装备的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%）
1 中船重工集团 19,742.56 100.00
156
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%）
合计 19,742.56 100.00
2、2018年增资
2014年12月31日，中船重工集团下达《中国船舶重工集团公司关于下达厂办大集体
改革项目2014年国有资本经营预算（拨款）的通知》（船重财[2014]1340号），根据该
通知及其附件要求，中船重工集团向辽海装备拨付2,800万国有资本经营预算资金，并
以该等资金增加中船重工集团对辽海装备的资本金投入。
2018年4月20日，辽海装备股东会作出决定同意上述增资，中船重工集团以国有资
本经营预算资金认缴新增注册资本人民币2,800万元，增资后辽海装备的注册资本由人
民币19,742.56万元增至人民币22,542.56万元。
2018年4月25日，辽海装备完成本次增资的工商变更登记手续并换发营业执照。本
次增资完成后，辽海装备的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%）
1 中船重工集团 22,542.56 100.00
合计 22,542.56 100.00
3、2018年股权无偿划转
2018年3月21日，中船重工集团作出《中国船舶重工集团有限公司关于沈阳辽海装
备有限责任公司部分股权无偿划转事项的通知》（船重资[2018]410号），同意以2017
年12月31日为划转基准日，中船重工集团将持有的辽海装备48%股权无偿划转至七二六
研究所。
2018年4月15日，七二六研究所召开党委会，同意以2017年12月31日为划转基准日，
中船重工集团将持有的辽海装备48%股权无偿划转至七二六研究所。
2018年4月26日，七二六研究所与中船重工集团签署《无偿划转协议》，根据该协
议，以2017年12月31日为划转基准日，中船重工集团将持有的辽海装备48%股权无偿划
至七二六研究所。
2018年4月26日，辽海装备完成本次股权无偿划转的工商变更登记手续并换发营业
执照。本次无偿划转完成后，辽海装备的股权结构如下：
157
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%）
1 中船重工集团 1,1722.13 52.00
2 七二六研究所 10,820.43 48.00
合计 22,542.56 100.00
（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，辽海装备的控股股东为中船重工集团，实际控制人为国务院国
资委，其产权及控制关系如下：
（四）主营业务发展状况
辽海装备主要从事水声探测、船舶电子、各类机电系统和电子监控设备的研制和生
产等。具体产品包括各类水声探测装备、对抗器材、导航设备、电连接器、等军品领域
产品，以及输油气管线维抢修设备和智能电子工程等民品领域产品。
辽海装备拥有大型电子系统、大中型工程电控系统及机电结合的电子高技术产品的
科研生产能力、调试能力、环境与可靠性试验的检测能力和维修保障能力，能够对外提
供机械加工、电子产品装配、各类产品环境与可靠性试验、水声测量和计量等服务。
1、主要军品业务
辽海装备的主要军品业务为水声探测、船舶电子等水下信息系统以及军用电连接器。
具体如下：
（1）水声探测
水声探测是可实现水下目标探测、跟踪、识别的核心技术手段，包括声纳、潜标、
158
浮标等设备形式。即用于水下、水面平台的水下目标探测、跟踪和识别，提高水下隐蔽
探测、跟踪和识别能力，为海上立体集群作战提供重要的信息保障，水声探测装备在军
事和海洋工程建设体系中的作用和地位日益重要。
辽海装备是国内水声探测装备的专业科研生产企业，是海军声纳装备的核心供应商。
多年来，辽海装备相继承担了水声探测技术领域多项国防重点工程的型号研制任务，在
设计、生产、测试、试验等方面有深厚的技术储备。
（2）船舶电子
辽海装备主要通过下属子公司中原电子开展测深仪、对抗器材、声纳、发控仪、声
场分析仪等船舶电子的研发、生产与销售工作。中原电子是国内较早从事水声电子、超
声设备、海洋开发和船用电子设备的应用开发的企业，在水声对抗等船舶电子领域的市
场占有率较高。经过多年的发展，目前中原电子水声对抗器材的研发生产能力处于国内
领先地位。
（3）电连接器
辽海装备通过下属子公司中船永志专业从事军用电连接器研发、生产、销售和系统
集成业务，产品包括矩形连接器、圆形连接器及特种专用连接器等，广泛应用于航空、
航天、舰船、兵器、铁路、邮电通讯等领域。
2、主要民品业务
辽海装备的主要民品业务为输油气管线维抢修设备、智能电子工程以及民用电连接
器。具体如下：
（1）输油气管线维抢修设备
辽海装备主要通过下属子公司辽海输油开展输油辅助设备业务，包括石油、天然气
管道维抢修设备设计、制造及技术服务等。辽海输油在业内具有良好的知名度，业务技
术处于领先水平。
（2）智能电子工程
辽海装备主要通过下属子公司海通电子、中原电子开展智能电子工程业务。海通电
子主要民品业务为智能监控、安防报警、一卡通门禁、国密卡门禁、综合布线等安全技
术防范为核心的智能化综合弱电系统工程；同时涉及环境与设备监控系统、轨道交通自
159
动售检票系统等工程项目等。中原电子主要开展智能建筑电子工程业务，具体包括：专
业从事建筑智能化系统及智能安全防范系统，主要承接文物保护单位、文化设施场馆等
项目。
（3）民用电连接器
辽海装备主要通过下属子公司中船永志开展民用电连接器业务，产品包括矩形连接
器、圆形连接器及特种专用连接器等。
辽海装备主要产品情况如下：
业务板块 主要产品 应用领域
水下、水面、航空平台的水声探测、水
水声探测装备 各类型声纳设备
声测绘、水声通信、水声侦查
测深仪、对抗器材、声纳、发控仪、
船舶电子装备 舰船等
声场分析仪
电连接器 电连接器、LED 灯 舰船、安防
输油气管线维抢修设备 石油、天然气管道维抢修设备、机具 输油气管线应急维抢修
电子安防监控设备、安防监控工程、
智能电子工程 城市安防监控
建筑智能化系统
（五）主要财务数据
根据预审数据，辽海装备最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 90,677.08 85,370.65 76,122.81
负债总计 57,472.80 53,160.75 54,238.93
归属于母公司股东的
31,332.68 30,531.81 20,057.37
权益
项目 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
营业总收入 19,127.75 39,302.48 42,815.84
营业利润 175.72 3,226.76 4,861.13
利润总额 686.72 4,519.47 5,977.55
归属于母公司所有者
223.26 3,483.38 4,598.48
净利润
2018 年 1-7 月/2018 年 7 2017 年/2017 年 12 月 2016 年/2016 年 12 月
主要财务指标
月 31 日 31 日 31 日
资产负债率 63.38% 62.27% 71.25%
毛利率 37.13% 35.09% 31.57%
160
（六）主要负债情况
根据预审数据，截至2018年7月31日，辽海装备不存在或有负债，主要负债情况如
下：
单位：万元
流动负债 2018 年 7 月 31 日 占总负债比例
短期借款 13,000.00 22.62%
应付票据及应付账款 13,050.27 22.71%
预收款项 3,970.70 6.91%
其他应付款 20,256.63 35.25%
一年内到期的非流动负债 452.00 0.79%
流动负债合计 51,456.79 89.53%
长期借款 2,500.00 4.35%
长期应付职工薪酬 3,516.00 6.12%
非流动负债合计 6,016.00 10.47%
负债合计 57,472.79 100.00%
（七）最近两年的利润分配情况
报告期内，辽海装备不存在利润分配的情形。
（八）下属公司基本情况
截至本预案签署日，辽海装备共有四家控股子公司，其基本情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
1 辽海输油 100.00% 2,180.31 输油气管线维抢修设备及相关技术服务等
2 海通电子 100.00% 1,000.00 电子监控、电声类一体化产品
3 中原电子 100.00% 500.00 水声电子设备、水下信息设备等
4 中船永志 51.00% 2,000.00 电连接器、LED 灯
其中，重要子公司包括中船永志和中原电子。中船永志具体情况详见本预案“第四
章标的资产基本情况”之“六、中船永志 49%股权”.
中原电子具体情况如下：
1、基本情况
企业名称 上海中原电子技术工程有限公司
161
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地点 上海市黄浦区淡水路 345 弄 19 号
法定代表人 马晓民
注册资本 500 万人民币元
成立日期 1985 年 2 月 15 日
统一社会信用代码 91310101132508818B
从事船舶及海洋电子工程、水声电子设备、水下信息装备、建筑电子工程、
特种机械及机电一体化工程、环保工程、信息工程技术、电子电器及计算
机领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,公共安全技术防
范、消防设施、综合布线、网络、通信、广播、楼宇控制、会议系统、智
经营范围
能光控、建筑智能化工程的承接、设计、安装、系统集成、维修及配套服
务,机电设备安装建设工程专业施工,国内贸易(除国家专项规定外),从事货
物及技术的进出口业务。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动
2、历史沿革
（1）1985 年设立
中原电子的前身为上海中原电子电气技术工程公司（曾用名称上海中原电子电器技
术服务公司），设立于 1985 年 2 月 15 日。
（2）1999 年更名及增资
1999 年 3 月 1 日，七二六研究所出具所办[1999]29 号《关于上海中原电子电器技
术工程公司进行规范和重新登记的批复》，同意上海中原电子电器技术工程公司按《公
司法》和有关法律法规条文的规定进行规范和重新登记，重新登记的公司名称为：上海
中原电子技术工程有限公司；出资方式为七二六研究所以事业法人形式出资；上海浦东
工业研究院以事业法人形式出资；上海中原电子电器技术工程公司员工陈申生、刘崎峰、
秦瀚、周知红、朱筱霞、何新根、朱定益等以自然人形式出资。
1999 年 3 月 5 日，中原电子出具编号为 GW99-002 的改制方案，并签署《股东投
资协议书》，根据该协议书，公司类型为国内法人与自然人共同出资组建的有限责任公
司，期限为十年，以卢湾区工商局核准发照之日起算。公司的股东及股权结构为七二六
研究所出资 144 万，占注册资本的 72%；上海浦东工业技术研究院出资 20 万，占注册
资本的 10%；其他自然人共出资 36 万，占注册资本的 18%。股东会为最高权力机构，
公司成立董事会、监事会，总经理由董事会确认。协议书同时对公司的经营范围作出了
约定。
162
1999 年 3 月 17 日，上海市工商行政管理局出具编号为沪名称变核[内]NO：
01199902100009 号的《企业名称变更核准通知书》，核准“上海中原电子电器技术工程
公司”名称变更为“上海中原电子技术工程有限公司”。
1999 年 3 月 24 日，上海复兴会计师事务所有限公司出具编号为复会师验字[98]第
093 号的《验资报告》，中原电子变更前的注册资本为 100 万元，变更后注册资本为 200
万元，截至 1999 年 3 月 24 日，上海中原电子电器技术工程公司收到股东中国船舶工业
总公司第七二六研究所认缴的注册资本 144 万元，出资方式为货币，占注册资本的 72%，
上海浦东工业技术研究院认缴的注册资本 20 万元，出资方式为货币，占注册资本的 10%，
刘崎峰等二十一人认缴的注册资本 36 万元，出资方式为货币，占注册资本的 18%，公
司累计实收资本为 200 万元，占注册资本 100%。
本次增资完成后，中原电子的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 七二六研究所 144.00 72.00
2 上海浦东工业技术研究院 20.00 10.00
3 刘崎峰 3.50 1.75
4 秦瀚 2.00 1.00
5 何新根 2.00 1.00
6 周知红 2.50 1.25
7 朱筱霞 2.50 1.25
8 余波 2.00 1.00
9 朱定益 1.50 0.75
10 陈申生 1.00 0.50
11 陈志行 1.00 0.50
12 薛晋皋 1.00 0.50
13 张剑强 0.50 0.25
14 任可清 1.00 0.50
15 叶厚发 1.00 0.50
16 虞桂清 1.00 0.50
17 陆桂香 1.50 0.75
18 李辅华 0.50 0.25
19 陈剑栋 5.00 2.50
163
20 谭焕才 1.50 0.75
21 李真 1.50 0.75
22 邱奇志 3.00 1.50
23 张旭峰 0.50 0.25
合计 200.00 100.00
（3）2001 年股权转让
2001 年 4 月 28 日，中原电子股东会通过决议，同意上海浦东工业技术研究院将中
原电子的 10%股权转让给上海红杉投资管理有限公司。
2001 年 5 月 10 日，上海浦东工业技术研究院、上海浦东产权经纪有限公司与上海
红杉投资管理有限公司签署《产权转让合同（D-3）》，根据该协议，以 2000 年 12 月 31
日为划转基准日，上海浦东工业技术研究院将持有的中原电子（2000 年 12 月 31 日为
审计基准日，净资产为 259.377304 万元）10%的股权以 26 万元的价格转让给上海红杉
投资管理有限公司。
本次股权转让完成后，中原电子的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 七二六研究所 144.00 72.00
2 上海红杉投资管理有限公司 20.00 10.00
3 刘崎峰 3.50 1.75
4 秦瀚 2.00 1.00
5 何新根 2.00 1.00
6 周知红 2.50 1.25
7 朱筱霞 2.50 1.25
8 余波 2.00 1.00
9 朱定益 1.50 0.75
10 陈申生 1.00 0.50
11 陈志行 1.00 0.50
12 薛晋皋 1.00 0.50
13 张剑强 0.50 0.25
14 任可清 1.00 0.50
15 叶厚发 1.00 0.50
16 虞桂清 1.00 0.50
164
17 陆桂香 1.50 0.75
18 李辅华 0.50 0.25
19 陈剑栋 5.00 2.50
20 谭焕才 1.50 0.75
21 李真 1.50 0.75
22 邱奇志 3.00 1.50
23 张旭峰 0.50 0.25
合计 200.00 100.00
（4）2008 年股权转让
2008 年 10 月 16 日，中原电子股东会通过决议，同意周知红、陈志行、诸荷英、
陈剑栋、邱奇志将其持有的股权转让给刘崎峰；同意余波、朱定益、陆桂香、谭焕才、
李真将其持有的股权转让给秦瀚；同意朱筱霞、陈申生、张剑强、任可清、叶厚发、虞
桂清、李辅华、张旭峰将其持有的股权转让至何新根。
2008 年 10 月 20 日，就上述股权转让事宜，李辅华、张旭锋、张剑强、任可清、
叶厚发、朱筱霞、虞桂清、陈申生与何新根签署《股权转让协议》；谭焕才、朱定益、
李真、陆桂香、余波与秦瀚签署《股权转让协议》；周知红、邱奇志、陈志行、诸荷英、
陈剑栋与刘崎锋签署《股权转让协议》。
根据上述股东会决议及《股权转让协议》，本次股权转让的具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让价格（万元） 转股比例（%）
1 周知红 3.00 1.25
2 陈志行 1.20 0.50
3 诸荷英 刘崎峰 1.20 0.50
4 陈剑栋 6.00 2.50
5 邱奇志 3.60 1.50
6 余波 2.40 1.00
7 朱定益 1.80 0.75
8 陆桂香 秦瀚 1.80 0.75
9 谭焕才 1.80 0.75
10 李真 1.80 0.75
11 朱筱霞 3.00 1.25
何新根
12 陈申生 1.20 0.50
165
13 张剑强 0.60 0.25
14 任可清 1.20 0.50
15 叶厚发 1.20 0.50
16 虞桂清 1.20 0.50
17 李辅华 0.60 0.25
18 张旭峰 0.60 0.25
合计 34.20 14.25
2008 年 10 月 24 日，中原电子完成本次股东变更的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，中原电子的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 七二六研究所 144.00 72.00
2 上海红杉投资管理有限公司 20.00 10.00
3 刘崎峰 16.00 8.00
4 秦瀚 10.00 5.00
5 何新根 10.00 5.00
合计 200.00 100.00
（5）2009 年股权转让及增资
2008 年 10 月 28 日，中原电子股东会通过决议，同意上海红杉投资管理有限公司
将其持有的中原电子 10%股权通过上海联合产权交易所挂牌转让；原股东不放弃优先购
买权；同意以 2008 年 9 月 30 日为评估基准日，对公司整体资产进行审计和评估。挂牌
价格依据经评估备案的净资产值确定。
2008 年 11 月 12 日，上海智达资产评估有限公司出具编号为达资评报字[2008]第
32 号的《资产评估报告》，以 2008 年 9 月 30 日为评估基准日，中原电子采用收益法评
估后的净资产为 730 万元。前述评估报告已经上海市国有资产监督管理委员会备案。
2008 年 11 月 28 日，中原电子股东会通过决议，同意上海红杉投资管理有限公司
将其持有的中原电子股权的 80%（对应 16 万元出资额）以 584,000 元转让给七二六研
究所；同意上海红杉投资管理有限公司将其持有的中原电子股权的 8.8863%（对应 1.78
万元出资额）以 64,870 元转让给刘崎峰；同意上海红杉投资管理有限公司将其持有的
中原电子股权的 5.5562%（对应 1.11 万元出资额）以 40,560 元转让给秦瀚；同意上海
红杉投资管理有限公司将其持有的中原电子股权的 5.5575%（对应 1.11 万元出资额）以
166
40,570 元转让给何新根。股权转让完成后的股东持股比例为：七二六研究所出资 160
万元，持股比例为 80%；刘崎峰出资额为 17.8 万元，出资比例为 8.8863%；秦瀚出资
额为 11.1 万元，持股比例为 5.5562%；何新根出资额为 11.1 万元，持股比例为 5.5575%。
2008 年 12 月 22 日，中国船舶重工集团公司作出船重规[2008]1284 号《关于七二
六研究所收购上海中原电子技术工程有限公司部分股权及增加上海中原电子技术工程
有限公司注册资本的批复》，同意七二六研究所和自然人股东分别以评估价收购上海红
杉投资管理有限公司所持有的中原电子 8%和 2%股权，并在股权收购完成后将中原电
子的注册资本由 200 万元增加至 500 万元。
2008 年 12 月 29 日，上海红杉投资管理有限公司与七二六研究所及刘崎峰、秦瀚、
何新根签署《上海市产权交易合同》，根据该协议，上海红杉投资管理有限公司将其持
有的中原电子 8%股权以 584,000 元转让给七二六研究所；0.88863%股权以 64,870 元的
价格转让给刘崎锋；0.55562%股权以 40,560 元价格转让给秦瀚；0.55575%股权以 40,570
元的价格转让给何新根。
2009 年 1 月 6 日，中原电子股东会通过决议，同意中原电子的注册资本由 200 万
元增至 500 万元，以截至 2008 年末计提法定盈余公积金 50 万元和任意盈余公积金 100
万元及 2007-2008 年末分配利润 150 万元转增注册资本共 300 万元，由股东七二六研究
所、刘崎峰、秦瀚、何新根按照其持股比例（80%、8.8863%、5.5562%、5.5575%）认
缴。
2009 年 1 月 7 日，上海事诚会计师事务所有限公司出具编号为事诚会师[2009]第
6004 号的《验资报告》，证明截至 2009 年 1 月 6 日，中原电子已将盈余公积 150 万元、
未分配利润 150 万元转增股本。增资后中原电子累计注册资本 500 万元，实收资本 500
万元。
2009 年 1 月 20 日，中原电子完成本次股东变更的工商变更登记手续。
本次股权转让及增资完成后，中原电子的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 七二六研究所 400.00 80.00
2 刘崎峰 44.43 8.89
3 秦瀚 27.78 5.56
167
4 何新根 27.80 5.56
合计 500.00 100.00
（6）2017 年股权转让
2017 年 7 月 21 日，中国船舶重工集团公司作出船重资[2017]1066 号《中国船舶重
工集团公司关于同意第七二六研究所员工持股清退方案的批复》，同意七二六研究所以
不高于中原电子 2016 年度经审计净资产值的价格收购有关员工持有的中原电子 20%的
股权。
2017 年 8 月 1 日，中原电子股东会通过决议，同意刘崎峰、秦瀚、何新根分别以
中原电子 2016 年度审计后净资产（15,512,063.16 元）确定的价格将持有的中原电子
8.886%、5.556%、5.558%的股权转让给七二六研究所。经测算，根据上述审计后净资
产确定的本次股权转让价格为 3.102 元/股。
2017 年 8 月 1 日，刘崎峰与七二六研究所签署《股权转让协议》，根据该协议，刘
崎峰将持有的中原电子 8.886%股权以 1,374,368.80 元的价格转让给七二六研究所。
2017 年 8 月 1 日，何新根与七二六研究所签署《股权转让协议》，根据该协议，何
新根将持有的中原电子 5.558%股权作价 862,160.47 元的价格转让给七二六研究所。
2017 年 8 月 1 日，秦瀚与七二六研究所签署《股权转让协议》，根据该协议，秦瀚
将持有的中原电子 5.556%股权作价 861,850.23 元的价格转让给七二六研究所。
经测算，上述三份《股权转让协议》确定的本次股权转让价格为 3.100 元/股。公司
已提供员工收到本次股权转让价款的证明。
2017 年 10 月 27 日，中原电子完成本次股东变更的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，中原电子的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 七二六研究所 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
（7）2018 年资产无偿划入
中原电子承接七二六研究所相关资产涉及的无偿划转程序如下：
2017 年 10 月 31 日，中船重工集团作出总经理办公会决议，同意七二六研究所将
168
拟上市的资产划转至中原电子。
2017 年 11 月 23 日，七二六研究所召开党委会，同意上报将七二六研究所资产净
值为 3,021.63 万元的固定资产无偿划转至中原电子。七二六研究所与中原电子就上述资
产无偿划转事项签署《无偿划转协议》。
2018 年 2 月 2 日，中原电子董事会作出决定，同意承继七二六研究所以无偿划转
方式划入的上述资产。
2018 年 1 月 18 日，中船重工集团作出船重资[2018]78 号《关于同意第七二六研究
所拟上市资产无偿划转事项的批复》，同意上述资产无偿划转事项。
（8）2018 年股权无偿划转
2017 年 11 月 6 日，七二六研究所召开所长办公会，同意以 2017 年 7 月 31 日为划
转基准日，七二六研究所将持有的中原电子 51%股权无偿划转至辽海装备。
2017 年 11 月 17 日，中船重工集团作出船重资[2017]1750 号《中国船舶重工集团
公司关于同意上海中原电子技术工程有限公司股权无偿划转事项的批复》，同意以 2017
年 7 月 31 日为划转基准日，七二六研究所将持有的中原电子 100%股权无偿划转至辽海
装备。
2017 年 11 月 18 日，七二六研究所与辽海装备签署《无偿划转协议》，根据该协议，
以 2017 年 7 月 31 日为划转基准日，七二六研究所将持有的中原电子 100%股权无偿划
转至辽海装备。
2018 年 3 月 26 日，中原电子完成本次股东变更的工商变更登记手续。
本次无偿划转完成后，中原电子的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 辽海装备 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
3、主要财务数据
根据预审数据，中原电子最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
169
项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 24,331.26 24,870.36 18,729.22
负债合计 8,575.80 9,962.52 12,673.37
归属于母公司所有者权益 15,755.46 14,907.84 6,055.85
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
营业总收入 9,342.16 16,693.42 15,194.91
营业利润 1,139.51 2,810.95 2,247.89
利润总额 1,138.73 2,810.80 2,247.89
归属于母公司所有者的净利润 847.63 2,100.92 1,685.73
2018 年 1-7 月/2018 年 2017 年/2017 年 12 月 2016 年/2016 年 12 月
主要财务指标
7 月 31 日 31 日 31 日
资产负债率 35.25% 40.06% 67.67%
毛利率 36.52% 32.85% 30.12%
4、主要业务基本情况
中原电子主营业务详见本预案“第四章标的资产基本情况”之“二、辽海装备 100%股
权”之“（四）主营业务发展状况”。
（九）辽海装备100%股权预估值情况
截至评估基准日，辽海装备 100%股权预估值为 66,163.73 万元，具体情况详见本预
案“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“三、标的资产预估值分析”。
（十）合法合规性说明
1、股权情况
截至本预案签署日，中船重工集团和七二六研究所合法拥有辽海装备的股权，该等
股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保
全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形；辽海装备不存在出资不
实或者影响其合法存续的情况；辽海装备不存在对本次交易产生影响的公司章程内容或
投资协议，也不存在对本次交易产生影响的高级管理人员安排以及影响辽海装备独立性
的协议。
2、土地、房产权属情况
（1）土地使用权
截至本预案签署日，辽海装备及其全资、控股子公司合计拥有 5 宗国有土地的使用
170
权，用地面积总计为 73,681.05 平方米，均已办理权属证书，具体情况如下：
171
他项权利/备
序号 土地使用权证号 使用权人 座落 用途 类型 用地面积（㎡） 使用权终止日期
注
辽（2018）沈阳市不动产权第 0177795 和平区十三纬路 工业用
1 辽海装备 授权经营 1,879.35 2059 年 12 月 6 日 -
号 23 号 地
（2018）沈阳市不动产权第 0075589、辽海装备 和平区十三纬路 工业用
2 授权经营 4,809.74 2059 年 12 月 6 日 -
0075591、0177809 号 23 号 地
辽（2018）沈阳市不动产权第 辽海装备 和平区十三纬路 工业用
3 出让 1,966.16 2068 年 1 月 14 日 -
0177793、0177798 号 23 号 地
辽海装备 沈阳市和平区浑
辽（2018）沈阳市不动产权第 0177794
4 河民族经济技术 工业 出让 16,519.80 2044 年 9 月 1 日 -
号
开发区
辽（2018）沈阳市不动产权第 辽海装备
0099536、0099502、0099505、
沈阳市和平区浑
0099506、0099507、0099512、
5 河民族经济技术 工业 出让 48,506.00 2044 年 11 月 11 日 -
0099517、0099524、0099533、
开发区
0099535、0099547、0099549、
0099553、0171776 号
172
（2）房屋建筑物
①自有房产情况
截至本预案签署日，辽海装备及其全资、控股子公司自有房产共计 23 处，面积共
计 42,252.50 平方米，均已取得《房屋所有权证》，具体情况如下：
证载权利
序号 座落 面积（㎡） 用途 房产证号 他项权利
人
沈阳市和平区
1. 辽海装备 十三纬路 23-3 4,705.40 工业用地/其它 辽（2018）沈阳市不动产权第 0177798 号 -
号(全部）
辽海装备 沈阳市和平区
2. 十三纬路 23-2 6,241.70 工业用地/其它 辽（2018）沈阳市不动产权第 0177795 号 -
号(全部）
辽海装备 沈阳市和平区
3. 十三纬路 23-4 4,645.00 工业用地/其它 辽（2018）沈阳市不动产权第 0075589 号 -
号
辽海装备 沈阳市和平区
4. 十三纬路 23-5 943.00 工业用地/其它 辽（2018）沈阳市不动产权第 0075591 号 -
号
辽海装备 和平区族旺路
5. 53.00 工业/收发室 辽（2018）沈阳市不动产权第 0099536 号 -
18-1 号
辽海装备 和平区族旺路
6. 1,687.00 工业/办公楼 辽（2018）沈阳市不动产权第 0099533 号 -
18-2 号
辽海装备 和平区族旺路
7. 3,365.00 工业/产房 辽（2018）沈阳市不动产权第 0099535 号 -
18-3 号
辽海装备 和平区族旺路
8. 1,476.00 工业/车间 辽（2018）沈阳市不动产权第 0099524 号 -
18-4 号
辽海装备 和平区族旺路
9. 1,476.00 工业/车间 辽（2018）沈阳市不动产权第 0099549 号 -
18-5 号
辽海装备 和平区族旺路
10. 2,109.00 工业/车间 辽（2018）沈阳市不动产权第 0099547 号 -
18-6 号
辽海装备 和平区族旺路
11. 2,133.00 工业/车间 辽（2018）沈阳市不动产权第 0099553 号 -
18-7 号
辽海装备 和平区族旺路
12. 2,421.00 工业/其它 辽（2018）沈阳市不动产权第 0099502 号 -
18-8 号
辽海装备 和平区族旺路
13. 2,800.00 工业/其它 辽（2018）沈阳市不动产权第 0099505 号 -
18-9 号
辽海装备 和平区族旺路
14. 176.00 工业/其它 辽（2018）沈阳市不动产权第 0099507 号 -
18-10 号
辽海装备 和平区族旺路
15. 154.00 工业/变电所 辽（2018）沈阳市不动产权第 0099506 号 -
18-11 号
辽海装备 和平区族旺路
16. 978.00 工业/锅炉房 辽（2018）沈阳市不动产权第 0099512 号 -
18-12 号
辽海装备 和平区族旺路
17. 835.00 工业/车库 辽（2018）沈阳市不动产权第 0099517 号 -
18-13 号
173
证载权利
序号 座落 面积（㎡） 用途 房产证号 他项权利
人
辽海装备 和平区族旺路
18. 18-7 号甲号 1,653.54 工业/厂房 辽（2018）沈阳市不动产权第 0171776 号 -
（全部）
辽海装备 和平区族旺路
19. 2,465.62 工业/厂房 辽（2018）沈阳市不动产权第 0177794 号 -
13-1 号（全部）
辽海装备 沈阳市和平区
20. 十三纬路 23-1 397.49 工业用地/厂房 辽（2018）沈阳市不动产权第 0177793 号 -
号（全部）
辽海装备 沈阳市和平区
工业/其他（实
21. 十三纬路 23-6 1356.49 辽（2018）沈阳市不动产权第 0177809 号 -
验水池）
号（全部）
和平区三好街
22. 辽海装备 129.89 住宅 辽(2018)沈阳市不动产权第 0169910 号 -
91 号（2-4-2）
和平区南六经
23. 辽海装备 街 16 号 51.37 住宅 沈房权证中心字第 N060519120 号 -
（4-3-3）
②租赁房产情况
截至本预案签署日，辽海装备租赁使用房产共计 3 处，面积共计 15,442.58 平方米，
具体情况如下：
租赁面积
序号 承租方 出租方 座落位置 租赁用途 租赁期限
（平方米）
2018 年 3 月 1 日
泰兴市济川街道
1. . 中船永志 泰兴永强电子 4,200.00 工业 至 2021 年 2 月
南三环路 9 号
28 日
2015 年 6 月 30
上海市淡水路 345
2. . 中原电子 七二六研究所 410.00 办公 日至 2024 年 6 月
弄 19 号底层
29 日
2015 年 6 月 30
上海市金都路
3. . 中原电子 七二六研究所 10,832.58 工业 日至 2024 年 6 月
5188、5200 号
29 日
3、知识产权情况
（1）专利
截至本预案签署日，辽海装备共有专利61项，其中国防专利18项，非国防专利43
项，具体情况如下：
174
是否许可他 是否设置质押
序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日
人使用 等他项权利
一种测量匹配层材料声速的方
1. 辽海装备 发明 ZL201210485840.2 2012 年 11 月 26 日 2015 年 4 月 22 日 无 无
法
2. 辽海装备 实用新型 一种多元线列阵电缆 ZL201120346512.5 2011 年 9 月 16 日 2012 年 5 月 30 日 无 无
一种用于水下换能器的减震装
3. 辽海装备 实用新型 ZL201120346322.3 2011 年 9 月 16 日 2012 年 5 月 30 日 无 无
置
4. 辽海装备 实用新型 基于 DSP 模拟目标噪声的装置 ZL201120346366.6 2011 年 9 月 16 日 2012 年 5 月 30 日 无 无
一种用于测试水下声系统性能
5. 辽海装备 实用新型 ZL201120346630.6 2011 年 9 月 16 日 2012 年 5 月 30 日 无 无
的装置
一种积木式双屏高密度程控前
6. 辽海装备 实用新型 ZL201120351005.0 2011 年 9 月 19 日 2012 年 6 月 20 日 无 无
放装置
7. 辽海装备 实用新型 一种吊放式绞车 ZL201120346344.X 2011 年 9 月 16 日 2012 年 5 月 30 日 无 无
8. 辽海装备 实用新型 便携式硫化机 ZL201220629029.2 2012 年 11 月 26 日 2013 年 5 月 29 日 无 无
多姿态人脸检测与跟踪方法及
9. 中原电子 发明 ZL201210157308.8 2012 年 5 月 17 日 2014 年 3 月 12 日 无 无
系统
10. 中原电子 发明 参观场所目标跟踪方法及系统 ZL201210038707.2 2012 年 2 月 20 日 2014 年 12 月 3 日 无 无
11. 中原电子 发明 人脸预警方法及系统 ZL201210039229.7 2012 年 2 月 20 日 2014 年 3 月 19 日 无 无
12. 中原电子 发明 人脸检测方法及系统 ZL201210039240.3 2012 年 2 月 20 日 2013 年 9 月 25 日 无 无
13. 中原电子 实用新型 陈列室参观人数超限报警系统 ZL201220055377.3 2012 年 2 月 20 日 2012 年 10 月 3 日 无 无
14. 中原电子 实用新型 多角度人脸识别系统 ZL201220055379.2 2012 年 2 月 20 日 2012 年 9 月 12 日 无 无
15. 中原电子 实用新型 多机位人脸识别系统 ZL201220055391.3 2012 年 2 月 20 日 2012 年 9 月 19 日 无 无
16. 辽海输油 实用新型 带推扫铁屑的封堵头装置 ZL201520244581.3 2015 年 4 月 22 日 2015 年 9 月 2 日 无 无
17. 辽海输油 实用新型 一种对开式管道泄露抢修夹具 ZL201120346420.7 2011 年 9 月 16 日 2012 年 5 月 30 日 无 无
175
是否许可他 是否设置质押
序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日
人使用 等他项权利
18. 辽海输油 实用新型 液压防腐层去除机 ZL201320407400.5 2013 年 7 月 10 日 2014 年 10 月 1 日 无 无
19. 辽海输油 实用新型 自爬式液压切管机 ZL201120346851.3 2011 年 9 月 16 日 2012 年 5 月 30 日 无 无
20. 辽海输油 实用新型 引流链式堵漏卡具 ZL201120346836.9 2011 年 9 月 16 日 2012 年 5 月 9 日 无 无
21. 辽海输油 实用新型 带平衡功能的液压开孔机 ZL201520239756.1 2015 年 4 月 21 日 2015 年 9 月 2 日 无 无
22. 辽海输油 实用新型 一种油水分离器 ZL201621036572.6 2016 年 9 月 5 日 2017 年 3 月 15 日 无 无
23. 辽海输油 实用新型 自爬式钻铣切管机 ZL201620990229.9 2016 年 8 月 31 日 2017 年 3 月 15 日 无 无
一种分体式可任意设定角度区
24. 辽海输油 实用新型 ZL201620386349.8 2016 年 5 月 4 日 2016 年 11 月 30 日 无 无
间运行清洗机
25. 辽海输油 实用新型 带缓冲装置的夹板阀 ZL201520281394.2 2015 年 5 月 5 日 2015 年 9 月 2 日 无 无
26. 辽海输油 实用新型 一种轻型化对开卡具 ZL201520186383.6 2015 年 3 月 31 日 2015 年 8 月 19 日 无 无
辽海输油、
沈阳辽海石
27. 实用新型 折叠式封堵器 ZL201520184537.8 2015 年 3 月 31 日 2015 年 9 月 9 日 无 无
油化工工程
有限公司
一种小口径管道不停输送封堵
28. 辽海输油 实用新型 ZL201420628428.6 2014 年 10 月 28 日 2015 年 3 月 11 日 无 无
装置
29. 辽海输油 实用新型 整体夹板阀 ZL201320513164.5 2013 年 8 月 22 日 2014 年 3 月 19 日 无 无
一种带密封圈的石油储罐插入
30. 辽海输油 实用新型 ZL201120351675.2 2011 年 9 月 19 日 2012 年 7 月 4 日 无 无
式清洗机
31. 辽海输油 发明 双头管道防腐层去除机 ZL201110278205.2 2011 年 9 月 19 日 2013 年 8 月 14 日 无 无
32. 辽海输油 实用新型 一种钢制管道弧板捞取装置 ZL201721553385.X 2017 年 11 月 20 日 2018 年 6 月 26 日 无 无
33. 辽海输油 实用新型 一种立管三通 ZL201721610523.3 2017 年 11 月 28 日 2018 年 6 月 26 日 无 无
176
是否许可他 是否设置质押
序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日
人使用 等他项权利
34 辽海输油 实用新型 感应加热式防腐层去除机 ZL201721612727.0 2017 年 11 月 28 日 2018 年 7 月 27 日 无 无
35. 中船永志 外观专利 LED 工矿灯（2） ZL200930036386.1 2009 年 6 月 15 日 2010 年 3 月 17 日 无 无
高光效广角自然散热 LED 路
36. 中船永志 发明专利 ZL200810244082.9 2008 年 12 月 12 日 2010 年 10 月 13 日 无 无
灯
37. 中船永志 实用专利 一种圆形电连接器 ZL201320418289.X 2013 年 7 月 15 日 2014 年 1 月 1 日 无 无
38. 中船永志 实用专利 LED 筒灯 ZL201120357625.5 2011 年 9 月 22 日 2012 年 7 月 4 日 无 无
39. 中船永志 实用专利 高精度电流检测装置 ZL201520489589.6 2015 年 7 月 8 日 2015 年 10 月 21 日 无 无
40. 中船永志 实用专利 一种玻璃烧结密封插头 ZL201720388437.6 2017 年 4 月 14 日 2017 年 12 月 8 日 无 无
41. 中船永志 实用专利 一种插头及插座 ZL201720388447.X 2017 年 4 月 14 日 2017 年 12 月 15 日 无 无
42. 中船永志 实用专利 一种插头及插座组合结构 ZL201720388464.2 2017 年 4 月 14 日 2017 年 12 月 8 日 无 无
43 中船永志 实用专利 一种玻璃烧结插头结构 ZL201720388438.0 2017 年 4 月 14 日 2017 年 12 月 8 日 无 无
177
（2）商标
截至本预案签署日，辽海装备合计拥有 8 项注册商标，均已取得《商标注册证》，
具体情况如下：
证载 核定商品 许可
序号 商标名称 注册号 有效期 质押 备注
注册人 类别 使用
1. 海通电子 第 15035223A 号 第 37 类 至 2025 年 9 月 6 日 无 无
2. 海通电子 第 1084441 号 第 9 类 至 2027 年 8 月 20 日 无 无
2010 年 10 月 07 日
3. 辽海输油 第 7026899 号 第8类 无 无
-2020 年 10 月 06 日
2010 年 7 月 14 日
4. 辽海输油 第 7026902 号 第7类 无 无
-2020 年 7 月 13 日
2010 年 10 月 07 日
5. 辽海输油 第 7026900 号 第8类 无 无
-2020 年 10 月 06 日
2010 年 10 月 21 日
6. 辽海输油 第 7026901 号 第8类 无 无
-2020 年 10 月 20 日
2010 年 11 月 28 日
7. 辽海输油 第 7681532 号 第6类 无 无
-2020 年 11 月 27 日
2011 年 1 月 14 日
8. 辽海输油 第 7681520 号 第6类 无 无
-2021 年 1 月 13 日
（3）软件著作权
截至本预案签署日，辽海装备及下属控股子公司合计拥有 26 项软件著作权，具体
情况如下：
序号 证载权利人 软件名称 证书编号 发证日期 质押情况
1. 海通电子 通道信息数据管理系统 V17.11.10 软著登字第 2351497 号 2018 年 1 月 10 日 无
2. 海通电子 智能灯控系统 V17.05.20 软著登字第 2350636 号 2018 年 1 月 10 日 无
3. 海通电子 制卡机软件 V17.07.05 软著登字第 2351484 号 2018 年 1 月 10 日 无
4. 中原电子 客流信息采集软件 V2.0 软著登字第 2516538 号 2018 年 3 月 21 日 无
5. 中原电子 自助取票客户端 V2.0 软著登字第 2516546 号 2018 年 3 月 21 日 无
6. 中原电子 视频人脸信息管理软件 V2.0 软著登字第 2516725 号 2018 年 3 月 21 日 无
7. 中原电子 不可移动文物保护客户端软件 V1.0 软著登字第 2516730 号 2018 年 3 月 21 日 无
8. 中原电子 数字视频联动软件 V1.0 软著登字第 2516734 号 2018 年 3 月 21 日 无
9. 中原电子 视频回放及检索软件 V1.0 软著登字第 2516808 号 2018 年 3 月 21 日 无
10. 中原电子 自助取票管理端 V2.0 软著登字第 2517612 号 2018 年 3 月 21 日 无
11. 中原电子 自助取票验票端 V2.0 软著登字第 2517618 号 2018 年 3 月 21 日 无
178
序号 证载权利人 软件名称 证书编号 发证日期 质押情况
12. 中原电子 视频人脸预警平台软件 V1.0 软著登字第 2663755 号 2018 年 5 月 14 日 无
13. 中原电子 视频人脸采集比对软件 V2.0 软著登字第 2663763 号 2018 年 5 月 14 日 无
14. 中原电子 红外客流计数软件 V1.0 软著登字第 2663874 号 2018 年 5 月 14 日 无
15. 中原电子 预警人脸移动端显控软件 V1.0 软著登字第 2663883 号 2018 年 5 月 14 日 无
16. 中原电子 人脸采集综合评价软件 V2.0 软著登字第 2663889 号 2018 年 5 月 14 日 无
17. 中原电子 客流信息发布 V1.0 软著登字第 2663899 号 2018 年 5 月 14 日 无
18. 中原电子 客流信息发布（视频版）软件 V1.0 软著登字第 2663910 号 2018 年 5 月 14 日 无
不 可 移 动 文 物 保护 管 理平 台 软 件
19. 中原电子 软著登字第 2663919 号 2018 年 5 月 14 日 无
V1.0
20. 中原电子 视频人脸采集图像查询软件 V1.0 软著登字第 0638817 号 2013 年 11 月 26 日 无
21. 中原电子 视频人脸采集数据统计软件 V1.0 软著登字第 0638819 号 2013 年 11 月 26 日 无
22. 中原电子 视频人脸黑名单管理软件 V1.0 软著登字第 0638821 号 2013 年 11 月 26 日 无
23. 中原电子 视频人脸灰名单管理软件 V1.0 软著登字第 0638833 号 2013 年 11 月 26 日 无
24. 中原电子 视频人脸报警记录查询软件 V1.0 软著登字第 0638926 号 2013 年 11 月 26 日 无
25. 中原电子 客流计数软件 V1.0 软著登字第 0638648 号 2014 年 1 月 26 日 无
26. 中原电子 视频回放及检索软件 V1.0 软著登字第 0638650 号 2014 年 1 月 26 日 无
4、主要设备情况
辽海装备的主要生产设备分为机器设备、运输设备、办公设备及其他。根据预审数
据，截至2018年7月31日，具体情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 账面价值
机器设备 13,330.81 3,044.08
运输工具 868.34 154.08
办公设备及其他 6,932.99 660.18
5、担保与非经营性资金占用
截至本预案签署日，辽海装备及下属子公司不存在对外担保的情形，辽海装备股东
及其关联方不存在对辽海装备及其下属子公司非经营性资金占用的情形。
6、未决诉讼情况
截至本预案签署日，辽海装备及其下属子公司不存在尚未了结的诉讼、仲裁或行政
处罚事项。
179
7、行政处罚情况
报告期内，辽海装备及其下属公司不存在重大行政处罚。截至本预案签署日，辽海
装备及其下属公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情况。
（十一）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
最近十二个月内，辽海装备不存在重大资产收购出售事项。最近十二个月内，辽海
装备实施的资产划转事项如下：
1、七二六研究所向中原电子划入相关资产
2017 年 10 月 31 日，中船重工集团作出总经理办公会决议，同意七二六研究所水
下信息系统业务资产划转至中原电子。2017 年 11 月 23 日，七二六研究所召开党委会，
同意上报将七二六研究所资产净值为 3,021.63 万元的固定资产无偿划转至中原电子，七
二六研究所与中原电子就上述资产无偿划转事项签署《无偿划转协议》。2018 年 2 月 2
日，中原电子董事会作出决定，同意承继七二六研究所以无偿划转方式划入的上述资产。
2018 年 1 月 18 日，中船重工集团作出《中国船舶重工集团有限公司关于同意第七
二六研究所拟上市资产无偿划转事项的批复》（船重资[2018]78 号），同意上述资产无偿
划转事项。
（1）资产无偿划转涉及的人员安排和处置
根据“人随业务资产走”的原则，本次资产无偿划转将导致七二六研究所共计 159 名
员工需要与中原电子建立劳动关系。
截至本预案签署日，七二六研究所的职工代表大会已审议通过本次无偿划转涉及的
劳动关系调整方案，上述 159 名员工已全部与中原电子签署劳动合同。
由于国家有关事业编制员工身份转换政策尚未明确，为保留上述 159 名员工中 154
名事业编制员工以及中原电子原有的 10 名事业编制员工的事业编制身份，中原电子已
与七二六研究所签署《人事综合服务协议》，委托七二六研究所管理该等事业编制员工
的人事档案、办理人事关系；已经纳入社会保障、住房公积金体系的地区由七二六研究
所按照“原渠道、原标准”为上述事业编制员工缴纳社会保险、住房公积金，费用由相关
中原电子承担并缴纳给七二六研究所；没有纳入社会保障、住房公积金体系的地区，相
180
关社会保险和住房公积金费用由中原电子计提并缴纳给七二六研究所，由七二六研究所
专户列账管理。
为保证上市公司人员独立性，七二六研究所已出具《关于保持上市公司人员独立性
的说明与承诺函》，承诺除《人事服务协议》约定事项外，其不以任何形式参与、干预
或影响中国海防及标的公司（包括其下属子公司）对上述员工的日常管理，并保持上述
员工的独立性；同时，承诺待有关事业单位改革政策明确后，将办理上述人员的事业编
制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续。
中船重工集团亦出具《关于保持上市公司人员独立性的说明与承诺函》，承诺待国
家有关事业单位改革政策明确后，将负责督促各研究所尽快办理上述人员的事业编制人
员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续，相关费用将由相关研究所
承担。
（2）资产无偿划转涉及的债权债务转移
本次无偿划转不涉及金融债务。本次重组涉及的需要取得非金融债权人同意函的情
形主要是针对七二六研究所按照“合同随业务、资产走”的原则，将截至划转基准日仍在
履行及拟于划转基准日后开始履行的业务相关合同转由中原电子实施事宜。截至本预案
签署日，七二六研究所正在就业务合同签署方式与合同相对方积极沟通，后续完成合同
转移不存在实质性障碍。
2、辽海装备向上海金鹏无偿划转相关资产
2017年11月17日，中船重工集团出具《中国船舶重工集团公司关于同意中船重工（沈
阳）抗微生物科技有限公司股权无偿划转事项的批复》（船重资[2017]1751号），同意辽
海装备以2017年7月31日为基准日，将持有的中船重工（沈阳）抗微生物科技有限公司
55%股权无偿划转予上海金鹏。
2017年12月26日，中船重工集团出具《中国船舶重工集团公司关于同意沈阳辽海装
备有限责任公司股权无偿划转事项的批复》（船重资[2017]2034号），同意辽海装备以
2017年11月30日为基准日，将持有的沈阳辽海装饰工程有限责任公司100%股权、沈阳
辽海石油化工工程有限公司70%股权、持沈阳辽海金属家具有限责任公司100%股权以
及中船重工（沈阳）辽海电梯有限公司100%股权无偿划转予上海金鹏。
2018年3月10日，辽海装备与上海金鹏签署《沈阳辽海装备有限责任公司与上海金
181
鹏科技有限公司之无偿划转协议》，将辽海装备持有的中船重工（沈阳）抗微生物科技
有限公司55%股权、沈阳辽海装饰工程有限责任公司100%股权、沈阳辽海石油化工工
程有限公司70%股权、持沈阳辽海金属家具有限责任公司100%股权以及中船重工（沈
阳）辽海电梯有限公司100%股权无偿划转予上海金鹏。
截至本预案签署日，本次划转已经完成工商变更登记。
3、七二六研究所向辽海装备划入相关资产
2017年11月17日，中船重工集团出具《中国船舶重工集团公司关于同意中船永志泰
兴电子科技有限公司股权无偿划转事项的批复》（船重资[2017]1749号）、《中国船舶重
工集团公司关于同意上海中原电子技术工程有限公司股权无偿划转事项的批复》（船重
资[2017]1750号），同意七二六研究以2017年7月31日为基准日，将所持有的中船永志51%
股权、中原电子100%股权无偿划转予辽海装备。
2017年11月18日，辽海装备与七二六研究所签署《沈阳辽海装备有限责任公司与七
二六研究所之无偿划转协议》，将七二六研究将所持有的中原电子100%股权、中船永
志51%股权无偿划转予辽海装备。
截至本预案签署日，本次划转已经完成工商变更登记。
辽海装备上述向上海金鹏无偿划转相关资产、七二六研究所向辽海装备划入相关资
产是根据中船重工集团打造电子信息业务板块的重大战略部署，对辽海装备及其下属企
业进行的资源优化整合。划转完成后，辽海装备剥离亏损或从事与电子信息不相关业务
的下属公司，并划入中原电子、中船永志等专注于水下信息系统装备业务的优质资产，
进一步提高了辽海装备的业务精度和水声业务的经营实力和业务范围，有利于提升辽海
装备的竞争力，促使辽海装备更加专注于电子信息业务的开展。
（十二）最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
最近三十六个月内，辽海装备存在增资及股权无偿划转事项，但不涉及评估程序。
相关事宜详见本预案“第四章标的资产基本情况”之“二、辽海装备”之“（二）历史沿革”
之“2、2014年中船重工集团增资”与“3、2018年股权无偿划转。
（十三）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
182
（1）主要业务资质
截至本预案签署日，辽海装备及下属全资、控股子公司拥有的主要业务资质如下：
183
序号 证书持有人 证书名称 证书编号 发证部门 资质内容 有效期
1 辽海装备 武器装备科研生产许可证 ****** 国家国防科技工业局 ****** ******
2 辽海装备 武器装备质量体系认证证书 ****** 中国新时代认证中心 ****** ******
3 辽海装备 装备承制单位注册证书 ****** 中央军委装备发展部 ****** ******
辽宁省国家保密局
武器装备科研生产单位二级
4 辽海装备 ****** 辽宁省国防科技工业办公 ****** ******
保密资格证书
室
辽交运管许可沈字 普通运货、货物专用运输
5 辽海装备 道路运输经营许可证 沈阳市交通局 至 2022 年 8 月 1 日
210102000039 （吊式）
安全生产标准化达标二级单 辽宁省国防科技工业办公
6 辽海装备 ****** ****** ******
位 室
7 辽海装备 特种设备制造许可证 TS2310237-2021 国家市场监督管理总局 电梯制造 至 2021 年 1 月 16 日
（ 辽 ） JZ 安 许 证 字
8 海通电子 安全生产许可证 辽宁省住房和城乡建设厅 建筑施工 至 2019 年 5 月 8 日
[2013]007571-2/2
建筑业企业资质证书（电子与
电子与智能化工程专业承
9 海通电子 智能化工程专业承包二级资 D221054193 辽宁省住房和城乡建设厅 至 2021 年 6 月 24 日
包二级资质
质）
GB/T19001-2008/ISO90 建筑智能化工程和安全技
10 海通电子 质量管理体系认证证书 01:2008 北京中安质环认证中心 术防范设施工程的设计、 至 2019 年 11 月 13 日
GB/T50430-2007 施工和服务
建筑智能化工程和安全防
GB/T24001-2004/IOS14
11 海通电子 环境管理体系认证证书 北京中安质环认证中心 范设施工程的设计、施工 至 2019 年 11 月 13 日
001:2004
及相关活动
建筑智能化工程和安全防
GB/T28001-2011/OHS
12 海通电子 职业健康管理体系认证证书 北京中安质环认证中心 范设施工程的设计、施工 至 2019 年 11 月 6 日
AS18001:2007
及相关活动
184
序号 证书持有人 证书名称 证书编号 发证部门 资质内容 有效期
军工涉密业务咨询服务安全
13 海通电子 ****** 国家国防科技工业局 ****** ******
保密条件备案证书
涉密信息系统集成资质证书
14 海通电子 ****** 辽宁省国家保密局 ****** ******
（乙级）
辽宁省安全技术防范设施设 辽宁省社会公共安全产品
15 海通电子 Y-801 - 至 2018 年 12 月 31 日
计施工资质（一级） 行业协会
沈阳市安全技术防范行业
沈阳市安防施工等级达标一 协会
16 海通电子 1-017 - 至 2018 年 12 月 31 日
级资质
沈阳市公安局
17 海通电子 涉密信息系统集成 ****** 辽宁省国家保密局 ****** ******
获准从事压力管道（焊接
管件）制造（封堵三通、
特种设备制造许可证（压力管 旁通三通；材料：低合金
18 辽海输油 TS2721084-2019 辽宁省质量技术监督局 至 2019 年 12 月 20 日
道） 钢 ； 规 格 ：
1.6MPa≤PN≤15.0MPa）、
108mm≤DN≤1422mm
获准从事压力管道的安装
特种设备安装改造维修许可 国家质量监督检验检疫总 （甲级；长输（油气）管
19 辽海输油 TS3810760-2021 至 2021 年 6 月 18 日
证（压力管道） 局 道带压封堵；无损检测、
理化试验分包）
石油管道抢修设备、机械
清洗设备及配件的设计、
开发、生产和服务;符合
20 辽海输油 质量管理体系认证证书 0201800785R4M 北京中大华远认证中心 至 2021 年 4 月 8 日
GB/T19001-2016/ISO
9001:2015《质量管理体系
要求》
185
序号 证书持有人 证书名称 证书编号 发证部门 资质内容 有效期
环境管理体系符合：GB/T
24001-2016/ISO
辽海输油 环境管理体系认证证书 2018E0407R2M 北京中大华远认证中心 至 2021 年 4 月 8 日
21 14001:2015《环境管理体
系要求及使用指南》
职业健康安全管理体系符
合 GB/T
职业健康安全管理体系认证
辽海输油 02018S0359R2M 北京中大华远认证中心 28001-2011/OHSAS 至 2021 年 3 月 11 日
22 证书
18001:2007《职业健康安
全管理体系要求》
ICAC-HX（C）-2017-013
具备工业清洗企业化学清
辽海输油 工业清洗企业资质证书 ICAC-WL （ B ） 中国工业清洗协会 至 2020 年 6 月 5 日
23 洗 C 级物理清洗 B 级资质
-2017-016
特种工程（结构补强）专
24 辽海输油 建筑业企业资质证书 D221100032 沈阳市城乡建设委员会 至 2023 年 6 月 8 日
业承包不分等级
25 辽海输油 技术贸易证书 20171128040001 沈阳市科学技术局 - -
中华人民共和国海关报关单
26 辽海输油 2101911578 中华人民共和国沈阳海关 进出口货物收发货人 -
位注册登记证书
27 辽海输油 对外贸易经营者备案登记表 1756297 沈阳和平区外经贸局 经营货物和技术进出口 -
28 中船永志 武器装备科研生产许可证 ****** 国家国防科技工业局 ****** ******
国防武器装备科研生产单
29 中船永志 保密资格单位证书 ****** 位保密资格审查认证委员 ****** ******
会
军工系统安全生产标准化三 江苏省国防科学技术工业
30 中船永志 ****** ****** ******
级单位 办公室
186
序号 证书持有人 证书名称 证书编号 发证部门 资质内容 有效期
武器装备质量体系认证委
31 中船永志 武器装备质量体系认证证书 ****** ****** ******
员会
环境管理体系已经经评审
并 符 合
北京中鼎恒昌认证有限公
32 中船永志 环境管理体系认证证书 17917E21944ROS GB/T24001-2016/IOS 至 2020 年 11 月 27 日
司
14001:2015 环 境 管 理 体
系标准全部条款的要求
职业健康安全管理体系已
经 评 审 并 符 合
职业健康安全管理体系认证 北京中鼎恒昌认证有限公
33 中船永志 17917S11339ROS GB/T24001-2011/OHSAS 至 2020 年 11 月 27 日
证书 司
18001:2007 职业健康安全
标准条款的要求
残 品 符 合
34 中船永志 产品认证证书 CQC18010196162 中国质量认证中心 CQC12-465313-2016 认证 -
规则的要求
（ 苏 ） JZ 安 许 证 字
35 中船永志 安全生产许可证 江苏省住房和城乡建设厅 建筑施工 至 2020 年 7 月 27 日
[2017]900681
城市及道路照明工程专业
36 中船永志 建筑业企业资格证书 D332142091 泰兴市住房和城乡建设局 至 2022 年 3 月 1 日
承包叁级
船用 LED 舱顶灯通过中
37 中船永志 型式认可证书 NJ17T00044 中国船级社 至 2021 年 8 月 27 日
国船级社认证
（ 沪 ） JZ 安 许 证 字上海市住房和城乡建设管
38 中原电子 安全生产许可证 建筑施工 至 2019 年 21 月 5 日
[2016]016339 号 理委员会
上海市公共安全防范工程设 沪公技防工证字 1017 上海市公安局技术防范办 从事公共安全防范工程设
39 中原电子 至 2019 年 3 月 31 日
计施工单位核准证书壹级 号 公室 计、施工的凭证
上海市住房和城乡建设管 电子与智能工程专业承包
40 中原电子 建筑业企业资质证书 D231514377 至 2021 年 3 月 10 日
理委员会 二级
注：上表到期资质已向主管部门提交续期申请，预计办理续期不存在实质性障碍。
187
根据相关法规对企业开展军品业务所需的生产经营资质要求，中船永志、中原电子
需要具备《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《保密资格单位
证书》、《武器装备质量体系认证证书》等相关资质，并在业务经营范围内开展军品业
务。截至本预案签署日，中船永志持有的《保密资格单位证书》已于 2017 年 12 月 31
日到期，中船永志正在按照相关法规要求向国防武器装备科研生产单位保密资格审查认
证委员会申请办理保密资质证书，并已经通过现场检查程序，预计取得密资格单位证书
不存在实质性障碍。
本次重组前，中原电子承接了七二六研究所的水下信息系统等军品业务。截至本预
案签署日，中原电子目前正在办理《保密资格单位证书》、 武器装备质量体系认证证书》、
《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》等军品业务资质证书。在中原
电子办理完毕军品业务资质过渡期间内，七二六研究所原有相关资质继续保留，中原电
子生产经营将采用与七二六研究所合作开展业务的方式进行，或者与七二六研究所组成
联合体对外投标及签署业务合同；或者由七二六研究所对外签署业务合同后交由中原电
子全部或者部分实施。
截至本预案签署日，中原电子完成军品业务资质证书办理仍存在不确定性。为保障
上市公司利益，中船重工集团、七二六研究所已出具《关于本次重组涉及的资质办理及
过渡期间业务开展的安排的说明与承诺函》，主要内容为：“1、中原电子预计将于本承
诺函出具之日起三年内办理取得《武器装备质量体系认证证书》、《保密资格单位证书》、
《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》。若因无法按时取得上述资
质由此导致中原电子或中国海防遭受损失的，中船重工集团、七二六研究所将承担赔偿
责任。2、中原电子在过渡期间能够通过与七二六研究所合作开展业务方式进行正常生
产经营。3、中船重工集团、七二六研究所不从上述业务合同转移安排中向中原电子及
中国海防收取任何费用，中船重工集团、七二六研究所在收到任何实际属于中原电子的
款项后，也将立即、全额支付给中原电子。4、若上述过渡期间的业务开展方式被行业
主管部门发文禁止，由此导致中原电子或中国海防遭受损失的，中船重工集团、七二六
研究所将承担赔偿责任。5、在中原电子取得军工经营资质后，将由中原电子直接与客
户签订业务合同并开展相关军品业务。6、中原电子在过渡期间若不能享有军品增值税
免税政策，而被主管税务机关要求补缴增值税款及附加税金，或中原电子因此受到罚款
或遭受其他损失的，中船重工集团、七二六研究所将以现金方式承担补缴及补偿责任，
188
期限至中原电子取得《武器装备科研生产许可证》为止” 。
（2）专利许可情况
截至本预案签署日，辽海装备不存在许可他人使用自己专利的情况。辽海装备作为
被许可方使用他人专利的情况如下：
许可使用的
序号 被许可方 许可方 主要内容简述 期限 备案证书文号
知识产权
中国科学院 专利有效
1 辽海装备 00114765.X 涉密资质 尚未备案
声学研究所 期内
上述许可人将包括国防专利授权辽海装备使用，不影响辽海装备本身正常的生产经
营。本次重组不会对上述被许可使用资产相应的许可协议的效力产生影响，本次重组不
会对辽海装备使用上述许可资产进行正常生产经营产生重大不利影响。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本预案签署日，辽海装备共有4项在建工程，其审批及环评情况如下表：
序号 项目名称 项目审批/备案号 项目环境影响报告批复
科工计[2013]310 号
1 综合技改项目 科工四司[2013]1203 号 辽环函[2014]315 号
船重规[2016]1252 号
科工计[2012]1760 号
2 高三批产项目 科工四司[2013]1115 号 辽环审表[2013]95 号
船重规[2016]1226 号
科工四司[2016]1229 号
某型装备研制保障条
3 科工计[2016]659 号
件建设项目 辽环审表[2016]55 号
船重规[2018]63 号
“十二五”信息化建 科工计[2016]1166 号
4 沈环和法[2018]001 号
设项目 科工四司[2016]1229 号
除上述在建工程以外，辽海装备及其全资、控股子公司其他相关业务涉及立项、环
保、行业准入、用地等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关
部门的批准文件。
（十四）关于是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条
件
截至本预案签署日，中船重工集团及七二六研究所分别持有辽海装备 52%及 48%
股权，本次公司向中船重工集团及七二六研究所同时发行股份及支付现金购买上述股权。
本次交易亦符合辽海装备公司章程规定的转让前置条件。
189
三、杰瑞控股100%股权
（一）基本情况
企业名称 中船重工杰瑞科技控股有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地点 连云港市海州区圣湖路 18 号 102 号楼
法定代表人 顾浩
注册资本 30,000.00 万人民币
成立日期 2015 年 4 月 20 日
统一社会信用代码 91320700338784113T
电子器件、电源设备和部件、电子操控部件及设备、自动控制设备、计
算机软硬件、机电设备和能源装备的设计、开发与生产；集成电路设计
及封装；计算机信息系统集成设计、开发和维护；电子与智能化工程、
机电设备安装工程的设计、施工与维护；智能交通设备和系统、交通设
施、标线、照明设备及系统、安防和网络设备的设计、开发以及相关工
程设计、施工和维护；工业机器人、石油勘探装备、工业自动化机械、
信息控制系统、产品的研发、生产、技术服务及工程承包；塑料型材挤
经营范围
出模具、防火保温材料研发、生产、技术服务及工程承包；塑料型材及
塑料门窗生产、技术服务；通信导航、定位定向、石油电子、工业自动
化、船舶电子、软件工程、信息与控制、工控机系统设备及产品的研发、
生产、销售、工程承包；工控机、测控设备与系统销售与系统集成；自
营和代理各类商品和技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外；实业投资；企业资产管理服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2015年设立
2015年4月1日，中国重工出具股东决定，决定出资设立杰瑞控股，中国重工首期以
现金500万元出资设立杰瑞控股，其余出资以中国重工持有的连云港杰瑞自动化有限公
司100%的股权、青岛杰瑞自动化有限公司100%的股权以及连云港杰瑞电子有限公司
90%的股权作价出资，具体出资金额以经中船重工集团备案核准的股权评估值为准确
定，其中超过注册资本的部分计入资本公积。
2015年1月28日，中资资产评估有限公司出具了编号为中资评报[2015]36号《中国
船舶股份有限公司内部股权整合项目涉及的连云港杰瑞电子有限公司资产评估预案》，
根据该评估报告，以2014年9月30日为评估基准日，杰瑞电子90%股权的评估值为
35,873.88万元；2015年1月28日，中资资产评估有限公司出具了编号为中资评报[2015]37
号《中国船舶股份有限公司内部股权整合项目涉及的连云港杰瑞自动化有限公司资产评
190
估预案》，以2014年9月30日为评估基准日，连云港杰瑞100%股权的评估值为 11,110.01
万元；2015年1月28日，中资资产评估有限公司出具了编号为中资评报[2015]26号《中
国船舶股份有限公司内部股权整合项目涉及的青岛杰瑞自动化有限公司资产评估预
案》，以2014年9月30日为评估基准日，青岛杰瑞100%股权的评估值为10,487.94万元。
上述三份《资产评估报告》已经中船重工集团备案。
2015年4月20日，连云港市工商行政管理局向杰瑞控股核发《营业执照》（注册号：
320700000191723）。
杰瑞控股设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 中国重工 30,000 30,000 100.00
合计 30,000 30,000 100.00
2、2017年股权转让
2017年4月13日，中船重工集团作出《关于同意收购中船重工杰瑞科技控股有限公
司的批复》（船重资[2017]527号），同意中船投资受让中国重工持有的杰瑞控股80%股
权，同意杰瑞集团受让中国重工持有的杰瑞控股20%的股权。
2017年5月26日，北京中企华资产评估有限公司出具编号为中企华评报字（2017）
第1113号的《中国重工拟转让中船重工杰瑞科技控股有限公司股权所涉及的中船重工杰
瑞科技控股有限公司股东全部权益价值项目评估报告》，以2016年12月31日为评估基准
日，杰瑞控股的股东全部权益的评估值为99,386.69万元。前述评估报告已经中船重工集
团备案。
2017年7月5日，中国重工出具关于同意股权转让事宜的股东决定，同意将持有的杰
瑞控股80%、20%的股权按照经中船重工集团备案的评估价格分别转让给中船投资和杰
瑞集团，本次股权转让的价格为99,386.69万元，中船投资、杰瑞科技集团分别应支付
79,509.353万元和19,877.338万元。2017年7月6日，中国重工与中船投资、杰瑞集团就上
述股权转让事项签署《股权转让协议》。
2017年7月31日，杰瑞控股完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，杰瑞控股的股权结构如下：
191
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 中船投资 24,000 24,000 80.00
2 杰瑞集团 6,000 6,000 20.00
合计 30,000 30,000 100.00
3、2018年股权转让
2018年3月16日，中船重工集团作出《关于同意转让中国船舶重工集团投资有限公
司持有的中船重工杰瑞科技控股有限公司部分股权的批复》（船重资[2018]369号），
同意中船投资转让持有的杰瑞控股40%股权。
2018年3月，杰瑞控股出具关于同意股权转让事宜的股东决定，同意中船投资转让
持有的杰瑞控股40%股权，杰瑞集团明确表示放弃杰瑞控股40%股权的优先购买权。
2018年2月20日，北京中企华资产评估有限公司出具编号为中企华评报字JG（2018）
第0007号的《中国船舶重工集团投资有限公司拟转让中船重工杰瑞科技控股有限公司股
权所涉及的中船重工杰瑞科技控股有限公司股东全部权益价值评估报告》，以2017年12
月31日为评估基准日，杰瑞控股的股东全部权益的评估值为120,203.77万元。前述评估
报告已经中船重工集团备案。
2018年6月4日，中船投资将持有的杰瑞控股40%股权通过上海联合产权交易所公开
挂牌转让。2018年7月17日，中船投资与国风投签署《上海市产权交易合同》，约定中
船投资将其持有的杰瑞控股40%的股权以48,081.508万元转让给国风投。
2018年7月27日，杰瑞控股完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，杰瑞控股的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 中船投资 12,000 12,000 40.00
2 国风投 12,000 12,000 40.00
3 杰瑞集团 6,000 6,000 20.00
合计 30,000 30,000 100.00
（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，杰瑞控股无控股股东，实际控制人为中船重工集团，其产权及
控制关系如下图所示：
192
注：中船重工科技投资发展有限公司的其他股东均为中船重工集团控股子公司
（四）主营业务发展状况
杰瑞控股为控股型平台公司，母公司不从事生产经营活动。杰瑞控股下属杰瑞电子、
青岛杰瑞和连云港杰瑞三家子公司，其中，杰瑞电子的主营业务情况详见本预案“第四
章 标的资产基本情况”之“四、杰瑞电子54.08%股权”之“（四）主营业务发展状况”；
青岛杰瑞的主营业务情况详见本预案“第四章 标的资产基本情况”之“五、青岛杰瑞
62.48%股权”之“（四）主营业务发展状况”。连云港杰瑞的主营业务情况如下：
连云港杰瑞是专业从事智能装备制造、能源装备设备及系统研发、生产、销售和系
统集成的高新技术企业，连云港杰瑞主营业务包括智能装备制造、能源装备、模具和军
品协作加工四大板块，主要产品为工业自动化装备、自动化生产线、数字化车间成套装
备、油气勘探装备、LNG 清洁能源装备和塑料异型材挤出模具等，广泛应用于自动化
生产、石油天然气勘探、LNG 装卸、塑料门窗等领域。
连云港杰瑞具有一系列国际先进水平的关键核心技术，在金属浇注、锻造行业已进
入全国前列，在汽车连杆、曲轴、滑套等典型部件锻造及 LNG 装卸系统等专业领域处
于国内领先地位。
连云港杰瑞主要产品情况如下：
业务板块 主要产品 应用领域
193
业务板块 主要产品 应用领域
浇铸、压铸、锻造、冲压等金属加工和
工业自动化装备、自动化生产线、数字化
智能装备制造 机床上下料、码垛物流、卫浴打磨等领
车间成套装备
域
石油天然气的勘探，LNG 装卸、储运和
能源装备 油气勘探装备、LNG 清洁能源装备 油气库区生产经营过程的控制、管理及
安全监测等领域
模具 塑料异型材挤出模具 塑料门窗型材的生产
（五）主要财务数据
根据预审数据，杰瑞控股最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年7月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
资产总计 206,985.08 196,907.92 166,547.03
负债合计 53,355.70 62,960.67 49,824.87
归属于母公司所有者权益 74,464.17 70,653.72 61,249.39
项目 2018年1-7月 2017年度 2016年度
营业总收入 74,927.99 122,615.67 98,044.56
营业利润 8,324.91 17,188.45 9,219.78
利润总额 8,473.11 17,798.98 9,556.41
归属于母公司所有者净利润 3,496.20 7,174.20 480.19
2018 年 1-7 月/2018 年 2017 年/2017 年 12 月 2016 年/2016 年 12 月
主要财务指标
7 月 31 日 31 日 31 日
资产负债率 25.78% 31.97% 29.92%
毛利率 32.62% 33.86% 33.07%
（六）主要负债情况
根据预审数据，截至 2018 年 7 月 31 日，杰瑞控股不存在或有负债，具体情况如下：
单位：万元
流动负债 2018 年 7 月 31 日 占总负债比例
短期借款 469.42 0.88%
应付票据及应付账款 38,113.63 71.43%
预收款项 5,405.66 10.13%
应付职工薪酬 1,962.34 3.68%
应交税费 127.36 0.24%
其他应付款 6,462.28 12.11%
194
流动负债 2018 年 7 月 31 日 占总负债比例
流动负债合计 52,540.70 98.47%
递延收益 815.00 1.53%
非流动负债合计 815.00 1.53%
负债合计 53,355.70 100.00%
（七）最近两年的利润分配情况
2016年，杰瑞控股向中国重工发放2015年度红利839.89万元和2016年度特别股利
699.91万元。
2017年，杰瑞控股以发放特别股利的形式向中国重工支付过渡期间损益，合计
275.52万元。
（八）下属公司基本情况
截至本预案签署日，杰瑞控股共有 1 家控股子公司和 2 家参股公司，其基本情况如
下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
1 杰瑞电子 45.92% 17,529.46 水下指控系统、控制器件、智能制造
2 青岛杰瑞 37.52% 13,191.96 通信导航、智能装备制造、能源装备
3 连云港杰瑞 100.00% 8,440.00 智能装备制造、能源装备、模具
杰瑞控股主要下属公司的基本情况如下：
1、杰瑞电子
杰瑞电子的基本情况详见本预案“第四章 标的资产基本情况”之“四、杰瑞控股
54.08%股权”。
2、青岛杰瑞
青岛杰瑞的基本情况详见本预案“第四章 标的资产基本情况”之“五、青岛杰瑞
62.48%股权”。
3、连云港杰瑞
（1）基本信息
企业名称 连云港杰瑞自动化有限公司
195
企业类型 有限责任公司
注册地点 连云港经济技术开发区宋跳高新技术园区
法定代表人 吴兴东
注册资本 8,440.00 万人民币
成立日期 2002 年 05 月 08 日
统一社会信用代码 913207007382808703
工业机器人、石油勘探装备、工业自动化与机械、软件工程、信息与控
制系统、设备及产品研发、生产、技术服务及工程承包；塑料型材挤出
模具、防火保温材料研发、生产、技术服务及工程承包；塑料型材及塑
经营范围 料门窗生产、技术服务；自动化装备、节能环保材料产品销售；自营和
代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口
的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（2）历史沿革
①2002 年设立
连云港杰瑞的前身为连云港杰瑞模具技术有限公司（以下简称“杰瑞模具”），设
立于 2002 年 5 月 8 日。
2002 年 4 月 29 日，江苏苏亚金诚会计师事务所出具编号为苏亚金验字[2002]36 号
《验资报告》，证明截至 2002 年 4 月 29 日，杰瑞模具收到股东江苏自动化研究所认缴
的注册资本人民币 120 万元，出资方式为货币，占注册资本的 40%，收到自然人股东合
计认缴的注册资本人民币 180 万元，出资方式为货币，占注册资本的 60%。杰瑞模具累
计实收资本为人民币 300 元，占注册资本 100%。
2002 年 5 月 8 日，江苏省连云港市工商行政管理局向杰瑞模具核发《企业法人营
业执照》（注册号：3207912100047）。
连云港杰瑞设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 江苏自动化研究所 120 120 40.00
2 周克仓 30 30 10.00
3 周建中 30 30 10.00
4 白东宁 30 30 10.00
5 邵勇建 30 30 10.00
6 蔡豫蓉 30 30 10.00
196
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
7 程庆仁 30 30 10.00
合计 300 300 100.00
②2002 年股权转让和增资
2002 年 12 月 11 日，杰瑞模具股东会通过决议，同意：（1）杰瑞模具的注册资本
由人民币 300 万元增至人民币 3,000 万元；（2）新增注册资本人民币 2,700 万元，由以
下股东交纳，并于 2002 年 12 月 25 日之前缴足：江苏自动化研究所认缴新增注册资本
人民币 1,080 万元，出资方式为现金，许斌认缴新增注册资本人民币 1,253,117 元，出
资方式为现金，尤晓航出资 1,247,661 元出资方式为现金，吴传利出资 1,333,944 元，出
资方式为现金，李恒劭出资 233,601 元，出资方式为现金，李向东出资 1,009,037 元，
出资方式为现金，孙振环出资 1,174,837 元，出资方式为现金，杨建军出资 844,260 元，
出资方式为现金，周建中出资 73,121 元，出资方式为现金，万勤出资 620,896 元，出资
方式为现金，邵勇建出资 1,978,882 元，出资方式为现金，陈方出资 2,551,328 元，出资
方式为现金，张廷富出资 1,056,180 元，出资方式为现金，辛文胜出资 1,005,468 元，出
资方式为现金，翟步荣出资 805,600 元，出资方式为现金，宫明华出资 512,068 元，出
资方式为现金，孟大平出资 500,000 元，出资方式为现金；（3）同意股东白东宁股本
人民币 30 万元全部转让给李恒劭，股东蔡豫蓉股本人民币 30 万元全部转让给李恒劭，
股东周克仓股本人民币 30 万元全部转让给李恒劭，股东程庆仁股本人民币 10.4104 万
元全部转让给李恒劭。同日，股东签署了新的公司章程。
2002 年 12 月 20 日，白东宁、蔡豫蓉、周克仓、程庆仁与李恒劭签署《股权转让
协议》。
2002 年 12 月 23 日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具编号为苏亚金验字
[2002]085 号的《验资报告》，证明截至 2002 年 12 月 23 日，杰瑞模具累计实收资本为
30,000,000 元，占注册资本 100%。
2002 年 12 月 31 日，江苏省连云港市工商行政管理局核准了杰瑞模具上述股权转
让、增资的工商变更登记，并向杰瑞模具换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，杰瑞模具的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
197
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 江苏自动化研究所 1,200.00 1,200.00 40.00
2 许斌 125.31 125.31 4.18
3 尤晓航 124.77 124.77 4.16
4 吴传利 133.39 133.39 4.45
5 李恒劭 123.77 123.77 4.13
6 李向东 100.90 100.90 3.36
7 孙振环 117.48 117.48 3.92
8 杨建军 84.43 84.43 2.81
9 周建中 37.31 37.31 1.24
10 万勤 62.09 62.09 2.07
11 程庆仁 19.59 19.59 0.65
12 邵勇建 227.89 227.89 7.60
13 陈方 255.13 255.13 8.50
14 张廷富 105.62 105.62 3.52
15 辛文胜 100.55 100.55 3.35
16 翟步荣 80.56 80.56 2.69
17 宫明华 51.21 51.21 1.70
18 孟大平 50.00 50.00 1.67
合计 3,000.00 3,000.00 100.00
③2005 年股权转让
2005 年 3 月 25 日，杰瑞模具股东会通过决议，同意李恒劭将所持有杰瑞模具总股
本的 3.87%的股权，合 1,161,245 元转让给程庆仁，李恒劭将所持有总股本 0.25%的股
权，合 76,460 元转让给江苏自动化研究所；同意尤晓航将所持有杰瑞模具总股本的 4.16%
的股权，合 1,247,661 元转让给万勤；同意吴传利将所持有杰瑞模具总股本的 4.45%的
股权，合 1,333,944 元转让给周建中；同意许斌将所持有杰瑞模具总股本的 0.67%的股
权，合 20 万元转让给江苏自动化研究所；同意李向东所持有杰瑞模具总股本的 0.67%
的股权，合 20 万元转让给江苏自动化研究所；同意孙振环将所持有杰瑞模具总股本的
0.33%的股权，合 10 万元转让给江苏自动化研究所。
2005 年 5 月 1 日，杰瑞模具股东会通过决议，通过新的公司章程。
2005 年 5 月 10 日，李恒劭与江苏自动化研究所、程庆仁签署《股权转让协议》；
198
2005 年 5 月 10 日，尤晓航与万勤签署《股权转让协议》；2005 年 5 月 10 日，吴传利
与周建中签署《股权转让协议》；2005 年 5 月 10 日，孙振环与江苏自动化研究所签署
《股权转让协议》；2005 年 5 月 10 日，许斌与江苏自动化研究所签署《股权转让协议》；
2005 年 5 月 10 日，李向东与江苏自动化研究所签署《股权转让协议》。
2005 年 5 月 27 日，杰瑞模具完成本次股东变更的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，杰瑞模具的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 江苏自动化研究所 1,257.65 1,257.65 41.92
2 许斌 105.31 105.31 3.51
3 李向东 80.90 80.90 2.70
4 孙振环 107.48 107.48 3.58
5 杨建军 84.43 84.43 2.81
6 周建中 170.71 170.71 5.69
7 万勤 186.86 186.86 6.23
8 程庆仁 135.71 135.71 4.52
9 邵勇建 227.89 227.89 7.60
10 陈方 255.13 255.13 8.50
11 张廷富 105.62 105.62 3.52
12 辛文胜 100.55 100.55 3.35
13 翟步荣 80.56 80.56 2.69
14 宫明华 51.21 51.21 1.70
15 孟大平 50.00 50.00 1.67
合计 3,000.00 3,000.00 100.00
④2006 年股权转让
2006 年 4 月 24 日，杰瑞模具股东会通过决议，同意杨建军将所持有杰瑞模具总股
本的 2.81%的股权作价 84.426 万元转让给江苏自动化研究所；同意邵勇建将所持有杰瑞
模具总股本的 2.456%的股权作价 73.689 万元转让给江苏自动化研究所；同意陈方将所
持有杰瑞模具总股本的 3.808%的股权作价 114.239 万元转让给江苏自动化研究所；一致
通过公司章程修正案。
2006 年 4 月 24 日，邵勇建与江苏自动化研究所签署《股权转让协议》，；2006
199
年 4 月 24 日，杨建军与江苏自动化研究所签署《股权转让协议》；2006 年 4 月 24 日，
陈方与江苏自动化研究所签署《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，杰瑞模具的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 江苏自动化研究所 1,530.00 1,530.00 51.00
2 许斌 105.31 105.31 3.51
3 李向东 80.90 80.90 2.70
4 孙振环 107.48 107.48 3.58
5 周建中 170.71 170.71 5.69
6 万勤 186.86 186.86 6.23
7 程庆仁 135.71 135.71 4.52
8 邵勇建 154.20 154.20 5.14
9 陈方 140.89 140.89 4.70
10 张廷富 105.62 105.62 3.52
11 辛文胜 100.55 100.55 3.35
12 翟步荣 80.56 80.56 2.69
13 宫明华 51.21 51.21 1.71
14 孟大平 50.00 50.00 1.67
合计 3,000.00 3,000.00 100.00
⑤2007 年股权转让
2007 年 6 月，七一六研究所召开所务会议，审议通过了职工股收购方案，即由七
一六研究所收购经工商登记的自然人股东持有杰瑞模具的股权，收购价格参考中企华以
2006 年 12 月 31 日为基准日出具的相关《资产评估报告》的评估结果确定。北京中企
华资产评估有限公司出具编号为[2007]号第 203-3 的《资产评估报告》，以 2006 年 12
月 31 日为评估基准日，杰瑞模具的评估价值为 9690.17 万元。
2007 年 6 月，杰瑞控股召开了股东会，审议通过了上述股权收购方案。中船重工
集团对上述职工股收购方案作出了批准。各职工股公司的委托人均与相关受托人签署了
《股权转让同意函》等协议，同意受托人将其持有的职工股公司的股权转让给江苏自动
化研究所。
对于股权转让协议中约定的股权转让价款与七一六研究所向受托人或其委托人实
200
际支付价款之间的差异，七一六研究所出具了《职工股收购款支付差异情况的说明》。
根据相关说明，该类差异系因计算股权比例或对价金额时的小数点后位数取舍产生，具
体到每一职工的支付款影响很小，且该等差异情况均在向职工付款时向职工如实说明，
并明示所有职工在转让价款签收汇总表上签名即视为收到全部转让价款。七一六研究所
承诺，如因上述职工股权转让价款支付的事宜或上述职工股权转让事宜而引起任何争议
或纠纷，均由七一六研究所负责解决。
2007 年 7 月 22 日，杰瑞模具股东会通过决议，同意自然人股东将拥有的杰瑞模具
股权转让给江苏自动化研究所。2007 年 7 月 26 日，上述自然人股东与江苏自动化研究
所签署了《股权转让协议》。
2007 年 8 月 1 日，杰瑞模具完成本次股东变更的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，杰瑞模具的股权结构如下
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 江苏自动化研究所 3,000.00 3,000.00 100.00
合计 3,000.00 3,000.00 100.00
⑥2008 年无偿划转及股权转让
2007 年 5 月 8 日，中船重工集团向国务院国资委出具《关于中国船舶重工集团公
司民船主业重组改制上市工作的请示》（船重资[2007]606 号），拟对 12 家企业和 4 家
研究所的经营性业务和资产进行重组改制，将 4 家研究所持有的子公司国有股权上划到
中船重工集团，中船重工集团将该部分国有股东投入到新设中国船舶重工股份有限公司。
2008 年 1 月 10 日，国务院国资委作出《关于中国船舶重工集团公司民船业务重组改制
并境内上市的批复》（国资改革[2008]25 号），同意上述方案。
2008 年 3 月 3 日，财政部作出《财政部关于事业单位资产划转的通知》财防[2008]14
号），同意中船重工集团以 2007 年 9 月 30 日的审计结果为准，将所属七一六研究所有
关子公司资产无偿划转为中船重工集团所有，将有关事业净资产转为经营性资产并无偿
划转至中船重工集团所有。
2008 年 1 月 5 日，杰瑞模具股东会通过决议，同意中船重工集团将江苏自动化研
究所在杰瑞模具中所持的 100%股权无偿划转至中船重工集团。
2008 年 3 月 19 日，杰瑞模具完成本次股东变更的工商变更登记手续。
201
本次股权转让完成后，杰瑞模具的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 中船重工集团 3,000.00 3,000.00 100.00
合计 3,000.00 3,000.00 100.00
2008 年 2 月 10 日，国务院国资委做出《关于中国船舶重工股份有限公司（筹）股
权管理有关事项的批复》（国资产权[2008]244 号），同意中船重工集团与中国航天科
技集团公司、鞍山钢铁集团公司共同发起设立中国船舶重工股份有限公司。
2008 年 3 月，杰瑞模具股东作出决议，同意中船重工集团将杰瑞模具股权作价投
入到中国船舶重工股份有限公司，同意对公司章程进行相应修改。
2008 年 3 月，中船重工集团与中国船舶重工股份有限公司签署《股权出资协议》，
中船重工集团将其持有的杰瑞模具等 21 家公司股权、现金及非货币经营性资产作为出
资与中国航天科技集团公司、鞍山钢铁集团公司共同发起设立中国船舶重工股份有限公
司，中国船舶重工股份有限公司注册资本为 465,600 万元，其中中船重工集团认购股份
数 452,600 万股，占公司股份总数的 97.21%。根据该协议，为完成中船重工集团缴纳出
资之目的，中船重工集团将其持有的杰瑞模具等 21 家标的股权过户至中国船舶重工股
份有限公司名下。
2008 年 3 月 21 日，杰瑞模具完成本次股东变更的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，杰瑞模具的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 中国重工 3,000.00 3,000.00 100.00
合计 3,000.00 3,000.00 100.00
⑦2010 年增资
2009 年 12 月 24 日，杰瑞模具股东作出决定，同意杰瑞模具的注册资本由人民币
3,000 万元增至人民币 6,800 万元，其中中国船舶重工股份有限公司以货币方式认缴新
增注册资本人民币 3,800 万元，占新增注册资本的 100%，并同意修改公司章程相关条
款。
2010 年 1 月 8 日，江苏中瑞华会计师事务所出具编号为苏瑞华连验字（2010）001
号的《验资报告》，证明截至 2010 年 1 月 8 日，杰瑞模具收到股东中国船舶重工股份
202
有限公司认缴的新增注册资本人民币 3,800 万元，出资方式为货币，占新增注册资本的
100%，公司累计实收资本为人民币 6,800 万元，占注册资本 100%。
2010 年 1 月 18 日，连云港工商行政管理局经济技术开发局分局核准了杰瑞模具上
述增资的工商变更登记，并向杰瑞模具换发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，杰瑞模具的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 中国重工 6,800.00 6,800.00 100.00
合计 6,800.00 6,800.00 100.00
2010 年 6 月 28 日，杰瑞模具股东做出决定，同意杰瑞模具的注册资本由人民币 6,800
万元增至人民币 8,440 万元，其中中国船舶重工股份有限公司以货币方式认缴新增注册
资本人民币 1,640 万元，占新增注册资本的 100%，并同意通过公司章程修正案。
2010 年 9 月 13 日，江苏中瑞华会计师事务所出具编号为苏瑞华连验字（2010）080
号的《验资报告》，证明截至 2010 年 9 月 10 日，杰瑞模具收到股东中国船舶重工股份
有限公司认缴的新增注册资本人民币 1,640 万元，出资方式为货币，占新增注册资本的
100%，公司累计实收资本为人民币 8,440 万元，占注册资本 100%。
2010 年 9 月 20 日，连云港工商行政管理局经济技术开发局分局核准了杰瑞模具上
述增资的工商变更登记，并向杰瑞模具换发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，杰瑞模具的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 中国重工 8,440.00 8,440.00 100.00
合计 8,440.00 8,440.00 100.00
⑧2014 年名称变更
2014 年 3 月 17 日，连云港工商行政管理局作出《名称变更核准通知书》（07008014）
名称变更[2014]第 03120005 号），同意杰瑞模具名称变更为“连云港杰瑞自动化有限
公司”。
2014 年 6 月 12 日，杰瑞模具股东作出决定，同意杰瑞模具变更公司名称为“连云
港杰瑞自动化有限公司”，并同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。
2014 年 7 月 8 日，连云港工商行政管理局经济技术开发局分局核准了连云港杰瑞
203
上述更名的工商变更登记，并向连云港杰瑞换发了《营业执照》。
⑨2015 年股权转让
2015 年 7 月 16 日，连云港杰瑞股东作出决定，同意中国船舶重工股份有限公司将
连云港杰瑞 100%股权转让给杰瑞控股。
2015 年 7 月 16 日，中国船舶重工股份有限公司与杰瑞控股签署《股权转让协议》，
根据该协议，参考中资资产评估有限公司对连云港杰瑞本次股权转让所作的资本评估结
果，杰瑞控股以人民币 1 元收购连云港杰瑞 100%股权。
2015 年 7 月 16 日，连云港杰瑞完成本次股东变更的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，连云港杰瑞的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 杰瑞控股 8,440.00 8,440.00 100.00
合计 8,440.00 8,440.00 100.00
（3）主要财务数据
根据预审数据，连云港杰瑞最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
资项目 2018年7月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
资产总计 17,598.05 18,498.51 16,308.22
负债合计 11,556.20 12,589.49 10,211.47
归属于母公司所有者权益 6,041.85 5,909.02 6,109.23
项目 2018年1-7月 2017年度 2016年度
营业总收入 7,264.94 8,825.33 7,118.91
营业利润 144.57 -480.43 -3,521.07
利润总额 132.83 -175.15 -3,440.49
归属于母公司所有者净利润 132.83 -200.21 -3,421.23
2018 年 1-7 月/2018 年 2017 年/2017 年 12 月 2016 年/2016 年 12 月
主要财务指标
7 月 31 日 31 日 31 日
资产负债率 65.67% 68.06% 62.62%
毛利率 21.78% 22.34% -6.26%
（4）主要业务基本情况
连云港杰瑞是专业从事智能装备制造、能源装备设备及系统研发、生产、销售和系
204
统集成的高新技术企业，连云港杰瑞主营业务包括智能装备制造、能源装备、模具和军
品协作加工四大板块，主要产品为工业自动化装备、自动化生产线、数字化车间成套装
备、油气勘探装备、LNG 清洁能源装备和塑料异型材挤出模具等，广泛应用于自动化
生产、石油天然气勘探、LNG 装卸、塑料门窗等领域。
（5）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
请参见本节之“（3）历史沿革”。
（6）出资及合法存续情况
截至本预案签署日，连云港杰瑞股东的出资已足额到位。连云港杰瑞是依法设立且
合法存续的有限责任公司，历次增资均履行了相关程序，符合有关法律、法规的规定，
不存在根据法律、法规、规范性文件及现行章程需要终止的情形。
（7）主要资产权属情况
请参见本预案“第四章 标的资产基本情况”之“三、杰瑞控股 100%股权”之“（十）
合法合规性说明”。
（九）杰瑞控股100%股权预估值情况
截至评估基准日，杰瑞控股 100%股权预估值为 131,995.20 万元，具体情况详见本
预案“第五章 标的资产预估作价及定价公允性”之“三、标的资产预估值分析”。
（十）合法合规性说明
1、股权情况
本次交易的标的资产之一为杰瑞控股 100%股权。
中船投资和杰瑞集团合法拥有杰瑞控股的 100%股权，该等股权不存在质押、担保
或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施
等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形；杰瑞控股不存在出资不实或者影响其合法存续
的情况。
2、土地、房产权属情况
（1）土地使用权
截至本预案签署日，杰瑞控股及其全资子公司连云港杰瑞共拥有 1 宗国有土地的使
205
用权，用地面积总计为 100,422.20 平方米，具体情况如下：
序 证载权利
坐落 类型 面积（㎡） 证号 用途 终止日期 他项权利
号 人
开发区临港西片
连云港杰 连国用（2012）
1 区云桥路东、盐 出让 100,422.20 工业 2061.9.26 无
瑞 第 LY003415 号
坨西路北
（2）房屋建筑物
截至本预案签署日，杰瑞控股及其全资子公司连云港杰瑞的自有房屋共计 2 处，面
积总计 9,611.96 平方米，具体情况如下：
序号 证载权利人 坐落 面积（㎡） 用途 房产证号 他项权利
开发区临港西片区
1 连云港杰瑞 云桥路东、盐坨西路 9,087.66 非住宅 k00129718 无
北
开发区临港西片区
2 连云港杰瑞 云桥路东、盐坨西路 524.30 非住宅 k00129719 无
北
截至本预案签署日，杰瑞控股及其全资子公司连云港杰瑞租赁的房屋共计 6 处，面
积总计 10,840.37 平方米，具体情况如下：
租赁用
序号 承租方 出租方 房屋坐落位置 租赁面积（㎡） 租赁期限
途
连云港圣湖路 18 号 公司营 2017.1.1-2020.
1 杰瑞控股 七一六研究所 100.00
102 楼 5 楼 业 12.31
杰瑞科技创意产
2 连云港杰瑞 新浦区海连东路 42 号 6,825.24 办公 长期有效
业园管理委员会
珩星电子（连云 模具加 2018.6.19-202
3 连云港杰瑞 昌兴路 1 号 2,500.00
港）股份有限公司 工调试 1.6.18
连云港市宋跳高新区 2015.5.1-2018.
3 连云港杰瑞 张兴远 1,080.00 仓库
高新二路 5 号 10.30
上海市浦东新区盛夏
上海驰宏投资管 特种用 2018.1.1-2020.
4 连云港杰瑞 路 666 号、银东路 122 37.80
理有限公司 途 12.31
号盛银大厦 C 栋
青岛市崂山区东海东
2016.5.6-2019.
5 连云港杰瑞 陈敬如 路 99 号石苑别墅 42 297.33 办公
5.5
号
3、知识产权情况
（1）专利
截至本预案签署日，杰瑞控股及其全资子公司连云港杰瑞拥有的专利情况如下：
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 授权公告日
1 连云港杰瑞 测井地面控制系统 实用新型 ZL200920021291.7 2010.1.27
206
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 授权公告日
2 连云港杰瑞 深度综合测量仪 实用新型 ZL201020569409.2 2011.5.4
3 连云港杰瑞 物料挤出机的分配装置 发明专利 ZL201010223524.9 2012.11.28
测井系统中的测井深度校正
4 连云港杰瑞 发明专利 ZL201010513894.6 2013.4.3
计算方法
空气锤式压铸溢流边敲边装
5 连云港杰瑞 发明专利 ZL201110050104.X 2013.1.9
置
数控冲床加工后板料成品与
6 连云港杰瑞 发明专利 ZL201310178246.3 2015.7.22
废料自动化分离装置
一种电缆测井高速遥测通讯
7 连云港杰瑞 实用新型 ZL201420261007.4 2014.12.3
设备
8 连云港杰瑞 一种轮毂搬运机械手爪 实用新型 ZL201420571976.X 2015.1.21
一种轮毂中心孔内径自动检
9 连云港杰瑞 实用新型 ZL201420572013.1 2015.1.7
测装置
一种真空绝热板生产用抽真
10 连云港杰瑞 实用新型 ZL201420762963.0 2015.4.29
空系统
一种柔性与刚性可控切换手
11 连云港杰瑞 发明专利 ZL201510293475.9 2016.9.21
爪
一种 LNG 橇装用带归位信号
12 连云港杰瑞 检测的鹤管防脱落归位锁紧 实用新型 ZL201520396484.6 2015.10.7
装置
13 连云港杰瑞 单臂塑料型材高速成型模具 实用新型 ZL201520396238.0 2015.10.7
一种机器人切割亚克力浴缸
14 连云港杰瑞 实用新型 ZL201621075753.X 2017.5.3
飞边的工件定位压紧装置
一种超薄石材真空绝热一体
15 连云港杰瑞 实用新型 ZL201520750271.9 2016.4.6
板
16 连云港杰瑞 快速拆卸式低温旋转接头 实用新型 ZL201520783762.3 2016.1.20
连云港杰
瑞、连云港
市拓普科技
发展有限公
17 多功能 LNG 一体化装卸橇 发明专利 ZL201510712060.0 2018.1.26
司、广汇能
源综合物流
发展有限责
任公司
一种高精密内圆磨床自适应
18 连云港杰瑞 实用新型 ZL201621171375.5 2017.5.3
柔性上料手爪
19 连云港杰瑞 水平动力猫道机 实用新型 ZL201720127190.2 2017.10.27
20 连云港杰瑞 一种钻具抓持装置 实用新型 ZL201720127179.6 2017.8.25
一种基于全波采集自然伽马
21 连云港杰瑞 实用新型 ZL201720292334.X 2018.1.16
能谱测井仪
连云港杰
瑞、希格姆
22 一种新型测斜仪 实用新型 ZL201720289387.6 2017.11.10
能源服务公
司
207
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 授权公告日
连云港杰
瑞、希格姆
23 一种四臂推靠器 实用新型 ZL201720289386.1 2017.12.15
能源服务公
司
24 连云港杰瑞 一种全自动液压动力大钳 实用新型 ZL201720460065.3 2018.1.16
连云港杰
25 瑞、七一六 毛毯绷缝自动导料装置 发明专利 ZL201210116166.0 2014.5.21
研究所
连云港杰
26 瑞、七一六 毛毯自动绷缝台 发明专利 ZL201210117237.9 2014.6.25
研究所
连云港杰
毛毯自动绷缝台绷缝行走箱
27 瑞、七一六 发明专利 ZL201210117233.0 2014.6.25
机构
研究所
连云港杰
毛毯自动绷缝台裁断行走箱
28 瑞、七一六 发明专利 ZL201210117220.3 2015.4.22
机构
研究所
基于激光自动旋转扫描在线
29 连云港杰瑞 实用新型 ZL201721743539.1 2018.6.15
柔性轮毂内径测量装置
30 连云港杰瑞 一种盐芯柔性抓取机构 实用新型 ZL201721492885.7 2018.5.18
一种带低温离心泵和增压气
31 连云港杰瑞 实用新型 ZL201721121127.4 2018.5.1
化器的 LNG 卸车撬装置
32 连云港杰瑞 一种测井仪器自动供电装置 实用新型 ZL201720289388.0 2018.2.27
连云港杰
瑞、连云港
市拓普科技
发展有限公 一种多功能 LNG 一体化装卸
33 实用新型 ZL201520844072.4 2016.3.2
司、广汇能 橇
源综合物流
发展有限责
任公司
一种基于视觉识别的盐芯柔
34 杰瑞自动化 实用新型 ZL201820057367.0 2018.08.14
性取放定位系统
（2）商标
截至本预案签署日，杰瑞控股及其全资子公司连云港杰瑞无自有商标，连云港杰瑞
使用的商标为七一六研究所授权无偿使用，具体情况如下：
序
商标图样 商标权人 注册号 类别 有效期 许可期限 许可方式
号
七一六研
1 杰瑞 11165380 9 2023.11.20 2018.1.1-2021.12.31 普通许可
究所
七一六研
2 JARI 12871908 7 2025.04.13 2018.1.1-2021.12.31 普通许可
究所
3 七一六研 7492078 7 2020.12.27 2018.1.1-2021.12.31 普通许可
208
序
商标图样 商标权人 注册号 类别 有效期 许可期限 许可方式
号
究所
（3）计算机软件著作权
截至本预案签署日，杰瑞控股及其全资子公司连云港杰瑞拥有的计算机软件著作权
情况如下：
序号 著作权人 软件名称 登记号 他项权利
1 连云港杰瑞 JARI 石油测井控件和现场组态软件 V2.0 2015SR159492 无
2 连云港杰瑞 杰瑞 HH2530 成像测井系统软件 V1.0 2015SR199075 无
杰瑞 HH2580 高速网络传输测井系统软件
3 连云港杰瑞 2015SR199074 无
V1.0
4 连云港杰瑞 杰瑞微扫成像测井系统软件 V1.0 2015SR199418 无
5 连云港杰瑞 杰瑞信息化测井系统软件 V1.0 2015SR199564 无
6 连云港杰瑞 杰瑞测井资料编辑软件 V1.0 2017SR089108 无
7 连云港杰瑞 杰瑞过钻杆成像测井系统软件 V1.0 2017SR089539 无
8 连云港杰瑞 杰瑞油气库区管理和监控系统软件 V1.0 2017SR642318 无
9 连云港杰瑞 杰瑞汽车活塞智能浇铸系统软件 V1.0 2017SR602037 无
4、生产设备情况
杰瑞控股主要生产设备为机器设备、运输工具、办公设备及其他，截至 2018 年 7
月 31 日，具体情况如下：
单位：万元
2018 年 7 月 31 日
项目
账面原值 账面净值
机器设备 4,003.20 888.58
运输工具 751.63 358.07
办公设备及其他 6,085.39 2,737.72
5、担保与非经营性资金占用
截至本预案签署日，杰瑞控股及其下属公司不存在对外担保的情形，杰瑞控股股东
及其关联方不存在对杰瑞控股及其下属公司非经营性资金占用的情形。
6、未决诉讼情况
截至本预案签署日，杰瑞控股及其下属公司不存在重大未决诉讼及仲裁。
209
7、行政处罚情况
报告期内，杰瑞控股及其下属公司不存在重大行政处罚。截至本预案签署之日，杰
瑞控股及其下属公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情况。
（十一）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
1、2018 年杰瑞电子增资
根据《中国船舶重工集团有限公司关于同意以上海杰瑞兆新信息科技有限公司 100%
股权对连云港杰瑞电子有限公司进行增资的批复》（船重资[2018]585 号），杰瑞控股
原控股子公司杰瑞电子于 2018 年 4 月进行股权增资，杰瑞集团以其所持有的上海杰瑞
兆新信息科技有限公司 100%股权增资，经评估备案的评估价值 107,204.02 万元，认缴
杰瑞电子新增注册资本 8,585.02 万元。本次增资完成后，杰瑞控股持有杰瑞电子 8,050.00
万股，占比 45.92%，杰瑞集团持有杰瑞电子 8,585.02 万股，占比 48.97%。杰瑞集团将
其持有的青岛杰瑞 62.48%表决权委托于杰瑞控股，杰瑞控股仍保持对杰瑞电子的控制
权。
2、2018 年青岛杰瑞债转股
根据《青岛连云港杰瑞有限公司股东决定》，杰瑞控股原全资子公司青岛杰瑞于
2018 年 4 月进行债转股，原债权人七一六研究所持有债权 12,250.00 万元，折股 8,241.96
万股。本次债转股完成后，杰瑞控股持有青岛杰瑞股份 4,950.00 万股，占比 37.52%，
七一六研究所持有青岛杰瑞股份 8,241.96 万股，占比 62.48%。七一六研究所将其持有
的青岛杰瑞 62.48%表决权委托于杰瑞控股，杰瑞控股仍保持对青岛杰瑞的控制权。
（十二）最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
1、2017 年股权转让
2017 年 7 月，中国重工将持有的杰瑞控股 80%、20%的股权分别转让给中船投资
和杰瑞集团，中船投资、杰瑞集团分别支付人民币 79,509.353 万元、19,877.338 万元。
2017 年 5 月 26 日，北京中企华资产评估有限公司出具编号为中企华评报字（2017）
第 1113 号的《中国重工拟转让中船重工杰瑞科技控股有限公司股权所涉及的中船重工
杰瑞科技控股有限公司股东全部权益价值项目评估报告》，以 2016 年 12 月 31 日为评
210
估基准日，杰瑞控股的股东全部权益的评估值为 99,386.69 万元。
2、2018 年股权转让
2018年7月，中船投资将其持有的杰瑞控股40%股权转让给国风投。
2018年2月20日，北京中企华资产评估有限公司出具编号为中企华评报字JG（2018）
第0007号的《中国船舶重工集团投资有限公司拟转让中船重工杰瑞科技控股有限公司股
权所涉及的中船重工杰瑞科技控股有限公司股东全部权益价值评估报告》，以2017年12
月31日为评估基准日，杰瑞控股的股东全部权益的评估值为120,203.77万元。
3、最近三年评估或估值情况与本次重组估值情况的差异原因
杰瑞控股最近三年评估（本次重组为预估值）情况如下：
单位：万元
与本次重组的估值
序号 评估目的 评估方法 评估基准日 评估值
差异
2017 年股权转
1 资产基础法 2016.12.31 99,386.69 32,608.51
让
2018 年股权转
2 资产基础法 2017.12.31 120,203.77 11,791.43
让
3 本次重组 资产基础法 2018.07.31 131,995.20 -
（1）2017 年股权转让估值情况与本次重组估值情况的差异原因
2017 年第一次股权转让时，杰瑞控股 100%股权评估值（基准日为 2016 年 12 月 31
日）为 99,386.69 万元，本次重组杰瑞控股 100%股权预估值（基准日为 2018 年 7 月 31
日）为 131,995.20 万元，两次评估差异为 32,608.51 万元。两次评估差异的原因主要系
长期股权投资增值较大，2017 年第一次股权转让时长期股权投资评估值 97,832.40 万元，
本次重组时长期股权投资预估值 127,845.06 万元，增值了 30,012.66 万元，主要是由于
杰瑞控股持有的杰瑞电子股权评估值增加所致。
杰瑞电子两次评估均采用收益法，2017 年以来，杰瑞电子主营业务发展良好，母
公司当年实现利润 7,246.75 万元，高于 2017 年评估报告的盈利预测 6,953.59 万元。受
益于国家对军队武器设备建设和更新换代的投入不断增加以及政府对智慧城市和信息
化系统的投入增加，杰瑞电子主要军品和民品业务快速发展，军品和民品在手订单均大
幅增长。本次重组，杰瑞电子根据最新业务和行业发展情况，在 2017 年评估报告（基
准日为 2016 年 12 月 31 日）的基础上合理增加了 2018 年、2019 年和 2020 年的盈利预
211
测金额，导致本次重组评估值增加。
（2）2018 年股权转让估值情况与本次重组估值情况的差异原因
2018 年第二次股权转让时，杰瑞控股 100%股权评估值（基准日为 2017 年 12 月 31
日）为 120,203.77 万元，本次重组杰瑞控股 100%股权预估值（基准日为 2018 年 7 月
31 日）为 131,995.20 万元，两次评估差异为 11,791.43 万元，差异较小。
两次评估差异的原因主要系长期股权投资增值所致，2018 年第一次股权转让时长
期股权投资评估值 116,061.54 万元，本次预估值 127,845.06 万元，增值了 11,169.67 万
元，主要是杰瑞控股持有的杰瑞电子股权评估值增加所致。 具体来看，2018 年 4 月，
杰瑞集团以其持有的杰瑞兆新 100%股权对杰瑞电子增资，导致杰瑞控股持有杰瑞电子
的股权和杰瑞电子的评估值有所变化。
（十三）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
截至本预案签署日，杰瑞控股及其全资子公司连云港杰瑞拥有的主要业务资质如下：
业务资质
序号 证书名称 证书编号 发证部门 有效期
持有人
方圆标志认
ISO9001 质量体系
1 连云港杰瑞 00216Q16217R0M 证集团有限 2016.10.28-2018.9.15
认证
公司
职业健康安全管理 中质协质量
2 连云港杰瑞 00618S20043R0L-1 2018.1.8-2021.1.7
体系认证 保证中心
中质协质量
3 连云港杰瑞 环境管理体系认证 00618E20044R0L-1 2018.1.8-2018.9.15
保证中心
连云港市安
安全生产标准化三 AQBIIIJX（连）
4 连云港杰瑞 全生产监督 2017.1.4-2020.1.3
级企业 201700015
管理局
注：上表即将到期资质已提交申请，预计可在到期日前取得新证
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本预案签署日，连云港杰瑞现有已建成投产项目为挤出模具、新型建材、工业
机器人项目，该项目已履行了如下项目审批验收程序并取得项目土地权属证书：
序号 项目名称 项目审批/备案 项目环境影响报告批复
挤出模具、新型建材、工业
1 连开复字[2010]301 号 环表[2011]40 号
机器人项目
连云港杰瑞上述项目已履行法律规定的审批、建设、验收程序。
212
截至本预案签署日，连云港杰瑞相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地等有关
报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
（十四）关于是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条
件
截至本预案签署日，中船投资、国风投及杰瑞集团分别持有杰瑞控股 40%、40%及
20%股权，本次公司向中船投资、国风投及杰瑞集团同时发行股份及支付现金购买上述
股权。本次交易亦符合杰瑞控股公司章程规定的转让前置条件。
四、杰瑞电子54.08%股权
（一）基本情况
企业名称 连云港杰瑞电子有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地点 连云港开发区宋跳高新区振华路东区
法定代表人 颜耀
注册资本 17,529.46 万元人民币
成立日期 2004 年 7 月 26 日
统一社会信用代码 91320700763574897Y
水下信息系统及设备、水下装备系统、电子信息系统及设备、显控台、
显示器、电子计算机、存储设备、网络设备、服务器、计算机软硬件的
设计开发与制造；自动控制系统工程研制、开发；电子器件、电源设备
和部件、操控部件及设备、自动控制设备、机电设备和能源装备、汽车
零部件的设计开发与制造；集成电路设计及封装；计算机信息系统集成
设计开发、施工和维护；电子与智能化工程、机电安装工程的设计、施
经营范围 工与维护；智能交通设备和系统、交通设施、标线、照明设备及系统、
安防和网络设备的设计开发、制造以及相关工程设计、施工和维护；装
备保障信息化系统与装备、工业生产信息化系统与装备、传感与控制系
统与装备的研制、开发；油气管道检测、服务；上述产品的销售和技术
咨询服务；塑料制品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，
但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2004年设立
杰瑞电子的前身为连云港嘉力电子科技有限公司（以下简称“嘉力电子”），设立于
2004年7月26日。
213
2005年8月3日，中船重工集团作出《关于七一六研究所设立连云港杰瑞电子有限公
司的批复》（船重规[2005]723号），同意七一六研究所以现金出资1,785万元，占总股
本51%，中船重工科技投资发展有限公司以现金出资350万元，占总股本10%，七一六
研究所员工以现金出资1,365万元，占总股本39%。
2004年7月21日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具编号为苏亚金验字
[2004]52号《验资报告》，证明截至2004年7月21日，嘉力电子收到股东连云港嘉力实
业有限责任公司认缴的注册资本人民币50万元，出资方式为货币，占注册资本的10%；
江苏自动化研究所认缴的注册资本人民币150万元，出资方式为货币，占注册资本的
30%；自然人股东认缴的注册资本合计300万元，出资方式为货币，占注册资本的60%；
嘉力电子累计实收资本为人民币500万元，占注册资本100%。
2004年7月26日，江苏省连云港工商行政管理局向嘉力电子核发《企业法人营业执
照》（注册号：3207912100684）。
嘉力电子设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 江苏自动化研究所 150 150 30.00
连云港嘉力实业有
2 50 50 10.00
限责任公司
3 程庆仁 50 50 10.00
4 许斌 25 25 5.00
5 李恒劭 25 25 5.00
6 吴传利 25 25 5.00
7 周建中 25 25 5.00
8 徐大林 25 25 5.00
9 邵勇建 10 10 2.00
10 潘冠华 15 15 3.00
11 顾浩 15 15 3.00
12 邢放宽 15 15 3.00
13 方军 15 15 3.00
14 陈方 10 10 2.00
15 万勤 10 10 2.00
16 刘汉云 10 10 2.00
214
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
17 方纪村 10 10 2.00
18 陈小平 5 5 1.00
19 周建忠 10 10 2.00
合计 500 500 100.00
2、2004年名称变更
2004年11月29日，连云港杰瑞电子有限公司与嘉力电子签署《名称转让协议》，约
定连云港杰瑞电子有限公司将其名称无偿转让给嘉力电子。
2004年12月20日，嘉力电子股东会通过决议，同意连云港杰瑞电子有限公司名称转
让给嘉力电子；股东“连云港嘉力实业有限责任公司”名称变更为“连云港杰瑞宾馆有限
责任公司”；批准通过《连云港嘉力电子科技有限公司章程修正案》。
2004年12月24日，江苏省连云港工商行政管理局出具《名称变更核准通知书》
（（bh1117）名称变更[2004]第12230007号），同意嘉力电子名称变更为“连云港杰瑞电
子有限公司”。同日，江苏省连云港工商行政管理局核准了杰瑞电子上述名称变更的工
商变更登记，并向杰瑞电子换发了《企业法人营业执照》。
3、2005年股权转让及增资
2005年11月21日，杰瑞电子股东会通过决议，同意连云港杰瑞宾馆有限责任公司所
持有的杰瑞电子总股本的10%股权，合50万元转让给徐大林，同意李恒劭所持有的杰瑞
电子总股本的5%股权，合25万元转让给宋向辉，同意吴传利所持有的杰瑞电子总股本
的5%股权，合25万元转让给方纪村，同意陈方所持有的杰瑞电子总股本的2%股权，合
10万元转让给杨福彪，同意陈小平所持有的杰瑞电子总股本的1%股权，合5万元转让给
陈双龙，同意刘汉云所持有的杰瑞电子总股本的2%股权，合10万元转让给郭荣亮，同
意方军所持有的杰瑞电子总股本的3%股权，合15万元转让给程蜀伟。
同日，杰瑞电子股东会通过决议，同意杰瑞电子的注册资本由人民币500万元增至
人民币3,500万元，同意江苏自动化研究所出资增至1,785万元，持有杰瑞电子51%的股
权，同意中船重工科技投资发展有限公司以350万元现金入股，持杰瑞电子10%股权，
同意许斌增资至131万元，持杰瑞电子3.74%的股权，同意周建中增资至85.5万元，持杰
瑞电子2.83%股权，同意潘冠华增资至84万元，持杰瑞电子2.4%股权，同意顾浩增资至
215
100万元，持有杰瑞电子2.86%股权，同意徐大林增资至159.3万元，持杰瑞电子4.55%股
权，同意方纪村增资至82万元，持杰瑞电子2.34%股权，同意程庆仁增资至128万元，持
杰瑞电子3.66%股权，同意邵勇建增资至80.8万元，持杰瑞电子2.31%股权，同意周建忠
增资至38.2万元，同意邢放宽增资至26.3万元，持杰瑞电子0.75%股权，同意李向东增资
至40万元，持杰瑞电子1.14%股权，同意宋向辉增资至102.5万元，持杰瑞电子2.93%股
权，同意程蜀伟增资至98.2万元，持杰瑞电子2.81%股权，同意陈双龙增资至72万元，
持杰瑞电子2.06%股权，同意郭荣亮增资至11.5万元，持杰瑞电子0.33%股权，同意陈福
彪增资至26.5万元，持杰瑞电子0.76%股权；同意修改公司章程。
2005年12月8日，连云港誉达联合会计师事务所出具编号为连誉会验（2005）244
号的《验资报告》，证明截至2015年12月8日，杰瑞电子累计实收资本为人民币3,500万
元，占注册资本100%。
2005年12月19日，连云港工商行政管理局经济技术开发区分局核准了杰瑞电子上述
股权转让及增资的工商变更登记，并向杰瑞电子换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，杰瑞电子的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 江苏自动化研究所 1,785 1,785 51.00
中船重工科技投资
2 350 350 10.00
发展有限公司
3 许斌 131 131 3.74
4 李向东 40 40 1.14
5 周建中 85.5 85.5 2.44
6 万勤 99.2 99.2 2.83
7 潘冠华 84 84 2.40
8 顾浩 100 100 2.86
9 程庆仁 128 128 3.66
10 邵勇建 80.8 80.8 2.31
11 杨福彪 26.5 26.5 0.76
12 陈双龙 72 72 2.06
13 周建忠 38.2 38.2 1.09
14 邢放宽 26.3 26.3 0.75
15 郭荣亮 11.5 11.5 0.33
216
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
16 徐大林 159.3 159.3 4.55
17 方纪村 82 82 2.34
18 宋向辉 102.5 102.5 2.93
19 程蜀伟 98.2 98.2 2.81
合计 3,500 3,500 100.00
4、2007年股权转让
2007年6月，七一六研究所召开所务会议，审议通过了职工股收购方案，即由七一
六研究所收购经工商登记的自然人股东持有职工股公司的股权，收购价格参考中企华以
2006年12月31日为基准日出具的相关《资产评估报告》的评估结果确定。各职工股公司
均召开了股东会，审议通过了上述职工股收购方案。中船重工集团对上述职工股收购方
案作出了批准。各职工股公司的委托人均与相关受托人签署了《股权转让同意函》等协
议，同意受托人将其持有的职工股公司的股权转让给江苏自动化研究所。
对于股权转让协议中约定的股权转让价款与研究所向受托人或其委托人实际支付
价款之间的差异，七一六研究所出具了《职工股收购款支付差异情况的说明》。根据相
关说明，该类差异系因计算股权比例或对价金额时的小数点后位数取舍产生，具体到每
一职工的支付款影响很小，且该等差异情况均在向职工付款时向职工如实说明，并明示
所有职工在转让价款签收汇总表上签名即视为收到全部转让价款。七一六研究所承诺，
如因上述职工股权转让价款支付的事宜或上述职工股权转让事宜而引起任何争议或纠
纷，均由七一六研究所负责解决。
2007年7月22日，杰瑞电子股东会通过决议，同意自然人股东将其持有的杰瑞电子
股权转让于江苏自动化研究所。中船重工科技投资发展有限公司签署《股东放弃优先购
买权之同意函》，同意上述股权转让并放弃优先购买权。2007年7月26日，自然人股东
与江苏自动化研究所签署了《股权转让协议》。
2007年7月20日，北京中企华资产评估有限责任公司出具了编号为中企华评报字
[2007]第203-1号《中船重工第七一六研究所拟收购职工持有的连云港杰瑞电子有限公司
部分股权项目资产评估报告之一：资产评估预案》，杰瑞电子的评估价格为37,086.39
万元。
2007年8月1日，杰瑞电子完成本次股东变更的工商变更登记手续。
217
本次股权转让完成后，杰瑞电子的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 江苏自动化研究所 3,150 3,150 90.00
中船重工科技投资发展
2 350 350 10.00
有限公司
合计 3,500 3,500 100.00
5、2008年股权转让
2007年5月8日，中船重工集团向国务院国资委出具《关于中国船舶重工集团公司民
船主业重组改制上市工作的请示》（船重资[2007]606号），拟对12家企业和4家研究所
的经营性业务和资产进行重组改制，将4家研究所持有的子公司国有股权上划到中船重
工集团，中船重工集团将该部分国有股东投入到新设中国船舶重工股份有限公司。2008
年1月10日，国务院国资委作出《关于中国船舶重工集团公司民船业务重组改制并境内
上市的批复》（国资改革[2008]25号），同意上述方案。
2008年1月5日，杰瑞电子股东会通过决议，同意中船重工集团将江苏自动化研究所
持有的杰瑞电子90%的股权无偿划转至中船重工集团；中船重工科技投资发展有限公司
同意放弃对上述股权享有的优先购买权。
2008年3月3日，财政部作出《财政部关于事业单位资产划转的通知》（财防[2008]14
号），同意中船重工集团以2007年9月30日的审计结果为准，将所属七一六研究所有关
子公司资产无偿划转为中船重工集团所有，将有关事业净资产转为经营性资产并无偿划
转至中船重工集团所有。
2008年3月19日，杰瑞电子完成本次股东变更的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，杰瑞电子的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 中船重工集团 3,150 3,150 90.00
2 中船科投 350 350 10.00
合计 3,500 3,500 100.00
6、2008年股权转让
2008年2月10日，国务院国资委做出《关于中国船舶重工股份有限公司（筹）股权
218
管理有关事项的批复》（国资产权[2008]244号），同意中船重工集团与中国航天科技
集团公司、鞍山钢铁集团公司共同发起设立中国船舶重工股份有限公司。
2008年3月20日，杰瑞电子股东作出决议，同意中船重工集团将杰瑞电子股权作价
投入到中国船舶重工股份有限公司，同意对公司章程进行相应修改。
2008年3月，中船重工集团与中国船舶重工股份有限公司签署《股权出资协议》，
中国船舶重工集团公司将其持有的杰瑞电子等21家公司股权、现金及非货币经营性资产
作为出资与中国航天科技集团公司、鞍山钢铁集团公司共同发起设立中国船舶重工股份
有限公司，中国船舶重工股份有限公司注册资本为465,600万元，其中中船重工集团认
购股份数452,600万股，占公司股份总数的97.21%。根据该协议，为完成中国船舶重工
集团公司缴纳出资之目的，中船重工集团将其持有的杰瑞电子等21家标的股权过户至中
国船舶重工股份有限公司名下。
2008年3月21日，杰瑞电子完成本次股东变更的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，杰瑞电子的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 中国重工 3,150 3,150 90.00
2 中船科技投 350 350 10.00
合计 3,500 3,500 100.00
7、2010年增资
2009年12月25日，杰瑞电子股东会通过决议，同意杰瑞电子的注册资本由人民币
3,500万元增至人民币6,833.33万元，各股东同比例增资，其中中船重工股份有限公司出
资由3,150万元增加至6,150万元，持有杰瑞电子90%的股权；中船科技投资发展有限公
司出资由目前的350万元增加至683.33万元，持有杰瑞电子10%的股权。
2010 年 2 月 3 日 ， 江 苏 苏 亚 金 诚 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 编 号 为 苏 亚 连 验
[2010]001号的《验资报告》，证明截至2010年2月3日，杰瑞电子收到股东中船重工股
份有限公司认缴的新增注册资本人民币3,000万元，出资方式为货币，收到股东中船科
技投资发展有限公司认缴的新增注册资本人民币333.33万元，出资方式为货币，累计实
收资本为人民币6,833.33万元，占注册资本100%。
2010年2月5日，连云港工商行政管理局经济技术开发区分局核准了杰瑞电子上述增
219
资的工商变更登记，并向杰瑞电子换发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，杰瑞电子的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 中国重工 6,150 6,150 90.00
2 中船科技投 683.33 683.33 10.00
合计 6,833.33 6,833.33 100.00
8、2010年增资
2010年6月28日，杰瑞电子股东会通过决议，同意杰瑞电子的注册资本由人民币
6,833.33万元增至人民币8,944.44万元，各股东同比例增资，其中：中船重工股份有限公
司认缴新增注册资本人民币1,900万元，占新增注册资本的90%，中船科技投资发展有限
公司认缴新增注册资本人民币211.11万元，占新增注册资本的10%；同意就上述变更事
项修改公司章程相关条款，通过公司章程修正案。
2010 年 8 月 6 日 ， 江 苏 中 瑞 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 编 号 为 苏 瑞 华 连 验 字
[2010]070号的《验资报告》，证明截至2010年8月6日，杰瑞电子收到股东中船重工股
份有限公司认缴的新增注册资本人民币1,900万元，出资方式为货币，收到股东中船科
技投资发展有限公司认缴的新增注册资本人民币211.11万元，出资方式为货币，累计实
收资本为人民币8,944.44万元，占注册资本100%。
2010年9月7日，连云港工商行政管理局经济技术开发区分局核准了杰瑞电子上述增
资的工商变更登记，并向杰瑞电子换发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，杰瑞电子的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 中国重工 8,050 8,050 90.00
2 中船科技投 894.44 894.44 10.00
合计 8,944.44 8,944.44 100.00
9、2015年股权转让
2015年7月1日，杰瑞电子股东会通过决议，同意中国船舶重工股份有限公司将持有
的杰瑞电子90%的股权转让给杰瑞控股，同意修订相应的章程条款。
2015年7月1日，中国船舶重工股份有限公司与杰瑞控股签署《股权转让协议》，根
220
据该协议，杰瑞控股以人民币1元收购杰瑞电子的90%股权。
2015年1月28日，中资资产评估有限公司出具了编号为中资评报[2015]36号《中国
船舶股份有限公司内部股权整合项目涉及的连云港杰瑞电子有限公司资产评估预案》。
2015年7月16日，杰瑞电子完成本次股东变更的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，杰瑞电子的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 杰瑞控股 8,050 8,050 90.00
2 中船科投 894.44 894.44 10.00
合计 8,944.44 8,944.44 100.00
10、2018年股权转让及增资
2018年4月，中船重工集团出具《关于同意以上海杰瑞兆新信息科技有限公司100%
股权对连云港杰瑞电子有限公司进行增资的批复》（船重资[2018]585号），同意杰瑞
集团以杰瑞兆新100%股权对杰瑞电子进行增资。
2018年4月，杰瑞电子股东会通过决议，同意杰瑞集团以其拥有的杰瑞兆新100%股
权对杰瑞电子进行增资，杰瑞控股和中船科投放弃同比例增资权。同意中船科投将其持
有的杰瑞电子10%股权转让给中船投资。同意修订相应的章程条款。
本次增资及股权转让完成后，杰瑞电子的注册资本将从人民币8,944.44万元增加至
人民币17,529.46万元；其中，杰瑞集团出资人民币8,585.02万元，持有杰瑞电子48.9748%
的股权，杰瑞控股出资人民币8,050.00万元，持有杰瑞电子45.9227%的股权，中船科投
出资人民币894.44万元，持有杰瑞电子5.1025%的股权。
根据中企华出具的并经中船重工集团备案的中企华评报字JG(2018)第0009-1号《资
产评估报告》，截至到2017年12月31日，杰瑞电子100%股权的评估值为111,748.31万元。
根据中企华出具的并经中船重工集团备案的中企华评报字JG(2018)第0009-2号《资产评
估报告》，截至到2017年12月31日，杰瑞兆新100%股权的评估值为107,204.02万元。
2018年4月27日，杰瑞电子完成本次股东变更的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，杰瑞电子的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
221
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 杰瑞集团 8,585.02 8,585.02 48.97
2 杰瑞控股 8,050.00 8,050.00 45.92
3 中船投资 894.44 894.44 5.10
合计 17,529.46 17,529.46 100.00
（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，杰瑞电子的第一大股东为杰瑞集团，实际控制人为中船重工集
团，其产权及控制关系如下图所示：
注：中船重工科技投资发展有限公司的其他股东均为中船重工集团控股子公司
（四）主营业务发展状况
杰瑞电子是专业从事军民用电子器件、部件、设备及系统研发、生产、销售和系统
集成的高新技术企业，杰瑞电子主营业务包括水下指控系统、控制设备、电源、智能交
通和LED照明五大板块，主要产品为潜艇指控系统、显控设备、轴角转换器件、操控部
件、编码器、模块电源、集成电源、特种电源、信号控制设备、智能交通管理系统、LED
工业及特种照明等，广泛应用于航天、航空、兵器、船舶、电子、交通管理、工业照明
222
等领域。
杰瑞电子具备先进的集成电路、微电路模块、LED照明设备、智能交通设备和系统
的设计开发及试验检测能力，建有先进的SMT、混合集成、电子模块和设备装配自动化
生产线，杰瑞电子具有一系列国际先进水平的关键核心技术，在高性能轴角转换、高功
率密度电源、自适应交通信号控制等专业领域处于国内领先地位。
杰瑞电子主要产品情况如下：
业务板块 主要产品 应用领域
水下指控系统 潜艇指控系统、显控设备 潜艇、船舶等
控制设备 轴角转换器件、操控部件、编码器 雷达、火炮、导航、无人机等
电源 模块电源、集成电源、特种电源 通信、火控、导航、雷达、声纳等
智能交通 信号控制设备、智能交通管理系统 公安交警、交通运输局、建设局等
LED 照明 LED 灯、特种照明设备 港口、机场、电厂、战车等
（五）主要财务数据
根据预审结果，杰瑞电子最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年7月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
资产总计 165,288.37 156,226.54 130,676.60
负债合计 40,870.40 39,183.86 28,073.05
归属于母公司所有者权益 124,417.97 117,042.69 102,603.55
项目 2018年1-7月 2017年度 2016年度
营业总收入 57,974.55 98,910.27 79,737.10
营业利润 8,257.37 17,310.59 14,889.08
利润总额 8,419.44 17,620.57 15,144.96
归属于母公司所有者净利润 7,375.28 15,198.54 13,065.91
2018 年 1-7 月/2018 年 2017 年/2017 年 12 月 2016 年/2016 年 12 月
主要财务指标
7 月 31 日 31 日 31 日
资产负债率 24.73% 25.08% 21.48%
毛利率 35.68% 36.54% 39.29%
（六）主要负债情况
根据预审结果，截至2018年7月31日，杰瑞电子不存在或有负债，具体情况如下：
223
单位：万元
流动负债 2018 年 7 月 31 日 占总负债比例
应付票据及应付账款 32,340.08 79.13%
预收款项 3,867.05 9.46%
应付职工薪酬 1,809.53 4.43%
应交税费 74.51 0.18%
其他应付款 1,979.23 4.84%
流动负债合计 40,070.40 98.04%
递延收益 800.00 1.96%
非流动负债合计 800.00 1.96%
负债合计 40,870.40 100.00%
（七）最近两年的利润分配情况
2016年，杰瑞电子向杰瑞控股和中船科投分别发放2015年度股利2,558.07万元和
284.23万元。
2017年，杰瑞电子向杰瑞控股和中船科投分别发放2016年度股利2,578.87万元和
286.54万元，发放2017年度1-7月股利275.52万元和30.61万元。
（八）下属公司基本情况
截至本预案签署日，杰瑞电子共有 1 家控股子公司，其基本情况如下：
持股比例 注册资本
序号 公司名称 经营范围
（%） （万元）
水下指控系统、显控设备、定制信息化系
1 杰瑞兆新 100 3,000
统与装备、软件开发
杰瑞电子主要下属公司的基本情况如下：
1、杰瑞兆新
（1）基本信息
企业名称 上海杰瑞兆新信息科技有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地点 中国（上海）自由贸易试验区盛夏路 666 号、银冬路 122 号 3 幢 2 层
法定代表人 张亮
注册资本 3,000.00 万人民币
成立日期 2012 年 8 月 9 日
224
统一社会信用代码 91310115051283493B
信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，软件的
研发、设计、制作、销售，系统集成，计算机硬件、自动化控制设备、
导航终端、集成电路芯片产品、轨道交通专用设备、关键系统及部件、
人工智能应用软件、人工智能硬件的研发、销售，人工智能行业应用系
经营范围
统，工业机器人工作站，余热余压余气利用技术、在线能源监测技术研
发，运行效能评估服务，集成电路芯片设计服务，网络工程，安防工程，
智能控制系统集成，大数据服务，云软件服务，云平台服务，云基础设
施服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2012 年设立
2012 年 10 月 16 日，中船重工集团作出《关于江苏杰瑞科技集团有限责任公司设
立上海杰瑞兆新信息科技有限公司的批复》（船重规[2012]1183 号），同意杰瑞集团设
立杰瑞兆新。
2012 年 6 月 28 日，上海市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（沪
工商注名预核字第 01201206280560），同意预先核准企业名称为“上海杰瑞兆新信息科
技有限公司”。
2012 年 8 月 1 日，上海沃泰会计师事务所（普通合伙）出具编号为 Wotax（2012）
CR.NO.010 号《验资报告》，证明截至 2012 年 7 月 18 日，杰瑞兆新收到股东杰瑞集团
认缴的注册资本人民币 300 万元，出资方式为货币，占注册资本的 100%。
2012 年 8 月 9 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向杰瑞兆新核发《企业法
人营业执照》（注册号：310115002005498）。
杰瑞兆新设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
江苏杰瑞科技集团有限
1 300 300 100%
责任公司
合计 300 300 100%
②2017 年增资
2017 年 4 月 24 日，中船重工集团做出《中国船舶重工集团公司关于同意上海杰瑞
兆新信息科技有限公司增资的批复》（船重规[2017]566 号），同意杰瑞集团向其全资
子公司杰瑞兆新增资 2,700 万元，增资后杰瑞兆新注册资本由 300 万增加到 3,000 万元，
股权结构保持不变。
225
2017 年 5 月 27 日，杰瑞兆新股东作出决定，同意杰瑞兆新的注册资本由人民币 300
万元增至 3,000 万元，其中杰瑞集团认缴新增注册资本 2,700 万元，占新增注册资本的
100%。杰瑞兆新股东于同日签署了新的公司章程。根据新的《公司章程》的规定，杰
瑞集团应于 2017 年 6 月 30 日前实缴 700 万元，于 2020 年 6 月 30 日前实缴 2,000 万元。
2017 年 7 月 3 日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准了杰瑞兆新
上述增资的工商变更登记，并向杰瑞兆新换发了《营业执照》。
本次增资完成后，杰瑞兆新的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
江苏杰瑞科技集团有限
1 3,000 3,000 100%
责任公司
合计 3,000 3,000 100%
③2018 年无偿划转
2018 年 4 月 20 日，中船重工集团出具《关于同意第七一六研究所拟上市资产无偿
划转事项的批复》（船重资[2018]586 号），同意七一六研究所将水下信息系统业务及
相关资产注入杰瑞兆新，并做好相应人员安置工作。
2018 年 5 月 18 日，七一六研究所出具《所长办公会纪要》（SZ[2018]10 号），同
意七一六研究所将水下信息系统相关的业务及资产无偿划转至杰瑞兆新。
2018 年 4 月 20 日，杰瑞兆新股东作出股东决定，同意七一六研究所将水下信息系
统相关的业务及资产无偿划转至杰瑞兆新。
2018 年 4 月 20 日，杰瑞兆新与七一六研究所签署《无偿划转协议》，约定七一六
研究所将水下信息系统相关的业务及资产无偿划转至杰瑞兆新，相关人员划入杰瑞兆新
股东单位杰瑞电子。截至本预案出具日，上述人员已于杰瑞兆股东杰瑞电子签署劳动合
同。
④2018 年股权转让
2018 年 4 月 20 日，中船重工集团作出《关于同意以上海杰瑞兆新信息科技有限公
司 100%股权对连云港杰瑞电子有限公司进行增资的批复》（船重资[2018]585 号），同
意杰瑞集团以杰瑞兆新 100%的股权对杰瑞电子进行增资，增资后，杰瑞兆新成为杰瑞
电子的全资子公司。
226
2018 年 5 月 4 日，杰瑞兆新股东作出股东决定，同意杰瑞集团以拥有的杰瑞兆新
100%的股权对杰瑞电子增资。
根据中企华出具的并经中船重工集团备案的中企华评报字 JG(2018)第 0009-2 号《资
产评估报告》，截至到 2017 年 12 月 31 日，杰瑞兆新 100%股权的评估值为 107,204.02
万元。
2018 年 6 月 1 日，中国上海自由贸易试验区市场监督管理局向杰瑞兆新换发《营
业执照》，杰瑞兆新完成本次股东变更的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，杰瑞兆新的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
连云港杰瑞电子有限公
1 3,000 3,000 100%
司
合计 3,000 3,000 100%
（3）主要财务数据
根据预审结果，杰瑞兆新最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2018年7月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
资产总计 89,259.64 82,753.93 68,054.06
负债合计 14,997.90 13,299.33 8,991.40
归属于母公司所有者权益 74,261.74 69,454.60 59,062.66
收入利润项目 2018年1-7月 2017年度 2016年度
营业总收入 36,008.24 55,718.22 46,542.93
营业利润 5,436.69 9,162.17 8,518.39
利润总额 5,536.82 9,242.27 8,532.00
归属于母公司所有者净利润 4,807.14 7,979.81 7,277.77
2018 年 1-7 月/2018 年 2017 年/2017 年 12 月 2016 年/2016 年 12 月
主要财务指标
7 月 31 日 31 日 31 日
资产负债率 16.80% 16.07% 13.21%
毛利率 27.58% 28.15% 28.92%
（4）主要业务基本情况
2018 年 4 月，七一六研究所将所内二部和九部资产业务无偿划转至杰瑞兆新，无
偿划转完成后，杰瑞兆新的主要业务为水下指控系统、显控设备、定制化信息系统与装
227
备的开发、设计、生产和销售。具体产品包括潜艇指控系统、显控设备、模拟仿真训练
系统、专用故障检测设备等军品领域产品，能源管理系统、设备运维系统等民用工业生
产领域产品。
（5）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
请参见本节之“（3）历史沿革”。
（6）出资及合法存续情况
截至预案签署日，杰瑞兆新股东的出资已足额到位。杰瑞兆新是依法设立且合法存
续的有限责任公司，历次增资均履行了相关程序，符合有关法律、法规的规定，不存在
根据法律、法规、规范性文件及现行章程需要终止的情形。
（7）主要资产权属情况
请参见本预案“第四章 标的资产基本情况”之“四、杰瑞电子 54.08%股权”之“（十）
合法合规性说明”。
（九）杰瑞电子股权预估值情况
截至评估基准日，杰瑞电子 100%股权预估值为 243,761.01 万元，具体情况详见本
预案“第五章 标的资产预估作价及定价公允性”之“三、标的资产预估值分析”。
（十）合法合规性说明
1、股权情况
本次交易的标的资产之一为杰瑞电子 54.08%股权。
杰瑞集团和中船投资合法拥有杰瑞控股的 54.08%股权，该等股权不存在质押、担
保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措
施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形；杰瑞控股不存在出资不实或者影响其合法存
续的情况。
2、土地、房产权属情况
（1）土地使用权
截至本预案签署日，杰瑞电子及其下属公司共拥有 1 宗国有土地的使用权，用地面
积总计为 32,666.80 平方米，具体情况如下：
228
序 证载 他项权
坐落 类型 面积（㎡） 证号 用途 终止日期
号 权利人 利
新浦区科教园区（花 连国用（2013）
科 教 2056 年 12 月
1 杰瑞电子 果山路东侧、海峰路 出让 32,666.80 第 XP000544 无
用地 24 日
北侧） 号
（2）房屋建筑物
截至本预案签署日，杰瑞电子及其下属公司的自有房屋共计 2 处，面积总计
19,364.84 平方米，具体情况如下：
他项权
序号 证载权利人 坐落 面积（㎡） 用途 房产证号
利
连房权证新字第 X00289341
1 杰瑞电子 新浦区科教园区 9,702.47 科研生产 否
号
连房权证新字第 X00289367
2 杰瑞电子 新浦区科教园区 9,662.37 科研生产 否
号
截至本预案签署日，杰瑞电子及其下属公司租赁的房屋共计 7 处，面积总计
11,683.52 平方米，具体情况如下：
序
承租方 出租方 房屋座落 面积（㎡） 租赁用途 租赁期限
号
武汉市江岸区江汉路 250
杰瑞电 武汉船舶工业
1 号武汉船舶国际广场 21 438.19 办公 2015.10.1-2018.9.30
子 公司
层 R4、R5、R6 号房
杰瑞电 南京天宁置业 南京市秦淮区永丰大道
2 753.6 研发、办公 2016.10.1-2018.9.30
子 有限公司 36 号 06 栋 404 室
济南吉华大厦
杰瑞电 山东省济南市天桥区英
3 运营管理有限 400 办公 2017.7.1-2022.7.1
子 贤路 19 号吉华大厦 6 楼
责任公司
杰瑞兆 上海驰宏投资
4 盛夏路 666 号 C 幢 376.70 特种 2018.1.1-2020.12.31
新 管理有限公司
杰瑞兆 连云港市海州区圣湖路
5 七一六研究所 7,078.13 科研、调试 2018.4.30-2020.4.29
新 18 号 101 楼
杰瑞兆 连云港市海州区圣湖路
6 七一六研究所 2,261.9 调试 2018.4.30-2020.4.29
新 18 号 102 楼
杰瑞兆 连云港市海州区圣湖路
7 七一六研究所 375 库房 2018.4.30-2020.4.29
新 18 号 403 楼
3、知识产权情况
（1）专利
截至本预案签署日，杰瑞电子及其下属公司拥有 119 项专利，其中国防专利 30 项。
除国防专利以外的其他专利情况如下：
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 授权公告日
229
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 授权公告日
一种自整角机/旋转变压器-模
1 杰瑞电子 发明专利 ZL200610037984.6 2008.10.15
拟直流电流转换方法
一种自整角机/旋转变压器-模
2 杰瑞电子 发明专利 ZL200610037983.1 2009.2.18
拟直流电压转换方法
3 杰瑞电子 双速轴角-数字转换器 发明专利 ZL200610038472.1 2008.5.28
一种交通信号控制中心与道
4 杰瑞电子 发明专利 ZL200610039179.7 2009.7.29
路信号机的通讯方法
一种风力发电机变桨距控制
5 杰瑞电子 发明专利 ZL200710022822.X 2012.10.3
系统
单电源 CMOS 集成电路自整
6 杰瑞电子 角机/旋转变压器-数字转换方 发明专利 ZL200810023440.3 2010.12.15
法
高精度 CMOS 集成电路自整
7 杰瑞电子 角机/旋转变压器-数字转换方 发明专利 ZL200810023441.8 2010.12.8
法
一种基于旋转变压器的多圈
8 杰瑞电子 发明专利 ZL200810018817.6 2010.6.2
绝对型旋转编码器
一种旋转变压器信号-数字转
9 杰瑞电子 发明专利 ZL200810022131.4 2009.12.30
换方法
10 杰瑞电子 多通道角度数据采集器 发明专利 ZL200810243751.0 2011.6.23
一种多通道并行隔离 AD 采集
11 杰瑞电子 发明专利 ZL201010121167.5 2013.3.27
方法
单芯片的自整角机/旋转变压
12 杰瑞电子 发明专利 ZL201010126443.7 2013.3.20
器——数字转换方法
数字式自适应轴角信号——
13 杰瑞电子 发明专利 ZL201010121168X 2011.11.9
数字转换器
低温漂旋转变压器信号-数字
14 杰瑞电子 发明专利 ZL201010136915.7 2012.1.11
转换器
用于交通视频图像中眩光的
15 杰瑞电子 发明专利 ZL201110116715.X 2012.12.19
检测和消除方法
基于主控的兆瓦级风力机统
16 杰瑞电子 发明专利 ZL201110138633.5 2012.12.19
一和独立变桨混合控制方法
一种数字——轴角信号转换
17 杰瑞电子 发明专利 ZL201110438005.9 2014.5.14
方法
高精度单芯片数字信号到轴
18 杰瑞电子 发明专利 ZL201210033708.8 2014.9.10
角信号的转换方法
数字信号到自整角机/旋转变
19 杰瑞电子 发明专利 ZL201210153880.7 2015.5.13
压器信号的转换方法
一种基于机械齿轮组计圈数
20 杰瑞电子 发明专利 ZL201210278491.7 2015.1.7
的多圈编码旋转器
一种单芯片轴角信号至串行
21 杰瑞电子 发明专利 ZL201310514163.7 2016.9.7
数字信号转换电路
一种提高绝对式旋转编码器
22 杰瑞电子 发明专利 ZL201310510625.8 2017.1.11
分辨率的方法
23 杰瑞电子 一种脚踏控制器 发明专利 ZL201310610257.4 2015.9.16
230
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 授权公告日
道路交通特勤控制机及控制
24 杰瑞电子 发明专利 ZL201310638724.4 2016.4.13
方法
一种高精度数字到解算转换
25 杰瑞电子 发明专利 ZL201410068480.5 2017.1.11
器
一种砖型 DC-DC 电源模块内
26 杰瑞电子 置电磁兼容屏蔽装置及其安 发明专利 ZL201410383354.9 2017.6.16
装方法
一种短弧氙气灯光学调焦机
27 杰瑞电子 发明专利 ZL201410611462.7 2017.5.31
构
基于无刷多极旋转变压器的
28 杰瑞电子 发明专利 ZL201410656862.X 2017.5.31
单圈绝对式旋转编码器
基于双速感应同步机的绝对
29 杰瑞电子 发明专利 ZL201410656831.4 2017.2.1
值旋转编码器
一种单芯片数字-旋转变压器
30 杰瑞电子 发明专利 ZL201510664399.8 2018.2.2
信号转换方法
一种战车火炮的双轴操控台
31 杰瑞电子 发明专利 ZL201511013913.8 2017.9.26
装置
基于单芯片的直流到交流信
32 杰瑞电子 发明专利 ZL201410597648.1 2017.9.22
号的转换电路
一种适用于大电流输出的转
33 杰瑞电子 发明专利 ZL201610384906.7 2018.6.19
换电路的 PCB 布板方法
基于定点检测器和信号配时
34 杰瑞电子 数据融合的城市干道车辆轨 发明专利 ZL201610162380.8 2018.5.1
迹重构方法
35 杰瑞电子 一种直流高压隔离检测方法 发明专利 ZL201610036095.1 -
一种单芯片的宽电压可同步
36 杰瑞电子 双路有源箝位控制方法与电 发明专利 ZL201510768947.1 2018.5.1
路
分布式道路交通信号控制系
37 杰瑞电子 实用新型 ZL200820160130.1 2009.7.8
统
38 杰瑞电子 车辆通行记录系统 实用新型 ZL200820215553.9 2009.10.7
39 杰瑞电子 一种大功率 LED 交通信号灯 实用新型 ZL200920283458.7 2010.6.2
高清交通数字图像分析记录
40 杰瑞电子 实用新型 ZL200920282672.0 2010.11.24
仪
41 杰瑞电子 一种舱顶灯 实用新型 ZL201020579019.3 2011.6.8
42 杰瑞电子 大功率 LED 防爆灯 实用新型 ZL201120465955.6 2012.8.29
43 杰瑞电子 一种大功率 LED 前照灯 实用新型 ZL201120463042.0 2012.7.11
44 杰瑞电子 大功率 LED 厂房灯 实用新型 ZL201120466581.X 2012.7.11
45 杰瑞电子 一种大功率 LED 防爆灯 实用新型 ZL201120466563.1 2012.8.15
触发式控制显示的倒计时显
46 杰瑞电子 实用新型 ZL201220230628.7 2013.2.6
示器
一种适用于低电压电池供电
47 杰瑞电子 实用新型 ZL201220488865.3 2013.3.20
的逆变电源
231
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 授权公告日
一体化触摸式行人请求信号
48 杰瑞电子 实用新型 ZL201320757431.3 2014.4.23
机
49 杰瑞电子 道路交通特勤控制机 实用新型 ZL201320783840.0 2014.6.4
一种砖型 DC/DC 电源模块壳
50 杰瑞电子 实用新型 ZL201420452541.3 2014.12.31
体
51 杰瑞电子 一种散热型 LED 实用新型 ZL201520979982.3 2016.6.22
一种港口码头用大功率 LED
52 杰瑞电子 实用新型 ZL201520527935.5 2015.12.2
投光灯
53 杰瑞电子 一种地磁车辆检测器 实用新型 ZL201620218773.1 2016.8.10
一种物联网自协调式道路交
54 杰瑞电子 实用新型 ZL201620215678.6 2016.8.10
通信号控制机
一种分离式交通信号机控制
55 杰瑞电子 实用新型 ZL201620215374.X 2016.8.10
板
一种智能型拖挂式一体化太
56 杰瑞电子 实用新型 ZL201620785294.8 2017.1.11
阳能信号灯
57 杰瑞电子 一种可以转动的操纵杆手托 实用新型 ZL201620697718.5 2017.8.15
58 杰瑞电子 手持式交通信号控制器 实用新型 ZL201621003689.4 2017.3.8
59 杰瑞电子 一种智能照明控制装置 实用新型 ZL201621410109.3 2017.8.15
60 杰瑞电子 一种大功率 LED 汽车前照灯 实用新型 ZL201720533782.4 2017.12.22
61 杰瑞电子 脚踏控制器 实用新型 ZL201320758548.3 2014.4.23
杰瑞电子、泉
州太平洋集装
62 一种集中式智能照明控制箱 实用新型 ZL201721772267.8 2018.7.3
箱码头有限公
司
63 杰瑞电子 一种协调式移动信号灯 实用新型 ZL201721734987.5 2018.7.3
64 杰瑞电子 舱顶灯 外观专利 ZL201030140163.2 2010.8.6
65 杰瑞电子 LED 防爆灯（圆） 外观专利 ZL201130369579.6 2012.4.4
66 杰瑞电子 LED 防爆灯（方） 外观专利 ZL201130369563.5 2012.4.4
67 杰瑞电子 LED 灯具 外观专利 ZL201130432344.7 2012.5.23
68 杰瑞电子 LED 厂房灯 外观专利 ZL201230134233.2 2012.10.3
69 杰瑞电子 控制柜 外观专利 ZL201230391359.8 2012.9.25
70 杰瑞电子 LED 前照灯 外观专利 ZL201230603638.6 2013.6.26
71 杰瑞电子 行人触摸式交通信号机 外观专利 ZL201330177256.6 2013.7.16
72 杰瑞电子 模组化透镜 外观专利 ZL201330511087.5 2014.4.16
73 杰瑞电子 工程车 LED 前照灯（1） 外观专利 ZL201330511661.7 2014.4.16
74 杰瑞电子 工程车 LED 前照灯（2） 外观专利 ZL201330511529.6 2014.4.16
75 杰瑞电子 LED 灯具的散热模组（新型） 外观专利 ZL201430279576.7 2015.1.7
232
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 授权公告日
杰瑞电子、中
76 远码头控股有 LED 高杆灯 外观专利 ZL201530100542.1 2015.10.7
限公司
77 杰瑞电子 LED 防爆灯 外观专利 ZL201530414806.0 2016.3.02
78 杰瑞电子 工程车用 LED 前照灯 外观专利 ZL201530100535.1 2015.8.26
79 杰瑞电子 一体化移动式太阳能信号灯 外观专利 ZL201530402281.9 2016.3.2
80 杰瑞电子 LED 投光灯 外观专利 ZL201530100520.5 2015.10.7
81 杰瑞电子 控制柜 外观专利 ZL201630071998.4 2016.8.10
82 杰瑞电子 手持式交通信号控制器 外观专利 ZL201630453671.3 2017.3.8
83 杰瑞电子 LED 防爆灯（中高功率） 外观专利 ZL201630453677.0 2017.3.15
84 杰瑞电子 LED 投光灯(中低功率) 外观专利 ZL201630453688.9 2017.3.15
85 杰瑞电子 LED 投光灯（中高功率） 外观专利 ZL201630453667.7 2017.3.8
86 杰瑞电子 LED 防爆灯（ⅡC 型） 外观专利 ZL201730050319.X 2017.8.15
87 杰瑞电子 LED 平台灯 外观专利 ZL201730249418.0 2017.12.1
88 杰瑞电子 一体化移动信号灯 外观专利 ZL201730621142.4 2018.7.3
89 杰瑞电子 多功能行人过街管理设备 外观专利 ZL201730256253.X 2018.5.15
90 杰瑞电子 短弧氙气灯光学调焦机构 实用新型 ZL201420651042.7 2015.1.7
用于航向指示器的数字变换
91 杰瑞电子 发明专利 ZL200610055968.X 2009.8.18
驱动器
92 杰瑞电子 一体化车载操控台 发明专利 ZL201218008391.3 2015.4.1
基于单芯片的多模式轴角信
93 杰瑞电子 发明专利 ZL201318007620.4 2016.4.6
号到数字信号的转换电路
94 杰瑞电子 一种机载目标捕获手柄 发明专利 ZL201318007621.9 2016.8.3
数字到 LVDT/RVDT 信号的转
95 杰瑞电子 发明专利 ZL201318007622.3 2016.6.22
换电路及方法
单手操控的五轴输出无人机
96 杰瑞电子 发明专利 ZL200910123557.3 2014.1.22
操纵杆
97 杰瑞兆新 一种三屏显示装置 实用新型 ZL201420778698.5 2015.5.13
98 杰瑞兆新 一种腕式多功能监护仪 实用新型 ZL201520346167.3 2015.11.18
99 杰瑞兆新 无线导联器件 实用新型 ZL201420532705.3 2015.1.7
（2）商标
截至本预案签署日，杰瑞电子及其下属公司无自有商标，杰瑞电子及其下属公司使
用的商标为七一六研究所授权无偿使用，具体情况如下：
序号 商标图样 商标权人 注册号 类别 有效期 许可期限 许可方式
233
序号 商标图样 商标权人 注册号 类别 有效期 许可期限 许可方式
七一六研 2027 年 7 月 20
1 杰瑞 1060196 9 10 年 普通许可
究所 日
七一六研 2021 年 2 月 6
2 9300348 9 10 年 普通许可
究所 日
（3）计算机软件著作权
截至本预案签署日，杰瑞电子及其下属公司拥有的计算机软件著作权情况如下：
序号 著作权人 软件名称 登记号 他项权利
1 杰瑞电子 杰瑞交通信号控制系统 V2.01 2008SR14153 无
杰瑞闯红灯自动记录系统[简称
2 杰瑞电子 2008SR14155 无
JR-CJL-C]v3.04
3 杰瑞电子 杰瑞车辆违法信息管理系统 V1.04 2008SR14156 无
4 杰瑞电子 杰瑞车牌识别软件 V1.04 2008SR28465 无
5 杰瑞电子 杰瑞治安卡口信息管理系统 V1.01 2010SR004311 无
杰瑞电子风力机载荷分析计算软件
6 杰瑞电子 2011SR037248 无
V1.0
7 杰瑞电子 杰瑞在线地理信息系统 V3.0 2012SR004180 无
8 杰瑞电子 GPS 导航特勤控制系统 V1.01 2012SR006893 无
9 杰瑞电子 单点自适应交通信号控制系统 V1.0 2012SR006895 无
杰瑞交通信号区域自适应协调控制软
10 杰瑞电子 2013SR004053 无
件 V2.0
11 杰瑞电子 杰瑞信号机设置维护软件 V2.00 2013SR025855 无
杰瑞道路交通信号控制机嵌入式软件
12 杰瑞电子 2013SR025693 无
V2.0
13 杰瑞电子 杰瑞交通信号控制系统软件 V2.0 2013SR004229 无
14 杰瑞电子 杰瑞智能交通集成指挥控制平台软件 2014SR023776 无
15 杰瑞电子 杰瑞交通诱导系统软件 2014SR023766 无
16 杰瑞电子 杰瑞交通信息采集系统软件 2014SR023483 无
17 杰瑞电子 杰瑞交通信息发布系统软件 2014SR023785 无
18 杰瑞电子 杰瑞交通设备状态检测系统软件 2014SR023781 无
杰瑞全能式倒计时器控制软件[简称：
19 杰瑞电子 2015SR002614 无
倒计时器软件]V1.0
杰瑞节点数据处理器软件[简称：杰瑞
20 杰瑞电子 2015SR018830 无
节点处理器软件]V1.0
杰瑞无线车辆检测器软件[简称：杰瑞
21 杰瑞电子 2015SR019172 无
检测器软件]V1.0
杰瑞无线车辆检测接入点系统软件
22 杰瑞电子 2015SR024626 无
[简称：杰瑞检测接入点软件]V1.0
234
序号 著作权人 软件名称 登记号 他项权利
杰瑞无线车辆检测器中继器软件[简
23 杰瑞电子 2015SR019175 无
称：杰瑞中继器软件]V1.0
杰瑞多功能数据转换器软件[简称：杰
24 杰瑞电子 2015SR018829 无
瑞转换器软件]V1.0
杰瑞交通信号控制与 Vissim 仿真协
25 杰瑞电子 同优化软件[简称：杰瑞交通仿真优化 2015SR028049 无
软件 V1.0.1]
26 杰瑞电子 杰瑞交通信号控制仿真软件 V1.0.1 2015SR029361 无
杰瑞智能交通集成指挥控制平台软件
27 杰瑞电子 [简称：杰瑞智能交通集成指挥控制软 2015SR216215 无
件 V2.0]
杰瑞城市道路交通运维管理平台软件
28 杰瑞电子 2015SR205625 无
[简称：杰瑞设备设施管理软件 V1.0]
杰瑞交通警卫任务系统软件[简称：杰
29 杰瑞电子 2015SR187344 无
瑞警卫任务系统软件 V1.0]
30 杰瑞电子 杰瑞视频监控系统软件 V1.0 2015SR187353 无
杰瑞交通设备设施综合运维管理移动
31 杰瑞电子 2015SR178605 无
终端软件 V2.1
高清三合一电子警察系统软件[简称：
32 杰瑞电子 2015SR089529 无
高清三合一电子警察软件 V3.0]
杰瑞无线特勤导航系统软件[简称：杰
33 杰瑞电子 2015SR088060 无
瑞特勤导航系统 V1.1]
杰瑞大数据智能交通协同指挥控制平
34 杰瑞电子 台软件[简称：大数据智能交通协同指 2016SR062879 无
挥平台 V1.0]
35 杰瑞电子 杰瑞动态车辆停车诱导软件 V1.0 2016SR062872 无
36 杰瑞电子 杰瑞交通拥堵识别与疏导软件 V1.0 2061SR062994 无
杰瑞交通绿波协调优化终端软件
37 杰瑞电子 2016SR171025 无
V1.0
杰瑞交通信号控制系统路网状态软件
38 杰瑞电子 2016SR171029 无
V1.0
杰瑞交通信号控制系统数据处理与分
39 杰瑞电子 2016SR170887 无
析软件 V1.0
杰瑞交通信号控制系统通讯服务软件
40 杰瑞电子 2016SR170898 无
V1.0
杰瑞交通信号控制系统与集成平台接
41 杰瑞电子 2016SR171101 无
口软件 V1.0
杰瑞交通信号配时辅助终端软件
42 杰瑞电子 2016SR171046 无
V1.0
43 杰瑞电子 杰瑞违停抓拍移动端软件 V1.0 2016SR171128 无
一体化移动式太阳能信号控制系统软
44 杰瑞电子 2016SR013448 无
件 V1.0.1
杰瑞道路交通信号控制机人机界面设
45 杰瑞电子 2016SR231547 无
置软件 V1.0
46 杰瑞电子 杰瑞道路交通信号控制机嵌入式控制 2016SR232546 无
235
序号 著作权人 软件名称 登记号 他项权利
软件 V1.0
杰瑞交通信号与车辆诱导协同控制软
47 杰瑞电子 2016SR200385 无
件 V1.0
交通信号机与交通诱导屏联动系统控
48 杰瑞电子 2016SR338776 无
制软件 V1.0
49 杰瑞电子 杰瑞信号无线 AP 功能软件 V1.0 2016SR338825 无
杰瑞道路交通信号控制机防盗控制系
50 杰瑞电子 统软件[简称：杰瑞信号机防盗监控系 2016SR338829 无
统软件]V1.0
杰瑞智能照明系统软件[简称：智能照
51 杰瑞电子 2016SR385240 无
明软件]V1.0
杰瑞单灯控制器控制软件[简称：单灯
52 杰瑞电子 2016SR385245 无
控制器软件]V1.0
53 杰瑞电子 杰瑞嵌入式感应瓶颈控制软件 V1.0 2017SR160520 无
基于多源数据的路口相似度判别软件
54 杰瑞电子 2017SR160750 无
V1.0
杰瑞城市道路交通路况发布系统软件
55 杰瑞电子 2017SR173774 无
[简称：诱导系统]V1.0
56 杰瑞电子 杰瑞多元数据采集软件 V1.1 2017SR160849 无
杰瑞健康路口档案管理系统软件[简
57 杰瑞电子 2017SR160887 无
称杰瑞路口管理系统软件]V1.0
58 杰瑞电子 杰瑞卷宗管理系统软件 V1.0 2017SR159828 无
59 杰瑞电子 杰瑞可视化特勤控制系统软件 V1.0 2017SR160853 无
60 杰瑞电子 杰瑞嵌入式感应控制软件 V2.0 2017SR160876 无
61 杰瑞电子 杰瑞嵌入式交通数据采集软件 V1.0 2017SR160327 无
62 杰瑞电子 杰瑞违停抓拍移动端软件 V2.0 2017SR173887 无
杰瑞信号机嵌入式网络通讯软件
63 杰瑞电子 2017SR160843 无
V1.0.1
杰瑞信号机现场总线服务软件[简称：
64 杰瑞电子 2017SR161040 无
现场总线冗余控制软件]V1.1
65 杰瑞电子 杰瑞移动信号机控制系统软件 V1.0 2017SR161050 无
66 杰瑞电子 杰瑞交通流量调查软件 V1.0 2017SR458509 无
视频交通事件及参数检测软件[简称：
67 杰瑞电子 2017SR312786 无
视频系统] V1.0
杰瑞视频监控运维管理系统软件[简
68 杰瑞电子 2017SR039526 无
称：杰瑞视频监控管理软件] V1.0
杰瑞移动互联网应用审计系统软件
69 杰瑞电子 [简称：移动互联网应用审计系统 ] 2017SR039446 无
V1.0
杰瑞基于大数据的智能交通集成指挥
70 杰瑞电子 控制平台软件[简称：基于大数据的智 2017SR039442 无
能交通集成指挥平台] V2.0
236
序号 著作权人 软件名称 登记号 他项权利
杰瑞互联网安全审计系统软件
71 杰瑞电子 2017SR039448 无
V1.1
杰瑞智能照明数据服务软件[简称：数
72 杰瑞电子 2017SR686554 无
据服务软件]V1.0
杰瑞智能灯具控制器软件[简称：灯具
73 杰瑞电子 2017SR687105 无
控制器软件]V1.0
CS-06-1010 旋转变压器信号到数字信
74 杰瑞电子 2017SR378121 无
号 PXI 板卡界面控制软件 V1.0
CS-06-1020 数字信号到旋转变压器信
75 杰瑞电子 2017SR480406 无
号 PXI 板卡界面控制软件 V1.0
SDRAM 芯片 FIFO 接口控制软件[简
76 杰瑞电子 2017SR702188 无
称：SDRAM 接口控制软件]V1.0
杰瑞单灯控制器软件[简称：单灯控制
77 杰瑞电子 2018SR384999 无
器软件]V1.0
杰瑞人口与社区宏观分析系统软件
78 杰瑞电子 [简称：杰瑞人口与社区宏观分析系 2018SR411918 无
统] V1.0
杰瑞城市综合运维和管控平台软件
79 杰瑞电子 2018SR411692 无
[简称：杰瑞运维管控软件] V1.0
杰瑞领导辅助决策支持系统软件
80 杰瑞电子 [简称：杰瑞领导辅助决策支持系统] 2018SR411699 无
V1.0
杰瑞城市智能运营中心（IOC）监控
81 杰瑞电子 与调度系统软件 2018SR389802 无
[简称：监控与调度平台] V1.0
杰瑞企业运行质态与宏观分析系统软
件
82 杰瑞电子 2018SR390031 无
[简称：杰瑞企业运行质态与宏观分析
系统] V1.0
杰瑞城市事件智能分拨和调度系统软
件
83 杰瑞电子 2018SR385843 无
[简称：杰瑞城市事件智能分拨和调度
系统]V1.0
杰瑞交通设备设施综合运维管理移动
84 杰瑞电子 2018SR480525 无
终端软件（ios）V1.0
杰瑞交通管制预案系统软件
85 杰瑞电子 [ 简 称 ： 杰 瑞 交 通 管 制 预 案 系 统 ] 2018SR480552 无
V1.0.1
杰瑞交通态势监控系统软件
86 杰瑞电子 [ 简 称 ： 杰 瑞 交 通 态 势 监 控 系 统 ] 2018SR480558 无
V1.0.1
基于车辆特征的套牌分析系统
87 杰瑞电子 2018SR480541 无
[简称：套牌分析] V1.0
交通违法预处理系统软件
88 杰瑞电子 2018SR480545 无
[简称：交通违法预处理系统] V1.0
89 杰瑞电子 日常勤务管理软件 V1.0 2018SR480532 无
90 杰瑞电子 杰瑞重点车辆监管软件 V1.0 2018SR480536 无
237
序号 著作权人 软件名称 登记号 他项权利
杰瑞警用单兵系统软件
91 杰瑞电子 2018SR488369 无
[简称：杰瑞警用单兵系统] V1.0
交通违法行为监测记录系统软件
92 杰瑞电子 [简称：交通违法行为监测记录系统] 2018SR487807 无
V1.0
电子警察及卡口一体化系统软件
93 杰瑞电子 2018SR487797 无
[简称：卡电一体软件] V1.0
94 杰瑞电子 杰瑞交通事件检测系统 V1.0 2018SR487708 无
95 杰瑞电子 杰瑞车辆定位管理系统 V1.0 2018SR487716 无
96 杰瑞电子 杰瑞号牌遮挡检测软件 V1.0 2018SR488456 无
电警及卡口视频、雷达触发软件
97 杰瑞电子 2018SR488769 无
[简称：卡电雷达触发软件] V1.0
杰瑞前排人像增透软件
98 杰瑞电子 2018SR488091 无
[简称：人像增透] V1.0
杰瑞公安局警务云基础架构平台
99 杰瑞电子 2018SR488101 无
[简称：杰瑞公安警务平台] V1.0
100 杰瑞电子 杰瑞交通数据资源云平台 V1.0 2018SR488110 无
杰瑞一体化摄像机管理系统软件
101 杰瑞电子 [ 简 称 ： 一 体 化 摄 像 机 管 理 系 统 ] 2018SR488063 无
V1.0
杰瑞公安局综合情报业务系统软件
102 杰瑞电子 [简称：杰瑞公安局综合情报业务系 2018SR488758 无
统] V1.0
DSP 芯片实现旋转变压器-数字转换
103 杰瑞电子 2018SR480900 无
控制软件 V1.0
DSP 芯片实现数字-旋转变压器转换
104 杰瑞电子 2018SR479998 无
控制软件 V1.0
杰瑞兆新双冗余以太网状态监测及协
105 杰瑞兆新 软著登字第 0511843 号 无
议分析软件 V1.0
杰瑞兆新数据分布式服务分析软件
106 杰瑞兆新 软著登字第 0511837 号 无
V1.0
杰瑞兆新联合情报协议封装解析软件
107 杰瑞兆新 软著登字第 0511780 号 无
V1.0
杰瑞兆新 CPCI 板卡故障诊断软件
108 杰瑞兆新 软著登字第 0514184 号 无
V1.0
杰瑞兆新病理切片数字化处理软件
109 杰瑞兆新 软著登字第 0521782 号 无
V1.0
杰瑞兆新多总线插件板故障诊断软件
110 杰瑞兆新 软著登字第 0521786 号 无
V1.0
111 杰瑞兆新 杰瑞兆新单兵控制软件 V1.0 软著登字第 0721367 号 无
杰瑞兆新应急指挥控制中心软件
112 杰瑞兆新 软著登字第 0721380 号 无
V1.0
杰瑞兆新控制软件 ActiveX 插件软件
113 杰瑞兆新 软著登字第 0721521 号 无
V1.0
杰瑞兆新显示构件 ActiveX 插件软件
114 杰瑞兆新 软著登字第 0721258 号 无
V1.0
238
序号 著作权人 软件名称 登记号 他项权利
115 杰瑞兆新 杰瑞兆新心电工作站软件 V1.0 软著登字第 0721237 号 无
杰瑞兆新现场数字化应急指挥系统软
116 杰瑞兆新 软著登字第 0696879 号 无
件 V1.0
杰瑞 兆新腹膜透析 移 动 APP 软 件
117 杰瑞兆新 软著登字第 0931869 号 无
V1.0
杰瑞兆新智能型动态心电监护软件
118 杰瑞兆新 软著登字第 0931873 号 无
V1.0
杰瑞兆新自动腹膜透析机控制软件
119 杰瑞兆新 软著登字第 0931863 号 无
V1.0
杰瑞兆新自动腹膜透析远程监护与服
120 杰瑞兆新 软著登字第 0931925 号 无
务平台软件 v1.0
121 杰瑞兆新 杰瑞兆新机器人离线编程软件 V1.0 软著登字第 1115820 号 无
122 杰瑞兆新 杰瑞兆新电子签章系统应用软件 v1.0 软著登字第 1136861 号 无
杰瑞兆新电子文档信息安全防护和知
123 杰瑞兆新 软著登字第 1518364 号 无
识产权保护软件 V1.0
杰瑞兆新多参数监护仪移动 APP 软
124 杰瑞兆新 软著登字第 1531152 号 无
件 V1.0
杰瑞兆新多分段全自主双臂焊接三维
125 杰瑞兆新 软著登字第 1518371 号 无
场景构建软件 V1.0
杰瑞兆新多分段全自主双臂焊接系统
126 杰瑞兆新 软著登字第 1516708 号 无
软件 V1.0
杰瑞兆新可穿戴式多导联心电图仪移
127 杰瑞兆新 软著登字第 1518376 号 无
动 APP 软件 V1.0
杰瑞兆新慢性病远程医疗监护与服务
128 杰瑞兆新 软著登字第 1518139 号 无
系统软件 V1.0
杰瑞兆新多分段全自主双臂焊接三维
129 杰瑞兆新 软著登字第 2255542 号 无
场景构建软件 V2.0
杰瑞兆新多分段全自主双臂焊接系统
130 杰瑞兆新 软著登字第 2250411 号 无
软件 V2.0
杰瑞兆新腹膜透析 Android 系统 APP
131 杰瑞兆新 软著登字第 2214739 号 无
软件 V1.0
杰瑞兆新腹膜透析 IOS 系统 APP 软件
132 杰瑞兆新 软著登字第 2212839 号 无
V1.0
杰瑞兆新 TTP/TTE 综合开发环境软
133 杰瑞兆新 软著登字第 2270391 号 无
件 V1.0
杰瑞兆新基于深度学习算法的能源管
134 杰瑞兆新 软著登字第 2271242 号 无
理大数据分析软件 V1.0
4、主要设备情况
杰瑞电子主要生产设备为机器设备、运输工具、办公设备及其他，截至 2018 年 7
月 31 日，具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 7 月 31 日
239
账面原值 账面净值
机器设备 928.73 287.50
运输工具 357.06 249.89
办公设备及其他 4,816.81 2,248.34
5、担保与非经营性资金占用
截至本预案签署日，杰瑞电子及其下属公司不存在对外担保的情形，杰瑞电子股东
及其关联方不存在对杰瑞电子及其下属公司非经营性资金占用的情形。
6、未决诉讼情况
截至本预案签署日，杰瑞电子及其下属公司不存在重大未决诉讼及仲裁。
7、行政处罚情况
报告期内，杰瑞电子及其下属公司不存在重大行政处罚。截至本预案签署之日，杰
瑞电子及其下属公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情况。
（十一）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
1、2018年无偿划转
2018年4月20日，中船重工集团出具《关于同意第七一六研究所拟上市资产无偿划
转事项的批复》（船重资[2018]586号），同意七一六研究所将水下信息系统业务及相
关资产注入杰瑞兆新，并做好相应人员安置工作。
2018年5月18日，七一六研究所出具《所长办公会纪要》（SZ[2018]10号），同意
七一六研究所将水下信息系统相关的业务及资产无偿划转至杰瑞兆新。
2018年4月20日，杰瑞兆新股东作出股东决定，同意七一六研究所将水下信息系统
相关的业务及资产无偿划转至杰瑞兆新。
2018年4月20日，杰瑞兆新与七一六研究所签署《无偿划转协议》，约定七一六研
究所将水下信息系统相关的业务及资产无偿划转至杰瑞兆新，相关人员划入杰瑞兆新股
东单位杰瑞电子。截至本预案出具日，上述人员已于杰瑞兆股东杰瑞电子签署劳动合同。
（1）资产无偿划转涉及的人员安排和处置
240
根据“人随业务资产走”的原则，本次资产无偿划转将导致七一六研究所共计204名
员工需要与杰瑞电子建立劳动关系。
截至本预案签署日，七一六研究所的职工代表大会已审议通过本次无偿划转涉及的
劳动关系调整方案，上述204名员工已全部与杰瑞电子签署劳动合同。
由于国家有关事业编制员工身份转换政策尚未明确，为保留上述204名员工的事业
编制身份，杰瑞电子已与七一六研究所签署《人事综合服务协议》，委托七一六研究所
管理该等事业编制员工的人事档案、办理人事关系；已经纳入社会保障、住房公积金体
系的地区由七一六研究所按照“原渠道、原标准”为上述事业编制员工缴纳社会保险、住
房公积金，费用由相关杰瑞电子承担并缴纳给七一六研究所；没有纳入社会保障、住房
公积金体系的地区，相关社会保险和住房公积金费用由杰瑞电子计提并缴纳给七一六研
究所，由七一六研究所专户列账管理。
为保证上市公司人员独立性，七一六研究所已出具《关于保持上市公司人员独立性
的说明与承诺函》，承诺除《人事服务协议》约定事项外，其不以任何形式参与、干预
或影响中国海防及标的公司（包括其下属子公司）对上述员工的日常管理，并保持上述
员工的独立性；同时，承诺待有关事业单位改革政策明确后，将办理上述人员的事业编
制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续。
中船重工集团亦出具《关于保持上市公司人员独立性的说明与承诺函》，承诺待国
家有关事业单位改革政策明确后，将负责督促各研究所尽快办理上述人员的事业编制人
员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续，相关费用将由相关研究所
承担。
（2）资产无偿划转涉及的债权债务转移
本次无偿划转不涉及金融债务。
本次重组涉及的需要取得非金融债权人同意函的情形主要是针对七一六研究所按
照“合同随业务、资产走”的原则，将截至划转基准日仍在履行及拟于划转基准日后开始
履行的业务相关合同转由杰瑞兆新实施事宜。截至本预案签署日，七一六研究所正在就
业务合同签署方式与合同相对方积极沟通，后续完成合同转移不存在实质性障碍。
241
（十二）最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
1、2018年4月，第六次股权转让及第四次增资
2018年4月，杰瑞集团以杰瑞兆新100%股权对杰瑞电子进行增资，中船科投将其持
有的杰瑞电子10%股权转让给中船投资。
根据中企华出具的并经中船重工集团备案的中企华评报字JG(2018)第0009-1号《资
产评估报告》，截至到2017年12月31日，杰瑞电子100%股权的评估值为111,748.31万元。
根据中企华出具的并经中船重工集团备案的中企华评报字JG(2018)第0009-2号《资产评
估报告》，截至到2017年12月31日，杰瑞兆新100%股权的评估值为107,204.02万元。
2、最近三年评估或估值情况与本次重组估值情况的差异原因
截至评估基准日2018年7月31日，杰瑞电子100%股权的预估值为243,761.01 万元。
前后两次评估值的差异为132,012.70万元，主要原因系2018年4月杰瑞集团将其持有的杰
瑞兆新100%股权对杰瑞电子进行增资，导致杰瑞电子整体价值上升。
具体来看，截至评估基准日 2018年7月31 日，杰瑞兆新100%股权的预估值为
125,313.12万元，剔除杰瑞兆新后，杰瑞电子的预估值为118,447.90万元，与前次评估值
基本一致。
（十三）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
截至本预案签署日，杰瑞电子及其下属公司拥有的主要业务资质如下：
业务资质持
序号 证书名称 证书编号 发证部门 有效期
有人
安 全 生 产 许 可 苏 JZ 安 许 证 字 （ 2013 ） 江 苏 省 住 房 和 城
1 杰瑞电子 至 2019.9.14
证 070025-2 乡建设厅
安防工程企业 中国安全防范产
2 杰瑞电子 ZAX-QZ 01201632010030 至 2019.11.29
资质 品行业协会
涉密信息系统 江苏省国家保密
3 杰瑞电子 ****** ******
集成 局
质量管理体系 方圆标志认证集
4 杰瑞电子 00213Q16953R0M 至 2019.10.19
认证证书 团有限公司
建筑业企业资 连云港市城乡建
5 杰瑞电子 D332147403 至 2022.5.16
质证书 设局
检验检测机构 检验检测机构计
6 杰瑞电子 160021181872 至 2022.3.1
资质认定证书 量认证
7 杰瑞电子 信 息 系 统 集 成 XZ2320020150923 中 国 电 子 信 息 行 至 2019.7.31
242
业务资质持
序号 证书名称 证书编号 发证部门 有效期
有人
及服务资质证 业联合会
书
建筑业企业资 连云港市城乡建
8 杰瑞电子 D232031329 至 2020.12.7
质证书 设局
信息系统集成
及服务资质证 中国电子信息行
9 杰瑞电子 YZ3320020160079 至 2020.7.1
书-运行维护分 业联合会
项
环境管理体系 中质协质量保证
10 杰瑞电子 00618E20044R0L-6 至 2018.9.15
认证子证书 中心
职业健康安全
中国新时代认证
11 杰瑞电子 管 理 体 系 认 证 00618S20043R0L-6 至 2021.1.7
中心
证书
国防武器装备科
二级保密资格 研生产单位保密
12 杰瑞电子 ****** ******
单位证书 资格审查认证委
员会
武器装备科研 国家国防科技工
13 杰瑞电子 ****** ******
生产许可证 业局
武器装备质量 中国新时代认证
14 杰瑞电子 ****** ******
体系认证证书 中心
装备承制单位 中央军委装备发
15 杰瑞电子 ****** ******
注册证书 展部
军工系统安全
江苏省国防科学
16 杰瑞电子 生 产 标 准 化 二 ****** ******
技术办公室
级单位
质 量 管 理 体 系 GB/T19001-2016/ISO9001： 北 京 联 合 智 业 认
17 杰瑞兆新 至 2021.1.8
认证证书 2015 标准 证有限公司
职业健康安全
中质协质量保证
18 杰瑞兆新 管 理 体 系 认 证 00618S20043R0L-2 至 2021.1.7
中心
证书
环境管理体系 中质协质量保证
19 杰瑞兆新 00618E20044R0L-2 至 2021.1.7
认证证书 中心
注：上表到期资质已向主管部门提交续期申请，预计办理续期不存在实质性障碍。
根据相关法规对企业开展军品业务所需的生产经营资质要求，杰瑞电子需要具备
《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《保密资格单位证书》、
《武器装备质量体系认证证书》等相关资质，并在业务经营范围内开展军品业务。本次
重组前，杰瑞电子（以杰瑞兆新为主体）承接了七一六研究所的水下信息系统等军品业
务，目前正在办理《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》的军品业
务经营范围扩项工作。
在杰瑞电子完成资质扩项前的过渡期间内，七一六研究所原有相关资质继续保留，
243
杰瑞电子生产经营将采用与七一六研究所合作开展业务的方式进行，或者与七一六研究
所组成联合体对外投标及签署业务合同；或者由七一六研究所对外签署业务合同后交由
杰瑞电子全部或者部分实施。
截至本预案签署日，杰瑞电子完成军品业务资质扩项仍存在不确定性。为保障上市
公司利益，七一六研究所已出具《关于本次重组涉及的资质办理及过渡期间业务开展的
安排的说明与承诺函》，主要内容为：“1、杰瑞电子预计将于本承诺出具之日起三年内
办理完毕《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》的业务经营范围扩
项。若因无法按时取得上述资质由此导致杰瑞电子或中国海防遭受损失的，中船重工集
团、七一六研究所将承担赔偿责任。2、杰瑞电子在过渡期间能够通过与七一六研究所
合作开展业务方式进行正常生产经营。3、中船重工集团、七一六研究所不从上述业务
合同转移安排中向杰瑞电子及中国海防收取任何费用，中船重工集团、七一六研究所在
收到任何实际属于杰瑞电子的款项后，也将立即、全额支付给杰瑞电子。4、若上述过
渡期间的业务开展方式被行业主管部门发文禁止，由此导致杰瑞电子或中国海防遭受损
失的，中船重工集团、七一六研究所将承担赔偿责任。5、在杰瑞电子完成资质扩项后，
将由杰瑞电子直接与客户签订业务合同并开展相关军品业务。6、杰瑞电子在过渡期间
若不能享有军品增值税免税政策，而被主管税务机关要求补缴增值税款及附加税金，或
杰瑞电子因此受到罚款或遭受其他损失的，中船重工集团、七一六研究所将以现金方式
承担补缴及补偿责任，期限至杰瑞电子办理完毕《武器装备科研生产许可证》的业务经
营范围扩项为止” 。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本预案签署日，杰瑞电子现有已建成投产项目为变换器、智能交通管理系统及
风电控制系统建设项目，该项目已履行了如下项目审批验收程序并取得项目土地权属证
书：
序号 项目名称 项目审批/备案 项目环境影响报告批复
2007 年 7 月 17 日，连云港市
环境保护局出具《关于对连云
变换器、智能交通管理系统
1 连发改高技[2007]375 号 港杰瑞电子有限公司变换器、
及风电控制系统
智能交通管理系统及风电控制
系统建设项目环评表的批复》
杰瑞电子上述项目已履行法律规定的审批、建设、验收程序。
244
截至本预案签署日，杰瑞电子相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报
批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
（十四）关于是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条
件
截至本预案签署日，杰瑞控股、杰瑞集团及中船投资分别持有杰瑞电子45.92%、
48.97%及5.10%股权，本次公司向杰瑞集团及中船投资同时发行股份及支付现金购买杰
瑞电子合计54.08%股权，杰瑞控股持有的杰瑞电子45.92%股权将随同杰瑞控股100%股
权一同进入上市公司。本次交易亦符合杰瑞电子公司章程规定的转让前置条件。
五、青岛杰瑞62.48%股权
（一）基本情况
企业名称 青岛杰瑞自动化有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地点 青岛市崂山区深圳路 21 号
法定代表人 赖贻翔
注册资本 13191.9614 万元
成立日期 1991 年 12 月 22 日
统一社会信用代码 91370212163586114Y
卫星定位与导航设备、电力设备、石油电子设备、工业自动化设备、船
舶电子设备、通信设备（以上不含无线电发射及地面卫星接收设备）、
海洋工程装备、软件工程、工控机设备及产品研发、生产、销售、技术
经营范围
服务、工程承包及运营服务，计算机及配套产品销售，计算机信息系统
集成及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
（二）历史沿革
1、1991 年设立
青岛杰瑞的前身为青岛四海高新技术开发部（曾用名称：青岛市自动化系统工程研
究所、青岛自动化研究所），设立于 1991 年 12 月 22 日。
2、2004 年改制
2004 年 4 月 16 日，中船重工集团作出《关于七一六研究所“青岛自动化部公司制
改造”的批复》（船重资[2004]290 号），同意将青岛自动化部改制为“青岛杰瑞”（名称
245
以工商部门核准名称为准），注册资本为 1,000.00 万元，其中，七一六研究所持股 60.00%，
青岛自动化部及所部员工持股 40.00%（具体股权结构以批准的实施方案为准）。
2004 年 8 月 26 日，山东大地会计师事务所出具编号为鲁大会评报字（2004）第 70
号的《资产评估说明书》。
2004 年 10 月 10 日，青岛自动化研究所（青岛自动化部）第一次职工代表大会通
过决议，同意对青岛自动化部进行公司制改造。
2004 年 10 月 20 日，青岛市工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》，同
意青岛自动化研究所名称变更为“青岛杰瑞”，注册资本 600.00 万元。
2004 年 11 月 10 日，中船重工集团作出《关于对七一六研究所青岛自动化部公司
制改建实施方案的批复》（船重资[2004]970 号），同意将青岛自动化部改制为“青岛杰瑞
自动化有限责任公司”，注册资本为 600.00 万元，其中，七一六研究所出资 360.00 万元，
青岛自动化部及所部员工出资 240.00 万元。
2004 年 12 月 24 日，中船重工集团作出《关于调整青岛杰瑞自动化有限责任公司
股本结构的批复》（船资[2004]8 号），同意将青岛杰瑞的股本结构调整为：总股本 600.00
万元，其中七一六研究所出资额占总股本比例不低于 51.00%，其余为青岛自动化部及
所本部员工个人现金出资。
2005 年 2 月 1 日，山东大地会计师事务所出具编号为鲁大地会验字（2005）第 10
号的《验资报告》，证明截至 2005 年 1 月 28 日，青岛杰瑞已经收到全体股东缴纳的注
册资本 600.00 万元，其中七一六研究所以货币出资 118.80 万元，以净资产出资 213.80
万元，自然人股东均以货币出资，共计 267.40 万元。
本次改制完成后，青岛杰瑞的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 七一六研究所 332.60 332.60 55.43
2 许斌 40.00 40.00 6.67
3 何明 36.00 36.00 6.00
4 吴兴东 35.90 35.90 5.98
5 顾浩 28.50 28.50 4.75
6 刘汉云 25.50 25.50 4.25
7 周建中 21.00 21.00 3.50
246
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
8 姚军生 20.50 20.50 3.42
9 程庆仁 14.50 14.50 2.42
10 胡习霜 14.00 14.00 2.33
11 谭宇波 13.00 13.00 2.17
12 周建忠 8.00 8.00 1.33
13 赵奎 7.50 7.50 1.25
14 赖贻翔 3.00 3.00 0.50
合计 600.00 600.00 100.00
3、2007 年股权转让
2007 年 7 月 13 日，七一六研究所召开了所务会议，审议通过了相关职工股收购方
案，即由七一六研究所收购经工商登记的自然人股东持有职工股公司的股权，收购价格
以中船重工集团书面批准为准。
2007 年 7 月 20 日，中企华出具了编号为中企华评报字[2007]第 203-2 号《中船重
工第七一六研究所拟收购职工持有的青岛杰瑞自动化有限公司部分股权项目资产评估
报告之一：资产评估报告书》，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，青岛杰瑞的评估价
格为 4665.60 万元。前述《资产评估报告》已经中船重工集团备案。经测算，根据上述
《资产评估报告》确定的本次青岛杰瑞股权收购价格为 7.776 元/股。
2007 年 7 月 25 日，中船重工集团出具《关于同意职工股收购方案的批复》（船重
资[2007]843 号），同意七一六研究所收购杰瑞电子 39.00%、青岛杰瑞 44.57%、杰瑞模
具（即连云港杰瑞自动化有限公司）49.00%的职工股。
2007 年 7 月 22 日，青岛杰瑞股东会通过决议，同意许斌等 13 名自然人股东将其
所持有的青岛杰瑞的股权转让予七一六研究所。
2007 年 7 月 26 日，股东许斌、周建中、周建忠、程庆仁、胡习霜、顾浩、刘汉云、
姚军生、吴兴东、赵奎、谭宇波、何明、赖贻翔分别与七一六研究所签署《股权转让协
议》，就上述股东会决议的股权转让事宜进行约定。
2007 年 8 月 7 日，青岛杰瑞完成本次股东变更的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，青岛杰瑞的股权结构如下：
247
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 七一六研究所 600.00 600.00 100.00
合计 600.00 600.00 100.00
4、2008 年股权转让
2008 年 1 月 5 日，青岛杰瑞股东七一六研究所作出股东决定，将其持有的公司股
权无偿划转至中船重工集团。
2008 年 3 月 3 日，财政部出具《关于事业单位资产划转的通知》财防[2008]14 号），
同意七一六研究所将其持有的青岛杰瑞的股权无偿划转至中船重工集团。
2008 年 3 月 20 日，青岛杰瑞完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，青岛杰瑞的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 中船重工集团 600.00 600.00 100.00
合计 600.00 600.00 100.00
5、2008 年股权转让
2008 年 3 月 10 日，青岛杰瑞股东中船重工集团作出股东决定，将其持有的公司股
权无偿划转至中国重工。
本次股权转让完成后，青岛杰瑞的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 中国重工 600.00 600.00 100.00
合计 600.00 600.00 100.00
6、2010 年增资
2010 年 1 月 25 日，山东东方君和有限公司会计师事务所青岛分所出具编号为鲁东
君青内验字（2010）第 002 号《验资报告》，证明截至 2010 年 1 月 25 日，青岛杰瑞收
到股东中国重工认缴的新增注册资本人民币 1,500.00 万元，出资方式为货币，占新增注
册资本的 100.00%，公司累计实收资本为人民币 2,100.00 万元，占注册资本 100.00%。
本次增资完成后，青岛杰瑞的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 中国重工 2,100.00 2,100.00 100.00
248
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
合计 2,100.00 2,100.00 100.00
7、2010 年增资
2010 年 7 月 28 日，中国重工作出《中国船舶重工股份有限公司关于下发青岛杰瑞
2010 年增资股东决定、公司章程修正案和公司修订后章程的通知》（船股规[2010]118
号），同意青岛杰瑞增资至 4,950.00 万元。
2010 年 6 月 28 日，青岛杰瑞股东中国重工作出股东决定，同意青岛杰瑞的注册资
本由人民币 2100 万元增至人民币 4950 万元，其中中国重工以货币认缴新增注册资本人
民币 2850 万元，占新增注册资本的 100%。
2010 年 7 月 6 日，山东东方君和有限公司会计师事务所青岛分所出具编号为鲁东
君青内验字（2010）第 020 号《验资报告》，证明截至 2010 年 7 月 6 日，青岛杰瑞收到
股东中国重工认缴的新增注册资本人民币 2,850.00 万元，出资方式为货币，占新增注册
资本的 100.00%，公司累计实收资本为人民币 4,950.00 万元，占注册资本 100.00%。
2010 年 11 月 24 日，青岛杰瑞完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，青岛杰瑞的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 中国重工 4,950.00 4,950.00 100.00
合计 4,950.00 4,950.00 100.00
8、2015 年股权转让
2015 年 4 月 1 日，中国重工出具股东决定，同意出资设立杰瑞控股，中国重工首
期以现金 500.00 万元出资，其余出资以中国重工持有的连云港杰瑞自动化有限公司
100.00%的股权、青岛杰瑞 100.00%的股权以及杰瑞电子 90.00%的股权作价出资，具体
出资金额以经中船重工集团备案核准的股权评估值为准确定，其中超过注册资本的部分
计入资本公积。
2015 年 1 月 28 日，中资资产评估有限公司出具了编号为中资评报[2015]26 号的《中
国船舶股份有限公司内部股权整合项目涉及的青岛杰瑞自动化有限公司资产评估报告
书》，以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日，净资产评估值为 10,487.94 万元，前述资产评
估报告已经中船重工集团备案。
249
2015 年 7 月 28 日，青岛杰瑞股东中国重工作出股东决定，将其持有的青岛杰瑞
100.00%的股权转让给杰瑞控股。
同日，中国重工与杰瑞控股签署《股权转让协议》，根据该协议，中国重工将其持
有的青岛杰瑞 100%的股权转让给杰瑞控股。
2015 年 8 月 19 日，青岛杰瑞完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，青岛杰瑞的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 杰瑞控股 4,950.00 4,950.00 100.00
合计 4,950.00 4,950.00 100.00
9、2018 年增资
2018 年 3 月 9 日，中船重工集团出具《中国船舶重工集团有限公司关于同意七一
六研究所对青岛杰瑞实施债转股的批复》（船重资[2018]294 号），同意开展将七一六研
究所持有的青岛杰瑞的 12,250.00 万元债权转为股权的相关工作；以 2017 年 12 月 31
日基准日，分别对青岛杰瑞和相应债权进行审计评估，以经中船重工集团评估备案的价
格作为对青岛杰瑞的增资依据，将 12,250.00 万元债权折成对青岛杰瑞的股权。
2018 年 2 月 20 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具编号为中企华评报字
（2018）第 1038 号的《资产评估报告》，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，杰瑞控
股持有青岛杰瑞 100.00%股权的评估值为 7,357.16 万元；2018 年 3 月，中船重工集团
出具《资产评估备案表》，同意该《资产评估报告》备案。
2018 年 4 月 19 日，青岛杰瑞股东杰瑞控股作出决定，同意增加七一六研究所为青
岛杰瑞新股东，同意七一六研究所对青岛杰瑞人民币 12,250.00 万元债权转化为青岛杰
瑞股权。
2018 年 4 月 19 日，青岛杰瑞的股东杰瑞控股和七一六研究所作出股东会决议，同
意青岛杰瑞的注册资本由人民币 4,950.00 万万元增至人民币 13,191.96 万元，其中七一
六研究所以债权出资 8,241.96 万元，占新增注册资本的 100.00%，增资后，七一六研究
所持有青岛杰瑞 62.48%的股权，杰瑞控股持有 37.52%的股权。
2018 年 4 月，杰瑞控股、七一六研究所与青岛杰瑞签署《关于青岛杰瑞之债转股
暨增资协议》，根据该协议，七一六研究所将其对青岛杰瑞人民币 12,250.00 万元债权转
250
为青岛杰瑞股权，8,241.96 万元计入注册资本，4,008.04 万元计入资本公积。本次增资
完成后，青岛杰瑞的注册资本将从人民币 4,950.00 万元增至人民币 13,191.96 万元；其
中，七一六研究所出资 8,241.96 万元，持有青岛杰瑞 62.48%的股权，杰瑞控股出资
4,950.00 万元，持有青岛杰瑞 37.52%的股权。
2018 年 4 月 14 日，青岛杰瑞完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，青岛杰瑞的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 七一六研究所 8,241.96 8,241.96 62.48
2 杰瑞控股 4,950.00 4,950.00 37.52
合计 13,191.96 13,191.96 100.00
（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，青岛杰瑞由七一六研究所持股 62.48%，杰瑞控股持股 37.52%，
实际控制人为中船重工集团，其产权及控制关系如下图所示：
注：中船科投的其他股东均为中船重工集团控股子公司
251
（四）主营业务发展状况
1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
青岛杰瑞所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等见本预案“第九
节管理层讨论与分析”之“二、标的资产的行业特点的讨论与分析”。
2、主要业务情况
青岛杰瑞是专业从事军民用卫星导航、工业控制器件，以及相关部件设备和系统集
成的高新技术企业。青岛杰瑞的主营业务主要包括通信导航与工业控制两大板块，主要
产品为抗恶劣环境定位导航设备与系统与工业智能化系统装备等。
青岛杰瑞具备先进的卫星定位、通信导航设备和系统的设计开发能力，具有一系列
国内先进水平的关键核心技术，具有丰富的通信导航技术和工程经验，在军用车载、弹
载、舰载卫星导航等专业细分领域处于国内领先地位。
青岛杰瑞的主要产品如下：
业务板块 主要产品 应用领域
通信导航（军品） 抗恶劣环境定位导航设备与系统 陆军、海军、空军、火箭军及各军工集团
海洋系统装备、轨道交通系统装备、工厂
工业控制（民品） 工业智能化系统装备
智能化系统装备产品领域
（五）主要财务数据
根据预审数据，青岛杰瑞最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年7月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
资产总计 26,703.12 24,787.28 22,819.66
负债合计 7,683.70 17,933.97 16,352.11
归属于母公司所有者权益 19,019.42 6,853.31 6,467.55
项目 2018年1-7月 2017年度 2016年度
营业总收入 9,709.58 14,907.22 11,244.19
营业利润 -87.58 346.19 -2,149.79
利润总额 -89.71 341.46 -2,149.63
归属于母公司所有者净利润 -83.89 385.76 -2,099.71
2018 年 1-7 月/2018 年 7 2017 年/2017 年 12 月 31 2016 年/2016 年 12
主要财务指标
月 31 日 日 月 31 日
252
资产负债率 28.77% 72.35% 71.66%
毛利率 22.40% 22.86% 13.76%
（六）主要负债情况
根据预审结果，截至2018年7月31日，青岛杰瑞不存在或有负债，具体情况如下：
单位：万元
流动负债 2018 年 7 月 31 日 占总负债比例
短期借款 469.42 6.11%
应付票据及应付账款 3,061.02 39.84%
预收款项 361.52 4.71%
应付职工薪酬 152.81 1.99%
应交税费 49.66 0.65%
其他应付款 3,574.26 46.52%
流动负债合计 7,668.70 99.80%
递延收益 15.00 0.20%
非流动负债合计 15.00 0.20%
负债合计 7,683.70 100.00%
（七）最近两年的利润分配情况
青岛杰瑞最近两年一期未进行利润分配。
（八）下属公司基本情况
截至本预案签署日，青岛杰瑞共有 1 家全资子公司和 1 家参股公司，其基本情况如
下：
序 持股比例 注册资本
公司名称 经营范围
号 （%） （万元）
青岛杰瑞工控 工业智能化系统装备研发、生产、销售和系统集
1 100 3,000
技术有限公司 成服务
中船重工（舟 海洋电子信息系统与设备、海洋通信与导航系统
2 山）智慧海洋科 35 2,000 与设备、智能海工装备系统以及智慧港口智能码
技有限公司 头系统
1、青岛杰瑞工控
（1）基本信息
公司名称 青岛杰瑞工控技术有限公司
统一社会信用代码 9137020267175660XL
253
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本 5000.000000 万
法定代表人 赵奎
成立日期 2008 年 01 月 30 日
营业期限 自 2008 年 01 月 30 日至长期
注册地址 青岛市市南区山东路 27 号东栋 101 室
智慧港口系统装备、海洋及能源系统装备、石油钻采系统装备、轨道交通
系统装备、工厂智能化系统装备的产品研发、设计、生产、总装调试及服
务（生产限分支机构）；工业自动化工程承包、研发、设计、生产（生产限
经营范围
分支机构）；软件工程开发及技术服务；计算机信息系统集成与服务；工控
机及配件、计算机与电脑配件销售及维修。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2008 年设立
2008 年 1 月 22 日，山东东方君和有限责任会计师事务所有限公司出具编号为鲁东
君青会内验字（2008）第 001 号的《验资报告》，证明截至 2008 年 1 月 22 日，青岛杰
瑞工控收到股东连云港杰瑞宾馆有限责任公司认缴的注册资本人民币 100.00 万元，出
资方式为货币，占注册资本的 100.00%，公司累计实收资本为人民币 100.00 万元，占注
册资本 100.00%。
公司设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%）
连云港杰瑞宾馆有限责
1 100.00 100.00
任公司
合计 100.00 100.00
②2008 年股权转让
2008 年 12 月 26 日，青岛杰瑞工控股东作出股东决定，同意连云港杰瑞宾馆有限
责任公司将杰瑞工控的 100.00%股权转让给青岛杰瑞。
2008 年 12 月 20 日，连云港杰瑞宾馆有限责任公司与青岛杰瑞签署《股权转让协
议》，根据该协议，连云港杰瑞宾馆有限责任公司将青岛杰瑞工控的 100%股权作价 100
万元转让给青岛杰瑞。
2014 年 8 月 26 日，青岛杰瑞工控完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
254
本次股权转让完成后，青岛杰瑞工控的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%）
1 青岛杰瑞 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
③2015 年增资
2015 年 1 月 1 日，杰瑞工控股东青岛杰瑞作出股东决定，同意杰瑞工控的注册资
本由人民币 100.00 万元增至人民币 1000.00 万元，其中青岛杰瑞认缴新增注册资本人民
币 900.00 元，占新增注册资本的 100.00%，五年内缴清。
2015 年 2 月 9 日，青岛市市南区工商行政管理局向杰瑞工控换发了《营业执照》。
本次增资完成后，杰瑞工控的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%）
1 青岛杰瑞 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
2015 年 9 月 17 日，杰瑞工控股东青岛杰瑞作出股东决定，同意杰瑞工控的注册资
本由人民币 1,000.00 万元增至人民币 3,000.00 万元，其中青岛杰瑞认缴新增注册资本人
民币 2,000.00 元，占新增注册资本的 100.00%，2020 年 12 月 31 日之前缴清。
2015 年 9 月 22 日，青岛市市南区市场监督管理局核准了杰瑞工控上述增资的工商
变更登记，并向杰瑞工控换发了《营业执照》。
本次增资完成后，杰瑞工控的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%）
1 青岛杰瑞 3,000.00 100.00
合计 3,000.00 100.00
④2018 年增资
2018 年 4 月 17 日，杰瑞工控股东青岛杰瑞作出股东决定，同意公司注册资本由 3000
万元增加大 5000 万元，其中青岛杰瑞以货币方式增资，本次增资在 2025 年 12 月 31
日之前缴清。
2018 年 4 月 20 日，青岛市市南区工商行政管理局核准了杰瑞工控上述增资的工商
变更登记，并向杰瑞工控换发了《营业执照》。
255
本次增资完成后，杰瑞工控的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%）
1 青岛杰瑞 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
（3）主要财务数据
根据预审数据，青岛杰瑞工控最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年7月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
资产总计 6,250.56 6,539.80 5,155.02
负债合计 4,318.41 4,786.43 3,646.80
所有者权益合计 1,932.15 1,753.37 1,508.22
项目 2018年1-7月 2017年度 2016年度
营业总收入 6,681.77 8,996.83 6,721.45
营业利润 173.70 200.87 104.62
利润总额 172.95 200.85 104.61
净利润 178.77 245.15 132.34
2018 年 1-7 月/2018 年 2017 年/2017 年 12 月 2016 年/2016 年 12 月
主要财务指标
7 月 31 日 31 日 31 日
资产负债率 69.09% 73.19% 70.74%
毛利率 21.76% 18.78% 22.85%
（4）主要业务基本情况
青岛杰瑞工控技术有限公司是专业从事工业智能化系统装备研发、生产、销售和系
统集成服务的高新技术企业。
公司主要业务属工业控制产业方向，包括海洋系统装备、轨道交通系统装备及工厂
智能化系统装备产品领域。
青岛杰瑞的主要产品如下：
业务板块 主要产品 应用领域
海洋平台钻修井系统装备、海洋平台信息化智能化系统、
海洋系统装备产品 海洋装备领域
智能码头自动化装卸系统
车辆智能化生产系统装备、车载信息化设备、车辆运行
轨道交通系统装备产品 轨道交通领域
维护系统装备、铁路站场智能化装卸系统装备
工厂智能化系统装备 机器视觉与机器听觉系统装备、工业机器人应用系统 工业自动化领域
256
（九）青岛杰瑞62.48%股权预估值情况
青岛杰瑞 62.48%股权预估值为 12,170.02 万元，详细情况见本预案“第五章标的资
产预估及定价情况”之“三、标的资产预估值分析”。
（十）合法合规性说明
1、股权情况
本次交易的标的资产之一为青岛杰瑞 62.48%股权。
七一六研究所合法拥有青岛杰瑞 62.48%的股权，该等股权不存在质押、担保或任
何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任
何限制、阻滞或禁止被转让的情形；青岛杰瑞不存在出资不实或者影响其合法存续的情
况。
2、土地、房产权属情况
（1）土地使用权
截至本预案签署日，青岛杰瑞共拥有 1 宗自有土地的使用权，用地面积为 11287.6
平方米，具体情况如下：
序号 证载权利人 坐落 类型 面积（㎡） 证号 用途 终止日期 他项权利
青房地权
青岛市崂
市字第
1 青岛杰瑞 山区深圳 出让 11,287.6 工业 2059 年 9 月 14 日 无
201538949
路 21 号
号
（2）房屋建筑物
①自有房屋情况
截至本预案签署日，青岛杰瑞的自有房屋共计 1 处，面积为 10217.42 平方米，具
体情况如下：
序号 证载权利人 坐落 面积（㎡） 用途 房产证号 他项权利
青岛市崂山
区深圳路 21 青房地权市字第
1 青岛杰瑞 10,217.42 工业等 无
号 1 号楼 201538949 号
1-6 层
截至本预案签署日，青岛杰瑞的自有房屋不存在产权纠纷。
257
②出租房产
截至本预案签署日，青岛杰瑞权证编号为青房地权市字第 201538949 号的房产面积
中的 3,411.07 平方米已出租，具体如下：
序号 承租人 租赁面积（㎡） 租期至
1 青岛习远房地产土地评估造价咨询有限公司 3,411.07 2020.10.31
合计 3,411.07 -
3、知识产权情况
（1）专利
截至本预案签署日，青岛杰瑞拥有专利共计34项，发明专利5项，实用新型专利28
项，外观设计1项。具体情况如下：
序号 专利权人 专利名称 专利类别 专利号 授权公告日
一种载体姿态测量
1 青岛杰瑞 发明专利 ZL 201510732259.X 2018.1.23
方法及设备
物资储运智能控制
2 青岛杰瑞 发明专利 ZL 201010184191.3 2012.4.11
装置
多模 GNSS 接收机
3 青岛杰瑞 的基带芯片及多模 实用新型 ZL 201521060712.9 2016.5.11
GNSS 接收机
一种环形多阵元天
4 青岛杰瑞 实用新型 ZL 201520308867.3 2015.9.2
线
一种流动站数据录
5 青岛杰瑞 取装置及差分定位 实用新型 ZL 201520432183.4 2015.9.14
系统
青岛杰瑞，潍
6 多功能对讲机肩咪 实用新型 ZL 201220225286.x 2013.1.2
坊市公安局
一种转速测量装置
7 青岛杰瑞 发明专利 ZL 201510271910.8 2018.7.20
及转速测量方法
一种小型化卫星定
8 青岛杰瑞 实用新型 ZL 201721414473.1 2018.6.8
位装置
全自动电阻折弯机
9 青岛杰瑞工控 发明专利 ZL 201310395683.0 2015.7.1
以及电阻折弯方法
一种钻杆操作机器
10 青岛杰瑞工控 发明专利 ZL 201310725153.8 2016.4.6
人
一种基于钻柱排管
11 青岛杰瑞工控 一体化技术的模拟 发明专利 ZL 201510974106.6 2018.5.15
培训系统
抽油机井井上综合
12 青岛杰瑞工控 实用新型 ZL 201220658582.9 2013.5.29
测控系统
13 青岛杰瑞工控 集热槽控制器及槽 实用新型 ZL 201120447800.X 2012.7.25
258
序号 专利权人 专利名称 专利类别 专利号 授权公告日
式太阳能热发电系
统
14 青岛杰瑞工控 生产线自动控制 实用新型 ZL 200820172766.8 2009.8.12
一种蝶式太阳能控
15 青岛杰瑞工控 实用新型 ZL 201420789470.6 2015.5.27
制系统
一种槽式太阳能控
16 青岛杰瑞工控 制系统及槽式太阳 实用新型 ZL 201420789736.7 2015.5.27
能集热器单元
石油钻机二层台管
17 青岛杰瑞工控 实用新型 ZL 201520436313.1 2015.12.2
柱排放机械手
一种检修动车组的
18 青岛杰瑞工控 多线程流水线用移 实用新型 ZL 201520905159.8 2016.4.13
载机
一种用于动车组检
19 青岛杰瑞工控 实用新型 ZL 201520905158.3 2016.5.4
修的多线程流水线
一种用于动车组淋
20 青岛杰瑞工控 实用新型 ZL 201520906710.0 2016.5.4
雨试验的模拟装置
一种用于动车组雨
21 青岛杰瑞工控 天仿真试验的控制 实用新型 ZL 201520906708.3 2016.4.13
系统
一种用于散料连续
22 青岛杰瑞工控 装车的移动式跨车 实用新型 ZL 201520906635.8 2016.4.13
厢结构
滑动式管柱移送智
23 青岛杰瑞工控 实用新型 ZL 201620511821.6 2017.4.12
能化装备
一种二层台智能排
24 青岛杰瑞工控 实用新型 ZL 201620518893.3 2016.12.7
管系统
一种钻台面摆管机
25 青岛杰瑞工控 实用新型 ZL 2016 2 0511645.6 2016.11.30
械手
一种用于动车能量
26 青岛杰瑞工控 单元托盘的叠放运 实用新型 ZL 201621414451.0 2017.7.21
输装置
一种用于模拟起重
27 青岛杰瑞工控 实用新型 ZL 201621414386.1 2017.7.21
机起重工况的装备
用于动车能量单元
28 青岛杰瑞工控 的综合参数检测装 实用新型 ZL 201621414469.0 2017.11.3
置
29 青岛杰瑞工控 一种电磁防蜡装置 实用新型 ZL 201720511872.3 2018.1.16
30 青岛杰瑞工控 钻杆操作机器人 外观设计 ZL 201330651248.0 2014.6.4
用于钻井修井的动
31 青岛杰瑞工控 实用新型 ZL 201721270443.8 2018.6.15
力猫道机
32 青岛杰瑞工控 一种新型司钻房 实用新型 ZL 201721268966.9 2018.6.26
33 青岛杰瑞工控 一种缓冲机械手 实用新型 ZL 201721268940.4 2018.6.15
轴承低温噪音检测
34 青岛杰瑞工控 实用新型 ZL 201721543465.7 2018.7.20
系统
259
（2）商标
截至本预案签署日，青岛杰瑞及其下属公司无自有商标，青岛杰瑞及其下属公司使
用的商标为七一六研究所授权无偿使用，具体情况如下：
序
商标图样 商标权人 注册号 类别 有效期 许可期限 许可方式
号
七一六研 第 11090055
1 9 至 2023.10.27 2013.10.28-2021.12.31 协议
究所 号
七一六研 第 12810932
2 9 至 2025.12.13 2015.12.14-2021.12.31 协议
究所 号
（3）软件著作权
截至本预案签署日，青岛杰瑞拥有软件著作权12项，具体情况如下：
软件成 转让或 是否设置了质押
序 是否许可
果归属 软件名称 登记号 许可限 或其他第三人权
号 他人使用
方 制 益
青岛杰
1 JARIGPS 综合应用软件 V2.0 2006SR15384 否 否 否
瑞
青岛杰 JARI 多卫星系统组合定位导航软
2 2009SR037102 否 否 否
瑞 件 V1.0
青岛杰
3 JARI 综合授时守时软件 V1.0 2012SR032167 否 否 否
瑞
青岛杰 JARI 车载北斗导航系统导航软件
4 2016SR404044 否 否 否
瑞 （简称：导航软件）V1.0
青岛杰 JARI 卫星定位导航终端程控测试
5 2016SR404156 否 否 否
瑞 软件（简称：程控测试软件）V1.0
青岛杰 JARI 定位导航精度统计分析软件
6 2016SR404038 否 否 否
瑞 （简称：精度统计软件）V1.0
青岛杰
7 瑞 JARI 工业控制系统软件 V1.0 2015SR100087 否 否 否
工控
青岛杰
8 JARI 显示信息管理系统软件 V2.0 2015SR100143 否 否 否
瑞工控
青岛杰 JARI 检修综合性能测试管理系统
9 2016SR068993 否 否 否
瑞工控 V1.0
青岛杰
10 JARI 机器视觉图像处理软件 V1.0 2016SR119202 否 否 否
瑞工控
青岛杰 JARI 钻机一体化装备模拟仿真培
11 2016SR034564 否 否 否
瑞工控 训软件 V1.0
青岛杰 JARI 能量存储单元综合测试管理
12 2017SR626516 否 否 否
瑞工控 系统 V1.0
4、生产设备情况
青岛杰瑞主要生产设备分为运输工具、办公设备及其他，截至 2018 年 7 月 31 日，
260
具体情况如下：
单位：万元
2018 年 7 月 31 日
项目
账面原值 账面净值
运输工具 328.75 65.90
办公设备及其他 739.45 272.62
5、担保与非经营性资金占用
截至本预案签署日，青岛杰瑞及其下属公司不存在对外担保的情形，青岛杰瑞股东
及其关联方不存在对青岛杰瑞及其下属公司非经营性资金占用的情形。
6、未决诉讼情况
截至本预案签署日，青岛杰瑞及其下属公司不存在重大未决诉讼及仲裁。
7、行政处罚情况
报告期内，青岛杰瑞及其下属公司不存在行政处罚。截至本预案签署日，青岛杰瑞
及其下属公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查的情况。
（十一）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至 2018 年 7 月 31 日，青岛杰瑞最近十二个月内无重大资产、业务的收购、兼并
和出售情况事项。
（十二）最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
1、716所对青岛杰瑞实施债转股
请见“第四章标的资产基本情况”“第五节青岛杰瑞62.48%股权”之“（一）基本情况”
之“2、历史沿革”。
2、青岛杰瑞最近三年评估或估值情况与本次重组预估情况的差异原因
青岛杰瑞两次评估结果的差异情况如下：
单位：万元
本次预估 前次评估
项目
（基准日为 2018 年 7 月 31 日） （基准日为 2017 年 12 月 31 日）
总资产账面值 24,215.68 21,267.84
261
总资产评估值 25,607.55 22,515.40
总资产预估/评估增值率 5.75% 5.87%
总负债账面值 6,128.40 15,158.25
总负债预估/评估值 6,128.40 15,158.25
总负债预估/评估增值率 0.00% 0.00%
净资产账面值 18,087.28 6,109.59
净资产预估/评估值 19,479.15 7,357.16
净资产增值率 7.70% 20.42%
以 2017 年 12 月 31 日为基准日，青岛杰瑞 100%股权评估值为 7,357.16 万元；本次
重组以 2018 年 7 月 31 日为基准日，青岛杰瑞 100%股权预估值为 19,479.15 万元，两次
评估差异为 12,121.99 万元，主要系青岛杰瑞有 1.225 亿债权转为股权，故与本次预估
结果无明显差异。
（十三）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
截至本预案签署日，青岛杰瑞拥有的业务资质如下：
业 务 资
序号 质 持 有 证书名称 证书编号 发证部门 许可事项 有效期
人
国防武器装备
青 岛 杰 二级保密资格 科研生产单位
1. ****** ****** ******
瑞 单位证书 保密资格审查
认证委员会
青 岛 杰 武器装备质量 中国新时代认
2. ****** ****** ******
瑞 体系认证证书 证中心
青 岛 杰 武器装备科研 国家国防科工
3. ****** ****** ******
瑞 生产许可证 局
青 岛 杰 装备承制单位 中央军委装备
4. ****** ****** ******
瑞 注册证书 发展部
军工安全生产 山东省国防科
青 岛 杰
5. 标 准 化 二 级 达 ****** 学 技 术 工 业 办 ****** ******
瑞
标证书 公室
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本预案签署日，青岛杰瑞相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报
批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
（十四）关于是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条
262
件
截至本预案签署日， 七一六研究所与杰瑞控股分别持有青岛杰瑞的62.48%与
37.52%股权，本次公司向七一六研究所发行股份购买青岛杰瑞62.48%股权，杰瑞控股
持有的青岛杰瑞37.52%股权将随同杰瑞控股100%股权一同进入上市公司。本次交易亦
符合青岛杰瑞公司章程规定的转让前置条件。
六、中船永志49%股权
（一）基本情况
企业名称 中船永志泰兴电子科技有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地点 泰兴市济川街道南三环路 9 号
法定代表人 马晓民
注册资本 2,000 万元
成立日期 2010 年 3 月 15 日
统一社会信用代码 91321283551247798P
电连接器研发、生产与销售；LED 半导体照明产品研发、生产与销售；
环保及水处理供水设备制造、加工、销售；环境工程施工；道路照明灯
经营范围 安装；承接道路照明工程施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2010 年设立
2010 年 2 月 4 日，中船重工集团出具（中国船舶重工集团有限公司前身）作出《关
于同意组建泰兴瑞洋永志科技有限公司的批复》（船重规[2010]118 号），同意组建“泰
兴瑞洋永志科技有限责任公司”，其中，七二六研究所以现金出资 1,020.00 万元，占公
司股权的 51.00%；泰兴永志以现金出资 590.54 万元和固定资产作价出资 389.46 万元，
合计 980.00 万元，占公司股权的 49.00%。
2009 年 12 月 26 日，天津华夏金信资产评估有限公司出具编号为华夏金信评报字
（2009）254 号的《资产评估报告》，以 2009 年 10 月 31 日为评估基准日，采用成本法
的评估结果为：泰兴永志用于出资的机器设备和车辆的评估值为 389.46 万元。2010 年，
中国船舶重工集团有限公司出具编号为 2010016 的《接受非国有资产评估备案表》。
263
2010 年 3 月 12 日，七二六研究所与泰兴永志签署《公司章程》，根据《公司章程》，
中船永志注册资本为 2,000.00 万元，分两期缴足：设立时一次性足额缴纳 1,900.92 万元；
剩余 99.08 万元于 2010 年 4 月 30 日前缴足。
2010 年 3 月 12 日，泰兴永信会计师事务所有限公司出具编号为泰永会股验（2010）
027 号《验资报告》，证明截至 2010 年 3 月 10 日，中船永志收到股东七二六研究所认
缴的注册资本人民币 1,020.00 万元，出资方式为货币，占注册资本的 51.00%，泰兴永
志认缴的注册资本人民币 880.92 万元（598.36 万元货币出资，282.56 万元实物出资），
占注册资本的 44.05%，公司累计实收资本为人民币 1,900.92 万元，占注册资本 95.05%。
2010 年 03 月 15 日，泰州市泰兴工商行政管理局向中船永志核发《企业法人营业
执照》（注册号：321283000122666）。
中船永志设立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 七二六研究所 1,020.00 1,020.00 51.00
2 泰兴永志 980.00 980.00 49.00
合计 2,000.00 2,000.00 100.00
2010 年 4 月 29 日，泰兴永信会计师事务所有限公司出具编号为泰永会股验（2010）
049 号《验资报告》，证明截至 2010 年 4 月 28 日，中船永志收到累计收到股东泰兴永
志认缴的注册资本人民币 99.08 万元，占注册资本的 4.50%，公司累计实收资本为人民
币 2,000.00 万元，占注册资本 100.00%。
2、2018 年股权无偿划转
2017 年 11 月 17 日，中船重工集团出具《中国船舶重工集团公司关于同意中船永
志泰兴电子科技有限公司股权无偿划转事项的批复》（船重资[2017]1749 号），同意以
2017 年 7 月 31 日为划转基准日，七二六研究所将持有的中船永志 51.00%股权无偿划转
至辽海装备。
2017 年 11 月 6 日，七二六研究所召开所长办公会，同意以 2017 年 7 月 31 日为划
转基准日，七二六研究所将持有的中船永志 51.00%股权无偿划转至辽海装备。
2017 年 11 月 18 日，中船永志股东会通过决议，同意七二六研究所将中船永志 51.00%
的股权无偿划转至辽海装备。
264
2017 年 11 月 18 日，七二六研究所与辽海装备签署《无偿划转协议》，根据该协议，
以 2017 年 7 月 31 日为划转基准日，七二六研究所将持有的中船永志 51.00%股权无偿
划转至辽海装备。
2018 年 4 月 25 日，中船永志完成本次股东变更的工商变更登记手续。
本次股权无偿划转完成后，中船永志的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 辽海装备 1,020.00 1,020.00 51.00
2 泰兴永志 980.00 980.00 49.00
合计 2,000.00 2,000.00 100.00
（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，中船永志的控股股东为辽海装备，实际控制人为中国船舶重工
集团，其股权及控制关系如下图所示：
（四）主营业务发展状况
中船永志由七二六研究所与泰兴永志合资组建，专业从事军用电连接器研发、生产、
销售和系统集成的高新技术企业，中船永志主营业务包括军用电连接器、LED灯具。产
品广泛应用于航空、航天、舰船、兵器、铁路、邮电通讯等领域。
1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
中船永志所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等见本预案“第九
节管理层讨论与分析”之“二、标的资产的行业特点的讨论与分析”。
2、主要业务情况
265
中船永志由七二六研究所与泰兴永志合资组建。是专业从事军用电连接器研发、生
产、销售和系统集成的高新技术企业，中船永志主营业务包括军用电连接器、LED灯具
（主要为LED半成品组装）。产品广泛应用于航空、航天、舰船、兵器、铁路、邮电通
讯等领域。
中船永志主要产品情况如下：
业务板块 主要产品 应用领域
矩形连接器、圆形连接器及特种专用 航空、航天、舰船、兵器、铁路、邮电
军用电连接器
连接器等 通讯信号处理
LED 灯具 筒灯、路灯、特种照明灯等 家用照明、市政工程（路灯）等
（五）主要财务数据
根据预审数据，中船永志最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年7月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
资产总计 5,148.79 5,219.38 5,477.66
负债合计 1,329.19 1,794.71 1,750.08
所有者权益 3,819.60 3,424.67 3,727.58
项目 2018年1-7月 2017年度 2016年度
营业总收入 2,168.89 3,641.95 5,045.08
营业利润 456.25 382.05 938.24
利润总额 465.08 388.70 970.60
净利润 394.93 352.30 834.40
2018 年 1-7 月/2018 年 7 2017 年/2017 年 12 月 31 2016 年/2016 年 12
主要财务指标
月 31 日 日 月 31 日
资产负债率 25.82% 34.39% 31.95%
毛利率 50.58% 48.76% 52.53%
（六）主要负债情况
根据预审结果，截至2018年7月31日，中船永志不存在或有负债，具体情况如下：
单位：万元
流动负债 2018 年 7 月 31 日 占总负债比例
应付票据及应付账款 855.53 64.36%
预收款项 66.07 4.97%
266
流动负债 2018 年 7 月 31 日 占总负债比例
应付职工薪酬 106.85 8.04%
应交税费 110.28 8.30%
其他应付款 190.47 14.33%
流动负债合计 1,329.19 100.00%
负债合计 1,329.19 100.00%
（七）最近两年的利润分配情况
中船永志于2016年合计分红655.21万元，七二六研究所得334.16万元，泰兴永志得
321.05万元。
（八）下属公司基本情况
截至本预案签署日，中船永志不存在全资、控股子公司或参股公司。
（九）中船永志49%股权预估值情况
中船永志 49%股权预估值为 2,151.63 万元，详细情况见本预案“第五章标的资产预
估及定价情况”之“一、标的资产预估情况”。
（十）合法合规性说明
1、股权情况
本次交易的标的资产之一为中船永志 49%股权。
泰兴永志合法拥有中船永志的 49%股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的
第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、
阻滞或禁止被转让的情形；中船永志不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、土地、房产权属情况
（1）土地使用权
截至本预案签署日，中船永志无自有土地及租赁土地租赁。
（2）房屋建筑物
截至本预案签署日，中船永志无自有房屋，与泰兴市永强电子签署《厂房租赁合同》，
实际租赁房屋面积为 4,200.00 平方米，具体情况如下：
267
序 承租
出租方 房屋座落位置 租赁面积（m2） 租赁用途 租赁期限
号 方
中船 泰兴市济川街道
1 泰兴永强电子 4,200.00 工业 2018.3.1-2021.2.28
永志 南三环路 9 号
3、知识产权情况
（1）专利
截至本预案签署日，拥有专利共计 9 项，其中发明专利 1 项、实用型专利 7 项、外
观专利 1 项。具体情况如下：
序号 专利权人 专利名称 专利类别 专利号 授权公告日
LED 工矿灯
1 中船永志 外观专利 ZL 200930036386.1 2010.3.17
（2）
高光效广角自
2 中船永志 然散热 LED 路 发明专利 ZL 200810244082.9 2010.10.13
灯
一种圆形电连
3 中船永志 实用专利 ZL 201320418289.X 2014.1.1
接器
4 中船永志 LED 筒灯 实用专利 ZL 201120357625.5 2012.7.4
高精度电流检
5 中船永志 实用专利 ZL 201520489589.6 2015.10.21
测装置
一种玻璃烧结
6 中船永志 实用专利 ZL 201720388437.6 2017.12.8
密封插头
一种插头及插
7 中船永志 实用专利 ZL 201720388447.X 2017.12.15
座
一种插头及插
8 中船永志 实用专利 ZL 201720388464.2 2017.12.8
座组合结构
一种玻璃烧结
9 中船永志 实用专利 ZL 201720388438.0 2017.12.8
插头结构
（2）商标
截至本预案签署日，中船永志无自有商标，目前正在申请自有商标，其中电连接商
标已取得受理通知书，预计办理不存在实质性障碍。
4、生产设备情况
报告期期末，中船永志主要生产设备分为机器设备、运输工具与电子设备等。截至
2018 年 7 月 31 日，具体情况如下：
单位：万元
2018 年 7 月 31 日
项目
账面原值 账面净值
268
2018 年 7 月 31 日
项目
账面原值 账面净值
机器设备 546.54 145.54
运输工具 143.89 27.89
电子设备及其他 105.34 1.80
5、担保与非经营性资金占用
截至本预案签署日，中船永志不存在对外担保的情形，中船永志股东及其关联方不
存在对中船永志非经营性资金占用的情形。
6、未决诉讼情况
截至本预案签署日，中船永志及其下属子公司不存在未决（尚未审理完毕或已审理
完毕但尚未执行的）重要诉讼、仲裁、索赔（金额在人民币 100 万元以上或对企业有重
大影响）情况。
7、行政处罚情况
报告期内，中船永志因未按规定开展事故风险评估和应急资源调查、未对应急预案
进行论证于2017年7月18日被泰兴市安全生产监督管理局予以1万元罚款，该等处罚不属
于重大行政处罚，除此之外，中船永志不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（十一）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至2018年7月31日，中船永志最近十二个月内无重大资产、业务的收购、兼并和
出售情况事项。
（十二）最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
截至本预案签署日，中船永志最近三十六个月内，无因增减资和股权转让需评估作
价的事项。
（十三）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
截至本预案签署日，中船永志已拥有的业务资质如下：
269
序号 持有人 证书名称 证书编号 发证部门 许可事项 有效期
军工系统
江苏省国防
中 船 永 安全生产
1 ****** 科 学 技 术 工 ****** ******
志 标准化三
业办公室
级单位
武器装备
北京军友诚
中 船 永 质量管理
2 ****** 信 质 量 认 证 ****** ******
志 体系认证
有限公司
证书
环境管理体系已经经评审并
环境管理 北京中鼎恒 符 合
中船永 17917E21944RO 2017.11.28-2
3 体系认证 昌 认 证 有 限 GB/T24001-2016/IOS14001:2
志 S 020.11.27
证书 公司 015 环境管理体系标准全部
条款的要求
职业健康安全管理体系已经
职业健康
北京中鼎恒 评 审 并 符 合
中 船 永 安全管理 17917S11339RO 2017.11.28-2
4 昌 认 证 有 限 GB/T24001-2011/OHSAS180
志 体系认证 S 020.11.27
公司 01:2007 职业健康安全标准条
证书
款的要求
武器装备
中船永 国家国防科
5 科研生产 ****** ****** ******
志 技工业局
许可证
国防武器装
备科研生产
中 船 永 保密资格
6 ****** 单 位 保 密 资 ****** ******
志 单位证书
格审查认证
委员会
江苏省住房
中 船 永 安全生产 （苏）JZ 安许证
7 和 城 乡 建 设 建筑施工 2020.7.27
志 许可证 字[2017]900681
厅
建筑业企 泰兴市住房
中船永 城市及道路照明工程专业承
8 业资格证 D332142091 和城乡建设 2022.3.1
志 包叁级
书 局
中 船 永 型式认可 船用 LED 舱顶灯通过中国船
9 NJ17T00044 中国船级社 2021.8.27
志 证书 级社认证
残 品 符 合
中 船 永 产品认证 CQC1801019616 中 国 质 量 认
10 CQC12-465313-2016 认 证 规 -
志 证书 2 证中心
则的要求
上述业务资质中：
中船永志持有的《保密资格单位证书》正在办理业务资质续期手续，预计办理不存
在实质性法律障碍；
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本预案签署日，中船永志不存在相关在建工程或已完工项目涉及立项、环保、
行业准入、用地等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门
270
的批准文件。
（十四）关于是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条
件
截至本预案签署日，辽海装备与泰兴永志分别持有中船永志51%与49%股权，本次
公司向泰兴永志发行股份购买中船永志49%股权，辽海装备持有的中船永志51%股权将
随同辽海装备100%股权一同进入上市公司，本次交易亦符合中船永志公司章程规定的
转让前置条件。
271
第五章 标的资产预估作价及定价公允性
评估机构以 2018 年 7 月 31 日为评估基准日，对本次重组的标的资产进行了预评估。
截至本预案签署日，本次重组的评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值。本次交易
的标的资产最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构中企华出具的并经国
务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。最终评估结果及最终交易价格将在重组报
告书（草案）中予以披露。
一、标的资产预估作价情况
截至评估基准日 2018 年 7 月 31 日，标的资产的预估情况如下：
单位：万元
账面值 预估值 标的资产
增值额 增值率 收购比例
标的公司 （100%权益） （100%权益） 预估值
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
海声科技 115,555.07 322,228.50 206,673.43 178.85% 100.00% 322,228.50
辽海装备 31,332.68 66,163.73 34,831.05 111.17% 100.00% 66,163.73
杰瑞控股 74,464.17 131,995.20 57,531.03 77.26% 100.00% 131,995.20
杰瑞电子 124,417.97 243,761.01 119,343.04 95.92% 54.08% 131,819.45
青岛杰瑞 19,019.42 19,479.15 459.73 2.42% 62.48% 12,170.02
中船永志 3,819.60 4,391.08 571.48 14.96% 49.00% 2,151.63
合计 - - - - - 666,528.52
综上，本次重组标的资产的预估交易作价为 666,528.52 万元。以上预估结果与最终
评估结果可能存在一定差异， 特提请投资者注意。
二、标的资产预估方法的选取
（一）标的资产的可选评估方法
根据资产评估准则，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
收益法是指通过估算被评估企业未来所能获得的预期收益并按预期的报酬率折算
成现值。它的评估对象是企业的整体获利能力，即通过“将利求本”的思路来评估整体企
业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存
有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可以量化。
272
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识
别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
市场法采用市场比较思路，即利用与被评估企业相同或相似的已交易企业价值或上
市公司的价值作为参照物，通过与被评估企业与参照物之间的对比分析，以及必要的调
整，来估测被评估企业整体价值的评估思路。
（二）具体评估方法的选择
由于目前国内资本市场缺乏与被评估单位类似或相近的可比企业，股权交易市场缺
乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。
根据本次重组的标的资产过往的经营业绩、行业发展趋势等，被评估单位未来收益
能够进行合理预测，收益的风险可以量化，故适用收益法。
本次重组标的资产的各项资产及负债权属清晰，相关资产、负债资料较为齐全，能
够通过采用相应方法评定估算各项资产、负债的价值，故适用资产基础法。
综上，本次评估标的资产确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）评估假设
1、一般性假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（3）国家已颁布，公众已知晓的变化外，假设和标的公司及下属各子公司相关的
利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后标的公司的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职
务；
（5）除非另有说明，假设标的公司完全遵守所有有关的法律法规；
（6）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对标的公司造成重大不利影响。
2、特殊性假设
（1）假设评估基准日后标的公司采用的会计政策和本次评估所采用的会计政策在
273
重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后标的公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后标的公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（4）假设标的公司高新企业资质及生产所需各项资质可持续取得；
（5）假设标的公司现有业务订单能如期实现，评估基准日后业务规模随行业发展
稳步增长，主营业务、产品结构以及销售策略、成本、费用等不会与预测发生较大变化。
不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及市场环境等变化导致的资产规模、构成以及
主营业务、产品结构等状况的变化所带来的影响；
（6）海声科技下属子公司瑞声海仪、辽海装备下属子公司中原电子、杰瑞电子属
军工企业，根据财务部和国家税务总局的有关规定，对其所生产的军品，免征增值税。
目前，瑞声海仪、中原电子正申请办理军工资质，杰瑞电子正在办理军工资质扩容。预
计瑞声海仪 2018 年 11 月取得军工资质，中原电子 2018 年 12 月取得军工资质，杰瑞电
子 2018 年 11 月完成军工资质扩容。
本次评估是基于被评估企业能够持续享受目前的国家税收优惠政策的前提下进行
的。鉴于上述情况，本次评估假设瑞声海仪 2018 年 5-10 月不享受军品免税的过渡期，
2018 年 11 月开始享受军品免税政策；中原电子 2018 年 5-12 月不享受军品免税的过渡
期，2019 年起开始享受军品免税政策；杰瑞电子部分军品业务 2018 年 5-11 月不享受军
品免税的过渡期，2018 年 12 月起开始享受军品免税政策
（7）海声科技的子公司英汉超声租用海声科技的房屋建筑物，合同租赁期限至
2020 年 12 月 31 日,本次评估假设上述租约到期后可续租，不因办公、生产场所变化对
公司生产经营产生重大影响；
（8）辽海装备的子公司中原电子于 2018 年 3 月 7 日进入科技型中小企业库并备案
成功，登记编号为 20183101000002106 号，有效期至 2019 年 3 月 31 日，本次评估假设
中原电子该资格到期后仍可续期进入科技型中小企业库。
（9）2018 年 4 月七一六研究所将其水下指控系统及配套装备和水下信息系统业务
划转至杰瑞兆新，并以划转后的杰瑞兆新 100%股权向杰瑞电子增资，杰瑞电子原有军
274
工资质范围并不包含该等业务，七一六研究所预计杰瑞电子资质扩容事项将于 2018 年
11 月底前完成，本次评估假设该事项能如期完成；
（10）杰瑞兆新租用七一六研究所的房屋建筑物和机器设备，合同租赁期限至 2021
年 4 月，本次评估假设上述租约到期后可续租，不因办公场所变化对公司生产经营产生
重大影响。
（11）瑞声海仪租用七一五研究所的房屋建筑物和机器设备，合同租赁期限至 2021
年 4 月，本次评估假设上述租约到期后可续租，不因办公场所变化对公司生产经营产生
重大影响。
（12）中原电子租用七二六研究所的房屋建筑物和机器设备，合同租赁期限至 2024
年 6 月，本次评估假设上述租约到期后可续租，不因办公场所变化对公司生产经营产生
重大影响。
（四）评估模型
1、收益法评估模型
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估，来间接获得股东全部权
益价值。企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关
的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，
即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得
出。计算模型如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产
配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权
投资价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预
测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
275
n
Fi Fn (1 g)
P (1 r)
i 1
i
(r g) (1 r)n
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
E D
WACC K e K d (1 t)
E D E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
K e rf MRP β rc
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
276
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量
预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账
面值作为评估值。
2、资产基础法评估模型
资产基础法评估模型以重置各项生产要素为假设前提，将构成被评估单位的各项资
产的评估价值减去负债评估价值，得出股东全部权益的评估价值。
三、标的资产预估值分析
（一）海声科技100%股权
1、预估概况
本次交易中，海声科技 100%股权同时采用资产基础法和收益法进行评估，并最终
选取资产基础法评估结果作为本次预估结论。截至评估基准日 2018 年 7 月 31 日，海声
科技净资产账面价值为 115,555.07 万元，资产基础法预估结果为 322,228.50 万元，预估
增值率为 178.85%。
2、预估增值原因
海声科技 100%股权采用资产基础法评估结果作为预估结论，增值原因主要为长期
股权投资、固定资产及无形资产评估值较原账面值出现增值。其中，长期股权投资增值
系海声科技持有的瑞声海仪 100%股权有较大幅度增值所致。
3、重要子公司预估概况及增值原因
（1）瑞声海仪 100%股权预估概况
瑞声海仪采用资产基础法、收益法进行评估，并最终选取收益法评估结果作为本次
277
预估结论。截至 2018 年 7 月 31 日，瑞声海仪净资产账面价值为 62,292.22 万元，收益
法预估结果为 247,280.03 万元，增值率为 296.97%。
（2）瑞声海仪 100%股权预估增值原因
收益法评估是从瑞声海仪未来整体的盈利能力角度考虑，反映的是企业各项资产的
综合获利能力。瑞声海仪作为军工企业，在相关市场的竞争力突出：
①水面信息获取体系：瑞声海仪拥有三型军用水面信息获取体系的全部自主知识产
权，包括算法研究、系统集成、工程设计、结构设计制造、电子部件设计制造、传感器
设计制造和试验应用等各方面技术，覆盖了水声传输和探测、海洋物理、海洋试验等高
新技术，是目前国内军用水面信息获取体系的主要供货商。
②压电陶瓷元件：压电陶瓷元件是声学传感器电声/声电转换的重要部件，覆盖军
民两用市场。瑞声海仪拥有压电陶瓷元件生产、测试的成套设备，具备压电陶瓷元件设
计开发所需的材料研究、工艺研究能力和纳米粉体技术，是国内军用压电陶瓷元件的主
要供应商，市场占有率达到 50%以上。瑞声海仪还将先进的军用制造技术持续转化应用，
不断开拓民用市场，提高市场占有率。
此外，在发展过程中，瑞声海仪注重人才的引进、培养与积累，形成了以关键管理
人员、技术人员及营销人员为核心的团队资源优势，主要管理团队具有丰富的水声装备
研发、生产、管理经验。同时经过多年的经营积累，瑞声海仪与客户均建立了良好的业
务合作关系与信任关系，预计未来可在较长期间内保持优势地位。
综上，对瑞声海仪预期收益做出贡献的不仅仅包括财务报表上的各项资产，还包括
其他未在财务报表上体现的市场地位、核心技术、研发团队、管理团队、与客户的良好
合作关系、企业的各种资质、军品生产许可证等因素。根据瑞声海仪所处行业和经营特
点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值，因此瑞声
海仪 100%股权评估结论采用收益法预估结果。
4、评估方法的选择及预估结果合理性分析
我国关于军品方面的开支和相关政策与国际安全形势、周边安全态势密切相关，并
存在阶段性增长或减少的问题。根据海声科技的产品定位，其主要产品为军工产品，包
括军品预研、研制及横向军品协作等，受船舶总装单位的排产计划影响较大，可预测性
较弱。同时，海声科技正在研究开发的产品达到量产状态所需时间较长，转化为收入利
278
润尚需一定时间；此外，海声科技其他非产品类的收入比重较小，未来预测存在一定不
确定性。因此，收益法存在局限性。而资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，
从资产构建角度客观地反映了海声科技净资产的市场价值，即资产基础法评估结论更能
恰当反映海声科技股东全部权益价值。
综上，本次评估以资产基础法的结果作为海声科技 100%股权的预估结论，预估结
果具有合理性。
（二）辽海装备100%股权
1、预估概况
本次交易中，辽海装备100%股权同时采用资产基础法和收益法进行评估，并最终
选取资产基础法评估结果作为本次预估结论。截至2018年7月31日，辽海装备净资产账
面价值为31,332.68万元，资产基础法预估结果为66,163.73万元，增值率为111.17%。
2、预估增值原因
辽海装备100%股权采用资产基础法评估结果作为预估结论，增值原因主要为长期
股权投资、固定资产及无形资产评估值较原账面值出现一定增值。其中，长期股权投资
增值系辽海装备持有的中原电子100%股权有较大幅度增值；固定资产增值主要系辽海
装备多数建筑物在建造时期的材料价格及人工费用比评估基准日低，出现预估增值；无
形资产增值主要系土地使用权因取得时间较早，目前出现一定增值。
3、重要子公司预估概况及增值原因
（1）中原电子 100%股权预估概况
中原电子采用资产基础法、收益法进行评估，并最终选取收益法评估结果作为本次
预估结论。截至 2018 年 7 月 31 日，中原电子净资产账面价值为 15,755.46 万元，收益
法预估结果为 39,924.42 万元，增值率为 153.40%。
（2）中原电子 100%股权预估增值原因
中原电子作为军工企业，所处的领域为水声对抗材料与装备生产加工领域，市场优
势明显，拥有核心技术。在发展过程中，中原电子注重人才的引进、培养与积累，形成
了以关键管理人员、技术人员及营销人员为核心的团队资源优势，主要管理团队具有水
声对抗材料与装备生产加工等行业研发、生产、管理经验。同时经过多年的经营积累，
279
中原电子与客户均建立了良好的业务合作关系与信任关系，预计未来可在较长期间内保
持优势地位。
综上，对中原电子预期收益做出贡献的不仅仅包括财务报表上的各项资产，还包括
其他未在财务报表上体现的市场地位、核心技术、研发团队、管理团队、与客户的良好
合作关系、企业的各种资质、军品生产许可证等因素。根据中原电子所处行业和经营特
点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值，因此中原
电子 100%股权采用收益法预估结果。
4、预估方法的选择及预估结果合理性分析
根据辽海装备的产品定位，其主力产品主要面向军方市场，因此受船舶总装单位的
排产计划影响较大，可预测性较弱。同时，辽海装备正在研究开发的产品达到量产状态
所需时间较长，转化为收入利润尚需一定时间；此外，辽海装备其他非产品类的收入比
重较小，未来预测存在一定不确定性。而资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标
准，从资产构建角度客观地反映了辽海装备净资产的市场价值，即资产基础法评估结论
更能恰当反映辽海装备股东全部权益价值。
综上，本次评估以资产基础法的结果作为辽海装备 100%股权的预估结论，预估结
果具有合理性。
（三）杰瑞控股100%股权
1、预估概况
杰瑞控股 100%股权采用资产基础法进行预估，并最终选取资产基础法评估结果作
为本次预估结论。截至 2018 年 7 月 31 日，杰瑞控股净资产账面价值为 74,464.17 万元。
资产基础法预估结果为 131,995.20 万元，增值率为 77.26%。
2、预估增值原因
杰瑞控股 100%股权采用资产基础法评估结果作为预估结论，增值原因主要系杰瑞
控股持有下属子公司杰瑞电子 45.92%股权实现较大幅度增值，详见本预案“第五章 标
的资产预估作价及定价公允性”之“三、标的资产预估值分析”之“（四）杰瑞电子 54.08%
股权”。
3、预估方法的选择及预估结果合理性分析
本次交易中，杰瑞控股属于投资控股型企业，无具体经营业务，不宜采用收益法进
280
行评估，因此仅选择资产基础法进行评估；杰瑞控股下属子公司杰瑞电子、青岛杰瑞、
连云港杰瑞均采用资产基础法和收益法进行评估，并分别采用收益法、资产基础法、资
产基础法作为预估结论。
根据资产基础法评估结果，杰瑞控股 100%股权实现较大幅度增值主要系持有的下
属子公司杰瑞电子 45.92%股权增值幅度较大所致。杰瑞电子经过多年的经营和积累，
在轴角转换器、集成一体化电源、厚膜电源、模块化电源、相控阵雷达电源、智能交通
领域拥有自己的核心技术，产品的市场地位优势较为明显，预期经营业绩良好，因此采
用收益法评估后评估值比其净资产有较大增值。
综上，本次评估以资产基础法的结果作为杰瑞控股 100%股权的预估结论，预估结
果具有合理性。
（四）杰瑞电子54.08%股权
1、预估概况
本次交易中，杰瑞电子 54.08 %股权同时采用资产基础法和收益法进行评估，并最
终选取收益法评估结果作为本次预估结论。截至 2018 年 7 月 31 日，杰瑞电子净资产账
面价值为 124,417.97 万元，收益法预估结果为 243,761.01 万元，增值率为 95.92%。
2、预估增值原因
杰瑞电子 54.08%股权采用收益法评估结果作为预估结论，增值原因主要系杰瑞电
子母公司竞争力突出，以及下属子公司杰瑞兆新 100%股权增值幅度较大所致。
作为以军工产品为主营业务的军工企业拥有核心技术，在所处的控制器件、特种电
源、智能交通等市场优势明显，竞争力突出：
（1）控制器件：杰瑞电子是国内规模最大、最早从事轴角转换器研究开发的企业，
国内市场占有率超过 70%。经过三十多年的发展，杰瑞电子拥有微电路模块、混合集成
电路和单片集成电路三代产品，30 多个系列 300 多个品种。微电路模块、混合集成转
换器技术处于国内领先地位；“杰瑞芯”单片 RDC 突破了轴角专用集成电路技术工艺瓶
颈，成为国内首个拥有单片 RDC 集成电路的企业，打破国外 RDC 转换集成电路垄断。
（2）特种电源：杰瑞电子电源产业经过二十多年的发展，在集成一体化电源、厚
膜电源、模块化电源、相控阵雷达电源等方向已具有一定产业规模和技术基础。“十二
五”期间，杰瑞电子拓展了高功率密度 DC/DC 模块化电源、高压恒流源电源和相控阵雷
281
达电源等重点产品方向，先后承担了总装一系列军用型谱和新品项目，订单规模持续增
长，军工行业知名度和影响力大幅提升。公司电源产业在国内军用电源市场排名前十。
（3）交通信号：杰瑞电子拥有交通信号控制 9 个品种 42 款产品，系统集成类 6
个品种 38 款产品，取得发明专利等知识产权 103 项。图像取证分析、大数据处理和交
通集成指挥技术处于国内领先水平，交通信号控制技术处于国内领先水平，部分达到国
际先进水平。
3、重要子公司预估概况及增值原因
（1）杰瑞兆新 100%股权预估概况
截至 2018 年 7 月 31 日，杰瑞兆新净资产账面价值为 74,261.74 万元，收益法预估
结果为 125,313.12 万元，增值率为 68.75%。
（2）杰瑞兆新 100%股权预估增值原因
收益法评估是从杰瑞兆新未来整体的盈利能力角度考虑，反映的是企业各项资产的
综合获利能力。同时，对杰瑞兆新预期收益做出贡献的不仅仅包括财务报表上的各项资
产，还包括其他未在财务报表上体现的市场地位、核心技术、研发团队、管理团队、与
客户的良好合作关系、企业的各种资质、军品生产许可证等因素。根据杰瑞兆新所处行
业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
故杰瑞兆新评估结论采用收益法预估结果，预估结果出现较大增值。
4、预估方法的选择及预估结果合理性分析
资产基础法是从资产的再取得途径而考虑，反映的是企业现有资产的重置价值，收
益法是从企业的未来获利能力角度而考虑，反映了企业各项资产的综合获利能力。根据
杰瑞电子所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股
东全部权益价值。
综上，本次评估以收益法的结果作为杰瑞电子 54.08%股权的预估结论，预估结果
具有合理性。
（五）青岛杰瑞62.48%股权
1、预估概况
本次交易中，青岛杰瑞 62.48%股权同时采用资产基础法和收益法进行预估，并最
终选取资产基础法评估结果作为本次预估结论。截至 2018 年 7 月 31 日，青岛杰瑞净资
282
产账面价值为 19,019.42 万元，资产基础法评估结果为 19,479.15 万元，增值率为 2.42%。
2、预估增值原因
青岛杰瑞 100%股权采用资产基础法评估结果作为预估结论，增值原因主要为长期
股权投资与无形资产评估值较原账面值出现一定增值。其中，长期股权投资增值系青岛
杰瑞持有的青岛工控 100%股权有一定幅度增值；无形资产增值一方面系土地使用权出
现增值，另一方面系评估范围内的部分专利、软件著作权等未入账所致。
3、重要子公司预估概况及增值原因
（1）青岛工控 100%股权预估概况
截至 2018 年 7 月 31 日，青岛工控净资产账面价值为 1,932.15 万元，资产基础法预
估结果为 2,522.71 万元，增值率为 30.56%。
（2）青岛工控 100%股权预估增值原因
青岛工控增出现一定增值，主要系对本次评估将账外专利权、软件著作权纳入了评
估范围，从而出现预估值较账面值增长幅度较大所致。
4、预估方法的选择及预估结果合理性分析
由于青岛杰瑞正在大力开拓主营业务，于 2017 年扭亏为盈，但未来经营、现金流
流入存在一定不确定性，收益法评估结果可能无法客观反映其股东全部权益价值。而资
产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，从资产构建角度客观地反映了青岛杰瑞
净资产的市场价值，即资产基础法评估结论更能恰当反映青岛杰瑞股东全部权益价值。
综上，本次评估以资产基础法的结果作为青岛杰瑞全部股东价值的预估结论，且预
估结论具有合理性。
（六）中船永志49%股权
1、预估概况
本次交易中，中船永志 49%股权同时采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选
取资产基础法评估结果作为本次预估结论。
截至 2018 年 7 月 31 日，中船永志净资产账面价值为 3,819.60 万元。资产基础法预
估结果为 4,391.08 万元，增值率为 14.96%。
2、预估增值原因
283
中船永志 49%股权采用资产基础法评估结果作为预估结论，增值原因主要为无形资
产评估值、固定资产中部分设备资产的评估值较原账面值出现一定增值。其中，无形资
产增值系评估范围内的专利、域名等均未入账所致；固定资产增值系部分车辆评估按照
《机动车强制报废标准规定》及现场勘查确定的贬值率低于中船永志的折旧率，因此出
现增值。
3、预估方法的选择及预估结果合理性分析
中船永志主要生产电连接器，产品广泛应用于军品及各类民品业务。近年来，受全
国军工单位采购管理体制的改革，使得原采购项目和研制项目单位对电子元器件的采购
存在一定不确定性，导致中船永志未来收益预测存在不确定性，因此收益法存在客观局
限。而资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，从资产构建角度客观地反映了
中船永志净资产的市场价值，即资产基础法评估结论更能恰当反映中船永志股东全部权
益价值。
综上，本次评估以资产基础法的结果作为中船永志全部股东权益的预估结论，预估
结果具有合理性。
四、标的资产预估情况与可比公司比较
本次交易的标的及下属公司主要从事水下信息探测与对抗、水下信息装备系统及配
套设备类产品的研制、生产与销售。交易标的同可比行业上市公司市盈率和市净率的比
较如下表所示：
序号 证券代码 证券简称 市盈率 市净率
1 300065.SZ 海兰信 66.72 5.65
2 000901.SZ 航天科技 48.50 2.17
3 002179.SZ 中航光电 40.11 6.77
4 002414.SZ 高德红外 172.50 3.15
5 300397.SZ 天和防务 65.64 3.76
6 300456.SZ 耐威科技 146.01 5.05
7 600372.SH 中航电子 49.55 3.79
8 600764.SH 中国海防 154.01 11.43
9 600879.SH 航天电子 41.39 1.91
10 002483.SZ 润邦股份 37.39 1.29
11 300008.SZ 天海防务 44.10 2.74
284
序号 证券代码 证券简称 市盈率 市净率
12 601989.SH 中国重工 148.32 1.45
13 002383.SZ 合众思壮 64.76 4.24
14 600184.SH 光电股份 196.94 3.88
15 600562.SH 国睿科技 68.10 6.60
均值 89.60 4.26
中值 65.64 3.79
标的资产 28.98 2.48
资料来源：Wind 资讯
注 1：可比公司选择申银万国 SW 国防军工中与本次重组标的资产主营业务相近公司并剔除异常值。
注 2：可比上市公司市盈率=2018 年 4 月 16 日收盘市值/2017 年度归属母公司所有者净利润；可比
上市公司市净率=2018 年 4 月 16 日收盘市值/2017 年度归属母公司所有者净资产。
注 3：标的资产市盈率＝2018 年 7 月 31 日合计预估值/2017 年度合计归属母公司所有者的净利润；
标的资产市净率＝2017 年 7 月 31 日合计预估值/2017 年 12 月 31 日合计归属于母公司所有者权益。
注 4：标的资产财务数据为未经审计的模拟财务报表数据。
注 5：标的公司辽海装备对标的公司中船永志实施并表，杰瑞控股对标的公司杰瑞电子、青岛杰瑞
实施并表，因此在计算标的资产合计归属于母公司所有者净利润、归属于母公司所有者权益时，未
再重复计算中船永志、杰瑞电子、青岛杰瑞相关数据
根据可比公司数据，可比上市公司市盈率均值为 89.60，中间值为 65.64；本次交易
的标的资产根据预估值的整体市盈率为 28.98，低于可比上市公司市盈率均值及中间值。
可比上市公司市净率均值为 4.26，中间值为 3.79；本次交易标的资产根据预估值的
市净率为 2.48，低于可比上市公司市净率均值及中间值。因此从相对估值角度分析，本
次交易的总体预估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
285
第六章 支付方式
一、本次交易中支付方式概况
中国海防拟分别向中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、
杰瑞集团、中船投资、国风投、泰兴永志发行股份及支付现金购买资产。
其中，向中船重工集团发行股份及支付现金购买其持有的海声科技51%股权和辽海
装备52%股权；向七一五研究所发行股份及支付现金购买其持有的海声科技49%股权；
向七二六研究所发行股份及支付现金购买其持有的辽海装备48%股权；向七一六研究所
发行股份购买其持有的青岛杰瑞62.48%股权；向杰瑞集团发行股份及支付现金购买其持
有的杰瑞控股20%股权和杰瑞电子48.97%股权；向中船投资发行股份购买其持有的杰瑞
控股40%股权和杰瑞电子5.10%股权；向国风投发行股份购买其持有的杰瑞控股40%股
权；向泰兴永志发行股份购买其持有的中船永志49%股权。
本次重组交易对方、标的资产及预估作价情况如下：
单位：万元
交易对方 对应的标的资产 以股份支付的交易对价 以现金支付的交易对价
海声科技 51%股权 139,686.06 24,650.48
中船重工集团 辽海装备 52%股权 29,244.37 5,160.77
小计 168,930.43 29,811.25
七一五研究所 海声科技 49%股权 134,208.17 23,683.79
七二六研究所 辽海装备 48%股权 26,994.80 4,763.79
七一六研究所 青岛杰瑞 62.48%股权 12,170.02 0.00
杰瑞控股 20%股权 22,439.19 3,959.85
杰瑞科技集团 杰瑞电子 48.97%股权 101,474.27 17,907.22
小计 123,913.46 21,867.08
杰瑞控股 40%股权 52,798.08 0.00
中船投资 杰瑞电子 5.10%股权 12,437.95 0.00
小计 65,236.03 0.00
国风投 杰瑞控股 40%股权 52,798.08 0.00
泰兴永志 中船永志 49%股权 2,151.63 0.00
合计 586,402.62 80,125.91
286
注：标的公司杰瑞控股持有标的公司青岛杰瑞37.52%股权，持有标的公司杰瑞电子45.92%股权；标
的公司辽海装备持有标的资产中船永志51%股权，本次交易完成后上市公司将持有青岛杰瑞、杰瑞
电子、中船永志100%股权
根据截至评估基准日2018年7月31日的标的资产预估值，本次交易的标的资产预估
作价为666,528.52万元。标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机
构出具的并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司
审议本次发行股份及支付现金购买资产事项的董事会决议公告日，即第八届董事会第35
次会议决议公告日。本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发
展能力和综合竞争力，本次发行股份的价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的
90%，即25.14元/股。
2018年5月16日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配预
案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本395,767,498股为基数，每股派发
现金红利0.062元（含税）。2018年7月12日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价
格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易发行股份及支付现金购买资产涉
及的发行价格调整为25.08元/股。
本次交易完成以后，上市公司的控股股东仍为中船重工集团，实际控制人仍为国务
院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
二、发行股份及支付现金购买资产之发行股份情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发
行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次重组发行股份的交易对方为中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七
二六研究所、杰瑞集团、中船投资、国风投、泰兴永志。本次重组支付现金的交易对方
为中船重工集团、七一五研究所、七二六研究所及杰瑞集团。
（三）支付方式
本次重组的标的资产预估交易作价及支付方式如下：
287
单位：万元
序号 标的资产 标的资产预估交易作价 支付方式
1 海声科技 100.00%股权 322,228.50 发行股份及支付现金
2 辽海装备 100.00%股权 66,163.73 发行股份及支付现金
3 杰瑞控股 100.00%股权 131,995.20 发行股份及支付现金
4 青岛杰瑞 62.48%股权 131,819.45 发行股份
5 杰瑞电子 54.08%股权 12,170.02 发行股份及支付现金
6 中船永志 49.00%股权 2,151.63 发行股份
合计 666,528.52
注：标的公司杰瑞控股持有标的公司青岛杰瑞37.52%股权，持有标的公司杰瑞电子45.92%股权；标
的公司辽海装备持有标的公司中船永志51%股权，本次交易完成后上市公司将持有青岛杰瑞、杰瑞
电子、中船永志100%股权
（四）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审
议本次交易相关事项的第八届董事会第35次会议公告日，即2018年9月14日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司
股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体
情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 29.51 26.57
前60个交易日 27.93 25.14
前120个交易日 29.30 26.37
本公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价
分别为26.57元/股、25.14元/股、26.37元/股。本次重组向上市公司注入优质资产，有利
于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。结合标的资产预估值情况，本次发行股
288
份的价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即25.14元/股。
2018年5月16日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配预
案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本395,767,498股为基数，每股派发
现金红利0.062元（含税）。2018年7月12日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价
格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易发行股份及支付现金购买资产涉
及的发行价格调整为25.08元/股。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，除上述利润分配事项外，如本公司再进行
任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除
息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，具体的
调整方法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股
数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0 +A×K）/（1+K）
上述两项若同时进行：P1=（P0 +A×K）/（1+N+K）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1=（P0－D +A×K）/（1+N+K）
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产所涉及的最终股份发行价格以中国证监
会核准的发行价格为准。
（五）预估支付对价及发行数量
根据标的资产的预估值，标的资产预估交易作价为666,528.52万元，其中586,402.62
万元对价由上市公司以发行股份的形式支付，80,125.91万元对价以现金形式支付。
本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易
对方发行股份的数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份及
支付现金购买资产的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之
和。依据上述公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数，对于不足1股部
289
分的对价由上市公司以现金形式支付。
2018年5月16日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配预
案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本395,767,498股为基数，每股派发
现金红利0.062元（含税）。2018年7月12日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价
格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易发行股份及支付现金购买资产涉
及的发行价格调整为25.08元/股。
据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量预计为233,812,845股，具体
情况如下：
以股份支付对价 发行股份数 现金支付的对价
重组交易对方 对应标的资产
（万元） （股） （万元）
海声科技 51%股权 139,686.06 55,696,195 24,650.48
中船重工集团 辽海装备 52%股权 29,244.37 11,660,435 5,160.77
小计 168,930.43 67,356,630 29,811.25
七一五研究所 海声科技 49%股权 134,208.17 53,512,030 23,683.79
七二六研究所 辽海装备 48%股权 26,994.80 10,763,478 4,763.79
七一六研究所 青岛杰瑞 62.48%股权 12,170.02 4,852,479 0.00
杰瑞控股 20%股权 22,439.19 8,947,044 3,959.85
杰瑞集团 杰瑞电子 48.97%股权 101,474.27 40,460,236 17,907.22
小计 123,913.46 49,407,280 21,867.08
杰瑞控股 40%股权 52,798.08 21,051,866 0.00
中船投资 杰瑞电子 5.10%股权 12,437.95 4,959,310 0.00
小计 65,236.03 26,011,176 0.00
国风投 杰瑞控股 40%股权 52,798.08 21,051,866 0.00
泰兴永志 中船永志 49%股权 2,151.63 857,906 0.00
合计 586,402.62 233,812,845 80,125.91
在定价基准日后至本次股份发行日期间，除上述利润分配事项外，如公司再进行任
何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息
的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量
也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
以上发行股份数及现金支付金额将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终
以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
290
（六）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，
本次交易拟引入发行价格调整方案，具体如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行价格。标
的资产的交易作价不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
（1）国务院国资委批准本次价格调整方案；
（2）上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日
至本次交易获得证监会核准前。
4、触发条件
中国海防审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，
出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会
议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
（1）向下调整
①上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连
续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即
2018年4月13日）收盘点数（即3,159.05点或1,274.09点）跌幅超过15%；
且
②上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公
司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年4月13日）收盘价扣减上市公司2017年
权益分配（即0.062元/股）后的价格（即31.71元/股）跌幅超过15%。
（2）向上调整
①上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连
291
续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即
2018年4月13日）收盘点数（即3,159.05点或1,274.09点）涨幅超过15%；
且
②上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公
司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年4月13日）收盘价扣减上市公司2017年
权益分配（即0.062元/股）后的价格（即31.71元/股）涨幅超过15%。
5、调价基准日
调价触发条件满足（即“4、触发条件”中向下或向上调整中的①且②项条件满足）
后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就
当日。
若双方协商一致决定对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件首次成
就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起 20 个交易日内召开董事会审议确定是否
对发行价格进行调整。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审
议决定对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份及支付现金购买资产的发行价格
调整为：调价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%（调价基准日前 20 个交
易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷调
价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。若上市公司董事会审议决定不对发行
价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，向各交易对方发行股份数量相应调整。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
292
（七）锁定期安排
中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、杰瑞集团、中船投
资在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内
将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，
在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购
行为）。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或
者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述交易对方在本次重组中以资产
认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。
此外，对于中船重工集团在本次重组之前已经持有的公司的股份，继续遵守中船重
工集团于2016年11月16日出具的《中国船舶重工集团有限公司关于认购股份锁定期的承
诺函》，并自本次重组完成之日起12个月内不得转让。
泰兴永志在本次重组中以资产认购取得的公司股份，自股份发行结束之日起12个月
内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但
是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份
回购行为）。
对于国风投在本次重组中以资产认购取得的公司股份，若国风投自取得公司本次发
行新股时，持有用于认购该等股份的杰瑞控股权益时间超过12个月的，则该部分权益对
应的公司股份自本次发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议转让；持有用于认购该等股份的杰瑞控股权益时间不足12个月的，则该
部分权益对应的公司股份自本次发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本
等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期
承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证
券交易所的有关规定执行。
（八）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
过渡期间，本次重组采用收益法评估的标的资产所产生的收益由上市公司享有，亏
293
损部分由相关交易对方按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时各自持股的比例
以现金方式向上市公司补足。
过渡期间，本次重组采用资产基础法评估的标的资产所产生的损益由相关交易对方
按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时各自持股的比例享有或承担。
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成
后股份比例共享。
三、发行前后主要财务数据变化
本次交易将公司打造成为中船重工集团旗下电子信息产业板块的平台，整合中船重
工集团资源并依托资本市场，充分发挥公司行业整合经验和运营能力，实现快速、健康
的跨越式发展。本次交易完成后，公司在资产规模、收入规模、产品布局等各方面都处
于同行业领先地位，上市公司的产品业务范围进一步拓展，新增水下信息系统相关业务，
业务协同进一步加强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市
公司的盈利能力和核心竞争力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，因此目前仅根据现有财务资
料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，
对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在本预案出具
后尽快完成审计、评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书（草
案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
四、发行前后的股权结构变化
在不考虑配套融资的情形下，本次交易完成后中船重工集团及其所控制的关联方对
上市公司持股比例进一步提升。根据本次重组对注入资产的预估结果和交易方式测算，
本次交易完成后（不考虑配套融资）上市公司的股权结构预计变化情况如下：
本次重组前 本次重组后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
中船重工合计持股 242,355,464 61.24% 454,258,537 72.15%
其中：中船重工直接持股 242,355,464 61.24% 309,712,094 49.19%
七一五研究所直接持股 - - 53,512,030 8.50%
294
本次重组前 本次重组后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
七二六研究所直接持股 - - 10,763,478 1.71%
七一六研究所直接持股 - - 4,852,479 0.77%
杰瑞集团直接持股 - - 49,407,280 7.85%
中船投资直接持股 - - 26,011,176 4.13%
国风投 - - 21,051,866 3.34%
泰兴永志 - - 857,906 0.14%
其他 A 股公众股东 153,412,034.00 38.76% 153,412,034 24.37%
合计 395,767,498.00 100.00% 629,580,343 100.00%
295
第七章 募集配套资金
一、本次交易中募集配套资金概况
本次募集配套资金总额320,125.91万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）募集配套资金金额、发行价格及发行数量
本次募集配套资金总额不超过320,125.91万元，未超过拟发行股份购买资产预估交
易作价的100%。
本次交易中，上市公司采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票募集配套
资金，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日。根据《发
行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集
配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日中国海防股票交易均价的
90%。
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符
合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行
申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确
定。同时根据2017年2月15日证监会修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》以及
2017年2月17日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求》，本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本
395,767,498股的20%，即79,153,499股。本次募集配套资金的最终发行价格确定后，如
特定投资者认购股份数量的总和超过79,153,499股，则公司本次非公开发行股份的数量
为79,153,499股，即遵循特定投资者认购股份数与上市公司本次发行前总股本的20%两
者孰低原则。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量
以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的
296
实际情况确定。
（二）股份锁定期
本次配套融资中，上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行的股份，相关投资
者认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
三、募集配套资金的用途
本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付现金
收购标的资产的对价、标的公司项目建设，具体如下：
单位：万元
项目总投 募集资金
序号 项目名称 实施主体
资金额 投资金额
1 海洋防务水下警戒探测装备研发及产业化项目 瑞声海仪 103,000.00 83,000.00
2 水声侦察装备产业化项目 海声科技 19,000.00 16,600.00
3 工业智能装备产业化项目 双威智能 11,000.00 10500
4 海洋信息电子及关键零部件产业化项目 杰瑞电子 91,000.00 61,500.00
5 无人智能装备及智能制造装备改造升级项目 连云港杰瑞 30,940.00 20,950.00
6 通信导航及智能装备产业化项目 青岛杰瑞 33,650.00 22,750.00
7 水声对抗及港口防御装备军民融合产业化项目 中原电子 18,170.00 16,000.00
8 潜用声纳产业化生产能力建设项目 辽海装备 9,200.00 8,700.00
相关项目总投资金额 - 315,960.00 240,000.00
支付现金对价 80,125.91
合计 320,125.91
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资
发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配套募集资金金
额不足以满足上述项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差
额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及
自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
四、募集配套资金的必要性
本次募集配套资金有利于上市公司改善财务结构，提高抗风险能力和持续经营能力；
同时，通过项目建设可提升电子信息领域的设计、研发、制造水平，满足电子信息板块
297
的自主化和高新技术发展趋势，推动军民融合深度发展，有利于提高本次重组的整合绩
效。
（一）打造专业化的电子信息平台的需要
目前中船重工集团旗下电子信息业务较为分散，通过本次重组，中船重工集团将水
下信息探测、水下信息获取及水下信息对抗系统及装备业务注入中国海防，实现中国海
防对水下信息系统各专业领域的全覆盖。募投项目的建设将进一步提升电子信息业务的
转型升级，有利于提高本次重组的整合绩效。
（二）提升军工保障能力建设的需要
本次募集部分配套资金用于投资电子信息领域相关军工项目的改造升级，从而提升
军工保障能力的建设，进一步保障公司保质保量地完成军工任务，满足新形势下的研发、
生产任务的需求。
（三）满足电子信息发展趋势的需要
本次募投项目建设有助于借助上市平台的融资功能促进公司电子信息业务的发展，
使得投资来源更加多元化，有助于提升公司电子信息业务的设计、研发及制造水平，从
而满足自主化和高新技术发展趋势的需要。
五、发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的关系
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资
发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配套募集资金金
额不足以满足上述项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差
额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及
自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
298
第八章 管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务包括电子类产品、压载水电源的研制生产以
及为相关电子设备提供试验检测服务。通过本次交易，标的公司相关业务及资产将进入
上市公司，上市公司的产品业务范围进一步拓展，将在当前业务基础上新增水下信息探
测、水下信息获取及水下信息对抗系统及装备业务等业务，有利于加强业务协同及巩固
行业地位，整体价值得到有效提升，实现中国海防对水下电子信息系统各专业全覆盖。
本次交易将公司打造成为中船重工集团旗下电子信息产业板块的平台，整合中船重
工集团资源并依托资本市场，充分发挥公司行业整合经验和运营能力，实现快速、健康
的跨越式发展。本次交易后，公司在资产规模、收入规模、产品布局等各方面均将处于
同行业领先地位。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司相关业务及资产将进入上市公司，有助于丰富公司盈利
增长点，增强上市公司的盈利能力。根据上市公司2017年度和2018年1-7月财务报告以
及2017年度和2018年1-7月预审备考财务报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
2018 年 7 月 31 日/2018 年 1-7 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总计 151,868.27 626,653.07 161,538.37 610,970.03
归属于母公司的所有者权益 103,697.32 406,086.05 109,986.20 379,238.55
营业收入 13,944.98 183,886.23 36,275.04 284,301.62
营业利润 1,986.89 25,691.39 11,056.32 50,298.05
利润总额 2,047.67 26,871.56 10,903.60 52,168.87
归属于母公司所有者的净利润 1,625.32 22,902.16 8,164.13 43,387.98
资产负债率 31.72% 35.20% 28.64% 37.06%
毛利率 43.66% 36.41% 43.62% 38.03%
299
2018 年 7 月 31 日/2018 年 1-7 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益（元/股） 0.04 0.36 0.67 0.68
净资产收益率 1.47% 5.86% 15.90% 12.13%
注：2018年1-7月数据未经年化
本次交易完成后，上市公司2017年和2018年1-7月末营业收入、营业利润、归属于
母公司所有者的净利润和净资产收益率均得到明显提升。本次交易完成后，上市公司基
本每股收益提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。上市公司
盈利能力在本次交易完成后将进一步提升。
截至本预案出具日，与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务
资格的审计及评估机构的审计、评估。相关经审计的财务数据和评估结果将在《发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、重组前上市公司的同业竞争情况
（1）本次重组前上市公司及控股股东主营业务
①上市公司
本次重组前，上市公司主营业务为水声信息传输装备和各类电控系统的研制和生产，
具体产品包括各类军民用水声信息传输装备、水下武器系统专项设备等军品领域产品，
以及压载水电源等民品领域产品。
②中船重工集团
中船重工集团及其下属公司拥有我国现阶段最大的造修船基地，已形成年造船能力
1,200 万吨，同时集中了我国舰船研究、设计的主要力量，有 3 万多名科研设计人员，8
个国家级重点实验室，10 个国家级企业技术中心，150 多个大型实验室，具有较强的自
主创新和产品开发能力，能够按照世界知名船级社的规范和各种国际公约，设计、建造
和坞修各种油船、化学品船、散货船、集装箱船、滚装船、LPG 船、LNG 船及工程船
舶等，并出口到世界五大洲 60 多个国家和地区。中船重工集团及其下属公司拥有国内
最齐全的船舶配套能力，自主创新与引进技术相结合，形成了各种系列的舰船主机、辅
300
机和仪表、武备等设备的综合配套能力。
中船重工集团及其下属公司拥有较强的非船类大型成套设备开发制造能力，自主开
发生产的上百种非舰船类产品，广泛服务于航天、铁路、汽车、水电、冶金、石化、烟
草以及基础建设等 20 多个行业和领域，并出口到世界各地。
截至本预案签署日，中船重工集团纳入合并范围的一级子公司（单位）基本情况详
见“第三节交易对方”之“一、中船重工集团”。
（2）本次重组前上市公司与控股股东的同业竞争情况
2016 年 11 月 16 日，上市公司的控股股东中船重工集团出具了《关于避免与中电
广通股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“一、本次重组完成后，本公司及本公司下属企事业单位所从事的主营业务与中电
广通及其下属企业所从事的主营业务不存在同业竞争或潜在同业竞争。
二、本次重组完成后，如本公司及本公司下属企事业单位获得从事新业务的商业机
会，而该等新业务可能与中电广通产生同业竞争的，本公司及本公司下属企事业单位将
优先将上述新业务的商业机会提供给中电广通进行选择，并尽最大努力促使该等新业务
的商业机会具备转移给中电广通的条件。
三、如果中电广通放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属企事业单位可
以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，中电广通在适用的法律法规及
相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
1、中电广通有权一次性或多次向本公司及本公司下属企事业单位收购上述业务中
的资产、业务及其权益的权利；
2、除收购外，中电广通在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以
选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及本公司下属企事
业单位与上述业务相关的资产及/或业务。
本承诺函自出具之日即取代本公司之前就中电广通同业竞争相关事项所作出的其
他承诺。”
2、本次交易后的同业竞争情况
通过本次重组，中船重工集团将水下信息探测、水下信息获取及水下信息对抗系统
301
及装备业务注入中国海防，实现中国海防对水下信息系统各专业领域的全覆盖。
本次重组后，上市公司主要业务以及与中船重工集团控制的其他单位从事的主要业
务不构成同业竞争，具体如下：
阶段 主要业务 集团下属类似业务情况
本次交易前 水下信息传输系统及配套装备 不存在
七一五研究所存在少量水下信息获取系统业务，
与本次辽海装备注入的水下信息获取系统在型
水下信息获取系统及配套装备
号、功能上存在明确区分，不构成实质性同业竞
争
中国船舶重工集团公司七五〇试验场生产的水声
水下信息探测与对抗系统及配套装 对抗器材，与本次注入的水声对抗器材在产品形
备 态、性能、工作方式等方面存在显著差异，不具
有可替代性
本次交易注
中国船舶重工集团公司第七〇七研究所研制的事
入
水面装备信息系统，中国船舶重工集团公司第七
〇九研究所研制的信息系统主要应用于地面装
水下指控系统及配套装备
备，与本次注入的水下装备信息系统在任务下达
单位、最终应用领域及用途、产品技术性能要求
等方面存在显著差异，互相不具有可替代性
军民用卫星导航 不存在
智能交通和 LED 照明 不存在
3、进一步避免同业竞争的承诺
中船重工集团已出具《关于避免与中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限
公司同业竞争的承诺函》，就避免与中国海防同业竞争承诺如下：
“一、本次重组完成后，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的
企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）所从事的主营业务与中国海防及其下属企
业所从事的主营业务不存在同业竞争或潜在同业竞争。
二、本次重组完成后，如本公司及本公司下属企事业单位获得从事新业务的商业机
会，而该等新业务可能与中国海防产生同业竞争的，本公司及本公司下属企事业单位将
优先将上述新业务的商业机会提供给中国海防进行选择，并尽最大努力促使该等新业务
的商业机会具备转移给中国海防的条件。
三、如果中国海防放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属企事业单位可
以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，中国海防在适用的法律法规及
相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
302
1、中国海防有权一次性或多次向本公司及本公司下属企事业单位收购上述业务中
的资产、业务及其权益的权利；
2、除收购外，中国海防在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以
选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及本公司下属企事
业单位与上述业务相关的资产及/或业务。
若因本公司或本公司控制的企事业单位违反本承诺函项下承诺内容而导致中国海
防受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
综上所述，本次交易不会造成上市公司与控股股东产生同业竞争情况。上市公司控
股股东、本次重组交易对方中船重工集团已经出具承诺函，对于中船重工集团及其下属
企业与上市公司的同业竞争进行明确限制，在相关各方切实履行有关承诺的情况下，有
利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，由于标的资产的注入导致合并范围扩大，因此预计上市公司关联
交易的规模将在当前基础上增加。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，在
重组报告书（草案）中详细分析关联交易的具体变化情况。
本次重组完成后，对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履
行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。同时，本次重组的交易对
方中船重工集团已出具承诺函，本次重组完成后，在不对中国海防及其全体股东的利益
构成不利影响的前提下，承诺方下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业尽量减少
与中国海防的关联交易。对于中国海防与承诺方下属企业之间无法避免的关联交易，承
诺方保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，
不利用该等交易从事任何损害中国海防及中国海防其他股东的合法权益的行为。若因承
诺方或承诺方下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致中国海防受到损失，将依法承
担相应赔偿责任。
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
在不考虑配套融资的情形下，本次交易完成后中船重工集团及其所控制的关联方对
上市公司持股比例进一步提升。根据本次重组对注入资产的评估结果和交易方式测算，
若不考虑配套融资，本次交易完成后上市公司的股权结构变化情况如下：
303
本次重组前 本次重组后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
中船重工合计持股 242,355,464 61.24% 454,258,537 72.15%
其中：中船重工直接持股 242,355,464 61.24% 309,712,094 49.19%
七一五研究所直接持股 - - 53,512,030 8.50%
七二六研究所直接持股 - - 10,763,478 1.71%
七一六研究所直接持股 - - 4,852,479 0.77%
杰瑞集团直接持股 - - 49,407,280 7.85%
中船投资直接持股 - - 26,011,176 4.13%
国风投 - - 21,051,866 3.34%
泰兴永志 - - 857,906 0.14%
其他 A 股公众股东 153,412,034 38.76% 153,412,034 24.37%
合计 395,767,498 100.00% 629,580,343 100.00%
本次交易前，上市公司总股本为395,767,498股。根据本次交易方案，本次发行股份
及支付现金购买资产拟发行233,812,845股股份。在不考虑配套融资的情形下，交易完成
后上市公司总股本为629,580,343股，其中中船重工集团将直接及间接合计持有本公司
454,258,537股股份，持股比例达72.15%，本次交易完成后，中船重工集团仍为上市公司
控股股东。
（六）本次交易对上市公司负债结构的影响
根据上市公司2017年度和2018年1-7月财务报告以及2017年度和2018年1-7月预审
备考财务报告，本次交易完成前后（未考虑配套融资）上市公司负债结构指标如下：
单位：万元
2018年7月31日 2017年12月31日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
流动资产 115,226.33 524,566.73 124,171.61 510,409.10
非流动资产 36,641.94 102,086.35 37,366.77 100,560.93
资产总计 151,868.27 626,653.07 161,538.37 610,970.03
流动负债 35,082.53 199,127.80 43,235.76 217,843.67
非流动负债 13,088.42 21,439.22 3,024.00 8,595.40
负债总计 48,170.95 220,567.02 46,259.76 226,439.07
资产负债率 31.72% 35.20% 28.64% 37.06%
本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模将大幅上升。与此同时，上市公司重
304
组前后总体资产负债有所上升，其中2018年7月31日资产负债率从31.72%上升至35.20%，
总体仍保持适当水平。
本次交易完成后，通过募集配套资金以及上市公司经营业绩的改善及募集资金投资
项目效益的逐步释放，预计公司的资本结构将得到进一步优化。
二、标的资产的行业基本情况
在本次重组涉及的标的公司中，海声科技、辽海装备、中船永志以及杰瑞电子、青
岛杰瑞、连云港杰瑞（杰瑞控股为控股型平台公司，母公司不从事生产经营活动，下属
杰瑞电子、青岛杰瑞和连云港杰瑞三家子公司）的军品业务属于军工电子行业，杰瑞电
子、青岛杰瑞、连云港杰瑞民品业务属于民用电子智能制造行业（民用电子智能装备系
统行业）。
（一）军工电子行业
1、行业监管情况
军工电子行业属于国防军事领域，行业主管部门为国防科工局。2008 年国务院机
构改革后，国防科工局承继原国防科技工业委员会的职责，主要负责国防科技工业计划、
政策、标准及法规的制定和执行情况的监督，及对武器装备科研生产实行资格审批。
由于军工电子行业的特殊性，国防科工局对行业内企业的监管采取严格的行政许可
制度，主要体现在军工科研生产的准入许可及军品出口管理等方面，从事武器装备科研
生产活动必须获得其核发的《武器装备科研生产许可证》。总装备部全面负责全军武器
装备建设的集中统一领导，对全国的武器装备科研生产许可实施监督管理，武器装备的
生产企业需要取得其核发的《装备承制单位注册证书》。军工电子行业作为特殊领域，
基于质量管理及保密的要求，拟进入军工行业的企业，需要通过武器装备质量体系认证
和武器装备科研生产单位保密资格审查认证。前者的认证主体为武器装备质量体系认证
委员会，后者的认证主体为国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会，该两
项认证是取得《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》的前提。
2、产业政策及法律法规
主要行业监管法律、法规及国家产业政策如下：
序号 颁布时间 发文单位 政策法规名称
305
序号 颁布时间 发文单位 政策法规名称
1 1991 年 4 月 原国防科工委 《国防科学技术成果鉴定办法》
国家计划委员会、财政部、总参
2 1996 年 5 月 《军品价格管理办法》
谋部、原国防科工委
3 1997 年 3 月 全国人大常委会 《中华人民共和国国防法》
《 中华人民 共和国 军品出 口管理 条
4 2002 年 10 月 国务院，中央军委
例》
5 2002 年 11 月 中央军委 《中国人民解放军装备采购条例》
6 2003 年 1 月 全国人大常委会 《中华人民共和国政府采购法》
《 中国人民 解放军 武器装 备管理 条
7 2003 年 1 月 中央军委
例》
8 2004 年 3 月 中央军委 《中国人民解放军装备科研条例》
9 2004 年 9 月 国务院，中央军委 《国防专利条例》
10 2004 年 12 月 原国防科工委 《军工产品质量监督管理暂行规定》
11 2005 年 11 月 国务院、中央军委 《军工产品定型工作规定》
《关于深化装备采购制度改革若干问
12 2005 年 12 月 解放军四总部
题的意见》
《武器装备科研生产协作配套管理办
13 2006 年 12 月 原国防科工委
法》
《武器装备科研生产协作配套管理办
14 2006 年 12 月 原国防科工委
法》
《武器装备科研生产许可监督检查工
15 2007 年 1 月 原国防科工委
作规程》
《武器装备科研生产许可监督检查工
16 2007 年 3 月 原国防科工委
作规程》
17 2008 年 3 月 国务院、中央军委 《武器装备科研生产许可管理条例》
《武器装备科研生产单位保密资格审
18 2008 年 12 月 国防科工局
查认证管理办法》
国家保密局、国防科工局、总装 《武器装备科研生产单位保密资格审
19 2009 年 1 月
备部 查认证管理办法》
《关于加强竞争性装备采购工作的意
20 2009 年 7 月 总装备部
见》
21 2010 年 2 月 全国人大常委会 《中华人民共和国国防动员法》
22 2010 年 3 月 工信部、总装备部 《武器装备科研生产许可实施办法》
23 2010 年 4 月 全国人大 《中华人民共和国保守国家秘密法》
24 2010 年 9 月 中央军委 《武器装备质量管理条例》
《关于建立和完善军民结合寓军于民
25 2010 年 10 月 国务院、中央军委
武器装备科研生产体系的若干意见》
26 2011 年 6 月 国务院、中央军委 《军工关键设备设施管理条例》
《信息化和工业化深度融合专项行动
27 2013 年 8 月 工信部
计划》
306
序号 颁布时间 发文单位 政策法规名称
《中华人民共和国保守国家秘密法实
28 2014 年 1 月 国务院
施条例》
《工业和信息化部关于加快推进工业
29 2014 年 2 月 工业和信息化部
强基的指导意见》
30 2015 年 5 月 国务院新闻办公室 《中国的军事战略》白皮书
31 2015 年 7 月 全国人大常委会 《中华人民共和国国家安全法》
《涉军企事业单位改制重组上市及上
32 2016 年 3 月 国防科工局 市后资本运作军工事项审查工作管理
暂行办法》
3、行业发展基本情况
（1）行业发展概况
①军工电子行业
军工电子行业主要从事军事电子信息系统与装备及电子元器件的研制与生产，其产
品主要包括各种情报侦察、监视、通信、导航、敌我识别、指挥、控制、电子战、网络
战和新概念电子武器等系统和装备，以及嵌入武器平台的为武器装备配套的电子信息系
统、装备和电子元器件。近年来，以物质和能量为基础的机械化战争正逐步演变为以信
息为基础的信息战争，传统武器装备在战争中的决定性作用正在逐步减弱，电子信息装
备彻底改变了现代战争，在此背景下，军工电子信息装备正扮演着越来越重要的角色，
军工电子也在很大程度上改变着传统武器平台的命运和作战效能，军工信息化是大势所
趋。
图：2007 年-2017 年我国国防支出预算
307
单位：亿元
10,000
8,000
6,000
4,000
2,000
0
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
全国财政国防支出预算 中央本级国防支出预算
数据来源：财政部、WIND咨询
随着我国综合国力的日益提升，已具备了大力发展国防工业的经济基础，我国的国
防工业开始进入快速发展阶段，2007-2017 年我国的国防费用增长迅速，全国财政国防
支出预算和中央本级国防支出预算年复合增长率分别为 11.52%、11.41%。
但相比美国，我国国防费用还有较大差距，我国 2017 年财政国防支出预算约为
10,444 亿元人民币，而美国 2017 年国防支出预算约为 6,190 亿美元，约为我国国防支
出预算的四倍，我国的国防费用与我国的综合国力和国际地位仍有差距。随着世界经济
政治不确定性不稳定性持续上升，大国战略竞争和博弈日趋激烈，地缘战略环境风险和
变数增多，与恐怖主义、分裂主义、极端主义等斗争日益复杂，立足国家战略，国防支
出稳步增长是必然趋势，因此我国的现代化国防工业仍然具有非常广阔的增长空间。
现代战争已由机械化战争逐渐演变为信息化战争，传统武器装备在战争中的决定性
正在逐步减弱，而电子信息装备正扮演着越来越重要的角色，通过电子设备升级提升战
斗力已成为必然趋势，根据智研咨询发布的《2018-2024 年中国国防信息化行业分析及
市场前景预测报告》，据预测，2025 年中国国防信息化开支将增长至 2,513 亿元，年复
合增长率 11.6%，占 2025 年国防装备费用（6,284 亿元）比例达到 40%。未来 10 年国
防信息化总规模有望达到 1.66 万亿元，增长潜力巨大。
308
2018-2025 年我国国防信息化投入金额预测
单位：亿元
3000
2500
2000
1500
1000
500
0
2016 2017 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E
数据来源：智研咨询发布的《2018-2024年中国国防信息化行业分析及市场前景预测报告》
在信息化战争条件下，国防工业正向高技术、高强度、高合成的方向发展，其发展
重点已由数量规模向质量效能转变，国防武器装备的先进性要求越来越高，我国已明确
推进国防建设的机械化信息化复合发展。军工电子产业作为信息化战争条件下有效提升
武器装备战斗力的关键因素，肩负着增强我国国防力量的重大使命，将显著受益于我国
国防工业的持续增长。
②水下信息系统行业
水下信息系统包括水声探测系统及水声对抗系统。水声探测系统也称声纳系统，是
利用声波对水下物体进行探测和定位识别的技术及所用硬件和软件的总称；水声对抗系
统是指用于干扰、破坏敌方水声探测设备和水声制导武器（主要为鱼雷）的正常工作，
使其效能降低或彻底失效的硬件和软件的总称。
水声探测系统广泛运用在潜艇、水面舰艇以及反潜机中，充分利用声纳的隐蔽性、
保密性，更早更准确的发现目标。军用水声探测技术是各国海军进行水下监视使用的主
要技术，是海军所独有的装备之一，是作战舰艇、潜艇和反潜飞机实施反潜、反水雷、
水下警戒、观测、侦察和通信的重要装备。现在几乎所有的舰艇均装有不同形式的水声
探测系统，以适应水下作战的需要。1912 年豪华巨轮“泰坦尼克”号与冰山相撞，以及
1914 年第一次世界大战的爆发，极大地促进了民用和军用声纳的研制和发展，1938 年，
声纳设备开始在美国批量生产，第二次世界大战时，几乎所有的军用舰船都装备了水声
309
探测系统，并在海战中发挥了十分重要的作用。目前，水声探测技术已成为各国海军进
行水下监视使用的主要技术，用于对水下目标进行探测、分类、定位和跟踪，进行水下
通信和导航，保障舰艇、反潜飞机和反潜直升机的战术机动和水中武器的使用。随着现
代声纳技术的发展和进步，新一代军用声纳具有更先进的探测性能和更远的探测距离，
还具有相当高的分辨率，能够识别蛙人和可疑水下航体。
水声对抗系统的基本使命是提高本艇在与敌反潜兵力对抗斗争中的生存能力。在本
艇遭受攻击时，提供战术数据，适时施放对抗器材，干扰敌声纳和声自导及线导鱼雷的
正常工作，使其失效或效能降低，掩护本艇机动规避。水声对抗系统是一种舰艇防御武
器系统，一般由水声侦察报警设备、指挥控制设备、发射施放设备和水声对抗器材等设
备组成。水声对抗器材主要包括气幕弹、噪声干扰器、悬浮式声诱饵、自航式声诱饵、
拖曳式声诱饵、鱼雷拦截弹、鱼雷拦截网和反鱼雷鱼雷等几种。水声对抗系统的发展始
于第二次世界大战期间，潜艇使用水声干扰器材来防御反潜兵力的水声探测和跟踪，由
于各国海军普遍采用了声纳来探潜和反潜，水声干扰装备便应运而生，后来逐步研究和
开发出了各种类型的水声对抗器材。如今，水声对抗已成为电子战的一个分枝，各国海
军都非常重视。特别是在海湾战争之后，人们进一步认识到了电子战的重要性，对于潜
艇而言，水声对抗就是其电子战的最主要任务。未来的战争将是以电子对抗为主的高技
术战争，水声对抗系统的研制和装备将大大提高作战舰艇的生存能力和作战能力，对国
防科技在水声技术、鱼雷技术和电子对抗技术等领域均能起到相互借鉴和相互促进发展
的作用。
水下信息系统领域最为发达的包括美国、欧洲、俄罗斯等国家和地区。水声探测方
面，较知名的企业包括美国 WESTINGHOUSE、GOULD 和 GE 公司等，英国 THALES
公司等；水声对抗方面，较知名的企业包括美国 NORTHROP、WESTINGHOUSE、
SINGER、GOULD、AEROJET、EMERSON 公司等，英国的 MARCONI、ULTRA 公司，
法国的 THOMSON、CSEE 公司等。我国参与水下信息系统研制生产的主要是国内规模
较大、实力雄厚的军工型科研院所及军工企业集团等，主要包括中国船舶重工集团公司、
中国船舶工业集团公司两大集团公司及其下属企事业单位。
21 世纪以来，随着我国综合国力的提升，工业基础水平获得长足进步，水下信息
系统快速发展，大幅增加了我国海军的作战实力。但由于我国起步较晚，较发达国家而
言仍有一定差距。但面对日益复杂的海洋权益纠纷和国际关系，我国将越来越重视海上
310
力量的加强以维护我国的海洋权益，军用舰艇升级换代、舰艇数量的迅速提升以及海岸
反潜警戒、水下警戒装备配备数量的提升等因素均将促进水下信息系统的市场空间得到
快速扩展。
③轴角测量产品行业
“运动控制（MC）”是自动化的一个分支，起源于早期的伺服控制，即对机械运动
部件的位置、速度等进行实时的控制管理，使其按照预期的运动轨迹和规定的运动参数
进行运动。“轴角测量”是将角位移、速度、加速度等机械信号转换为标准的数字信号输
出，为运动控制系统提供高精度数字化的角度、速度等反馈参数，从而实现各类自动化
控制设备和系统的跟踪控制，是运动控制系统的关键核心组成单元。轴角测量产品主要
包括轴角转换器和编码器两部分，由于军工装备运动控制要求较高，所以对轴角测量产
品（轴角转换器和编码器）精度以及环境适应能力提出了更高要求。
轴角转换器方面，随着计算机与微电子技术的发展，发达国家经历了分离元件、混
合集成电路、模拟单片集成电路以及数字单片集成电路四代产品，国内目前已完成了传
统轴角转换模块向混合集成轴角转换器的全面替代，部分企业在模拟单片集成电路以及
数字单片集成电路也达到了国际先进水平，可用于卫星、导弹、运载火箭等军用设备，
但由于我国起步较晚，仍与诸如美国等发达国家有一定差距；编码器方面，编码器是运
动控制的核心反馈元件，逐渐向小型化、高精度、适应性更强的领域发展，目前国内编
码器高端市场仍以欧美品牌（Heidenhain、Nemicon 等）为主，少数国内品牌进入该市
场，产品运用于军工、重工、大型风电等领域，大多数国内品牌与日韩品牌主要在中低
端市场竞争，产品运用于梯、机床、伺服电机等领域。
④电连接器行业
电连接器是许多设备中不可缺少的基础电子元件，是电子电路中沟通的桥梁，通过
对电信号快速、稳定、低损耗、高保真的传输，以保证设备完整功能的正常发挥。电连
接器广泛应用于包括数据通信、军事国防、电脑及周边、消费电子、汽车、工业、医疗、
航空航天等不同领域。
随着中国经济持续高速增长，在中国经济快速发展的带动下，通信、电脑、消费电
子等连接器下游产业在中国迅速发展，使得中国连接器市场一直保持高速增长，连接器
市场规模日益扩大，连接器行业呈专业化细分趋势，而下游的应用厂商，一般也会与中
311
游连接器制造厂商加强合作，以确保质量、成本上的稳定。但我国连接器行业起步较晚，
连接器市场集中度较低，行业技术水平与先进国家技术水平相比仍有一定差距。
⑤模块电源行业
模块电源是指可以直接焊接安装在印刷电路板上的、以模块方式体现的电源变换器。
模块电源通过将组成电源的分立元件进行模块化封装实现，具有体积小、重量轻、功率
密度高、易于维护等特点。
模块电源因其高功率密度、低能耗的特性迅速发展，以其能适应各种恶劣的工作环
境、可靠性高、寿命长、且使用方便、易于维护等特点，广泛应用于军工、通信、铁路、
电力、工控等领域。模块电源可以根据用户的需求进行组合或者与其他元器件搭配成为
定制化电源，可满足特殊的工况和环境，应用范围广阔，是电源行业的尖端产品。近年
来，随着半导体工艺、封装技术和高频软开关的大量使用，模块电源功率密度越来越大，
转换效率越来越高，应用也越来越简单。由于模块电源具有设计周期短、可靠性高、系
统升级容易等特点，国防装备领域、网络通讯领域是其主要应用行业。
随着国防科技工业强化核心能力建设，对相关装备进行升级换代的需求，电源产品
在国防装备领域中快速发展，但由于国防领域对电源产品的性能和可靠性等要求较高，
国外模块电源厂商仍占据较大份额，如美国 ICOR、Interpoint、SynQor 等公司。近年
来，随着国家对国防产品国产化的大力支持，国产模块电源逐步实现了国防领域对国外
模块电源的替代，发展迅速且潜力巨大。
4、行业发展有利因素和不利因素
（1）有利因素
①国家产业政策大力支持
近年来，国家产业政策大力支持军工电子行业发展，加之军民融合上升为国家战略，
为我国军工电子行业带来了广阔的发展空间。《军队建设十三五规划纲要》提出信息化
建设取得重大进展，构建能够打赢信息化战争、有效履行使命任的中国特色现代军事力
量体系。《十三五规划纲要》提出到 2020 年，基本完成国防和军队改革目标任务，基本
实现机械化，信息化取得重大进展，构建能够打赢信息化战争、有效履行使命任务的中
国特色现代军事力量体系。《2016 年国防科工局军民融合专项行动计划》、《2017 年国防
科工局军民融合专项行动计划》等多项政策鼓励民营资本参与军工领域，鼓励军工企业
312
通过上市、并购重组等方式参与资本市场。
②全球安全需求大幅提升
近年来，国际形势日益复杂，周边摩擦、地区冲突、领土纠纷不断，与此同时面对
恐怖主义、极端主义的威胁，全球安全需求不断提高，美国、俄罗斯、印度等多国较大
幅度提升军费支出，我国每年国防预算也稳步增长。全球安全需求大幅提升必将促进国
防工业快速发展，带动军工电子行业持续增长。
③国防军事装备信息化已成必然趋势
现代战争已由机械化战争逐渐演变为信息化战争，即敌我双方在信息领域中争夺信息
控制权的战争。信息化战争主要的作战对象不再是人，而是敌方的各种信息系统以及与
之有关的各项设施的信息。信息化战争的主要任务演变为获取、管理、使用和控制各种
信息，同时防止敌方获取和有效使用各种信息。先进的军工电子设备能够成功完成上述
任务，其中图形显控系统提升了飞行员获取信息和使用信息的能力；小型专用化雷达则
在保证安全性、提升防护能力、增强打击能力等方面提升了武器装备的效能。目前，通
过升级电子设备来提升战斗力已成为武器装备发展的必然趋势
（2）不利因素
①部分核心部件依赖进口
核心部件如核心元器件、高端芯片等的研发和生产是军工电子行业中最为关键的领
域，而国内在该领域起步较晚，落后于西方军事强国，目前有部分只能依靠进口。且军
用级核心部件普遍受技术封锁的限制，国内军工企业往往通过进口商用级产品经采取降
额、加固等措施后用于军用，造成产品在性能匹配度、产品供应的保障性等方面存在较
大差异，这使我国军工电子行业的发展一定程度上受制于人，对研发和技术进步造成了
较大影响，不利于我国国防安全。
②研发需要配置较多的资源且存在一定不确定性
军工电子产品应用于各尖端武器装备，技术水平要求高，前期研制具有研发周期长、
研发投入高、研发风险大等特点。对于军工企业来说，一方面为推动研发进展，实现技
术突破，需要组建涉及多个细分领域的高水平研发团队，相应配置研发资源；另一方面
由于研发成功之后的定型周期较长，也存在不确定性，企业可能面临较长时期内无法盈
313
利的风险，需要企业投入大量资金保证研发的顺利进行和企业的正常运转。同时，国际
政治局势、军事环境使军品任务存在波动性，可能会对军工电子企业带来一定影响。
5、行业的主要进入壁垒和障碍
（1）资质壁垒
国内军品行业有着严格的准入资质，从事武器装备科研生产业务的必须取得相应的
军品生产资质。因此从事军品研发生产的企业均有着严格的行业准入限制，该等企业需
要取得军工四证。获取该等资质需具备严格的审查条件以及经历一套严格的审查流程，
对企业的生产能力、技术力量、人员配置有较高的要求，而且申请周期较长，对拟进入
的企业形成较高的进入壁垒。
（2）技术和资金壁垒
军工电子行业是耗资巨大、错综复杂的系统工程，在技术上处于“高、精、尖”领先
地位，对技术和资金需求很高，且开发周期长，资金收回速度慢，因此具有较高的技术
和资金壁垒。
（3）渠道和客户壁垒
军工电子行业在销售模式上具有一定的行业特殊性，军工电子产品在供应商的选择
上多在研发时期，即根据生产厂家的技术水平、供货能力等因素确定，设计定型也会综
合考虑备选供应商的技术水平及供货能力，所以新进入企业会面临销售渠道方面的壁垒。
同时，军工企业对配套商的选择有一整套缜密的认证程序，配套厂商通过其认证并进入
其合格供应商名录有一定的难度，形成了较高的客户壁垒。
6、行业的技术特点和经营模式分析
军工电子产品行业涉及多学科、多专业领域的综合性技术，而且更注重各类技术的
综合运用。军工电子产品的应用环境较为恶劣，需要经受高低温、高空、振动冲击、湿
热、电磁干扰等极端环境的考验，而且在战场上一旦出现问题将造成无法弥补的损失，
因此产品质量和可靠性要求苛刻，产品实现所使用的技术也极具针对性，总体而言，行
业技术壁垒较高，市场化程度较低。
军工电子行业从立项、设计定型到生产、销售的周期较长，军方是军品最终用户，
军工电子生产企业的产品销售依赖于军方采购，由于军工电子产品“高精尖”的特点，军
314
方批准产品定型的过程较为复杂，采购流程较长，但采购决策既定后，一段时间内会保
持稳定，因此已经向军方实现了销售的军用电子生产企业一般可在较长期间内保持优势
地位。
军工电子行业主要受国家国防需求及军工客户装备需求而生产，受国民经济周期性
波动的影响较小，行业整体不存在明显周期性；军工电子行业的季节性也主要体现在军
方采购计划、资金预算、资金预算的季节性影响。
7、所处行业与上、下游行业之间的关联性及所受影响
军工电子行业上游包括通用和专用材料、元器件供应商，最终用户为军方。军工电
子行业资质、技术等壁垒较高，且基于稳定性、可靠性、保障性等考虑，小批量试用过
程中一般会经历反复修改，一旦定型即具有较强的路径锁定特性，使用方一般不会轻易
更换已使用的该类产品，并在其后续的产品升级和技术改进中对现有供应商存在一定的
路径依赖，因此行业上下游之间合作关系稳定。
（二）民用电子智能制造行业
在本次重组涉及的标的公司中，杰瑞电子、青岛杰瑞、连云港杰瑞民品业务属于民
用电子智能制造行业，包括智能交通、智能装备与系统等领域。
1、行业监管情况
民用电子智能制造行业的主管部门是行业主要管理部门有国家发展和改革委员会、
国家工业与信息化部、科技部等，智能交通行业的主管部门还包括交通部等。
国家发展和改革委员会主要负责研究拟订并组织实施智能装备与系统行业的发展
战略、规划和其中重点领域的专项规划（含基地规划），提出总量平衡、结构调整目标
及产业布局；审核智能装备与系统行业的重大项目以及大型企业集团的投资规划，协调
重大问题；研究拟订、修订智能装备与系统行业的产业政策，起草法律、法规及配套的
规章、制度并监督实施；提出智能装备与系统行业的体制改革、技术进步、投融资、利
用外资、金融、贸易、财税政策建议及专项消费政策和配套措施。
国家工业和信息化部负责研究提出工业发展战略，拟订工业行业规划和产业政策并
组织实施；指导工业行业技术法规和行业标准的拟订；推动重大技术装备发展和自主创
新等智能。国家工业和信息化部负责制定智能装备与系统行业技术法规和行业标准。
315
科技部主要负责研究提出科技发展的宏观战略和科技促进经济社会发展的方针、政
策、法规；研究科技促进经济社会发展的重大问题；研究确定科技发展的重大布局和优
先领域；推动国家科技创新体系建设，提高国家科技创新能力等工作。
民用电子智能制造的自律性组织主要有中国半导体行业协会（CSIA）、中国自动化
学会、中国汽车工业协会、中国内燃机工业协会、中国机器人产业联盟、中国软件行业
协会、中国天然气行业联合会等，这些相关行业自律性组织主要负责在行业和会员单位
内组织贯彻国家产业政策、加强行业技术交流、进行市场研究等工作，在政府部门和企
业间起桥梁和纽带作用。
交通部主要负责优化交通运输整体布局和组合，形成通畅、便捷、高效、安全的综
合运输体系，拟订并组织实施交通行业规划、政策和标准，承担涉及综合运输体系的规
划协调工作，促进各种运输方式相互衔接等。
2、主要监管法规及产业政策
（1）主要法律法规
民用电子智能制造行业主要监管法律、法规及国家产业政策如下：
序
颁布时间 发文单位 政策法规名称
号
1 1985 年 9 月 全国人大常委会 《中华人民共和国计量法》
2 1988 年 12 月 全国人大常委会 《中华人民共和国标准化法》
3 1993 年 9 月 全国人大常委会 《中华人民共和国产品质量法》
4 2002 年 6 月 全国人大常委会 《中华人民共和国安全生产法》
5 2002 年 10 月 全国人大常委会 《中华人民共和国环境影响评价法》
6 2005 年 9 月 国务院 《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》
《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020
7 2006 年 2 月 国务院
年）》
8 2006 年 2 月 国务院 《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》
中共中央办公厅、国
9 2006 年 5 月 《2006-2020 年国家信息化发展战略》
务院
10 2007 年 12 月 交通部 《关于加快发展现代交通业的若干意见》
11 2009 年 4 月 信息产业部 《电子信息产业调整和振兴规划》
12 2009 年 5 月 国务院 《装备制造业调整振兴规划》
13 2010 年 10 月 国务院 《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》
316
序
颁布时间 发文单位 政策法规名称
号
《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政
14 2011 年 1 月 国务院
策》
15 2011 年 4 月 交通部 《公路水路交通运输信息化“十二五”发展规划》
16 2011 年 6 月 发改委 《产业结构调整指导目录》
《关于退还集成电路企业采购设备增值税期末留抵税
17 2011 年 11 月 财政部
额》
财政部、国家税务总 《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业
18 2012 年 4 月
局 所得税政策的通知》
19 2012 年 5 月 工信部 《高端装备制造业“十二五”发展规划》
20 2012 年 5 月 工信部 《智能制造装备产业“十二五”发展规划》
21 2012 年 10 月 交通部 《2012-2020 交通运输业智能交通发展战略》
《交通运输部关于加快推进交通运输行业科技创新能
22 2012 年 10 月 交通部
力建设的若干意见》
23 2013 年 8 月 国务院 《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》
24 2014 年 4 月 全国人大常委会 《中华人民共和国环境保护法》
25 2014 年 6 月 国务院 《国家集成电路产业发展推进纲要》
26 2015 年 5 月 国务院 《中国制造 2025》
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年
27 2016 年 3 月 全国人民代表大会
规划纲要》
《国务院关于深化制造业与互联网融合发展的指导意
28 2016 年 5 月 国务院
见》
质检总局、国标委、
29 2016 年 8 月 《装备制造业标准化和质量提升规划》
工信部
30 2016 年 11 月 国务院 《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》
31 2016 年 12 月 工信部、财政部 《智能制造发展规划（2016-2020 年）》
32 2017 年 10 月 工信部 《高端智能再制造行动计划（2018-2020 年）》
《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020
33 2017 年 11 月 发改委
年）》
《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划
34 2017 年 12 月 工信部
（2018-2020 年）》
《国家智能制造标准体系建设指南（2018 年版）》（征求
35 2018 年 1 月 工信部、国标委
意见稿）
3、行业发展基本情况
（1）行业发展概况
民用电子智能制造行业涉及电子元器件、智能装备制造等业务领域。电子元器件行
业作为电子信息产业的重要组成部分，是国民经济战略性、基础性和先导性的支柱产业。
电子元器件包括电子元件和电子器件，从 20 世纪 90 年代起，广泛应用于消费电子、家
317
用电器、通讯设备、汽车电子、计算机等领域。目前，随着移动智能终端、云计算、物
联网、大数据的兴起，其应用领域扩展至虚拟现实、智能穿戴、智能家居、物联网等新
兴应用领域。受益于人口红利和智能设备普及需求，中国市场已成为全球最重要的电子
元器件制造基地和消费市场。根据国家统计局的数据，2006 年至 2016 年，我国电子元
件制造业固定资产投资完成额由 493 亿元增加至 2,302 亿元，复合增长率达 16.65%，由
此可见，我国电子元器件行业近 10 年来持续保持高速增长的态势。
图：电子元件制造业固定资产投资完成额
单位：亿元
2,500
2,000
1,500
1,000
500
-
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
数据来源：国家统计局、WIND
智能装备与系统属于智能制造行业，是机器设备在不需要人工直接干预的情况下，
按预期的目标实现测量、操纵等信息处理和过程控制的统称。智能装备与系统行业通过
先进制造技术、信息技术和自动化技术的集成和深度融合，形成贯穿设计、生产、管理、
服务等制造活动各个环节，实现工业生产过程自动化、智能化、精密化、绿色化。我国
智能装备与系统行业发展历史较短，上世纪 80 年代中期，随着发达国家大量应用工业
自动化生产设备，我国开始逐步加大对工业机器人的研究支持。近年来，随着工业 4.0
发展、产业转型升级、人口结构调整等多重因素驱动，我国已经成为全球最大的智能装
备与系统应用市场之一。根据《智能制造装备产业“十二五”发展规划》，到 2020 年将我
国智能制造装备培育成为具有国际竞争力的产业，市场规模超过 30,000 亿元。
318
图：智能装备制造市场规模趋势
单位：亿元
35000
30000
25000
20000
15000
10000
5000
0
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
数据来源：《智能制造装备产业“十二五”发展规划》
智能交通系统（ITS）是将先进的信息技术、数据通讯传输技术、电子传感技术、
控制技术及计算机技术等有效地集成运用于整个地面交通管理系统而建立的一种在大
范围内、全方位发挥作用的，实时、准确、高效的综合交通运输管理系统，是传统交通
运输行业的规模及需求达到一定的程度，同时相关的信息采集、处理、通信等技术发展
到了一定水平的产物。ITS 可以有效地利用现有交通设施、减少交通负荷和环境污染、
保证交通安全、提高运输效率，是未来交通系统的发展方向。近年来，我国城市智能交
通市场增长快速，根据赛文交通网的数据，2013～2017 年五年间，我国城市智能交通
市场规模复合增长率为 23.4%。作为未来交通优先发展的主题，智能交通系统对于提高
交通管理效率、缓解交通拥挤、减少环境污染、确保交通安全起到了非常重要的作用，
符合国家建设“智慧城市”、“绿色城市”和“平安城市”的要求，得到政策面的大力支
持。这在很大程度上拓展了智能交通行业的市场空间，为本行业的快速发展奠定了坚实
的基础。长期来看，我国智能交通系统将在交通运输的各个行业和环节得到更为广泛的
应用，由此创造相应的社会效益和经济效益，具有广阔的发展前景。
319
图：2013-2017 年我国城市智能交通市场规模及增长率
单位：亿元
500
450
400
350
300
250
200
150
100
50
0
2013 2014 2015 2016 2017
数据来源：赛文交通网
4、行业发展有利因素和不利因素
（1）有利因素
①国家政策大力支持
国务院于 2009 年发布《电子信息产业调整和振兴规划》，指出电子信息产业是国民
经济的战略性、基础性和先导性支柱产业，也是当今经济社会发展的重要驱动力。智能
装备与系统行业是高端装备制造产业的核心组成部分，也是现代工业体系的重要基石，
其发展水平对一国的工业生产水平具有重大影响。近年来，我国大力推动整体工业的结
构调整和转型升级，大力推进电子元器件、智能制造的发展，提出“工业 4.0”及“智能制
造 2025 计划”，全面部署推进智能技术、信息化技术、智能装备、智能能源、智慧港口、
智慧海洋等方面的协调发展，努力实现我国高端装备制造的重大跨越。
②下游市场领域的蓬勃需求
电子元器件是电子电路的基础元器件，是各类电子产品线路中不可或缺的重要组件，
在各类电子产品中的应用日趋广泛，电子元器件已经覆盖了消费电子、家用电器、汽车
电子、通讯设备等各个领域。随着移动智能终端、云计算、物联网、大数据的兴起，其
应用领域扩展至虚拟现实、智能穿戴、智能家居、物联网等新兴应用领域。未来几年，
在 AI、汽车智能化、智能家居、5G 通信、物联网等新兴领域的进一步渗透下，我国电
子元器件产业将继续保持高速增长态势。
320
我国人口老年化效应开始显现，劳动力供给逐渐减少，劳动力成本快速上涨，高能
耗、高污染、低附加值等因素等促使我国传统加工制造业急需升级转型。《中国制造 2025》
中指出，我国制造业是支撑我国世界大国地位的重要基础，然而与世界先进水平相比，
我国制造业仍然大而不强，在自主创新能力、资源利用效率、产业结构水平、信息化程
度、质量效益等方面差距明显，转型升级和跨越发展的任务紧迫而艰巨。因此，大力推
广自动化设备也将是我国制造业转型升级的必然途径，我国智能装备与系统产业市场具
有广阔发展空间。
③全球制造业转移
全球经济一体化在稳步中深化。随着一带一路建设和亚洲经济崛起，资源开始在全
球范围内向亚洲聚集。制造业的产业转移也是必然的趋势。从资源上来看，中国拥有大
量熟练工人，材料成本低廉，具有较大的制造成本优势。国际劳动成本逐渐提高，全球
制造业持续向中国转移，这为电子智能制造行业的发展创造了有利条件。随着第三世界
国家制造业的兴起，中国生产的电子产品、智能装备及配套产品可以较强的价格优势出
口到其他国家，出口量将逐年增长。
（2）不利因素
①与发达国家相比尚有一定差距
工业发达国家在电子产业、智能装备系统产业发展方面起步较早，经过数十年的发
展，积累了巨大的技术优势。我国电子产业、智能制造产业技术创新能力较国外仍有一
定差距，新型传感、先进控制等核心产品在一定程度上仍依赖进口，在新技术与新产品
的研发上，多数仍是跟随国外先进企业的技术发展，技术上仍存一定的差距。
②专业人才缺乏
电子智能制造行业对从业人员的技术水平要求较高，且要求技术人员熟悉电子信息
化及自动化设备应用等复合知识。我国智能装备制造业起步较晚、发展历史较短，因此
高素质专业技术人才的储备仍显不足，一定程度上制约了行业的发展。
③整体配套能力不强
我国电子智能制造行业发展较晚，产业基础较薄弱，行业内的配套企业整体实力不
强。一些优势企业在系统整体技术与集成能力上有所突破，但一些核心部件的制造仍缺
乏国内企业的配套支持，在一定程度上仍受制于国外企业。
321
5、行业的主要进入壁垒和障碍
（1）技术壁垒
电子智能制造行业集电子信息、高端机电一体化开发设计、大型工程设计、智能自
动化控制、计算机信息化管理和 IT 网络技术、工业机器人应用技术、高端设备加工、
装配、调试、远程服务等一系列的技术于一身，而这些核心技术需要不断地实践、积累、
深化和传承，需要多年的技术、产品、项目集成等多方面的积累。另外，与技术先进企
业相竞争，尤其是与国际上长期占据技术与管理领先优势的企业直接竞争，还需要配合
以适宜的技术研发创新体制、先进的管理技术和理念，这些都构成了较高的技术壁垒
（2）人才壁垒
电子智能制造行业涉及的学科和领域非常广，需要把电子信息、工艺、机械、自控、
计算机、机器人、企业管理等各个专业的高素质人才有效地集成起来，才能完成从产品
开发、项目管理、系统设计，到系统设备制造、安装、调试、售后服务等系统性的复杂
工程。专业人才队伍需要伴随着企业技术的积累与创新、产品的开发与升级、项目的设
计与集成、设备的运行与改进等过程不断学习、成长与提升，并逐步形成企业自身的核
心人才优势。
（3）资金壁垒
电子智能制造项目涵盖研发、设计、生产、安装、调试以及客户验收等多个阶段，
项目实施周期一般较长，一般产品生产周期短则几个月，长则超过一年，而新开发产品
的周期更长。因此该行业企业一般均面临较大的资金压力，资金规模与实力是该行业的
重要壁垒之一。
6、行业的技术特点和经营模式分析
近年来，电子控制领域朝着智能化、个性化的发展趋势，各类电子产品的整体技术
水平要求越来越高，电子元器件技术也在市场的不断推动下逐步向前发展。电子元器件
生产技术的不断提升，既提高了电子元器件产品的质量和稳定性，也延伸和拓宽了电子
元器件的产品链，满足了多元化、高质量、高稳定性的电子产品的需求；智能装备与系
统行业的关键技术大类可以分为机械技术、传感技术、自动控制技术、伺服传动技术和
系统技术。机械技术是指利用有关机械设备进行传递运动的技术，传感技术指在自动化
过程中时刻感知和检测运动过程是否正常的技术，自动控制技术是指智能装备与系统实
322
施的基本控制理论，伺服传动技术是指对智能装备与系统所需动力来源进行控制，系统
技术是指以客户需求出发，结合自动化系统控制和关键零部件制造研发整体性解决方案。
电子智能制造行业普遍采用定制化的经营模式，为客户提供整体性解决方案或核心
零部件。由于应用领域不同、相同领域具体产品的规格、型号也各有区别，企业订购生
产设备时通常会在零部件配置、工艺布局、设计产能等方面提出定制化要求，以获得最
符合自身要求的生产设备。
电子智能制造行业与固定资产投资有较强关联性，周期性体现在宏观经济景气度提
升时，下游制造行业的产能扩张以及产业升级，智能装备与系统的需求也会随之增加。
区域性体现在与高端设备制造等工业行业联系紧密，主要分布在长三角、珠三角及中部
地区，不存在明显的季节性特征。
7、所处行业与上、下游行业之间的关联性及所受影响
电子智能制造行业涉及学科门类多，包括电力电子、自动化控制、工艺设计、焊接
技术、半导体等等，上游行业主要为电子元器件、智能装备的生产提供必要的生产设备、
工具和原料。电子元器件生产设备行业门槛高，知名设备生产企业主要集中在美国、日
本等国家，而我国产业由于起步晚，经验不足，竞争力则相对薄弱；下游行业主要包括
各种电子产品以及汽车制造、机械加工、石油天然气、船舶制造、家电制造等行业，近
来年，由于劳动力成本上升和下游行业的迅速发展，其产能扩充和设备更新需求旺盛，
拉动了对电子智能制造的需求，对行业的发展产生了重要推动作用。
三、标的资产的核心竞争力和本次交易完成后公司的行业地位
（一）标的资产的核心竞争力
1、海声科技
（1）研发优势
海声科技省级企业技术中心设有专业的技术研究室和仿真研究室，配备有国际先进
的产品研发实验仪器、设备及先进的设计开发软件，具备多型水声信息系统装备的科研
开发能力。
海声科技拥有涵盖机械设计、电子线路设计、工程数据计算、声纳信号仿真、有限
元分析、协同研发设计管理等内容的研发平台，可支持新型号总体技术论证、总体效能
323
评估、新概念验证、功能改进提高及信号处理软件模块开发等研究工作，全面提升海声
科技的研制能力和技术水平。建设了电子辅助设计及分析检测试验条件、水下声系统测
量验证条件、环境试验条件，基本满足了产品“六性”设计的研制保障条件。逐步建立了
协同研发管理平台，从产品设计开发的初始阶段到产品成型的整个过程，完全实行信息
化管理，为设计、生产、和管理各方面及时提供必需的信息，加快了产品设计开发的进
度。
（2）生产优势
海声科技以机制分公司、成套设备分公司、电气设备分公司等六个不同专业的制造
分公司，生产管理部、动力运行部、物质供应部和技术中心下设的工艺工程部为主体，
形成了完善的生产制造、工艺工程设计和产品服务保障体系。不但具备加工各种大中型
机械部件（如绞车、底座）的能力，有利的保障了设备的生产进度，而且，海声科技已
实现计算机工程设计与计算机辅助制造（数控加工）之间的对接，具备了快速、准确的
设计生产衔接能力，大大提高了成品率和工作效率。
（3）试验优势
海声科技科研和生产试验保障基础设施完善，建立有环境试验室、电磁兼容试验室、
力学试验室、消声水池和测试船等试验设施。具有电磁兼容性能试验、高低温湿热试验、
振动试验、盐雾试验、力学和声学性能等试验能力。海声科技周围有长阳清江水库、水
布垭水库、漳河水库、秭归长江流域等优质的水声试验场所，近年来海声科技已顺利完
成多次科研设备湖上试验。此外，通过海声科技几型产品的科研海试、定型海试等工作，
海声科技更加完善了海试工作准备、组织、协调能力。
（4）人才优势及售后服务能力
海声科技建立健全了完善的售后服务体系，现拥有一只实践经验丰富、专业技能水
平高、专业素质和能力强的包括电子技术、机械制造、换能器制造等专业工程技术人员
和售后服务工程师队伍；海声科技具备完备的机械、电子、换能器加工、装调能力，配
置水声、无线电等检测仪器仪表，并根据海声科技历年售后服务实施情况制定和修订了
《军品现场服务管理办法》、《售后服务专项考核办法》和《产品交付和交付后活动控制
程序》等管理制度，加强售后服务全过程控制，为顾客提供全程优质技术服务予以人力、
技术、设备和制度等保障。
324
2、辽海装备
（1）技术优势
辽海装备在水声探测装备、水声对抗装备、水声侦查装备、航空反潜装备及水声换
能器及声基阵领域拥有雄厚的技术研发实力。辽海装备拥有的自主技术全面覆盖水声探
测装备算法、硬件、软件、产品化、工程化、试验、保障及应用各方面，是国内少数拥
有从算法到实际产品装备的核心水声探测装备相关企业。
（2）研发优势
辽海装备是国家高新技术企业，辽宁省技术中心。辽海装备合计拥有多项发明专利，
此外还有多项与主营业务相关的专有技术，具备较强的研发优势。
（3）人才优势
辽海装备具有充足的人才储备，拥有国务院特殊津贴专家、省部级青年专家、多名
研究员级高级工程师，本科及以上学历占比近 50%，专业技术人员占比达到了 50%以
上。辽海装备形成了优良的员工结构，为其持续发展带来了持久动力。
3、杰瑞控股
杰瑞控股作为控股平台，持有连云港杰瑞 100%的股权，杰瑞电子 45.92%的股权，
青岛杰瑞 37.52%的股权，杰瑞电子、青岛杰瑞的核心竞争力见本预案“第九章 管理层
讨论与分析”之“三、标的资产的核心竞争力和本次交易完成后公司的行业地位”之“（一）
标的资产的核心竞争力”之“4、杰瑞电子”和“5、青岛杰瑞”。
连云港杰瑞的核心竞争力如下：
（1）技术优势
连云港杰瑞经多年积累，掌握金属加工领域自动化生产流程基础工艺技术、基于激
光扫描的在线高精度检测技术、国际先进的信息化电缆成像测井技术和新兴的过钻杆测
井技术等，拥有自主知识产权的浇铸专用控制软件系统、锻造专用控制软件系统，具备
油气装卸与库区自动化整体解决方案能力。连云港杰瑞重视科技创新，先后承担或参研
省部级以上科研项目，并获得多项省部级科技进步奖，具有较强的技术优势。
（2）市场优势
325
连云港杰瑞深耕金属加工和智能油气探测储运领域，做强细分市场，在铸造、锻造、
机加等细分行业具有较高知名度，产品覆盖长三角、珠三角、西南等区域市场，与中石
油集团、中石化集团等均签署了长期合作协议，具有较强的市场优势。
（3）品牌优势
连云港杰瑞获得“高新技术企业”、“江苏省质量信得过企业”、“江苏省著名品牌”等
荣誉称号，是江苏省工业机器人专业委员会副理事长单位，具有较强的品牌认可度。2017
年独家获中国锻压协会自动化“锻造优秀装备供应商”称号，杰瑞锻造连线机器人系统被
评为先进自动化装置类重点推荐产品。“压铸生产线危险环境智能化工业机器人”获江苏
省优秀新产品奖。基于离线编程的铸件打磨机器人系统获省“高新技术产品”称号、信息
化三维成像测井系统获省“高新技术产品”、省“首台套”称号。
4、杰瑞电子
（1）技术优势
杰瑞电子在相关产业领域拥有一系列关键核心技术，包括 20 位分辨率的旋转变压
器/数字变换技术、非线性解码技术和正余弦函数精确拟合技术等。在细分市场领域有
多项发明专利，如军工电子领域的单片轴角转换集成电路、机电式编码器，智能交通领
域的“三位一体”交通信号大数据协同控制系统等等，公司先后承担了二十多项省部级科
研项目（含两期火炬项目），获得 12 项省部级科技进步奖，拥有 6 项国家级新产品和
13 项高新技术产品，拥有较强的技术优势。
（2）市场优势
杰瑞电子军工配套轴角转换器件、军用加固机配套电源领域等细分市场拥有较高知
名度，客户囊括多家大型军工集团，在国内城市道路智能交通行业业绩名列前茅，业务
覆盖国内多省市，具有较强的市场优势。
（3）研发优势
杰瑞电子拥有集成电路仿真与测试、电力电子、电磁兼容等专业实验室。拥有江苏
省认定的省级企业技术中心、首批重点企业研发机构，具备较完善的数模混合单片集成
电路、微电路模块、电子及自动控制设备、系统软件、集成应用开发的设计开发及试验
检测条件，拥有军方认证的厚膜混合集成军标生产线和电子转换模块军标生产线，具有
326
较强的研发实力。
（4）品牌优势
杰瑞电子军用轴角转换器和高可靠电源产品在军工领域具有较高知名度和认可度；
“智能交通管理系统与设备”获江苏省名牌产品称号，连续多年获得全国公安系统警用装
备推荐品牌、中国智能交通建设推荐品牌，使用在“电源、控制器件”和“智能交通”上的
“杰瑞”商标被认定为江苏省著名商标。
5、青岛杰瑞
（1）技术优势
青岛杰瑞在北斗抗干扰跟踪定位、高过载高动态高旋转快速定位等卫星导航核心技
术拥有自主研发能力，技术水平与产品化成熟度处于国内领先地位，智能制造、数字化
工厂大型软件平台技术已成功应用于轨道交通、家电、消费电子、机械加工等行业。青
岛杰瑞研制了国内首套海洋平台钻修井作业一体化智能系统装备、研制了多项海洋平台
综合监控系统、智能码头控制系统及列车关键部件柔性生产系统等装备。
（2）品牌优势
青岛杰瑞客户覆盖陆军、海军、空军以及火箭军等领域，在军品细分领域具有良好
的信誉和较高的知名度，是首批全球定位导航协会理事单位、首批全国北斗应用产业联
盟成员单位、青岛市北斗产业联盟副理事长单位、中国位置网服务联盟首届理事单位。
入选山东省重点领域首台（套）技术装备企业；被授予“山东省通信导航动员中心”称号，
是山东省知名的北斗导航企业。
（4）人才优势
青岛杰瑞具备优秀的人才团队，拥有工信部通信导航专家、青岛市创业创新领军人
才，青岛市政府专家库专家多名，青岛市科技专家及崂山区拔尖人才数名。青岛杰瑞设
立了青岛市北斗抗干扰技术专家工作站 1 个，青岛市山海英才优秀创新团队 1 个，被授
予青岛市专家服务基地称号，青岛杰瑞拥有完善的科研人才梯队，助力公司不断发展壮
大。
（5）区位优势
作为山东省和北方地区重要的中心城市，青岛市将卫星导航产业作为支柱产业发展，
327
积极推进卫星导航产业化工作，从资金、税收、人才以及科技创新政策等方面给予大力
扶持。蓝色海洋经济、海洋高端装备、轨道交通产业是青岛市重点发展的产业方向，在
资金、税收、人才、科技创新政策、科技创新平台等方面给予大力扶持。
6、中船永志
（1）产品优势
中船永志主要配套单位有船舶系统、航天航空、兵器、中电集团等多家用户，连接
器具有较高的耐腐蚀、抗振动性能，能适应海洋特定使用环境的要求，尤其是水密连接
器的研发、生产、销售在国内连接器市场名列前茅，两项产品获江苏省高新技术产品。
（2）技术优势
公司具有设计、生产连接器的能力，加工设备一流，采用数控设备加工，保证产品
一致性。具有完整的水密、高低温、盐雾、插拔力、镀层测厚的检测试验设备。
（3）研发优势
中船永志为江苏省高新技术企业，拥有多项发明及实用新型专利。充分利用 726
所水下产品研发技术，结合公司内部研发、生产能力具有较强的研发优势。
（二）本次交易完成后公司的行业地位
本次重组前，中国海防主要从事水下信息传输系统和装备，水下武器系统专项设备
及压载水特种电源等产品的开发、研制、生产、销售，同时还提供特装电子设备及各类
其他电子装备的试验检测服务。
通过本次重组，中船重工集团将水下信息探测、水下信息获取及水下信息对抗系统
及装备业务注入中国海防，实现中国海防对水下信息系统各专业领域的全覆盖。重组后
的上市公司产品涉及水下信息系统及装备等军工产品，以及海洋仪器、油气设备、智能
装备、卫星定位通信导航等军民融合类产品。
重组完成后，中国海防实现对水下信息系统各专业领域的全覆盖，同时还将进一步
充实中国海防作为中船重工集团电子信息板块平台的业务内涵，使中国海防成为国内水
下信息系统和装备行业技术最全面、产研实力最强，产业链最完整的企业之一。
本次交易有助中国海防形成专业化、规模化、集约化、高端化的发展格局；有助于
增强公司的核心竞争力、有助于拓展盈利空间和发展空间。
328
第九章 风险因素分析
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被
暂停、中止或取消的风险。
根据《128 号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，
上市公司 A 股在停牌前 20 个交易日的波动未超过 20.00%，未达到《128 号文》第五
条的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕
信息管理，本次交易相关方出具了股票买卖的自查报告，不存在利用本次重大资产重组
内幕信息进行股票交易的情形。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免
自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关人员因涉嫌内幕交易被立案调查，
本次重组将存在因此被暂停或终止审核的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取
消的风险；
3、其他可能导致交易被取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重
新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变
化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次重组审批风险
1、本次交易方案已获得的授权和批准如下：
（1）本次交易方案已经交易对方内部决策机构同意；
（2）本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
（3）本次交易方案已经本公司第八届董事会第 35 次会议及第八届监事会第 25 次
329
会议审议通过；
（4）本次交易方案已获得国防科工局的军工事项审查批准；
2、本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准如下：
（1）标的资产评估报告取得国务院国资委备案；
（2）上市公司董事会、监事会完成对本次交易正式方案的审议；
（3）本公司股东大会审议通过；
（4）国务院国资委关于本次重组的批准；
（5）中国证监会对本次交易方案的核准。
本次交易能否通过上述备案、审批及核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准
或核准的时间也存在不确定性，因此本次重组存在审批风险。
（三）交易标的估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出具并经
国务院国资委备案的评估报告的评估结果确定。以 2018 年 7 月 31 日为评估基准日，本
次交易的标的资产的预估值为 666,528.52 万元，较账面值增值率较高。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估
中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限
定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次预估结果及后续评估结果的准
确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
（四）业绩承诺实现的风险
本次重组拟置入的部分标的公司或标的公司部分资产的评估值采用收益法评估结
果。根据中国证监会相关法规要求，相关交易对方承诺在重组实施完毕后三年（2018
年、2019 年、2020 年，如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间顺延）内的
每一个会计年度，业绩承诺资产所在公司对应的每年实现的净利润数（净利润以扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，并且还应扣除本次重组完成
后中国海防追加投资带来的收益及其节省的财务费用）合计不低于评估机构出具的并经
国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的同期净利润数的总和，否则补偿义务人
330
需根据《盈利预测补偿协议》的约定对中国海防进行补偿。
受各种原因的影响，可能出现业绩承诺资产所在公司在承诺期内实现的净利润未能
达到承诺值的情况。尽管交易双方约定的盈利预测补偿方案能够在较大程度上保障上市
公司及广大股东的利益，但如果业绩承诺资产所在公司经营情况未达预期、业绩承诺无
法实现，进而影响交易完成后上市公司的整体经营业绩和盈利水平，将可能对上市公司
股东利益造成不利影响，提请投资者注意风险。
（五）军工涉密信息脱密处理的风险
本次交易的标的资产均为军工企业，对外信息披露需履行保守国家秘密的义务，本
次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理。本次交易的保密信息已由标的
公司、中船重工集团保密办、上市公司按照其保密管理制度及程序进行了保密审核和脱
密处理。中船重工集团将就本次交易及其安全保密工作方案整体上报国防科工局。
为了保护投资者利益，除根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《军工
企业股份制改造实施暂行办法》等相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外，上市
公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本预案信息披露符合中国证监会
和上交所关于重大资产重组信息披露的要求，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披
露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求，公司保证本预案披露内容的真实、准
确、完整。
上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者阅读本
预案时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意。
（六）发行价格调整风险
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，保证本次交易顺利推进实
施，本次重组拟引入价格调整机制。在上市公司股东大会审议通过价格调整方案后至证
监会核准本次交易前，上市公司董事会可根据触发条件和具体调整机制，对本次交易发
行股份的价格进行一次调整。若发行价格进行调整，则上市公司向交易对方发行股份的
数量也将相应发生变化。提请广大投资者注意。
331
二、与标的资产相关的风险
（一）政策风险
近年来，国家针对本次重组的标的公司所属行业出台了一系列产业政策，旨在推动
相关行业实现结构优化调整，促进产业升级。若行业政策出现不利于标的公司业务发展
的变化，则将对其生产经营造成不利影响。
此外，本次重组的标的公司均为涉军企业，其生产的水下信息探测与对抗类产品、
水下信息装备系统及配套设备等广泛应用于我国国防事业，受国家国防政策及军事装备
采购投入的影响较大。若未来我国在相关领域的预算减少导致国防装备订货量下降，可
能对上市公司的经营业绩产生不利影响。
（二）技术风险
知识产权和核心技术是公司核心竞争力的重要组成部分。公司掌握了大量专利及非
专利技术，并及时通过申请专利，制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护公司的
知识产权和核心技术。随着公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，以及产
品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存在技术失密或专利技术纠纷风险，
由此可能对公司的经营业绩产生不利影响。
同时，水下信息系统装备等制造所需要的技术在持续升级、相关产品在不断创新，
对公司产品研发、技术水准提升提出了更高的要求。若公司出现研发投入不足、技术水
准提升不能满足客户需求等问题，将可能对业务经营产生不利影响，并对公司未来的发
展产生冲击。
（三）盈利能力季节性波动风险
受水下信息系统行业产品特点及交付周期因素影响，本次重组的标的公司产品交付
及收入确认主要集中在第四季度，前三季度的收入和利润通常维持在较低的水平，甚至
出现亏损的情况，因此，本次重组的标的公司的盈利能力水平存在较大的季节性波动风
险。同时，由于水下信息系统产品构造复杂、质量及技术指标要求较高，在生产研制过
程中以及交付客户前需履行措辞军方检验程序，存在无法按预期时间交付产品的风险。
当产品无法按预期交付时，本次重组的标的公司会及时通过多种方式与特定用户进
行沟通，由于无法按预期交付主要是由客观原因或第三方原因造成，因此特定用户通常
会同意将合同交付期延后。另外，重组完成后公司将不断提升技术水平和管理水平，加
332
强与上游供应商的协同作业、密切配合，带动产业链整体生产效率和快速响应能力，在
生产环节降低产品交付风险。
（四）业务资质风险
本次重组前，标的公司或标的公司下属企业瑞声海仪、辽海装备、杰瑞电子分别承
接了七一五研究所、七二六研究所及七一六研究所的水下信息系统等军品业务。根据相
关法规对企业开展军品业务所需的生产经营资质要求，瑞声海仪、辽海装备、杰瑞电子
需要具备《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《保密资格单位
证书》、《武器装备质量体系认证证书》等相关资质，并在业务经营范围内开展军品业
务。截至本预案签署日，中原电子尚未取得《武器装备质量体系认证证书》、《保密资格
单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》；杰瑞电子已取
得《武器装备质量体系认证证书》、《保密资格单位证书》，正在办理《武器装备科研生
产许可证》及《装备承制单位注册证书》的军品业务经营范围扩项工作；瑞声海仪已通
过《武器装备质量体系认证证书》、《保密资格单位证书》及《武器装备科研生产许可证》
申请的现场审查，待取得证书，正在开展申请《装备承制单位注册证书》的准备工作。
在瑞声海仪、中原电子取得上述经营资质及杰瑞电子完成资质扩项前（以下简称“过
渡期间”），七一五研究所、七二六研究所及七一六研究所原有相关资质继续保留，瑞声
海仪、中原电子及杰瑞电子生产经营将采用与七一五研究所、七二六研究所及七一六研
究所合作开展业务的方式进行，或者与七一五研究所、七二六研究所及七一六研究所组
成联合体对外投标及签署业务合同；或者由七一五研究所、七二六研究所及七一六研究
所对外签署业务合同后交由瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子全部或者部分实施。
截至本预案签署日，瑞声海仪、中原电子取得相关军品业务资质仍存在不确定性，
杰瑞电子完成军品业务资质扩项仍存在不确定性。为保障上市公司利益，持有上述标的
或标的下属企业的交易对方中船重工集团出具《关于资质办理及过渡期间业务开展的承
诺》承诺如下：“1、瑞声海仪及中原电子预计将于本承诺出具之日起三年内办理取得《武
器装备质量体系认证证书》、《保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装
备承制单位注册证书》；杰瑞电子预计将于本承诺出具之日起三年内办理完毕《武器装
备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》的业务经营范围扩项；若因无法按时
取得上述资质由此导致瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子或中国海防遭受损失的，本公司
将承担赔偿责任。2、瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子在过渡期间能够通过与七一五研
333
究所、七二六研究所、七一六研究所合作开展业务方式进行正常生产经营。3、本公司
不从上述业务合同转移安排中向瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子及中国海防收取任何费
用，本公司在收到任何实际属于瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子的款项后，也将立即、
全额支付给该等公司。4、若上述过渡期间的业务开展方式被行业主管部门发文禁止，
由此导致瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子或中国海防遭受损失的，本公司将承担赔偿责
任。5、在瑞声海仪和中原电子取得军工经营资质、杰瑞电子完成资质扩项后，将由该
等公司直接与客户签订业务合同并开展相关军品业务。6、瑞声海仪、中原电子及杰瑞
电子在过渡期间若不能享有军品增值税免税政策，而被主管税务机关要求补缴增值税款
及附加税金，或杰瑞电子、瑞声海仪、中原电子因此受到罚款或遭受其他损失的，本公
司将以现金方式承担补缴及补偿责任，期限至瑞声海仪、中原电子取得《武器装备科研
生产许可证》及杰瑞电子办理完毕《武器装备科研生产许可证》的业务经营范围扩项为
止。”
七一五研究所、七二六研究所、七一六研究所也分别出具了《关于资质办理及过渡
期间业务开展的承诺》，分别对瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子的军品业务资质办理或
军品业务资质扩项进行了承诺。
（五）增值税减免优惠的风险
根据《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税[2014]28号）和《国
防科工局关于印发<军品免征增值税实施办法>的通知》（科工财审[2014]1532号）的相
关规定，纳税人自产的销售给其他纳税人的军品享受免征增值税政策；纳税人享受本办
法规定的政策，应当取得《武器装备科研生产许可证》。
瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子分别承接了七一五研究所、七二六研究所、七一六
研究所从事相关军工电子信息业务的资产、专业技术人员，具有相应的生产制造、质量
管理体系及相关生产条件等要素。由于承接时间较短，截至本预案签署日瑞声海仪、中
原电子、杰瑞电子尚未取得所承接上述研究所业务的军品免税的认定。如果瑞声海仪、
中原电子、杰瑞电子未来不能取得军品免税的认定或取得时间晚于预期，将会对上市公
司未来的净利润水平带来不利影响。
针对上述风险，中船重工集团、七一五研究所、七二六研究所、七一六研究所已分
别在《关于资质办理及过渡期间业务开展的承诺》中承诺，“瑞声海仪/中原电子/杰瑞电
子在过渡期间若不能享有军品增值税免税政策，而被主管税务机关要求补缴增值税款及
334
附加税金，或瑞声海仪/中原电子/杰瑞电子因此受到罚款或遭受其他损失的，本公司/
本所将以现金方式承担补缴及补偿责任，期限至瑞声海仪或中原电子取得《武器装备科
研生产许可证》为止/杰瑞电子完成《武器装备科研生产许可证》的扩容为止”。
（六）客户集中度较高风险
报告期内，标的公司的主营业务主要为军品业务，部分标的公司向前五大客户销售
占同期营业收入的比例超过50%。标的公司客户集中度较高，主要系军工行业的特殊性，
军品合格供应商准入资质及名录范围所致。本次重组完成后，如果我国宏观经济形势未
来出现较大波动、军品采购速度放缓，将可能对公司的业务发展产生不利影响。公司存
在客户集中度较高风险。
（七）所得税优惠变动风险
截至本预案签署日，标的公司辽海装备、辽海输油正在办理高新技术企业资质证书
续期工作，并已向主管单位提交办理续期申请。按照《中华人民共和国企业所得税法》
第二十八条的规定，高新技术企业按15%的税率缴纳企业所得税。未来若因上述税收优
惠政策被取消，或者相关主体在现有高新技术企业证书有效期后无法被继续认定为高新
技术企业等原因，导致该等标的公司无法继续获得相应税收优惠，可能影响标的公司及
上市公司经营业绩。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）业务整合风险
本次交易完成后，随着标的公司的注入，上市公司将新增水下信息探测、水下信息
获取及水下信息对抗系统及装备业务，进而实现水下信息系统各专业领域的全覆盖。但
由于标的资产涉及业务范围较广，交易完成后上市公司对标的公司实际整合尚需一定时
间，因此上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易标的之
间的协同效应仍然具有不确定性。鉴于上述情况，上市公司存在无法在短期内完成业务
整合或业务整合效果不佳的风险。
（二）大股东控制风险
本次交易前，中船重工集团持有上市公司 61.24%的股份，是上市公司控股股东。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金影响的情形下，预计中船重工集团合计持股比
例将进一步上升。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大
335
决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。中船重工集团
已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，
规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。
（三）募集配套资金投资项目风险
本次重组拟同时募集配套资金用于标的公司在建项目建设。公司拟在中国证监会核
准本次重组后，采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，
募集配套股份发行数量不超过79,153,499股，资金总额预计不超过320,125.91万元。募集
配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
受股票市场波动、监管政策导向、特定投资者认购能力等因素影响，募集配套资金
能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，
公司将以自筹资金方式解决，将在一定程度上增加公司的财务费用，影响公司未来盈利
能力及财务风险。
（四）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不
可预测因素影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针
对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》
和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者
披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
336
第十章 其他重大事项
一、停牌前6个月内二级市场核查情况
上市公司自2018年4月16日上午开市起停牌后进行内幕信息知情人登记及自查工作，
自查期间为上市公司本次重组停牌前6个月至停牌前一个工作日。本次自查范围包括：
上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东，及其董事、监事、高级
管理人员；本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；本次交易相关
中介机构及其具体业务经办人员；其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；以及前
述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及成年子女。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业
持股及买卖变动证明》以及本次交易信息披露义务人出具的《关于买卖上市公司股票的
自查报告》，相关自查情况如下：
（一）存在买卖情形的法人
自查期间，本次重组的独立财务顾问中信证券存在买卖情形：中信证券自营业务股
票账户累计买入中国海防股票1,300股，累计卖出4,500股；中信证券信用融券专户、资
产管理业务股票账户不存在买卖中国海防股票的情形。
根据中信证券出具的说明，中信证券买卖中国海防股票的自营业务账户，为通过自
营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易
账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据中国证券业协会《证券公司信息隔离
墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批
准成为自营业务限制清单豁免账户。
综上所述，中信证券上述自营业务股票账户买卖中国海防股票行为与中国海防本次
重组不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信
息进行内幕交易或操纵市场的情形。
（二）存在买卖情形的自然人
本次停牌前共有 12 位登记的内幕信息知情人有买卖中国海防股票的行为，均未参
与本次重组的决策。经过项目组访谈，相关个人对重组事项并不知情，在核查期间内买
卖中国海防股票的行为系基于对证券市场、行业的判断和对中国海防投资价值的判断，
337
纯属个人投资行为，与中国海防本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信
息进行股票交易的情形。相关内幕信息知情人已就上述事项作出明确声明与承诺，具体
如下：
1、陈俊波
姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时间
陈俊波 中国海防 200 200 2017.11.1 至 2017.11.8
陈俊波系七一五研究所规划发展处高级工程师。根据陈俊波出具的说明，其未参与
本次重组方案的制定及决策，本次重组停牌前并不知悉该事项，其于核查期间买卖中国
海防股票的行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对中国海防股票投资价值的判
断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信
息进行股票交易的情形。
陈俊波已作出承诺，在本次重组实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格遵
守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接
方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国海防的股票，也不会以任何方式将本次重组
之未公开信息披露给第三方。
综上所述，陈俊波上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不
存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
2、葛进
姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时间
葛进 中国海防 1,900 - 2018.2.22
根据葛进出具的说明，其配偶李飞虎担任七一六研究所所办主任，但其本人在本次
重组停牌前并不知悉本次重组事项，其于核查期间买卖中国海防股票的行为系其本人依
据对证券市场、行业的判断和对中国海防股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，
与本次重大资产重组不存在关联关系，其配偶未向其透露过本次重大资产重组的任何内
幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。根据其配偶李飞虎对此出具的说明，
李飞虎未参与本次重组方案的制定及决策，本次重组停牌前并不知悉该事项，亦未向配
偶透露过本次重组的任何内幕信息，其配偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
葛进、李飞虎已作出承诺，在本次重组实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将
338
严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接
或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国海防的股票，也不会以任何方式将本
次重组之未公开信息披露给第三方。
综上所述，葛进上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存
在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
3、王传健
姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时间
王传健 中国海防 2,000 2,000 2018.1.10 至 2018.1.22
王传健系杰瑞集团监事、七一六研究所审计部主任。根据王传健出具的说明，其未
参与本次重组方案的制定及决策，本次重组停牌前并不知悉该事项，其于核查期间买卖
中国海防股票的行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对中国海防股票投资价值
的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内
幕信息进行股票交易的情形。
王传健已作出承诺，在本次重组实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格遵
守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接
方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国海防的股票，也不会以任何方式将本次重组
之未公开信息披露给第三方。
综上所述，王传健上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不
存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
4、张瑛
姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时间
张瑛 中国海防 1,100 800 2018.1.11 至 2018.1.30
根据张瑛出具的说明，其配偶司广宇担任七一六研究所副所长，但其本人在本次重
组停牌前并不知悉本次重组事项，其于核查期间买卖中国海防股票的行为系其本人依据
对证券市场、行业的判断和对中国海防股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，
与本次重大资产重组不存在关联关系，其配偶未向其透露过本次重大资产重组的任何内
幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。根据其配偶司广宇对此出具的说明，
司广宇未参与本次重组方案的制定及决策，本次重组停牌前并不知悉该事项，亦未向配
339
偶透露过本次重组的任何内幕信息，其配偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
张瑛、司广宇已作出承诺，在本次重组实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将
严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接
或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国海防的股票，也不会以任何方式将本
次重组之未公开信息披露给第三方。
综上所述，张瑛上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存
在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
5、刘燕萍
姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时间
刘燕萍 中国海防 300 300 2017.11.30 至 2018.1.22
根据刘燕萍出具的说明，其配偶周密担任连云港杰瑞党总支书记，但其本人在本次
重组停牌前并不知悉本次重组事项，其于核查期间买卖中国海防股票的行为系其本人依
据对证券市场、行业的判断和对中国海防股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，
与本次重大资产重组不存在关联关系，其配偶未向其透露过本次重大资产重组的任何内
幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。根据其配偶周密对此出具的说明，
周密未参与本次重组方案的制定及决策，本次重组停牌前并不知悉该事项，亦未向配偶
透露过本次重组的任何内幕信息，其配偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
刘燕萍、周密已作出承诺，在本次重组实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将
严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接
或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国海防的股票，也不会以任何方式将本
次重组之未公开信息披露给第三方。
综上所述，刘燕萍上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不
存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
6、吴曌
姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时间
吴曌 中国海防 1,500 1,500 2018.1.3 至 2018.1.8
吴曌系连云港杰瑞财务主管。根据吴曌出具的说明，其未参与本次重组方案的制定
340
及决策，本次重组停牌前并不知悉该事项，其于核查期间买卖中国海防股票的行为系其
本人依据对证券市场、行业的判断和对中国海防股票投资价值的判断而为，纯属个人投
资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情
形。
吴曌已作出承诺，在本次重组实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格遵守
相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方
式通过股票交易市场或其他途径买卖中国海防的股票，也不会以任何方式将本次重组之
未公开信息披露给第三方。
综上所述，吴曌上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存
在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
7、熊金秀
姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时间
熊金秀 中国海防 2,300 2,300 2018.3.2 至 2018.3.12
根据熊金秀出具的说明，其子女吴曌担任连云港杰瑞财务主管，但其本人在本次重
组停牌前并不知悉本次重组事项，其于核查期间买卖中国海防股票的行为系其本人依据
对证券市场、行业的判断和对中国海防股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，
与本次重大资产重组不存在关联关系，其子女未向其透露过本次重大资产重组的任何内
幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。根据其子女吴曌对此出具的说明，
吴曌未参与本次重组方案的制定及决策，本次重组停牌前并不知悉该事项，亦未向母亲
透露过本次重组的任何内幕信息，其母亲不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
熊金秀、吴曌已作出承诺，在本次重组实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将
严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接
或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国海防的股票，也不会以任何方式将本
次重组之未公开信息披露给第三方。
综上所述，熊金秀上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不
存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
8、朱建国
341
姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时间
朱建国 中国海防 2,700 2,700 2017.10.13 至 2018.1.3
朱建国系中船永志副总经理。根据朱建国出具的说明，其未参与本次重组方案的制
定及决策，本次重组停牌前并不知悉该事项，其于核查期间买卖中国海防股票的行为系
其本人依据对证券市场、行业的判断和对中国海防股票投资价值的判断而为，纯属个人
投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的
情形。
朱建国已作出承诺，在本次重组实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格遵
守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接
方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国海防的股票，也不会以任何方式将本次重组
之未公开信息披露给第三方。
综上所述，朱建国上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不
存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
9、陈玉凤
姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时间
陈玉凤 中国海防 10,400 10,400 2017.12.13 至 2018.2.6
根据陈玉凤出具的说明，其配偶陈建华担任连云港杰瑞电子企划部部长，但其本人
在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，其于核查期间买卖中国海防股票的行为系其
本人依据对证券市场、行业的判断和对中国海防股票投资价值的判断而为，纯属个人投
资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，其配偶未向其透露过本次重大资产重组
的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。根据其配偶陈建华对此出
具的说明，陈建华未参与本次重组方案的制定及决策，本次重组停牌前并不知悉该事项，
亦未向配偶透露过本次重组的任何内幕信息，其配偶不存在利用内幕信息进行股票交易
的情形。
陈玉凤、陈建华已作出承诺，在本次重组实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属
将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直
接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国海防的股票，也不会以任何方式将
本次重组之未公开信息披露给第三方。
342
综上所述，陈玉凤上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不
存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
10、孙华
姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时间
孙华 中国海防 500 - 2017.11.28
根据孙华出具的说明，其配偶王艳丽担任辽海装备监事，但其本人在本次重组停牌
前并不知悉本次重组事项，其于核查期间买卖中国海防股票的行为系其本人依据对证券
市场、行业的判断和对中国海防股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次
重大资产重组不存在关联关系，其配偶未向其透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，
不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。根据其配偶王艳丽对此出具的说明，王艳丽
未参与本次重组方案的制定及决策，本次重组停牌前并不知悉该事项，亦未向母亲透露
过本次重组的任何内幕信息，其母亲不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
孙华、王艳丽已作出承诺，在本次重组实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将
严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接
或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国海防的股票，也不会以任何方式将本
次重组之未公开信息披露给第三方。
综上所述，孙华上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存
在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
11、殷继平
姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时间
殷继平 中国海防 9,700 9,700 2018.1.9 至 2018.1.10
殷继平系泰兴永志副总经理。根据殷继平出具的说明，其未参与本次重组方案的制
定及决策，本次重组停牌前并不知悉该事项，其于核查期间买卖中国海防股票的行为系
其本人依据对证券市场、行业的判断和对中国海防股票投资价值的判断而为，纯属个人
投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的
情形。
殷继平已作出承诺，在本次重组实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格遵
守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接
343
方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国海防的股票，也不会以任何方式将本次重组
之未公开信息披露给第三方。
综上所述，殷继平上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不
存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。二、担保与非经营性资金占用。
12、郝建云
姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时间
殷继平 中国海防 500 500 2017.12.12 至 2018.3.30
郝建云系青岛杰瑞规划发展部主任。根据郝建云出具的说明，其未参与本次重组方
案的制定及决策，本次重组停牌前并不知悉该事项，其于核查期间买卖中国海防股票的
行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对中国海防股票投资价值的判断而为，纯
属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票
交易的情形。
郝建云已作出承诺，在本次重组实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格遵
守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接
方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国海防的股票，也不会以任何方式将本次重组
之未公开信息披露给第三方。
综上所述，郝建云上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不
存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
二、担保与非经营性资金占用
（一）交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况
本次交易前，不存在上市公司及下属公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其
关联方非经营性资金占用而损害上市公司利益的情形，亦不会因为本次交易产生上市公
司及下属公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性资金占用而损害上市公司利益
的情形。
本次交易完成后，上市公司将通过进一步优化内部管理体制、内控体制等方面加强
资产、人员、管理整合，按照《上市规则》、《公司章程》等相关规定，确保不存在上市
344
公司及下属公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性资金占用而损害上市公司利
益的情形。
（二）交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况
本次交易前，本公司以及本公司的全资、控股合营企业不存在对本公司的控股股东
及其关联企业提供担保的情况。
本次交易完成后，不会因为本次交易导致本公司为控股股东及其关联方提供担保的
情形。
三、上市公司最近12个月重大资产交易情况
（一）2016 年重大资产出售及发行股份购买资产
2016 年 10 月 19 日，中船重工集团向中国电子购买其持有的中电广通 53.47%股权
完成股权过户登记，上市公司控股股东由中国电子变更为中船重工集团，导致控制权发
生变更。
2016 年 11 月 17 日，中电广通公告重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
预案，拟向中国电子出售相关资产与负债，并向中船重工集团发行股份购买北京长城电
子装备有限责任公司 100%股权。上述交易属于《上市公司重大资产重组管理办法》第
十三条所规定的重组上市情形，已按照相关规定向中国证监会申报，并于 2017 年 9 月
15 日取得中国证监会并购重组委的核准批复。截至 2017 年 10 月 26 日，上述交易全部
实施完成。
2017 年 5 月 25 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变
更公司名称的议案》，公司名称由“中电广通股份有限公司”变更为“中国船舶重工集团海
洋防务与信息对抗股份有限公司”，2018 年 1 月 17 日，上市公司召开第八届董事会第
二十六次会议，全体董事一致审议通过了《关于变更公司证券简称的议案》，同意将公
司证券简称由“中电广通”变更为“中国海防”。经公司申请，并经上海证券交易所审核通
过，公司证券简称将于 2018 年 1 月 30 日起由“中电广通”变更为“中国海防”，证券代码
600764 保持不变，并于 2018 年 3 月 28 日取得了新的《营业执照》。
（二）2017 年对外投资设立特恒通新能源投资有限公司
2017 年 11 月 26 日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于投资设
345
立新能源公司暨关联交易的议案》，为进一步提高公司资金使用效率，拓展公司业务范
围，提升公司整体盈利水平，董事会同意使用自有资金 12,500 万元人民币与中国船舶
重工集团动力股份有限公司、清控通恒新能源科技（固安）有限公司、长沙湘江一嗨瑞
吉私募股权基金企业（有限合伙）出资设立特恒通新能源投资有限公司，注册资本 50,000
万元。截至目前，特恒通新能源投资有限公司的设立事项正在审核论证中。
（三）2018 年购买北京赛思科系统工程有限责任公司 29.94%股权
2018 年 4 月 13 日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于参
与竞拍北京赛思科系统工程有限责任公司 29.94%股权暨关联交易的议案》，同意公司参
与竞拍军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）在北京产权交易所公开挂
牌转让的北京赛思科系统工程有限责任公司 29.94%股权，挂牌转让底价为人民币 10,590
万元。2018 年 5 月 9 日，公司成功拍得上述赛思科 29.94%股权。截至目前，公司已完
成上述股权的工商变更登记工作
上述交易均已履行必要的决策审批程序，其中公司 2016 年重大资产出售及发行股
份购买资产事项涉及向控股股东中船重工集团收购资产，且所收购的资产与本次交易标
的资产属于相近的业务范围，该次交易已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规
定编制并披露重大资产重组报告书。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第四款规定：“上市公司在 12 个月
内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照
本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范
围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规
定的，从其规定。”根据前述法规要求，公司 2016 年重大资产出售及发行股份购买资产
事项无需纳入本次交易累计计算范围。
除上述三项交易以外，公司在本次交易前十二个月内未发生其他重大资产购买、出
售事项。
四、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
本公司就重大资产重组信息公布前股票价格波动是否达到《128 号文》第五条相关
标准进行以下说明：
346
上市公司因筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请公司股票自 2018 年
4 月 16 日开市起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定，公司股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅
计算如下：
项目 2018 年 4 月 13 日 2018 年 3 月 15 日 涨跌幅
股票收盘价 31.77 27.63 14.98%
上证综指收盘值 3,159.05 3,291.11 -4.01%
申万国防军工指数（801740.SI） 1,274.09 1,192.27 6.86%
剔除大盘因素影响涨幅（%） - - 18.99%
剔除同行业板块行业因素影响涨
- - 8.12%
幅（%）
数据来源：Wind资讯
综上，本公司股价在本公司股票因本次重组停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未达
到 20%，不满足《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条规定的标准，不构成异常波动情况。
根据本次重组相关方出具的《自查报告》、中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的股票交易查询信息，以及在自查期间本人或本人近亲属曾买卖上市公司股票
的相关人员已出具的声明和承诺，在本次停牌前六个月内，存在部分自查人员买卖公司
股票的情况。经核查，上述主体买卖股票行为不属于利用本次资产重组的内幕信息进行
交易的情形，不构成本次资产重组的法律障碍。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及
股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
中国海防的控股股东中船重工集团就本次重组的原则性意见为：同意中国海防本次
重组，并将支持中国海防本次重组的实施。
（二）控股股东及其一致行动人的股份减持计划
根据上市公司控股股东中船重工集团的说明，中船重工集团及其一致行动人自本次
重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间，不存在减持中国海防股份（若有）的计
划。
347
六、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问中信证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市规
则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《中国船舶重工集
团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》等信息披露文件进行了审慎核查，认为：
“中国海防本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，
履行了相关信息披露义务，体现了‘公平、公开、公正’的原则，符合上市公司和全体
股东的利益，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；通过本次重大资产重组，
中国海防打造专业化电子信息产业板块平台，实现主营业务进一步拓展，有助于提高资
产质量和盈利能力，有利于上市公司可持续发展。”
348
第十一章 保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续
按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
二、严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的
审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次
交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。
此外，公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评
估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易
定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
三、股份锁定安排
中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、杰瑞集团、中船投
资在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内
将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，
在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购
行为）。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或
者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述交易对方在本次重组中以资产
认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。此外，对于中船重工集
团在本次重组之前已经持有的公司的股份，继续遵守中船重工集团于2016年11月16日出
具的《中国船舶重工集团有限公司关于认购股份锁定期的承诺函》，并自本次重组完成
之日起12个月内不得转让。
泰兴永志在本次重组中以资产认购取得的公司股份，自股份发行结束之日起12个月
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内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但
是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份
回购行为）。
对于国风投在本次重组中以资产认购取得的公司股份，若国风投自取得公司本次发
行新股时，持有用于认购该等股份的杰瑞控股权益时间超过12个月的，则该部分权益对
应的公司股份自本次发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议转让；持有用于认购该等股份的杰瑞控股权益时间不足12个月的，则该
部分权益对应的公司股份自本次发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本
等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期
承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证
券交易所的有关规定执行。
四、其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方中船重工集团、七一五研究所、七二六研究所、七一六研究所、
杰瑞集团、中船投资、国风投和泰兴永志已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和
完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律
责任。在本次交易完成后控股股东中船重工集团将继续保持上市公司的独立性，在资产、
人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上
市公司。
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第十二章 上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体成员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对
本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经核准的
资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预
案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重 组相
关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项 的生效和
完成尚待取得中国证监会的核准。
全体董事成员签名：
范国平 张 纥 周利生
孟昭文 王振华
张友棠 徐正伟 赵登平
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
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