中国海防：中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条标准的核查意见2018-09-15
中信证券股份有限公司关于
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公
司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》第五条标准的核查意见
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》（证监公司字[2007]128号）等法规及规范性文件的相关规定，中信证
券股份有限公司对《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知>第五条相关标准的说明》进行了核查，情况如下：
一、停牌前 20 个交易日二级市场股价变动情况
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）因
筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请公司股票自 2018 年 4 月 16
日开市起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五
条的相关规定，公司股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅计算如下：
项目 2018 年 4 月 13 日 2018 年 3 月 15 日 涨跌幅
股票收盘价 31.77 27.63 14.98%
上证综指收盘值 3,159.05 3,291.11 -4.01%
申万国防军工指数（801740.SI） 1,274.09 1,192.27 6.86%
剔除大盘因素影响涨幅（%） - - 18.99%
剔除同行业板块行业因素影响涨幅（%） - - 8.12%
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除上证综指（000001.SH）、申万国
防军工指数（801740.SI）的波动因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易
日内累计涨跌幅分别为18.99%和8.12%。公司筹划本次重大资产重组事项信息披
露前20个交易日内的累计涨跌幅未达到20%，不满足《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》第五条规定的标准，不构成异常波动情况。
二、独立财务顾问核查意见：
1、根据各相关人员出具的自查报告，本次停牌前，共有12位登记的内幕信
息知情人有买卖中国海防股票的行为，均未参与本次重组的决策。经过项目组访
谈，相关个人对重组事项并不知情，在核查期间内买卖中国海防股票的行为系基
于对证券市场、行业的判断和对中国海防投资价值的判断，纯属个人投资行为，
与中国海防本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交
易的情形。相关内幕信息知情人已就上述事项作出明确声明与承诺，具体如下：
（1）陈俊波
姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时间
陈俊波 中国海防 200 200 2017-11-1 至 2017-11-8
陈俊波系七一五研究所规划发展处高级工程师。根据陈俊波出具的说明，其
未参与本次重组方案的制定及决策，本次重组停牌前并不知悉该事项，其于核查
期间买卖中国海防股票的行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对中国海
防股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关
联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
陈俊波已作出承诺，在中国海防复牌直至中国海防重组事项实施完毕或中国
海防宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及
证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股
票交易市场或其他途径买卖中国海防的股票。
综上所述，陈俊波上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关
系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（2）葛进
姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时间
葛进 中国海防 1,900 0 2018-2-22
根据葛进出具的说明，其配偶李飞虎担任七一六研究所所办主任，但其本人
在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，其于核查期间买卖中国海防股票的行
为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对中国海防股票投资价值的判断而为，
纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，其配偶未向其透露过
本次重大资产重组的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
根据其配偶李飞虎对此出具的说明，李飞虎未参与本次重组方案的制定及决策，
本次重组停牌前并不知悉该事项，亦未向配偶透露过本次重组的任何内幕信息，
其配偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
葛进、李飞虎已作出承诺，在中国海防复牌直至中国海防重组事项实施完毕
或中国海防宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律
法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式
通过股票交易市场或其他途径买卖中国海防的股票。
综上所述，葛进上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，
不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（3）王传健
姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时间
王传健 中国海防 2,000 2,000 2018-1-10 至 2018-1-22
王传健系七一六研究所审计部主任。根据王传健出具的说明，其未参与本次
重组方案的制定及决策，本次重组停牌前并不知悉该事项，其于核查期间买卖中
国海防股票的行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对中国海防股票投资
价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不
存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
王传健已作出承诺，在中国海防复牌直至中国海防重组事项实施完毕或中国
海防宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及
证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股
票交易市场或其他途径买卖中国海防的股票。
综上所述，王传健上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关
系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（4）张瑛
姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时间
张瑛 中国海防 1,100 800 2018-1-11 至 2018-1-30
根据张瑛出具的说明，其配偶司广宇担任七一六研究所副所长，但其本人在
本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，其于核查期间买卖中国海防股票的行为
系其本人依据对证券市场、行业的判断和对中国海防股票投资价值的判断而为，
纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，其配偶未向其透露过
本次重大资产重组的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
根据其配偶司广宇对此出具的说明，司广宇未参与本次重组方案的制定及决策，
本次重组停牌前并不知悉该事项，亦未向配偶透露过本次重组的任何内幕信息，
其配偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
张瑛、司广宇已作出承诺，在中国海防复牌直至中国海防重组事项实施完毕
或中国海防宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律
法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式
通过股票交易市场或其他途径买卖中国海防的股票。
综上所述，张瑛上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，
不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（5） 刘燕萍
姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时间
刘燕萍 中国海防 300 300 2017-11-30 至 2018-1-22
根据刘燕萍出具的说明，其配偶周密担任连云港杰瑞党总支书记，但其本人
在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，其于核查期间买卖中国海防股票的行
为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对中国海防股票投资价值的判断而为，
纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，其配偶未向其透露过
本次重大资产重组的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
根据其配偶周密对此出具的说明，周密未参与本次重组方案的制定及决策，本次
重组停牌前并不知悉该事项，亦未向配偶透露过本次重组的任何内幕信息，其配
偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
刘燕萍、周密已作出承诺，在中国海防复牌直至中国海防重组事项实施完毕
或中国海防宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律
法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式
通过股票交易市场或其他途径买卖中国海防的股票。
综上所述，刘燕萍上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关
系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（6）吴曌
姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时间
吴曌 中国海防 1,500 1,500 2018-1-3 至 2018-1-8
吴曌系连云港杰瑞财务主管。根据吴曌出具的说明，其未参与本次重组方案
的制定及决策，本次重组停牌前并不知悉该事项，其于核查期间买卖中国海防股
票的行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对中国海防股票投资价值的判
断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用
内幕信息进行股票交易的情形。
吴曌已作出承诺，在中国海防复牌直至中国海防重组事项实施完毕或中国海
防宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证
券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票
交易市场或其他途径买卖中国海防的股票。
综上所述，吴曌上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，
不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（7）熊金秀
姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时间
熊金秀 中国海防 2,300 2,300 2018-3-2 至 2018-3-12
根据熊金秀出具的说明，其子女吴曌担任连云港杰瑞财务主管，但其本人在
本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，其于核查期间买卖中国海防股票的行为
系其本人依据对证券市场、行业的判断和对中国海防股票投资价值的判断而为，
纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，其子女未向其透露过
本次重大资产重组的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
根据其子女吴曌对此出具的说明，吴曌未参与本次重组方案的制定及决策，本次
重组停牌前并不知悉该事项，亦未向母亲透露过本次重组的任何内幕信息，其母
亲不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
熊金秀、吴曌已作出承诺，在中国海防复牌直至中国海防重组事项实施完毕
或中国海防宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律
法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式
通过股票交易市场或其他途径买卖中国海防的股票。
综上所述，熊金秀上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关
系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（8）朱建国
姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时间
朱建国 中国海防 2,700 2,700 2017-10-13 至 2018-1-3
朱建国系中船永志副总经理。根据朱建国出具的说明，其未参与本次重组方
案的制定及决策，本次重组停牌前并不知悉该事项，其于核查期间买卖中国海防
股票的行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对中国海防股票投资价值的
判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利
用内幕信息进行股票交易的情形。
朱建国已作出承诺，在中国海防复牌直至中国海防重组事项实施完毕或中国
海防宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及
证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股
票交易市场或其他途径买卖中国海防的股票。
综上所述，朱建国上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关
系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（9）陈玉凤
姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时间
陈玉凤 中国海防 10,400 10,400 2017-12-13 至 2018-2-6
根据陈玉凤出具的说明，其配偶陈建华担任杰瑞电子企划部部长，但其本人
在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，其于核查期间买卖中国海防股票的行
为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对中国海防股票投资价值的判断而为，
纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，其配偶未向其透露过
本次重大资产重组的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
根据其配偶陈建华对此出具的说明，陈建华未参与本次重组方案的制定及决策，
本次重组停牌前并不知悉该事项，亦未向配偶透露过本次重组的任何内幕信息，
其配偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
陈建华已作出承诺，在中国海防复牌直至中国海防重组事项实施完毕或中国
海防宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及
证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股
票交易市场或其他途径买卖中国海防的股票。
综上所述，陈玉凤上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关
系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（10）孙华
姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时间
孙华 中国海防 500 - 2017-11-28
根据孙华出具的说明，其子女王艳丽担任辽海装备监事，但其本人在本次重
组停牌前并不知悉本次重组事项，其于核查期间买卖中国海防股票的行为系其本
人依据对证券市场、行业的判断和对中国海防股票投资价值的判断而为，纯属个
人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，其配偶未向其透露过本次重
大资产重组的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。根据其
配偶王艳丽对此出具的说明，王艳丽未参与本次重组方案的制定及决策，本次重
组停牌前并不知悉该事项，亦未向母亲透露过本次重组的任何内幕信息，其母亲
不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
孙华、王艳丽已作出承诺，在中国海防复牌直至中国海防重组事项实施完毕
或中国海防宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律
法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式
通过股票交易市场或其他途径买卖中国海防的股票。
综上所述，孙华上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，
不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（11） 殷继平
姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时间
殷继平 中国海防 9,700 9,700 2018-1-9 至 2018-1-10
殷继平系泰兴永志副总经理。根据殷继平出具的说明，其未参与本次重组方
案的制定及决策，本次重组停牌前并不知悉该事项，其于核查期间买卖中国海防
股票的行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对中国海防股票投资价值的
判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利
用内幕信息进行股票交易的情形。
殷继平已作出承诺，在中国海防复牌直至中国海防重组事项实施完毕或中国
海防宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及
证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股
票交易市场或其他途径买卖中国海防的股票。
综上所述，殷继平上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关
系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（12）郝建云
姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时间
殷继平 中国海防 500 500 2017.12.12 至 2018.3.30
郝建云系青岛杰瑞规划发展部主任。根据郝建云出具的说明，其未参与本次
重组方案的制定及决策，本次重组停牌前并不知悉该事项，其于核查期间买卖中
国海防股票的行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对中国海防股票投资
价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不
存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
郝建云已作出承诺，在本次重组实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将
严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再
以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国海防的股票，也不会以
任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方。
综上所述，郝建云上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关
系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
除上述交易情况之外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票
的情形。
2、自查期间，本次重组的独立财务顾问中信证券存在买卖情形：中信证券
自营业务股票账户累计买入中国海防股票1,300股，累计卖出4,500股；中信证券
信用融券专户、资产管理业务股票账户不存在买卖中国海防股票的情形。
根据中信证券出具的说明，中信证券买卖中国海防股票的自营业务账户，为
通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法
通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据中国证券业协会
《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清
单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
综上所述，中信证券上述自营业务股票账户买卖中国海防股票行为与中国海
防本次重组不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不
存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
3、根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128号）的规定，如本次重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会
立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重大资产重组进程将被暂停并可能被
终止。
（以下无正文）
