股票代码：600764          股票简称：中国海防           编号：临2018-062



  中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                   暨关联交易预案修订说明的公告


     本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带责任。


     中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公
司”）于 2018 年 9 月 15 日在指定信息披露媒体上披露了《中国船舶重工
集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）及相关文件。2018
年 9 月 28 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对中国船舶重工集
团海洋防务与信息对抗股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案信息
披露的问询函》（上证公函【2018】2533 号)（以下简称“《问询函》”）。
根据问询函的相关要求，公司及相关中介机构对预案等文件进行了补充
和修订，主要的补充和修订情况如下（如无特别说明，本公告中简称与
《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的释义内容相同）：


     一、在《预案》之“第五章 标的资产预估作价及定价公允性”之“五、
采用收益法评估的资产相关分析”中，补充披露了在采用资产基础法对标
的资产整体评估的情况下部分资产选择采用收益法评估的原因，采用收
益法评估的专利资产、软件著作权范围及选取标准，业绩承诺实现的标
准、测算方式、明确性及可行性等内容。
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    二、在《预案》之“第五章 标的资产预估作价及定价公允性”之“六、
相关标的资产采用收益法作为评估依据的合理性”中，补充披露了瑞声
海仪、中原电子、杰瑞电子的购销模式，以及采用收益法作为评估依据
的合理性等内容。
    三、在《预案》之“第四章 标的资产基本情况”之“一、海声科技
100%股权”之“（十一）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事
项”中，补充披露了本次交易公司未直接向杨振兴、徐祖铭购买双威智
能股权的原因，短期内资产评估增值的原因及合理性，以及杨振兴、徐
祖铭与公司及控股股东不存在关联关系等内容。
    四、在《预案》之“第五章 标的资产预估作价及定价公允性”之“三、
标的资产预估值分析”以及“四、标的资产预估情况与可比公司比较”
中，补充披露了本次重组的标的资产的核心竞争力，以及标的资产所采
用的评估方法、评估金额、增值率、增值原因及估值定价的合理性等内
容。
    五、在《预案》之“第八章 管理层讨论与分析”之“一、本次交易
对上市公司的影响”以及“二、标的资产的行业基本情况”中，补充披
露了公司及本次重组各标的公司的具体产品类型和应用领域、主要客户、
购销模式、标的公司与长城电子的业务相关性，以及本次交易完成后形
成的规模与协同效应，对上市公司整体的影响等内容。
    六、在《预案》之“第四章 标的资产基本情况”之“七、其他重要
事项说明”之“（一）标的资产军品业务资质相关情况”中，补充披露了
瑞声海仪、辽海装备、杰瑞电子办理相关军品业务资质所需的审批流程、
办理期限以及当前军品业务资质办理进展，该部分业务在过渡期内的运
营计划安排及具体方式等内容。
    七、在《预案》之“第四章 标的资产基本情况”之“七、其他重要
事项说明”之“（二）标的资产合同转移相关情况”中，补充披露了存在
业务整合的部分标的公司的业务合同转移情况及进展等内容。
    八、在《预案》之“第八章 管理层讨论与分析”之“三、标的资产
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的核心竞争力、业务情况和本次交易完成后公司的行业地位”中，补充
披露了报告期内各标的资产主要军品、民品的业务种类、产品、相关收
入及毛利率及变动原因等内容。
    九、在《预案》之“第四章 标的资产基本情况”之“二、辽海装备
100%股权”之“（五）主要财务数据”中，补充披露了辽海装备最近一
期利润下滑的原因及影响，其他应付款具体构成等内容。
    十、在《预案》之“第四章 标的资产基本情况”之“五、青岛杰瑞
62.48%”之“（五）主要财务数据”中，补充披露了青岛杰瑞业绩波动的
原因及影响等内容。
    十一、在《预案》之“第八章       管理层讨论与分析”之“一、本次
交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响”
中，补充披露了本次重组完成后不存在潜在同业竞争，控股股东已按照
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》要求作出避免同业竞争的承诺等内容。
    十二、在《预案》之“第四章 标的资产基本情况”之“一、海声科
技 100%股权”之“（十）合法合规性说明”之“7、最近三年受到行政和
刑事处罚情况”中，补充披露了海声科技受到行政处罚后的整改落实情
况，内部控制制度建设情况等内容。




    特此公告。




          中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
                                                  2018 年 10 月 17 日




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