关于对中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司重大
资产重组暨关联交易预案信息披露问询函的回复
信会师函字[2018]第ZG116号
上海证券交易所：
根据贵所《关于对中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公
司重大资产重组暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】
2533号）的相关要求，我们对问询函中的相关问题进行了核查，现回复如
下。
一、关于“三、关于标的资产财务信息 8.重组预案披露，标的资产，
海声科技、辽海装备、中船永志以及杰瑞电子、青岛杰瑞、连云港杰瑞存
在军品业务，杰瑞电子、青岛杰瑞、连云港杰瑞存在民品业务。请公司补
充披露报告期各标的资产主要军品、民品的业务种类、产品、相关收入及
毛利率，如相关数据存在大幅变动，请予以必要的分析”
回复：
（一）报告期各标的资产主要军品、民品的业务情况
（1）海声科技
报告期内，海声科技主要军品、民品的业务种类及产品情况如下：
项目 业务板块 主要产品
水声探测和信息处理系统、水声导航定位设备、海洋环
军品 水声电子
境监测系统
1
风电配套 风力发电制动系统
民品
机电一体化 清洗机系列、辅助生产线系列
报告期内，海声科技主营业务收入按军、民品分类情况如下：
单位：万元
2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
军品 63,008.17 83.09% 73,404.71 81.83% 58,883.39 76.06%
民品 12,826.65 16.91% 16,298.80 18.17% 18,538.25 23.94%
合计 75,834.82 100.00% 89,703.51 100.00% 77,421.63 100.00%
报告期内，海声科技主营业务收入以军品销售收入为主，占比超过
76%，且稳定上升。2016年度、2017年度和2018年1-7月，军品销售收入分
别为58,883.39万元、73,404.71万元和63,008.17万元，2017年度相较于2016
年度增长14,521.32万元，增幅为24.66%。军品业务主要依据军方下达的任
务和计划，与海军机关或相关设备总体单位签订订货合同，报告期内，海
声科技军品销售收入保持了相对较高的增长速度，主要系近年来国家对海
军力量的投入不断增加所致。
报告期内，海声科技主营业务毛利率情况如下：
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
毛利率 38.63% 42.38% 38.69%
注：根据军工涉密信息披露要求，将海声科技军品和民品业务毛利率汇总披露
2016年度、2017年度和2018年1-7月，海声科技主营业务毛利率分别为
2
38.69%、42.38%和38.63%。2017年度较2016年度小幅增长，主要原因系海
声科技全资子公司瑞声海仪生产的水下信息对抗产品产销量增加，单台套
产品平均成本下降所致。
（2）辽海装备
报告期内，辽海装备主要军品、民品的业务种类及产品情况如下：
项目 业务板块 主要产品
水声探测装备 各类型声纳设备
军品
船舶电子装备 测深仪、对抗器材、声纳、发控仪、声场分析仪
输油气管线维抢修设备 石油、天然气管道维抢修设备、机具
民品
智能电子工程 电子安防监控设备、安防监控工程、建筑智能化系统
报告期内，辽海装备主营业务收入按军、民品分类情况如下：
单位：万元
2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
军品 14,706.97 77.38% 29,711.76 76.00% 26,716.12 62.96%
民品 4,299.33 22.62% 9,382.26 24.00% 15,719.22 37.04%
合计 19,006.30 100.00% 39,094.02 100.00% 42,435.34 100.00%
报告期内，辽海装备主营业务收入主要以军品销售收入为主，占比超
过60.00%且呈上升趋势。2016年度、2017年度、和2018年1-7月，军品销售
收入分别26,716.12万元、29,711.76万元和14,706.97万元，2017年度相较于
2016年度小幅增长。
3
2016年度、2017年度和2018年1-7月，辽海装备民品销售收入分别为
15,719.22万元、9,382.26万元和4,299.33万元，呈下降趋势。辽海装备民品
主要为输油设备，其客户主要为中石油和中石化。由于输油设备行业属于
夕阳产业，与辽海装备未来发展规划偏差较大，2017年度以来，辽海装备
逐步调整业务结构，加大了军品投入，减少输油设备业务的投入，导致辽
海装备输油设备销售收入减少。
报告期内，辽海装备主营业务毛利率情况如下：
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
毛利率 37.35% 35.19% 31.71%
注：根据军工涉密信息披露要求，将辽海装备军品和民品业务毛利率汇总披露
2016年度、2017年度和2018年1-7月，辽海装备主营业务毛利率分别为
31.71%、35.19%和37.35%。报告期内毛利率不断增长，主要原因系随着毛
利率较低的输油设备收入不断减少，民品业务中毛利率相对较高的电子工
程业务占比不断提升所致。
（3）杰瑞控股
报告期内，杰瑞控股主要军品、民品的业务种类及产品情况如下：
项目 业务板块 主要产品
水下指控系统 水下装备指控系统、显控设备
军品 控制设备 轴角转换器件、操控部件、编码器
军用电源 模块电源、集成电源、特种电源
4
通信导航 抗恶劣环境定位导航设备与系统
智能装备制造 工业自动化装备、自动化生产线、油气勘探装备、LNG
清洁能源装备
民品 智能交通 信号控制设备、智能交通管理系统
LED 照明 LED 灯、特种照明设备
报告期内，杰瑞控股主营业务收入按军、民品分类情况如下：
单位：万元
2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
军品 46,409.35 62.20% 78,635.62 65.05% 65,568.42 67.70%
民品 28,198.27 37.80% 42,243.40 34.95% 31,286.04 32.30%
合计 74,607.62 100.00% 120,879.02 100.00% 96,854.46 100.00%
报告期内，杰瑞控股主营业务收入以军品产品销售收入为主，占比超
过60%。2016年度、2017年度、和2018年1-7月，军品销售收入分别65,568.42
万元、78,635.62万元和46,409.35万元，2017年度相较于2016年度增长
19.93%。杰瑞控股军品业务主要为子公司杰瑞电子和青岛杰瑞生产的军用
电子产品，上述产品主要依据军方下达的任务和计划，与军方单位或相关
设备总体单位签订订货合同，报告期内，军品销售收入保持了相对较高的
增长速度，主要系近年来国家对军队武器设备建设和更新换代的投入不断
增加所致。
2016年度、2017年度、和2018年1-7月，杰瑞控股民品销售收入分别
31,286.04万元、42,243.40万元和28,198.27万元，2017年度相较于2016年度
5
增长35.02%。民品业务主要包括杰瑞控股子公司杰瑞电子生产的智能交通
系统及设备产品，青岛杰瑞和杰瑞自动化生产的智能制造设备等。报告期
内，民品销售收入保持了较高的增长速度，一方面系近年来政府对智慧城
市和信息化系统的投入增加所致，另一方面系随着工业4.0发展、产业转型
升级、人口结构调整等多重因素驱动，自动化生产线等智能制造设备越来
越得到客户的青睐和重视。
报告期内，杰瑞控股主营业务毛利率情况如下：
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
毛利率 32.75% 34.36% 33.57%
注：根据军工涉密信息披露要求，将杰瑞控股军品和民品业务毛利率汇总披露
2016年度、2017年度和2018年1-7月，杰瑞控股主营业务毛利率分别为
33.57%、34.36%和32.75%，较为稳定。2017年度较2016年度有所增长，主
要原因系2016年度杰瑞控股子公司杰瑞自动化承接了部分利润率较低的智
能装备制造产品合同，导致毛利率较低。
（4）杰瑞电子
报告期内，杰瑞电子主要军品、民品的业务种类及产品情况如下：
项目 业务板块 主要产品
水下指控系统 水下装备指控系统、显控设备
军品 控制设备 轴角转换器件、操控部件、编码器
军用电源 模块电源、集成电源、特种电源
6
智能交通 信号控制设备、智能交通管理系统
民品
LED 照明 LED 灯、特种照明设备
报告期内，杰瑞电子主营业务收入按军、民品分类情况如下：
单位：万元
2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
军品 44,436.57 76.65% 74,217.06 75.34% 61,936.43 78.28%
民品 13,533.52 23.35% 24,293.85 24.66% 17,188.29 21.72%
合计 57,970.08 100.00% 98,510.90 100.00% 79,124.72 100.00%
报告期内，杰瑞电子主营业务收入以军品销售收入为主，占比超过
75%。2016年度、2017年度、和2018年1-7月，军品销售收入分别61,936.43
万元、74,217.06万元和44,436.57万元，2017年度相较于2016年度增长
19.83%。杰瑞电子军品业务主要依据军方下达的任务和计划，与军方单位
或相关设备总体单位签订订货合同，报告期内，军品销售收入保持了相对
较高的增长速度，主要系近年来国家对军队武器装备建设和更新换代的投
入不断增加所致。
2016年度、2017年度、和2018年1-7月，杰瑞电子民品销售收入分别
17,188.29万元、24,293.85万元和13,533.52万元，2017年度相较于2016年度
增长41.34%。报告期内，民品销售收入保持了较高的增长速度，主要系近
年来政府对智慧城市和信息化系统的投入增加所致。
报告期内，杰瑞电子主营业务毛利率情况如下：
7
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
毛利率 35.68% 36.69% 39.59%
注：根据军工涉密信息披露要求，将杰瑞电子军品和民品业务毛利率汇总披露
2016年度、2017年度和2018年1-7月，杰瑞电子主营业务毛利率分别为
39.59%、36.69%和35.68%，报告期内杰瑞电子毛利率呈下降趋势，主要原
因系杰瑞电子为进一步提高市场占有率，增加产品竞争力，合理的降低了
智能交通系统产品的销售价格。
（5）青岛杰瑞
报告期内，青岛杰瑞主要军品、民品的业务种类及产品情况如下：
项目 业务板块 主要产品
军品 通信导航 抗恶劣环境定位导航设备与系统
民品 智能装备制造 工业智能化系统装备
报告期内，青岛杰瑞主营业务收入按军、民品分类情况如下：
单位：万元
2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
军品 1,993.86 20.81% 4,445.72 30.26% 3,687.64 33.17%
民品 7,586.90 79.19% 10,246.57 69.74% 7,429.70 66.83%
合计 9,580.76 100.00% 14,692.28 100.00% 11,117.34 100.00%
报告期内，青岛杰瑞主营业务收入以民品销售收入为主，占比超过
66%，且呈增长趋势。2016年度、2017年度、和2018年1-7月，民品销售收
8
入分别7,429.70万元、10,246.57万元和7,586.90万元，2017年度相较于2016
年度增长37.91%。青岛杰瑞的民品业务主要为工业自动生产线，报告期内，
民品销售收入保持了较高的增长速度，主要系随着工业4.0发展、产业转型
升级、人口结构调整等多重因素驱动，自动化生产线等智能制造设备越来
越得到客户的青睐和重视。
2016年度、2017年度、和2018年1-7月，青岛杰瑞军品销售收入分别
3,687.64万元、4,445.72万元和1,993.86万元，2017年度相较于2016年度增长
20.56%。青岛杰瑞的军用产品主要为通信导航，应用于北斗导航系统，北
斗卫星导航系统作为我国的重大战略建设项目，近年来国家从政策上一直
鼓励卫星导航产业的发展和应用，随着北斗应用的普遍推广，青岛杰瑞通
信导航类产品收入不断增长。
报告期内，青岛杰瑞主营业务毛利率情况如下：
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
毛利率 22.62% 23.27% 14.71%
注：根据军工涉密信息披露要求，将青岛杰瑞军品和民品业务毛利率汇总披露
2016年度、2017年度和2018年1-7月，青岛杰瑞主营业务毛利率分别为
14.71%、23.27%和22.62%。2016年度毛利率较低，主要原因系2016年度青
岛杰瑞承接了部分特装定制合同，成本费用预估不足导致2016年毛利率低
于正常水平。同时，青岛杰瑞现阶段生产的通信导航产品均为定制产品，
且尚未实现规模效益，整体毛利率受单个合同影响较大，导致报告期内毛
利率有一定波动。
9
（6）中船永志
报告期内，中船永志主要军品、民品的业务种类及产品情况如下：
项目 业务板块 主要产品
军品 军用电连接器 矩形连接器、圆形连接器及特种专用连接器等
民品 LED 灯具 筒灯、路灯、特种照明灯等
报告期内，中船永志主营业务收入按军、民品分类情况如下：
单位：万元
2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
军品 1,706.09 78.85% 2,999.35 83.59% 3,874.66 80.61%
民品 457.51 21.15% 588.67 16.41% 931.72 19.39%
合计 2,163.60 100.00% 3,588.03 100.00% 4,806.38 100.00%
报告期内，中船永志主营业务收入以军品销售收入为主，占比超过
78%。2016年度、2017年度、和2018年1-7月，军品销售收入分别3,874.66
万元、2,999.35万元和1,706.09万元，2017年度相较于2016年度减少22.59%。
中船永志的军用产品主要为军用电连接器产品，2017年度，主要军方客户
减少了电子元器件的采购，导致中船永志特装电子产品销售收入大幅下降。
2016年度、2017年度、和2018年1-7月，中船永志民品销售收入分别
931.72万元、588.67万元和457.51万元，2017年度相较于2016年度减少
36.82%。中船永志的民用产品主要为LED照明灯以及其他零星产品，报告
期内由于LED灯市场竞争加大，行业门槛较低，中船永志逐渐减少了相关
业务投入。
10
报告期内，中船永志主营业务毛利率情况如下：
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
毛利率 50.50% 48.61% 53.83%
注：根据军工涉密信息披露要求，将中船永志军品和民品业务毛利率汇总披露
2016年度、2017年度和2018年1-7月，中船永志主营业务毛利率分别为
53.83%、48.61%和50.50%。2017年度毛利率有所降低，主要原因系随着电
连接器产品销售收入和产、销量的降低，单位固定成本不断上升所致。
（二）核查意见
我们认为报告期内，标的资产主要军品、民品的业务种类、产品、相
关收入及毛利率是真实的，相关产品的收入和毛利率变动较为合理。
二、关于“三、关于标的资产财务信息 9.重组预案披露，辽海装备 2016
年至 2018 年 7 月 31 日，实现归母公司净利润分别为 4598.48 万元、3483.38
万元及 223.26 万元，截至 2018 年 7 月 31 日其他应付款 2.03 亿元，占总
负债比重为 35.25%。请公司补充披露标的资产：（1）最近一期利润下滑的
原因，并判断该原因是否会对标的资产未来利润产生持续影响；（2）其他
应付款具体构成”
回复：
（一）辽海装备最近一期利润下滑的原因，及对未来利润产生的影响
2018年1-7月，辽海装备实现归母净利润223.26万元，较以前年度有所
下滑，主要原因系辽海装备上半年度军品交付和收入确认较少，同时计提
11
管理费用、研发费用和资产减值损失较多所致。
报告期内，辽海装备主营业务收入情况如下：
单位：万元
2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
军品 14,706.97 77.38% 29,711.76 76.00% 26,716.12 62.96%
民品 4,299.33 22.62% 9,382.26 24.00% 15,719.22 37.04%
合计 19,006.30 100.00% 39,094.02 100.00% 42,435.34 100.00%
2017年度和2018年1-7月，辽海装备军品收入占比均超过75%。辽海装
备的军品业务主要依据军方下达的任务和计划，与海军机关或相关设备总
体单位签订订货合同，辽海装备生产的军品一般集中在三、四季度交付，
受交付时间的影响，2018年1-7月军品收入确认较少。
报告期内，辽海装备管理费用、研发费用和资产减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
管理费用 3,730.54 6,467.39 5,298.16
研发费用 1,060.46 1,402.40 744.39
资产减值损失 1,145.34 1,028.88 26.41
2018年1-7月，辽海装备管理费用和研发费用分别为3,730.54万元和
1,060.46万元，主要系职工薪酬增加及研发投入较多所致。2018年1-7月，
12
辽海装备资产减值损失1,145.34万元，超过2017年度，主要系计提坏账准备
所致。
辽海装备是以水声探测装备为主营产品的专业军工科研生产企业，是
海军声纳装备的核心供应商。多年来，辽海装备相继承担了水声探测技术
领域多项国防重点工程的型号研制任务，在设计、生产、测试、试验等方
面有深厚的技术储备。近年来国家对海军力量的投入不断增加，未来军品
采购将稳定增长。根据目前辽海装备的在手订单情况，随着辽海装备生产
的军品于三、四季度不断交付，预计2018年下半年辽海装备军品收入将逐
步增加，由于军方客户一般在年末集中付款，因此，辽海装备下半年坏账
损失将有所下降。同时，由于上半年度研发投入较多，预计下半年度研发
费用占比销售收入的比例亦将有所下降。
结合2018年拟交付订单情况，预计辽海装备2018年全年营业收入水平
不低于2017年，上述导致最近一期利润下滑的原因不会对辽海装备未来利
润产生持续影响。
（二）、其他应付款的具体构成
截至2018年7月31日，辽海装备其他应付款具体构成如下：
单位：万元
项目 2018 年 7 月 31 日
非合并范围内关联方往来款 18,240.93
外部单位往来款项 134.38
外部单位存入保证金及押金 10.90
代收代付及暂收款项 7.75
13
项目 2018 年 7 月 31 日
代扣代缴社会保险及住房公积金等 20.11
其他（已计提尚未支付的其他各项费用、经济补偿金） 1,842.56
合计 20,256.63
辽海装备其他应付款主要包括非合并范围内关联方往来款项和已计提
尚未支付的其他各项费用。非合并范围内关联方往来款18,240.93万元；其
他（已计提尚未支付的其他各项费用、经济补偿金）1,842.56万元。
1、非合并范围内关联方往来款项
非合并范围内关联方往来款18,240.93万元构成如下：
单位：万元
项目 2018 年 7 月 31 日
中国船舶重工国际贸易有限公司 7,990.64
中国船舶重工集团有限公司 6,681.01
中国船舶重工集团公司第七二六研究所 3,569.28
合计 18,240.93
辽海装备与中国船舶重工国际贸易有限公司往来款7,990.64万元，主要
系辽海装备以前年度承接了中国船舶重工国际贸易有限公司牵头的军贸配
套项目，基于该项目时间紧张且当时辽海装备采购资金不足，为使该项目
顺利推进、保证供应商对辽海装备正常供货，由中国船舶重工国际贸易有
限公司先行对供应商进行款项结算。后续由于该军贸项目一直未予结算，
辽海装备尚未返还和中国船舶重工国际贸易有限公司的往来款。期间辽海
装备定期向中国船舶重工国际贸易有限公司支付利息，借款利率为
14
4.35%-5.00%之间，相关借款利率依据同期贷款基准利率及辽海装备的资信
状况确定的，利率水平公允合理。
辽海装备与中国船舶重工集团有限公司往来款6,681.01万元，主要系中
国船舶重工集团有限公司对中国进出口银行的统一贷款。
辽海装备与中国船舶重工集团公司第七二六研究所往来款3,569.28万
元，主要根据《中国船舶重工集团公司关于同意上海中原电子技术工程有
限公司股权无偿划转事项的批复》（船重资[2017]1750号），将七二六所全
资子公司上海中原电子技术工程有限公司（以下简称“中原电子”）作为
划转资产接收平台，将七二六所部分军品业务无偿划转至中原电子产生。
鉴于该部分款项将根据中原电子后续的经营情况进行支付，形成了关联方
其他应付款。
2、其他（已计提尚未支付的其他各项费用、经济补偿金）
其他（已计提尚未支付的其他各项费用、经济补偿金）中 1,634.26 万
元主要系辽海装备计提的厂办大集体费用。2015 年度，辽海装备作为央企，
为承担政府职能，依据《关于中央企业厂办大集体改革资产和费用处理有
关事项的通知》（国资分配[2015]333 号）、《国务院办公厅关于在全国范围
内开展厂办大集体改革工作的指导意向》（国办发[2011]18 号）和《关于推
动中央企业规范做好厂办大集体改革工作有关事项的通知》（国资发分配
[2011]111 号）一次性计提的费用，该部分费用最终主要用于与企业解除劳
动关系职工的经济补偿金。
（三）核查意见
我们认为辽海装备最近一期利润下滑主要系受军品收入季节性因素及
15
管理费用、研发费用和坏账损失较多所致，结合 2018 年拟交付订单情况，
预计辽海装备 2018 年全年营业收入水平不低于 2017 年，上述导致最近一
期利润下滑的原因不会对辽海装备未来利润产生持续影响。截至 2018 年 7
月 31 日，辽海装备其他应付款主要由非合并范围内关联方往来款项和已计
提尚未支付的其他各项费用构成。
16
