股票代码：600764           股票简称：中国海防       编号：临2018-063



 中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
   关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告


     本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带责任。



     重要内容提示:

      回购金额：在回购股份价格不超过人民币 40 元/股的条件下，拟
         用于回购股份的资金总额不低于人民币 1,500 万元（含），不超
         过人民币 2,300 万元（含）；

      回购价格：不超过人民币 40 元/股；

      回购期限：自股东大会审议通过回购股份预案之日起 6 个月内；

      回购方式：集中竞价交易方式。

     相关风险提示:

      本次回购预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过；

      若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购
         方案无法实施的风险；

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价
交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价
交易方式回购股份的业务指引（2013 年修订）》的相关规定，中国船舶
重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）拟用自
有资金，回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），具体预
案内容如下：

    一、回购股份预案的审议及实施程序

    （一）2018 年 10 月 16 日，公司召开第八届董事会第三十六次会议
审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，独立董事对其
发表了同意的独立意见。

    （二）本次回购预案尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审
议，并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过方可实施。

    二、回购股份预案的主要内容

    （一）回购股份的目的

    基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，着眼于公司的
长远和可持续发展，立足公司价值增长，并充分维护公司和投资者利益，
增强市场信心，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，
公司计划以自有资金以集中竞价交易方式进行股份回购，本次回购的股
份将依法予以注销并相应减少公司注册资本。

    按照相关规定，在符合上市条件的情况下，自本次回购事项起，公
司计划以后年度择机以集中竞价或法规认可的其他方式回购公司股份。
回购事项由公司根据当年情况，择机履行相关决策程序后实施，公司实
施股票回购所支付的现金视同现金红利，在计算相关比例时与该年度利
润分配中的现金红利合并计算。

    （二）回购股份的方式和用途

    公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司
股份，公司回购的股份将予以注销并相应减少公司注册资本。

    （三）回购股份的价格区间、定价原则

    按照相关规定并结合公司目前股价，本次拟回购股份价格为不超过
人民币 40 元/股，回购价格上限未超过董事会审议通过回购股份方案前
十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价的 150%（按照孰高
原则），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合
公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

    自董事会审议通过回购股份方案之日至本次回购完成前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配股及其他除权除
息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

    （四）拟用于回购的资金总额和资金来源

    在回购股份价格不超过人民币 40 元/股的条件下，本次拟用于回购
股份的资金总额不低于人民币 1,500 万元（含）且不超过人民币 2,300
万元（含），全部来源于公司自有资金。

    （五）拟回购股份的种类、数量和占总股本的比例

    本次回购股份的种类为本公司发行的人民币普通股（A 股）股票，
在回购资金总额不低于人民币 1,500 万元（含）且不超过人民币 2,300
万元（含），回购价格不超过人民币 40 元/股的条件下，公司将按上述条
件回购股份，具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际
回购数量为准。自董事会审议通过回购股份方案之日至本次回购完成前，
如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他等除
权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的
相关规定相应调整回购股份数量。

    （六）回购股份的实施期限

    本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案之日
起 6 个月内。

    如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

    1、如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施
完毕，即回购期限自该日起提前届满。

    2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终
止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在
回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

    公司不得在下列期间回购股份：

    （1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；

    （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之
日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

    （3）中国证监会规定的其他情形。

    （七）回购股份决议的有效期

    本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起 6 个月
内。

    （八）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

    为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本
次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

    1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时
间、价格和数量等；

    2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施
本回购方案；

    3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门
的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

    4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

    5、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及
文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

    6、授权公司董事会在相关事项完成后，并办理公司章程修改及工商
变更登记等事宜；

    7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；
    8、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。

    三、本次回购股份的实施对公司股本结构的影响分析

    在回购股份价格不超过人民币 40 元/股的条件下，按回购金额上限
2,300 万元测算，预计回购股份数量约为 57.5 万股，约占公司目前已发
行总股本的 0.15%。若本次回购股份全部注销，则完成回购股份注销后
的公司股权变动情况如下：
股份类别         回购前                 回购后
                 数量（股）    比例 %   数量（股）    比例 %
有限售条件股份   66,040,514    16.69    66,040,514    16.71
无限售条件股份   329,726,984   83.31    329,151,984   83.29
总股本           395,767,498   100.00   395,192,498   100.00

    本次具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股、
配股等除权除息事宜，将自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数
量。

    四、本次回购股份的实施对公司经营、财务及未来发展以及公司维
持上市地位的影响分析

    截至 2018 年 6 月 30 日，公司总资产为 154,097.07 万元，归属于上
市公司股东的净资产为 103,649.71 万元，货币资金 71,939.11 万元，2018
年 1 月至 2018 年 6 月公司实现主营业务收入 12,543.43 万元。假设此次
最高回购资金 2,300 万元全部使用完毕，按 2018 年 6 月 30 日的财务数
据测算，回购资金约占公司总资产的 1.49%，约占归属于上市公司股东
净资产的 2.22%，针对股份回购金额上限公司具有充裕的资金。根据公
司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币 2,300 万元的股份回购
金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司也
有能力支付回购价款。

    本次股份回购实施完成后，公司股权分布情况符合上市公司的条件，
股份回购的实施不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变
化。

    五、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、
实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况
说明

    经自查，公司控股股东及其一致行动人，董事、监事、高级管理人
员在董事会作出回购股份决议前六个月内，不存在买卖本公司股份的行
为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

    六、公司独立董事关于本次回购股份事项的独立意见

    1、公司本次回购方案符合《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》
等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》
的相关规定。

    2、公司本次回购股份，有利于推动公司股票价值的合理回归，有利
于稳定 投资者的投资预期，维护公司股价与广大投资者利益，切实提高
公司股东的投资回报，本次股份回购具有必要性。

    3、公司本次用于回购资金总额不低于人民币 1,500 万元（含）且不
超过人民币 2,300 万元（含），资金来源为公司自有资金。本次回购资金
总额占公司资产的比例较小，不会对公司的经营、财务和未来发展产生
重大影响，不会影响公司的上市地位；本次回购方案具有可行性。

    4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形。

    综上所述，我们认为公司本次回购合法、合规，本次回购公司股份
具有必要性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的
情形，本次回购公司股份预案具有可行性，我们同意将该事项提交公司
股东大会审议。

    七、回购股份方案的不确定性风险

    本次回购股份方案存在的不确定性风险具体如下：
   1、公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；

   2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案
无法实施的风险。

   本次回购预案尚需经股东大会审议通过方可实施。

   敬请广大投资者注意投资风险，且上述事项后续若发生重大变化，
公司将会及时披露相应进展公告。




   特此公告。




          中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
                                             2018 年 10 月 17 日