中国海防 2018 年第三次临时股东大会
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会会议资料
二〇一八年十一月
1
中国海防 2018 年第三次临时股东大会
议案一：关于向中船重工（北京）科研管理有限公司增资暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称
“公司”）拟与中国船舶重工国际贸易有限公司（以下简称“中国船
贸”）等关联方共同对中船重工（北京）科研管理有限公司（以下简
称“科研管理公司”）进行增资（以下简称“本次增资”）。本次增资
的相关情况如下：
一、关联交易概述
2018 年 11 月 9 日，公司第八届董事会第三十八次会议审议通过
了《关于向中船重工（北京）科研管理有限公司增资暨关联交易的议
案》，同意公司以自有资金人民币 8,917.60 万元，与中国船贸、中船
物贸等关联方共同对科研管理公司进行增资，在本次增资完成后，公
司将持有科研管理公司 2.79%的股权。科研管理公司在收到增资款项
后将实施科研管理中心建设项目，通过该项目建设，能够满足公司顶
层研发管理、科研管理以及平台管理对场所条件的需要，进一步提升
公司的核心竞争力。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，鉴于截至目
前中船重工集团持有科研管理公司 100%股权，并实际控制中国船贸
等参与本次增资的其他关联方，因此本次交易构成关联交易。
包括本次关联交易在内，过去 12 个月公司与中船重工集团及其
关联方进行的、应当累计计算的同类关联交易已超过人民币 3,000 万
元，且超过公司最近一期经审计净资产的 5%，因此本交易事项经过
董事会审议后需提交公司股东大会审议。
二、交易对方暨关联方介绍
由于本次交易对方及交易标的，均为中船重工集团及其实际控制
的公司，本次增资事项构成关联交易。
（一）中船重工集团
2
中国海防 2018 年第三次临时股东大会
企业名称：中国船舶重工集团有限公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：胡问鸣
注册地址：北京市海淀区昆明湖南路 72 号
注册资本：人民币 6,300,000 万元
经营范围：以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备
为主的各类军品科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民
用海洋装备及其配套设备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电
装备、智能装备、电子信息、环境工程、新材料以及其它民用和工业
用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企
业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、设计、制
造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展金融、证券、保险、
租赁等生产性现代服务业；船用技术、设备转化为其它领域技术、设
备的技术开发；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；资本
投资、经营管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；物流
与物资贸易；物业管理；进出口业务；国际工程承包。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动 。）
关联关系：中船重工集团是国家授权投资的机构和资产经营主
体、国务院国资委出资监管的国有独资有限责任公司。目前，中船重
工集团持有公司 63.66% 的股份，系公司的控股股东。中船重工集团
与公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立性。
最近一年主要财务指标： 中船重工集团截至 2017 年 12 月 31 日
经审计（合并口径）的资产总额、资产净额分别为人民币
49,621,601.27 万元、人民币 20,186,019.73 万元，资产负债率
59.32%；2017 年度经审计（合并口径）的营业收入、净利润分别为
人民币 30,029,204.20 万元、人民币 517,887.22 万元。
（二）中国船贸
企业名称：中国船舶重工国际贸易有限公司
3
中国海防 2018 年第三次临时股东大会
企业性质：有限责任公司（国有控股）
成立日期：1982 年 9 月 7 日
注册地址：北京市西城区月坛北小街 10 号
法定代表人：徐子秋
注册资本：人民币 43,200 万元
经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所
需的劳务人员；军用船舶产品和技术出口、对外军用船舶工程承包；
船舶及船用设备、海洋工程及设备的设计、研制、生产、维修、租赁、
销售；进出口业务；承包境外海洋石油及相关工程和境内国际招标工
程；对外提供工程勘察和设计及相关的咨询服务；承包冶金、石化、
建筑、电站、城建、港口工程；水利工程设备的销售；废旧船舶销售；
物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动）。
主要业务最近三年发展状况：中国船贸是中国船舶重工集团有限
公司对外贸易与技术合作的平台，同时也是经国家授权的军品国际贸
易公司。现有民船、军品、海洋工程、非船产品、机电产品、技术贸
易等六大业务板块，涉及造船、航运、轨道交通、能源、化工、冶金、
建筑、烟草和医疗等诸多领域。
关联关系：中船重工集团直接持有中国船贸 53.41%的股份，为
其控股股东。中国船贸与公司构成关联关系。公司与中国船贸在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面均为独立运行。
最近一年主要财务指标： 中国船贸截至 2017 年 12 月 31 日经审
计（合并口径）的资产总额、资产净额分别为人民币 2,858,655.92
万元、人民币 327,153.71 万元，资产负债率 88.56%；2017 年度经审
计（合并口径）的营业收入、净利润分别为人民币 553,564.10 万元、
人民币 116,016.27 万元。
（三）中船物贸
企业名称：中船重工物资贸易集团有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2006 年 07 月 13 日
4
中国海防 2018 年第三次临时股东大会
注册地及办公地址：北京市西城区月坛北街 5 号
法定代表人：杨乾坤
注册资本：130000 万元人民币
经营范围：进出口业务；销售金属材料、非金属材料、木材、建
材、化工（不含危险化学品）、润滑油、焦炭、炉料、轻工产品、纺
织品、服装、机电设备、汽车、汽车配件、五金交电、机械、电子设
备、工业轴承、电线电缆、仪器仪表、初级农产品；工程招标、设备
招标、国际招标；物业管理、自有房屋出租；汽车、机械设备租赁；
废旧钢回收；煤炭批发经营；运输代理服务；预包装食品销售（含冷
藏冷冻食品）；特殊食品销售（婴幼儿配方乳粉）。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动）
主要业务最近三年发展状况：中船物贸主业范围包括黑色金属、
有色金属、能源化工、机电设备等大宗物资贸易经营等，通过物资集
中采购、仓储管理和加工配送，打造引领中船重工集团科研生产需求
的物资供应链。
关联关系：中船物贸为公司控股股东中船重工集团的全资子公
司，与公司构成关联关系。公司与中船物贸在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面均独立运行。
最近一年主要财务指标：中船物贸截至 2017 年 12 月 31 日经审
计的资产总额、资产净额分别为人民币 2,031,599.72 万元、人民币
210,161.73 万元，资产负债率 89.66%；2017 年度经审计的营业收入、
净利润分别为人民币 13,927,565.20 万元、人民币 5,795.98 万元。
三、本次关联交易标的相关情况
（一）交易标的
1、交易类别
本次交易类别为对外投资，即公司拟以自有资金 8,917.60 万元
对科研管理公司进行增资。
5
中国海防 2018 年第三次临时股东大会
2、交易标的
本次交易标的企业为科研管理公司，增资完成后公司将取得科研
管理公司 2.79%的股权。
（二）交易标的相关情况
目前标的公司科研管理公司的基本情况如下：
公司名称：中船重工（北京）科研管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：崔锐捷
成立时间：2012 年 12 月 3 日
注册地址：北京市海淀区昆明湖南路 72 号
注册资本：630,000,000 元人民币
主营业务：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管
理；经济贸易咨询；物业管理；销售机械设备、电子产品；货物进出
口、技术进出口、代理进出口；投资管理、资产管理。(企业依法自
主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。)
股权结构：本次增资前，中船重工集团持有科研管理公司 100%
股权。
科研管理公司最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币/万元
项目 2017 年 1 月-11 月 2016 年 12 月 31 日
资产总额 141,855.78 3,116.60
资产净额 63,111.56 3,111.65
营业收入 0 0
净利润 -0.09 14.64
注：上表中，截至 2017 年 11 月 30 日的财务数据已经具有从事
证券业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并已出具
出具标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZG21713
号）。
6
中国海防 2018 年第三次临时股东大会
最近 12 个月内增资及评估情况：中船重工集团于 2017 年将其对
科研管理公司享有的人民币 6 亿元的债权转为股权，科研管理公司实
收资本由人民币 3,000 万元变更为 63,000 万元。
（三）关联交易价格确定的一般原则和方法
具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司以
2017 年 11 月 30 日为基准日对科研管理公司进行了评估，并出具了
“中联评报字【2018】第 392 号”资产评估报告。具体评估结果如下：
本次评估目的是增资扩股，资产基础法从企业购建角度反映了相
关资产与负债的价值，为经济行为实现后企业经营管理及考核提供了
依据，因此本次评估事宜选择资产基础法进行评估。被评估企业自身
并未开展实际经营业务，自身未来的经营收益和风险很难预测和量
化；也难以找到可比交易案例，不具备采用收益法和市场评估的条件，
故本次对被评估企业只采用资产基础法一种方法进行评估。
截至评估基准日 2017 年 11 月 30 日，科研管理公司资产账面价
值 141,855.78 万元，评估值 182,390.33 万元，评估增值 40,534.55
万元，增值率 28.57%。负债账面价值 78,744.22 万元，评估值
78,744.22 万元，无评估增减值。净资产账面价值 63,111.56 万元，
评估值 103,646.11 万元，评估增值 40,534.55 万元，增值率 64.23%。
前述评估结果已经中船重工集团备案。
标的资产净额的评估值比较大的项目为土地使用权，土地使用权
的账面值为 124,380.00 万元，评估值 167,237.50 万元，评估增值
42,857.50 万元，增值率 34.46%。评估增值主要系土地资产出现增值
所致。科研管理公司的土地资产账面值由拆迁补偿款及土地出让金构
成，本次评估采用基准地价系数修正法进行评估，而该区域标定地价
高于该地块的拆迁补偿成本，因此出现评估增值。
本次增资中，公司拟出资 8,917.60 万元，中国船贸等关联方合
计出资 207,490.40 万元，即合计出资 216,408.00 万元。科研管理公
司注册资本增加至 194,540.91 万元（出资额中部分计入科研管理公
司注册资本，其余计入资本公积）。根据截至评估基准日科研管理公
司全部股权评估值 103,646.11 万元测算，本次增资完成后，公司将
7
中国海防 2018 年第三次临时股东大会
持有科研管理公司 2.79%的股权，科研管理公司其余 97.21%的股权由
作为公司关联方的中船重工集团及其控制的企业共同持有。
四、增资协议的主要内容与履约安排
2018 年 11 月 9 日，公司与科研管理公司签署了《增资协议》。
协议主要内容如下：
1、交易金额：公司以现金 8,917.60 万元对科研管理公司进行增
资；在经备案的评估结果基础上，本次增资后公司将取得科研管理公
司 2.79%的股权。
2、公司应于增资协议签订后且相关条件全部满足后，与中船重
工集团及其控制的除本公司以外的其他企业按照各自认缴的出资额，
同时、等比例履行出资义务。
3、违约责任：
增资协议有效期内，任何一方（以下简称“违约方”）违反增资
协议项下的义务（以下简称“违约行为”），其他方（以下简称“守约
方”）可以书面方式依照增资协议所记载的联系地址，向违约方发送
书面通知。违约方自收到书面通知后 30 日内未终止并纠正其违约行
为的，将被视为实质性违约，守约方有权依此要求违约方承担违约责
任。
4、适用法律和争议解决：
增资协议的签署、效力、履行、解释和可强制执行性，均适用中
国法律。仅为增资协议之目的，此处的中国法律不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律。
因增资协议或与增资协议有关而产生的任何争议均应由各方通
过友好协商方式加以解决。未能协商解决的，任何一方均可依法向增
资协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
5、生效条件：
增资协议及其附件经各方或其授权代表签署并加盖各自公章之
日起成立，并于各自所需的内部审批程序履行完毕及本次增资取得有
权部门批准/授权（如需）后生效。
8
中国海防 2018 年第三次临时股东大会
五、关联交易的目的以及对公司的影响
科研管理公司在收到增资款项后将实施科研管理中心建设项目，
通过该项目建设，能够满足公司顶层研发管理、科研管理以及平台管
理对场所条件的需要，实现公司科研管理模式的转型升级，有利于公
司创新驱动发展战略及高质量发展战略的顺利推进，有利于进一步推
进公司作为中船重工集团电子信息业务板块资本运作平台、海洋防务
与信息对抗装备集成发展平台、海洋信息电子军民融合深度发展创新
平台、混合所有制改革实施示范平台的相关工作，提升公司的核心竞
争力。
六、本次关联交易履行的审议程序
1、公司独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交
易相关议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意
见：本次关联交易有助于公司统筹规划主营业务板块顶层研发管理、
科研管理以及平台管理所需的场所，实现科研管理模式的转型升级，
符合公司的经营和发展战略要求，符合法律、法规的规定；该关联交
易事项遵循了公平、公开、公正原则，不存在损害公司及公司股东、
特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本议案时，关联董事
已回避表决，表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。综
上，公司独立董事同意本次关联交易事项。
2、公司审计委员会对本次关联交易出具如下书面审核意见：公
司此次关联交易遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则，不会
对公司主营业务的独立性产生影响，符合公司的长远发展战略，不存
在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的行为，同意将此议案提
交公司股东大会审议。
3、经查阅本次交易的相关材料，并对本次交易的内容、履行的
程序等进行核查，持续督导机构中信证券股份有限公司认为：公司拟
使用自有资金人民币 8,917.60 万元增资入股科研管理公司事项已经
公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事已发表
9
中国海防 2018 年第三次临时股东大会
明确同意的独立意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规和规范性文件的要求，公司董事会决议审议程序合法、合
规。本次交易不构成重大资产重组，本次关联交易尚须提交股东大会
审议，关联股东将在股东大会上对该项议案回避表决。基于以上核查
情况，持续督导机构对中国海防本次增资暨关联交易事项无异议。
4、上述议案已经公司第八届董事会第三十八次会议、第八届监
事会第二十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。关联股东需回
避表决。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
2018 年 11 月 26 日
10
