中国海防 2019 年第一次临时股东大会
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议资料
二〇一九年一月
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中国海防 2019 年第一次临时股东大会
目 录
议案一 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案 ...................... 3
议案二 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 .............. 5
议案三 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 .......... 6
议案四 关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案 ........................ 19
议案五 关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案 .... 20
议案六 关于签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案 .................................................... 21
议案七 关于签署附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案 ................................ 23
议案八 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及
评估定价的公允性的议案 .................................................................................................................... 25
议案九 关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案 ........................ 27
议案十 关于《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 .............................................. 29
议案十一 关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案 .......................................... 30
议案十二 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案 .............................. 31
议案十三 关于签署附生效条件的《商品供应框架协议》的议案 ................................................ 33
议案十四 关于签署附生效条件的《综合服务框架协议》的议案 ................................................ 43
议案十五 关于签署附生效条件的《综合金融服务框架协议》的议案 ........................................ 54
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中国海防 2019 年第一次临时股东大会
议案一 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案
各位股东及股东代表：
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称
“公司”）拟向中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集
团”）、中国船舶重工集团公司第七一五研究所（以下简称“七一五
所”）、中国船舶重工集团公司第七一六研究所（以下简称“七一六
所”）、中国船舶重工集团公司第七二六研究所（以下简称“七二六
所”）、江苏杰瑞科技集团有限责任公司（以下简称“杰瑞科技集团”）、
中国船舶重工集团投资有限公司（以下简称“中船投资”）、中国国有
资本风险投资基金股份有限公司（以下简称“国风投基金”）及泰兴
市永志电子器件有限公司（以下简称“泰兴永志”）发行股份及支付
现金购买资产（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）；同
时拟向不超过十名特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套
资金（以下简称“本次配套融资”，本次发行股份及支付现金购买资
产与本次配套融资合称“本次重组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并经对公
司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上
述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的要求及各项条件。
上述议案已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，现提
交股东大会审议。关联股东回避表决。
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中国海防 2019 年第一次临时股东大会
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2019 年 1 月 8 日
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中国海防 2019 年第一次临时股东大会
议案二 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构
成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工集团公司第
七一五研究所、中国船舶重工集团公司第七一六研究所、中国船舶重
工集团公司第七二六研究所、江苏杰瑞科技集团有限责任公司、中国
船舶重工集团投资有限公司、中国国有资本风险投资基金股份有限公
司及泰兴市永志电子器件有限公司发行股份及支付现金购买资产；同
时拟向不超过十名特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套
资金（以下简称“本次重组”）。
中国船舶重工集团有限公司为公司控股股东，中国船舶重工集团
公司第七一五研究所、中国船舶重工集团公司第七一六研究所、中国
船舶重工集团公司第七二六研究所、江苏杰瑞科技集团有限责任公
司、中国船舶重工集团投资有限公司均为中国船舶重工集团有限公司
下属企事业单位，本次重组涉及公司与控股股东及其他关联方之间的
交易。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，本次重组构成关联交易。
上述议案已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，现提
交股东大会审议。关联股东回避表决。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2019 年 1 月 8 日
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中国海防 2019 年第一次临时股东大会
议案三 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案
各位股东及股东代表：
公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称
“本次重组”或“本次发行”），具体方案如下：
（一）本次重组方案概述
公司拟向中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集
团”）、中国船舶重工集团公司第七一五研究所（以下简称“七一五研
究所”）、中国船舶重工集团公司第七一六研究所（以下简称“七一六
研究所”）、中国船舶重工集团公司第七二六研究所（以下简称“七二
六研究所”）、江苏杰瑞科技集团有限责任公司（以下简称“杰瑞集
团”）、中国船舶重工集团投资有限公司（以下简称“中船投资”）、中
国国有资本风险投资基金股份有限公司（以下简称“国风投”）及泰兴
市永志电子器件有限公司（以下简称“泰兴永志”）发行股份及支付现
金购买资产（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）；同时
拟向不超过十名特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资
金（以下简称“本次配套融资”）。
本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，
但本次配套融资成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资
产的实施。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案
本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案如下：
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中船重工集团、
七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、杰瑞集团、中船投资、
国风投及泰兴永志。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产均为股权类资产，具体
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如下：
交易对方持有标的资产情况
序 本次购买的
标的公司 持有标的公司
号 股权比例 交易对方
股权情况
中船重工海声科技有限公 中船重工集团 51.00%
1. 100.00%
司（以下简称“海声科技”） 七一五研究所 49.00%
沈阳辽海装备有限责任公 中船重工集团 52.00%
2. 100.00%
司（以下简称“辽海装备”） 七二六研究所 48.00%
中船重工杰瑞科技控股有 中船投资 40.00%
3. 限公司（以下简称“杰瑞控 100.00% 国风投 40.00%
股”） 杰瑞集团 20.00%
青岛杰瑞自动化有限公司
4. 62.48% 七一六研究所 62.48%
（以下简称“青岛杰瑞”）
连云港杰瑞电子有限公司 杰瑞集团 48.97%
5. 54.08%
（以下简称“杰瑞电子”） 中船投资 5.10%
中船永志泰兴电子科技有
6. 限公司（以下简称“中船永 49.00% 泰兴永志 49.00%
志”）
注 1：标的公司杰瑞控股持有标的公司青岛杰瑞 37.52%股权，持有标的公司
杰瑞电子 45.92%股权；标的公司辽海装备持有标的公司中船永志 51%股权
注 2：杰瑞集团、中船投资持有的杰瑞电子股权比例累计数和合计数存在差
异，系四舍五入所致
3、标的资产的定价依据及交易价格
本次交易中，拟注入公司的标的资产的最终交易价格将按照以
2018 年 7 月 31 日为评估基准日，经具有证券从业资质的资产评估机
构评估并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资
委”）备案的资产评估结果为基础确定。
目前，标的资产的评估及备案工作已完成，海声科技 100.00%股
权的评估值为 325,336.77 万元，辽海装备 100.00%股权的评估值为
67,276.05 万元，杰瑞控股 100.00%股权的评估值为 133,877.14 万元，
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杰瑞电子 54.08%股权的评估值为 132,996.59 万元，青岛杰瑞 62.48%
股权的评估值为 13,175.52 万元，中船永志 49.00%股权的评估值为
2,362.93 万元。
标的资产的交易价格合计为 675,025.01 万元。其中，海声科技
100%股权的交易价格为 325,336.77 万元、辽海装备 100%股权的交易
价格为 67,276.05 万元、杰瑞控股 100%股权的交易价格为 133,877.14
万元、杰瑞电子 54.08%股权的交易价格为 132,996.59 万元、青岛杰
瑞 62.48%股权的交易价格为 13,175.52 万元、中船永志 49%股权的交
易价格为 2,362.93 万元。
4、交易对价的支付方式
标的资产的交易价格中，以股份支付的交易对价为 594,049.63 万
元，占全部交易对价的 88%，以现金支付的交易对价为 80,975.38 万
元，占全部交易对价的 12%，具体情况如下：
单位：万元
序 支付对价
交易对方 标的资产
号 股份对价 现金对价
海声科技 51%股权 141,033.49 24,888.26
1 中船重工集团 辽海装备 52%股权 29,736.01 5,247.53
小计 170,769.50 30,135.79
2 七一五研究所 海声科技 49%股权 135,502.77 23,912.25
3 七二六研究所 辽海装备 48%股权 27,448.63 4,843.87
青岛杰瑞 62.48%股
4 七一六研究所 13,175.52 0.00
权
杰瑞控股 20%股权 22,759.11 4,016.31
杰瑞电子 48.97%股
5 杰瑞集团 102,380.43 18,067.13
权
小计 125,139.55 22,083.45
杰瑞控股 40%股权 53,550.85 0.00
6 中船投资 杰瑞电子 5.10%股权 12,549.02 0.00
小计 66,099.87 0.00
7 国风投基金 杰瑞控股 40%股权 53,550.85 0.00
8 泰兴永志 中船永志 49%股权 2,362.93 0.00
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合计 594,049.63 80,975.38
注：若各交易对方以股份支付对价或现金支付对价小计数与分项合计数存在
差异，系四舍五入所致
5、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
6、发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
7、发行价格与定价依据
本次发行的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董
事会（第八届董事会第三十五次会议）决议公告之日，即 2018 年 9
月 15 日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公
司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次重组的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总量。
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司
股票交易均价的 90%分别为 26.57 元/股、25.14 元/股、26.37 元/股。
经交易各方协商，本次发行股份的价格为定价基准日前 60 个交易日
股票交易均价的 90%，即 25.14 元/股。2018 年 5 月 16 日，公司 2017
年年度股东大会审议通过了《关于 2017 年度利润分配预案的议案》，
本次利润分配以方案实施前的公司总股本 395,767,498 股为基数，每
股派发现金红利 0.062 元（含税）。2018 年 7 月 12 日，上述利润分
配方案实施完毕。按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计
算后，本次发行股份的价格调整为 25.08 元/股。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，除上述利润分配事项
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外，如公司再进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股
等致使公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据
上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则进行调整，具体的
调整方法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，
每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现
金股利为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，
最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0 +A×K）/（1+K）
上述两项若同时进行：P1=（P0 +A×K）/（1+N+K）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1=（P0－D +A×K）/（1+N+K）
8、发行股份数量
本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份数量的计
算方法为：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；向各交易对
方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价÷发
行价格。依据上述公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个
位数，对于不足 1 股部分，由公司以现金购买。
根据标的资产评估值及 25.08 元/股的交易价格测算，公司本次向
交易对方发行的股份数预计为 236,861,895 股，具体情况如下：
以股份支付对价 发行股份数
交易对方 标的资产
（万元） （股）
海声科技 51%股权 141,033.49 56,233,449
中船重工集团 辽海装备 52%股权 29,736.01 11,856,465
小计 170,769.50 68,089,914
七一五研究所 海声科技 49%股权 135,502.77 54,028,216
七二六研究所 辽海装备 48%股权 27,448.63 10,944,430
七一六研究所 青岛杰瑞 62.48%股权 13,175.52 5,253,399
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中国海防 2019 年第一次临时股东大会
杰瑞控股 20%股权 22,759.11 9,074,607
杰瑞集团 杰瑞电子 48.97%股权 102,380.43 40,821,545
小计 125,139.55 49,896,152
杰瑞控股 40%股权 53,550.85 21,352,015
中船投资 杰瑞电子 5.10%股权 12,549.02 5,003,597
小计 66,099.87 26,355,612
国风投 杰瑞控股 40%股权 53,550.85 21,352,015
泰兴永志 中船永志 49%股权 2,362.93 942,157
合计 594,049.63 236,861,895
注：若各交易对方以股份支付对价小计数与分项合计数存在差异，系四舍五
入所致
以上发行股份数将根据本次发行股份价格进行调整，并最终以公
司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
9、发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公
司股价变动，本次交易拟引入发行价格调整方案，具体如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份及支付现金购买
资产的发行价格。标的资产的交易作价不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
①国务院国资委批准本次价格调整方案；
②公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为公司审议本次交易的股东大
会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）触发条件
公司审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核
准本次交易前，出现下述情形的，公司董事会有权在公司股东大会审
议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易发行价格进行一次
调整：
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① 向下调整
A.上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）在
任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司因本次
交易首次停牌日前一交易日（即 2018 年 4 月 13 日）收盘点数（即
3,159.05 点或 1,274.09 点）跌幅超过 15%；
且
B.公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个
交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2018 年 4 月 13
日）收盘价扣减公司 2017 年权益分配（即 0.062 元/股）后的价格（即
31.71 元/股）跌幅超过 15%。
② 向上调整
A.上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）在
任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司因本次
交易首次停牌日前一交易日（即 2018 年 4 月 13 日）收盘点数（即
3,159.05 点或 1,274.09 点）涨幅超过 15%；
且
B.公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个
交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2018 年 4 月 13
日）收盘价扣减公司 2017 年权益分配（即 0.062 元/股）后的价格（即
31.71 元/股）涨幅超过 15%。
（5）调价基准日
调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中向上或向下调整中的
A 且 B 项条件满足）后，公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，
调价基准日为调价触发条件成就当日。
若双方协商一致决定对发行价格进行调整的，则公司应在调价触
发条件首次成就的交易日当日与价格调整方案生效条件满足当日孰
晚起 20 个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。公司
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中国海防 2019 年第一次临时股东大会
董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份及支
付现金购买资产的发行价格调整为：调价基准日前 20 个交易日的公
司股票交易均价的 90%（调价基准日前 20 个交易日的公司股票交易
均价＝调价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷调价基准日前
20 个交易日公司股票交易总量）。若公司董事会审议决定不对发行价
格进行调整，则后续不可再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，向各交易对方发行股份
数量相应调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行
价格、发行数量再作相应调整。
10、股份限售期
中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、
杰瑞集团及中船投资所认购的公司本次发行的股份，自本次发行完成
日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本
次重组完成后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于发行价的，则上述
交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期
基础上自动延长六个月。
泰兴永志所认购的公司本次发行的股份，自本次发行完成日起
12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议转让。
国风投所认购的公司本次发行的股份，自取得时若持有用于认购
该等股份的杰瑞控股权益时间超过 12 个月的，则该部分权益对应的
公司股份自本次发行完成日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议转让；持有用于认购该等股份的杰瑞
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控股权益时间不足 12 个月的，则该部分权益对应的公司股份自本次
发行完成日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议转让。
交易对方基于本次发行而衍生取得的公司送红股、转增股本等股
份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方的上述限售期承诺与证券
监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将根据相关证券监管
机构的监管意见进行相应调整。前述限售期届满按照中国证监会和上
交所的有关规定执行。
因业绩补偿而发生的股份回购行为，不受上述限售期的限制。
11、上市地点
本次发行的股票将在上交所上市交易。
12、本次发行前公司滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新
老股东按照发行后股份比例共享。
13、现金支付期限
本次重组募集配套资金到账之日起 15 个工作日内，公司向交易
对方一次性支付全部现金对价，募集配套资金不足以支付的部分，由
公司以自筹资金补足。如募集配套资金全部或部分无法实施，则在公
司确定募集配套资金无法实施之日起 30 个工作日内，公司以自筹资
金向交易对方一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金
对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。
14、期间损益归属
标的资产在评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日当
月月末的期间在运营过程中所产生的损益，按照以下原则享有和承
担：
1、采用资产基础法评估的标的资产在运营过程中所产生的损益，
由相关交易对方享有或承担。
2、采用收益法评估的标的资产在运营过程中产生的收益由公司
享有；亏损由相关交易对方承担。
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公司与相关交易对方已按照上述原则在《发行股份及支付现金购
买资产协议》中对标的资产的期间损益归属进行了详细约定。
15、标的资产利润补偿安排
本次交易拟采取收益法对部分标的公司及/或其下属企业的股权
及相关资产进行评估，并以经国务院国资委备案的评估值作为定价参
考依据。就上述资产在本次重组实施完毕后三个会计年度内的盈利情
况，公司已与相关交易对方签订明确可行的《盈利预测补偿协议》及
补充协议。根据上述《盈利预测补偿协议》及补充协议的约定，该等
资产其合计实际盈利数不足合计利润预测数的，在经有证券业务资格
的审计机构审计确认差额后，由相关交易对方以股份方式向公司进行
补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向公司进行补偿。
16、标的资产的过户及违约责任
根据公司与本次发行股份及支付现金购买资产的各交易对方签
署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，各交易对方于先决条件
全部成就后的 30 个工作日内或另行约定的其他日期进行交割，各交
易对方应于交割日或之后协助尽快办理将标的资产登记于公司名下
的变更登记手续，公司应当给予必要的协助。
根据上述《发行股份及支付现金购买资产协议》，任何一方如未
能履行其在协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严
重有误，则该方应被视作违反协议；违约方应依协议约定和法律规定
向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失
（包括为避免损失而支出的合理费用）。
17、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大
会审议通过本议案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中
国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行
完成日。
（三）本次配套融资方案
本次配套融资的具体方案如下：
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1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式
本次配套融资采用向特定对象非公开发行的方式。
3、发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过 10 名特定投资者，包括符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资
者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定
条件的法人、自然人或其他合法投资者。具体发行对象将在本次非公
开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情
况，遵照价格优先等原则确定。
上述特定投资者均以现金认购。
4、配套融资金额
本次配套融资募集资金总额预计不超过 320,125.91 万元，未超过
本次发行股份购买资产交易作价的 100%，同时非公开发行股份数量
不超过 78,961,248 股，未超过本次发行前公司总股本的 20%。
5、发行价格与定价依据
本次配套融资的发行定价基准日为发行期首日。
本次配套融资的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。本次募集配套资金的最
终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依
据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的主承销商协商确定。
在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照上交所的
规则相应调整本次配套融资的发行价格。
6、发行股份数量
16
中国海防 2019 年第一次临时股东大会
本次配套融资发行的股票数量按照本次配套融资募集资金总额
和发行价格计算。最终发行的股票数量将在本次配套融资获得中国证
监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场
情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的主承销商协
商确定。
在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行股份数量也将
根据发行价格的调整情况进行相应调整。
7、股份限售期
本次配套融资认购方所认购的公司股份自该等股份发行结束之
日起 12 个月内不得转让。
本次发行结束后，认购方基于本次认购而享有的公司送红股、转
增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若认购方的上述限售期承
诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监
管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和上交
所的有关规定执行。
8、募集资金用途
本次交易中，募集配套资金总额不超过 320,125.91 万元，在扣除
中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付现金收购标的资产的对
价、标的公司项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债
务等，具体如下：
单位：万元
序 项目总投 募集资金
项目名称 实施主体
号 资金额 投资金额
海洋防务 XXXX 探测装备研发及产业
1 瑞声海仪 103,131 33,000
化项目
水声侦察装备产业化军民融合建设项
2 海声科技 11,138 5,500
目
3 工业智能装备产业化建设项目 双威智能 10,353 5,500
海洋信息电子及关键零部件产业化项
4 杰瑞电子 61,998 27,827
目
5 智能装备及数字化车间产业化项目 连云港杰 15,325 7,016
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中国海防 2019 年第一次临时股东大会
瑞
6 通信导航及智能装备产业化项目 青岛杰瑞 22,564 10,157
7 水声探测及对抗装备产业化建设项目 辽海装备 12,500 10,000
相关项目总投资金额 - 237,009 99,000
用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿
140,150.53
还债务
支付现金对价 80,975.38
合计 320,125.91
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为
前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购
买资产行为的实施。若配套募集资金金额不足以满足上述项目的投资
需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在
配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场
情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位
后予以置换。
9、上市地点
本次配套融资发行的股票将在上交所上市交易。
10、滚存利润安排
公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完
成后的新老股东共享。
11、决议有效期
本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套
融资方案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会
关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资
完成日。
上述议案已经公司第八届董事会第三十九次会议逐项审议通过，
现提交股东大会逐项审议。关联股东回避表决。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2019 年 1 月 8 日
18
中国海防 2019 年第一次临时股东大会
议案四 关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协
议》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集
团”）、中国船舶重工集团公司第七一五研究所（以下简称“七一五
所”）、中国船舶重工集团公司第七一六研究所（以下简称“七一六
所”）、中国船舶重工集团公司第七二六研究所（以下简称“七二六
所”）、江苏杰瑞科技集团有限责任公司（以下简称“杰瑞科技集团”）、
中国船舶重工集团投资有限公司（以下简称“中船投资”）、中国国有
资本风险投资基金股份有限公司（以下简称“国风投基金”）及泰兴
市永志电子器件有限公司（以下简称“泰兴永志”）发行股份及支付
现金购买资产（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）；同
时拟向不超过十名特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套
资金（以下简称“本次配套融资”，本次发行股份及支付现金购买资
产与本次配套融资合称“本次重组”或“本次交易”）。
为明确公司与上述交易对方在本次重组所涉发行股份及支付现
金购买资产中的权利义务，公司拟与上述交易对方签订附生效条件的
《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议的具体内容详见公司于
2018 年 12 月 24 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
上述议案已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，现提
交股东大会审议。关联股东回避表决。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2019 年 1 月 8 日
19
中国海防 2019 年第一次临时股东大会
议案五 关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工集团公司第
七一五研究所、中国船舶重工集团公司第七一六研究所、中国船舶重
工集团公司第七二六研究所、江苏杰瑞科技集团有限责任公司、中国
船舶重工集团投资有限公司、中国国有资本风险投资基金股份有限公
司及泰兴市永志电子器件有限公司（以下合称“交易对方”）发行股
份及支付现金购买资产；同时拟向不超过十名特定投资者以询价方式
非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
为明确公司与上述交易对方在本次重组所涉发行股份及支付现
金购买资产中的权利义务，公司已于 2018 年 9 月 14 日与上述交易对
方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。目前，
与本次重组相关的审计、评估工作已经全部完成，根据经国务院国资
委备案的资产评估结果，各方对原协议中标的资产交易价格、支付方
式等事项作出进一步的约定。《发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议》将于《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效，该
补充协议的具体内容详见公司于 2018 年 12 月 24 日刊登在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国船舶重工集团海洋防务与信
息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》。
上述议案已经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过，现提
交股东大会审议。关联股东回避表决。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2019 年 1 月 8 日
20
中国海防 2019 年第一次临时股东大会
议案六 关于签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集
团”）、中国船舶重工集团公司第七一五研究所（以下简称“七一五
所”）、中国船舶重工集团公司第七一六研究所（以下简称“七一六
所”）、中国船舶重工集团公司第七二六研究所（以下简称“七二六
所”）、江苏杰瑞科技集团有限责任公司（以下简称“杰瑞科技集团”）、
中国船舶重工集团投资有限公司（以下简称“中船投资”）、中国国有
资本风险投资基金股份有限公司（以下简称“国风投基金”）及泰兴
市永志电子器件有限公司（以下简称“泰兴永志”）发行股份及支付
现金购买资产（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）；同
时拟向不超过十名特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套
资金（以下简称“本次配套融资”，本次发行股份及支付现金购买资
产与本次配套融资合称“本次重组”或“本次交易”）。
鉴于杭州瑞声海洋仪器有限公司（海声科技全资子公司）100%
股权、上海中原电子技术工程有限公司（辽海装备全资子公司）100%
股权、杰瑞电子 100%股权以及辽海装备及中船重工（沈阳）辽海输
油设备有限公司（辽海装备全资子公司）、沈阳海通电子有限责任公
司（辽海装备全资子公司）、海声科技、宜昌英汉超声电气有限公司
（海声科技全资公司）、中船重工双威智能装备有限公司（海声科技
全资子公司）、连云港杰瑞自动化有限公司（杰瑞控股全资子公司）、
青岛杰瑞、青岛杰瑞工控技术有限公司（青岛杰瑞全资子公司）、中
船永志拥有的专利权、域名、软件著作权等均拟采用收益法评估，根
据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司拟与出售上述资产的相
关交易对方就上述资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订附生
效条件的《盈利预测补偿协议》。该协议的具体内容详见公司于 2018
年 12 月 24 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中
国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付
21
中国海防 2019 年第一次临时股东大会
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
上述议案已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，现提
交股东大会审议。关联股东回避表决。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2019 年 1 月 8 日
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中国海防 2019 年第一次临时股东大会
议案七 关于签署附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》的
议案
各位股东及股东代表：
公司拟向中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工集团公司第
七一五研究所、中国船舶重工集团公司第七一六研究所、中国船舶重
工集团公司第七二六研究所、江苏杰瑞科技集团有限责任公司（以下
简称、中国船舶重工集团投资有限公司、中国国有资本风险投资基金
股份有限公司及泰兴市永志电子器件有限公司发行股份及支付现金
购买中船重工海声科技有限公司（以下简称“海声科技”）100%股权、
沈阳辽海装备有限责任公司（以下简称“辽海装备”）100%股权、中
船重工杰瑞科技控股有限公司（以下简称“杰瑞控股”）100%股权、
青岛杰瑞自动化有限公司 62.48%股权、连云港杰瑞电子有限公司（以
下简称“杰瑞电子”）54.07%股权以及中船永志泰兴电子科技有限公
司（以下简称“中船永志”）49%股权。
鉴于杭州瑞声海洋仪器有限公司（海声科技全资子公司）100%
股权、上海中原电子技术工程有限公司（辽海装备全资子公司）100%
股权、杰瑞电子 100%股权以及海声科技（母公司）、中船重工双威智
能装备有限公司（海声科技全资子公司）、宜昌英汉超声电气有限公
司（海声科技全资公司）、辽海装备（母公司）、中船重工（沈阳）辽
海输油设备有限公司（辽海装备全资子公司）、沈阳海通电子有限责
任公司（辽海装备全资子公司）、中船永志、青岛杰瑞（母公司）、青
岛杰瑞工控技术有限公司（青岛杰瑞全资子公司）、连云港杰瑞自动
化有限公司（杰瑞控股全资子公司）拥有的专利权、域名、软件著作
权等均采用收益法评估，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，
公司已于 2018 年 9 月 14 日与出售上述资产的相关交易对方就上述资
产实际盈利数不足利润预测数的情况签订附生效条件的《盈利预测补
偿协议》。目前，与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、
评估工作已经全部完成，根据经国务院国资委备案的资产评估结果，
23
中国海防 2019 年第一次临时股东大会
各方对原协议中评估情况和交易价格、利润预测数等若干事项作出进
一步的约定。《盈利预测补偿协议之补充协议》将与《盈利预测补偿
协议》同时生效，该补充协议的具体内容详见公司于 2018 年 12 月
24 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国船舶重
工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
上述议案已经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过，现提
交股东大会审议。关联股东回避表决。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2019 年 1 月 8 日
24
中国海防 2019 年第一次临时股东大会
议案八 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工集团公司第
七一五研究所、中国船舶重工集团公司第七一六研究所、中国船舶重
工集团公司第七二六研究所、江苏杰瑞科技集团有限责任公司、中国
船舶重工集团投资有限公司、中国国有资本风险投资基金股份有限公
司及泰兴市永志电子器件有限公司（以下合称“交易对方”）发行股
份及支付现金购买资产；同时拟向不超过十名特定投资者以询价方式
非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
公司为本次重组聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任
公司为具备证券业务资格的专业评估机构，公司董事会认为：
1、本次重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、
标的公司，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的
利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、拟购买资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规
定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观
性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的
评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、公司以拟购买资产经有权之国有资产监督管理机构备案的评
估结果为参考依据，经交易各方协商确定拟购买资产的交易价格，拟
购买资产的交易价格是公允的。
综上所述，公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评
25
中国海防 2019 年第一次临时股东大会
估报告评估结论合理，评估定价公允。
上述议案已经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过，现提
交股东大会审议。关联股东回避表决。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2019 年 1 月 8 日
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中国海防 2019 年第一次临时股东大会
议案九 关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产评估报
告的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工集团公司第
七一五研究所、中国船舶重工集团公司第七一六研究所、中国船舶重
工集团公司第七二六研究所、江苏杰瑞科技集团有限责任公司、中国
船舶重工集团投资有限公司、中国国有资本风险投资基金股份有限公
司及泰兴市永志电子器件有限公司发行股份及支付现金购买资产；同
时拟向不超过十名特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套
资金（以下简称“本次重组”）。
在本次重组过程中，根据相关规定，标的公司分别编制了2016年
度、2017年度、2018年1-7月的财务报告，上述财务报告已经立信会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，并相应出具信会师报字[2018]第
ZG29788号、信会师报字[2018]第ZG29789号、信会师报字[2018]第
ZG29790号、信会师报字[2018]第ZG29791号、信会师报字[2018]第
ZG29792号、信会师报字[2018]第ZG29793号《审计报告》，具体内容
请见附件1。
为本次重组之目的，根据相关规定，公司编制了公司2017年度、
2018年1-7月备考合并财务报告，上述备考合并财务报告已经立信会
计师事务所（特殊普通合伙）审核，并相应出具审阅报告，具体内容
请见附件2。
为本次重组之目的，根据相关规定，北京中企华资产评估有限责
任公司对本次重组的标的资产进行了评估，并分别出具了中企华评报
字JG(2018)0013-01号、中企华评报字JG(2018)0013-02号、中企华评
报字JG(2018)0013-03号、中企华评报字JG(2018)0013-04号、中企华
评报字JG(2018)0013-05号、中企华评报字JG(2018)0013-06号《资产
评估报告书》。
上述审计报告、审阅报告和资产评估报告的具体内容详见公司于
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中国海防 2019 年第一次临时股东大会
2018年12月24日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公
告。
上述议案已经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过，现提
交股东大会审议。关联股东回避表决。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2019 年 1 月 8 日
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中国海防 2019 年第一次临时股东大会
议案十 关于《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工集团公司第
七一五研究所、中国船舶重工集团公司第七一六研究所、中国船舶重
工集团公司第七二六研究所、江苏杰瑞科技集团有限责任公司、中国
船舶重工集团投资有限公司、中国国有资本风险投资基金股份有限公
司及泰兴市永志电子器件有限公司发行股份及支付现金购买资产；同
时拟向不超过十名特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套
资金（以下简称“本次重组”）。
就本次重组，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组（2018 年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
编制了《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要，本议案所述具体内容详见公司于 2018 年 12 月 24 日刊登
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国船舶重工集团海
洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
上述议案已经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过，现提
交股东大会审议。关联股东回避表决。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2019 年 1 月 8 日
29
中国海防 2019 年第一次临时股东大会
议案十一 关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工集团公司第
七一五研究所、中国船舶重工集团公司第七一六研究所、中国船舶重
工集团公司第七二六研究所、江苏杰瑞科技集团有限责任公司、中国
船舶重工集团投资有限公司、中国国有资本风险投资基金股份有限公
司及泰兴市永志电子器件有限公司发行股份及支付现金购买资产；同
时拟向不超过十名特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套
资金（以下简称“本次重组”）。
根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次重组
摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施，相关
主体出具了承诺，具体内容详见公司于 2018 年 12 月 24 日披露在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次重大资产重组对
即期回报影响及采取填补措施防范摊薄风险的公告》。
上述议案已经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过，现提
交股东大会审议。关联股东回避表决。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2019 年 1 月 8 日
30
中国海防 2019 年第一次临时股东大会
议案十二 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜
的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工集团公司第
七一五研究所、中国船舶重工集团公司第七一六研究所、中国船舶重
工集团公司第七二六研究所、江苏杰瑞科技集团有限责任公司、中国
船舶重工集团投资有限公司、中中国国有资本风险投资基金股份有限
公司及泰兴市永志电子器件有限公司发行股份及支付现金购买资产
（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）；同时拟向不超过
十名特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金（以下简称
“本次配套融资”，本次发行股份及支付现金购买资产与本次配套融资
合称“本次重组”）。
根据本次重组的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，特
提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本
次重组有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况或监管部门的要求或反馈意见，对本次发行股
份及支付现金购买资产的具体方案进行相应调整，包括但不限于调减
标的资产、调整交易价格及发行数量等；根据具体情况或监管部门的
要求或反馈意见，制定和实施本次配套融资的具体方案，包括但不限
于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择
及具体认购办法等，并且在股东大会决议范围内，可对配套募集资金
投向及金额进行调整。如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司
重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重组的方
案进行调整。
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重组过程中发生
的一切协议、合同和文件，办理有关申报事宜。
3、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议
通过的方案，全权负责办理和决定本次重组具体实施的相关事宜。
31
中国海防 2019 年第一次临时股东大会
4、根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等的
相应条款，并办理有关政府审批和与本次重组相关的资产过户、股权
/股份登记及工商变更登记等相关事宜。
5、办理本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记、锁定及上海证券交易所上市等相关事宜。
6、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重组相
关的其他一切事宜。
7、上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公
司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效
期自动延长至本次重组实施完成日。
上述议案已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，现提
交股东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2019 年 1 月 8 日
32
中国海防 2019 年第一次临时股东大会
议案十三 关于签署附生效条件的《商品供应框架协议》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集
团”）、中国船舶重工集团公司第七一五研究所、中国船舶重工集团公
司第七一六研究所、中国船舶重工集团公司第七二六研究所、江苏杰
瑞科技集团有限责任公司、中国船舶重工集团投资有限公司、中国国
有资本风险投资基金股份有限公司及泰兴市永志电子器件有限公司
发行股份及支付现金购买资产；同时拟向不超过 10 名特定投资者以
询价方式非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
本次重组完成后，公司的控股股东未发生变更，仍为中船重工集
团，但公司的关联方以及持续性关联交易将随本次重组完成而发生变
化。为规范中船重工集团及其控制的下属企业与公司及公司控制的下
属企业之间发生的金属材料、设备、成套电子设备、配套件、进口件、
电器元件、燃料、智能装备等产品的采购及销售等相关交易，公司与
中船重工集团签订了附生效条件的《商品供应框架协议》，具体内容
详见附件。
上述议案已经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过，现提
交股东大会审议。关联股东回避表决。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2019 年 1 月 8 日
附件：
中国船舶重工集团有限公司
与
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
之
商品供应框架协议
二〇一八年十二月
中国海防 2019 年第一次临时股东大会
商品供应框架协议
本《商品供应框架协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于 2018 年 12 月
22 日在北京市签订。
1. 甲方：中国船舶重工集团有限公司
注册地址：北京市海淀区昆明湖南路 72 号
法定代表人：胡问鸣
2. 乙方：中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
注册地址：北京海淀区学院南路 34 号院 2 号楼 4 层东区
法定代表人：范国平
（在本协议中，甲、乙双方合称为“双方”，单称为“一方”）
鉴于：
1. 甲方系依据中国法律成立并有效存续的国有独资公司，截至本协议签署
日，甲方为乙方的控股股东。
2. 乙方系依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，经中国证券监督
管理委员会批准，其发行的股票在上海证券交易所挂牌交易，股票代码 600764。
基于上述，为规范甲方及其控股的下属单位（不包括乙方及其控股的下属企
业，以下统称“甲方及其下属单位”）与乙方及其控股的下属企业（以下统称“乙
方及其下属企业”）之间发生的商品采购、商品销售等相关交易，根据《中华人
民共和国合同法》、 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》 以下简称“《实
施指引》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法
律法规以及乙方《公司章程》的相关规定，甲乙双方经过友好协商，达成本协议
如下，以兹共同信守：
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中国海防 2019 年第一次临时股东大会
第一条 关联交易种类及范围
1.1 本协议项下约定的交易种类及范围如下：
（1） 甲方及其下属单位向乙方及其下属企业销售：金属材料、设备、配
套件、进口件、电器元件、燃料等产品。
（2） 乙方及其下属企业向甲方及其下属单位销售：成套电子设备、配套
件、智能装备等产品。
1.2 如上述交易种类或范围发生变化，双方可签署补充协议对上述第 1.1 约定
的的交易种类及范围进行修改。
第二条 定价原则
2.1 本协议项下约定的交易定价原则，适用于甲方及其下属单位与乙方及其
下属企业之间发生的本协议第 1.1 条约定的各项交易。
2.2 根据《实施指引》的要求，双方同意，本协议项下各项交易的定价，应
按照以下原则执行：
（1） 交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
（2） 交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易
价格。
（3） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
（4） 交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方及其下
属单位与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
（5） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用
加合理利润。
2.3 各项交易的定价按照前条第（3）项、第（4）项或者第（5）项确定关联
交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（1） 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛
利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、
36
中国海防 2019 年第一次临时股东大会
资金融通等关联交易。
（2） 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可
比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。
适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等
实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务。
（3） 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似
业务活动所收取的价格定价。
（4） 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的
净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等
关联交易。
（5） 利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献
计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且
难以单独评估各方交易结果的情况。
2.4 若关联交易无法按上述原则和方法进行定价的，则应当披露该关联交易
价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
2.5 双方可在本协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体
交易合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、付款时间等
依双方另行签署的合同的约定执行。
第三条 交易总量及金额的确定
3.1 乙方应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的本协议第 1.1 条约定
的各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《实施指引》、《上市
规则》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大
会审议并披露。双方应按照经乙方董事会或股东大会审议通过的交易量
及总金额进行交易。
3.2 如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，乙方应根据《实施
指引》的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审
议并披露。双方应按照经乙方董事会或股东大会审议通过的交易量及总
金额进行交易。
第四条 协议的生效条件及有效期
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中国海防 2019 年第一次临时股东大会
4.1 本协议的有效期为三年，本协议自以下各项条件均满足时生效：
（1） 甲乙双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各自公章。
（2） 甲方就本协议的签订已履行了内部决策程序。
（3） 乙方股东大会已审议批准本协议。
（4） 乙方与甲方等主体于 2018 年 9 月 14 日签署的《关于中国船舶重工
集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产协议》生效，且该等协议项下标的资产交割实施完成。
4.2 本协议有效期届满之前六个月，甲乙双方应协商确定本协议有效期续展
事宜。
第五条 陈述与保证
5.1 双方的承诺和保证：
（1） 保证不会利用关联交易损害对方的利益。
（2） 保证所有给予第三方的交易条件或交易优惠均将适用于交易对方。
（3） 对于本协议项下交易需由各自下属公司提供或接受的，双方保证各
相关下属公司会无条件接受和遵守本协议规定的条件和条款。
5.2 甲方的陈述和保证：
（1） 甲方是依法成立的国有独资公司，具有独立的法人资格，持有有效
的《营业执照》。
（2） 甲方有完全的民事行为能力和权利，并就签署、履行本协议并完成
本协议所述的交易已获得适当授权。于本协议约定的生效条件均获
满足之日起，本协议对甲方构成有效和具有法律拘束力。
（3） 甲方签署、履行本协议以及完成本协议所述的交易不会导致违反甲
方的组织文件的任何规定；抵触或导致违反、触犯以甲方为一方当
事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或
文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；或导
致违反任何适用于甲方的任何适用法律。
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中国海防 2019 年第一次临时股东大会
（4） 甲方将继续充分尊重乙方的经营自主权，承诺不利用作为乙方控股
股东的身份，干涉乙方各项交易的独立性。
5.3 乙方的陈述和保证：
（1） 乙方是依法成立的股份有限公司，具有独立的法人资格，持有有效
的《营业执照》。
（2） 乙方有完全的民事行为能力和权利，除尚待其股东大会批准外，已
获得适当授权，去签署、履行本协议并完成本协议所述的交易。于
本协议约定的生效条件均获满足之日起，本协议对乙方构成有效和
具有法律拘束力。
（3） 乙方签署、履行本协议以及完成本协议所述的交易不会导致违反乙
方的组织文件的任何规定；抵触或导致违反、触犯以乙方为一方当
事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有的任何协议或文件的
任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；或导致违反
任何适用于乙方的任何适用法律。
第六条 违约责任
任何一方违反本协议的约定，应承担违约责任（包括但不限于继续履行、
采取补救措施、赔偿对方损失）。
第七条 法律适用和争议解决
7.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
7.2 甲方和乙方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好
协商的方式解决。如在争议发生之日起 60 日内不能通过协商解决该争议，
任何一方有权向其所在地的人民法院起诉。
7.3 除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有
效性或继续履行。
7.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影
响本协议其他条款的效力。
第八条 其他
8.1 在符合法律及国家有关规定的前提下，协议双方可协商修改本协议的相
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中国海防 2019 年第一次临时股东大会
应条款。
8.2 本协议正本一式四份，协议双方各持一份，其余报送政府有关部门用于
办理相关审批、登记或备案手续。
（以下无正文）
40
（本页无正文，为《中国船舶重工集团有限公司与中国船舶重工集团海洋防务与
信息对抗股份有限公司之商品供应框架协议》的签署页）
中国船舶重工集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表人：
中国海防 2019 年第一次临时股东大会
（本页无正文，为《中国船舶重工集团有限公司与中国船舶重工集团海洋防务与
信息对抗股份有限公司之商品供应框架协议》的签署页）
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表人：
中国海防 2019 年第一次临时股东大会
议案十四 关于签署附生效条件的《综合服务框架协议》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集
团”）、中国船舶重工集团公司第七一五研究所、中国船舶重工集团公
司第七一六研究所、中国船舶重工集团公司第七二六研究所、江苏杰
瑞科技集团有限责任公司、中国船舶重工集团投资有限公司、中国国
有资本风险投资基金股份有限公司及泰兴市永志电子器件有限公司
发行股份及支付现金购买资产；同时拟向不超过 10 名特定投资者以
询价方式非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
本次重组完成后，公司的控股股东未发生变更，仍为中船重工集
团，但公司的关联方以及持续性关联交易将随本次重组完成而发生变
化。为规范中船重工集团及其控制的下属企业与公司及公司控制的下
属企业之间发生的房屋租赁、设备租赁等租赁服务；供水、供电、供
气、物业管理、劳务、技术服务等生产保障服务；代为管理人事档案、
办理人事关系、代存代缴社会保险、住房公积金等人事服务，公司与
中船重工集团签订了附生效条件的《综合服务框架协议》，具体内容
详见附件。
上述议案已经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过，现提
交股东大会审议。关联股东回避表决。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2019 年 1 月 8 日
43
附件：
中国船舶重工集团有限公司
与
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
之
综合服务框架协议
二〇一八年十二月
综合服务框架协议
本《综合服务框架协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于 2018 年 12 月
22 日在北京市签订。
1. 甲方：中国船舶重工集团有限公司
注册地址：北京市海淀区昆明湖南路 72 号
法定代表人：胡问鸣
2. 乙方：中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
注册地址：北京海淀区学院南路 34 号院 2 号楼 4 层东区
法定代表人：范国平
（在本协议中，甲、乙双方合称为“双方”，单称为“一方”）
鉴于：
1.甲方系依据中国法律成立并有效存续的国有独资公司，截至本协议签署
日，甲方为乙方的控股股东。
2.乙方系依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，经中国证券监督管
理委员会批准，其发行的股票在上海证券交易所挂牌交易，股票代码 600764。
基于上述，为规范甲方及其控股的下属单位（不包括乙方及其控股的下属企
业，以下统称“甲方及其下属单位”）与乙方及其控股的下属企业（以下统称“乙
方及其下属企业”）之间发生的租赁服务、生产保障服务等相关交易，根据《中
华人民共和国合同法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简
称“《实施指引》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
等法律法规以及乙方《公司章程》的相关规定，经过友好协商，达成本协议如下，
以兹共同信守：
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第一条 关联交易种类及范围
1.1 本协议项下约定的交易种类及范围如下：
（1） 甲方及其下属单位向乙方及其下属企业提供：房屋租赁、设备租赁
等租赁服务；供水、供电、供气、物业管理、劳务、技术服务等生
产保障服务；代为管理人事档案、办理人事关系、代存代缴社会保
险、住房公积金等人事服务。
（2） 乙方及其下属企业向甲方及其下属单位提供：房屋租赁、设备租赁
等租赁服务；供水、供电、供气、物业管理、劳务、技术服务等生
产保障服务。
1.2 如上述交易种类或范围发生变化，双方可签署补充协议对上述约定进行
修改。
第二条 定价原则
2.1 本协议项下约定的交易定价原则，适用于甲方及其下属单位向乙方及其
下属企业之间发生的本协议第 1.1 条约定的各项交易。
2.2 根据《实施指引》的要求，双方同意，本协议项下各项交易的定价，应
按照以下原则执行：
（1） 交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
（2） 交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易
价格。
（3） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
（4） 交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方及其下
属单位与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
（5） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用
加合理利润。
2.3 各项交易的定价按照第 2.2 条第（3）项、第（4）项或者第（5）项确定
关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
46
（1） 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛
利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、
资金融通等关联交易。
（2） 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可
比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。
适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等
实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务。
（3） 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似
业务活动所收取的价格定价。
（4） 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的
净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等
关联交易。
（5） 利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献
计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且
难以单独评估各方交易结果的情况。
2.4 若关联交易无法按上述原则和方法进行定价的，则应当披露该关联交易
价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
2.5 双方可在本协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体
交易合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、付款时间等
依双方另行签署的合同的约定执行。
第三条 交易总量及金额的确定
3.1 乙方应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的本协议第 1.1 条约定
的各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《实施指引》、《上市
规则》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大
会审议并披露。双方应按照经乙方董事会或股东大会审议通过的交易量
及总金额进行交易。
3.2 如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，乙方应根据《实施
指引》的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审
议并披露。双方应按照经乙方董事会或股东大会审议通过的交易量及总
金额进行交易。
47
第四条 协议的生效条件及有效期
4.1 本协议的有效期为三年，本协议自以下各项条件均满足时生效：
（1） 甲乙双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各自公章。
（2） 甲方就本协议的签订已履行了内部决策程序。
（3） 乙方股东大会已审议批准本协议。
（4） 乙方与甲方等主体于 2018 年 9 月 14 日签署的《关于中国船舶重工
集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产协议》生效，且该等协议项下标的资产交割实施完成。
4.2 本协议有效期届满之前六个月，甲乙双方应协商确定本协议有效期续展
事宜。
第五条 陈述与保证
5.1 双方的承诺和保证：
（1） 保证不会利用关联交易损害对方的利益。
（2） 保证所有给予第三方的交易条件或交易优惠均将适用于交易对方。
（3） 对于本协议项下交易需由各自下属公司提供或接受的，双方保证各
相关下属公司会无条件接受和遵守本协议规定的条件和条款。
5.2 甲方的陈述和保证：
（1） 甲方是依法成立的国有独资公司，具有独立的法人资格，持有有效
的《营业执照》。
（2） 甲方有完全的民事行为能力和权利，并就签署、履行本协议并完成
本协议所述的交易已获得适当授权。于本协议约定的生效条件均获
满足之日起，本协议对甲方构成有效和具有法律拘束力。
（3） 甲方签署、履行本协议以及完成本协议所述的交易不会导致违反甲
方的组织文件的任何规定；抵触或导致违反、触犯以甲方为一方当
事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或
文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；或导
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致违反任何适用于甲方的任何适用法律。
（4） 甲方将继续充分尊重乙方的经营自主权，承诺不利用作为乙方控股
股东的身份，干涉乙方各项交易的独立性。
5.3 乙方的陈述和保证：
（1） 乙方是依法成立的股份有限公司，具有独立的法人资格，持有有效
的《营业执照》。
（2） 乙方有完全的民事行为能力和权利，除尚待其股东大会批准外，已
获得适当授权，去签署、履行本协议并完成本协议所述的交易。于
本协议约定的生效条件均获满足之日起，本协议对乙方构成有效和
具有法律拘束力。
（3） 乙方签署、履行本协议以及完成本协议所述的交易不会导致违反乙
方的组织文件的任何规定；抵触或导致违反、触犯以乙方为一方当
事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或
文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；或导
致违反任何适用于乙方的任何适用法律。
第六条 违约责任
任何一方违反本协议的约定，应承担违约责任（包括但不限于继续履行、
采取补救措施、赔偿对方损失）。
第七条 法律适用和争议解决
7.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
7.2 甲方和乙方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好
协商的方式解决。如在争议发生之日起 60 日内不能通过协商解决该争议，
任何一方有权向其所在地的人民法院起诉。
7.3 除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有
效性或继续履行。
7.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影
响本协议其他条款的效力。
第八条 其他
49
8.1 在符合法律及国家有关规定的前提下，协议双方可协商修改本协议的相
应条款。
8.2 本协议正本一式六份，协议双方各持两份，其余报送政府有关部门用于
办理相关审批、登记或备案手续。
（以下无正文）
50
（本页无正文，为《中国船舶重工集团有限公司与中国船舶重工集团海洋防务与
信息对抗股份有限公司之综合服务框架协议》的签署页）
中国船舶重工集团有限公司（公章）
法定代表人或授权代表人：______________
（本页无正文，为《中国船舶重工集团有限公司与中国船舶重工集团海洋防务与
信息对抗股份有限公司之综合服务框架协议》的签署页）
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（公章）
法定代表人或授权代表人：______________
53
议案十五 关于签署附生效条件的《综合金融服务框架协议》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集
团”）、中国船舶重工集团公司第七一五研究所、中国船舶重工集团公
司第七一六研究所、中国船舶重工集团公司第七二六研究所、江苏杰
瑞科技集团有限责任公司、中国船舶重工集团投资有限公司、中国国
有资本风险投资基金股份有限公司及泰兴市永志电子器件有限公司
发行股份及支付现金购买资产；同时拟向不超过 10 名特定投资者以
询价方式非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
本次重组完成后，公司的控股股东未发生变更，仍为中船重工集
团，但公司的关联方以及持续性关联交易将随本次重组完成而发生变
化。为规范中船重工集团及下属控股子公司中船重工财务有限责任公
司与公司及公司控制的下属企业之间发生的委托贷款、融资、担保等
资金支持，开立账户，存款、贷款、结算以及其他经中国银行业监督
管理委员会批准的综合金融服务等相关交易，根据《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相
关规定，公司与中船重工集团、中船重工财务有限责任公司签订了附
生效条件的《综合金融服务框架协议》，具体内容详见附件。
上述议案已经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过，现提
交股东大会审议。关联股东回避表决。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2019 年 1 月 8 日
54
中国船舶重工集团有限公司
中船重工财务有限责任公司
与
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
之
综合金融服务框架协议
二〇一八年十二月
综合金融服务框架协议
本《综合金融服务框架协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于 2018 年
12 月 22 日在北京市签署。
1. 甲方：中国船舶重工集团有限公司
注册地址：北京市海淀区昆明湖南路 72 号
2. 乙方：中船重工财务有限责任公司
注册地址：北京市海淀区昆明湖南路 72 号中船重工科技研发大厦三层
3. 丙方：中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
注册地址：北京海淀区学院南路 34 号院 2 号楼 4 层东区
（在本协议中，甲、乙、丙三方合称为“各方”，单称为“一方”）
鉴于：
1. 甲方系依据中国法律成立并有效存续的国有独资公司，截至本协议签署
日，甲方为乙方、丙方的控股股东。
2. 乙方系依据中国法律成立并存续的有限责任公司，是经中国人民银行批
准成立的非银行金融机构，旨在对甲方的成员单位提供财务管理服务。
3. 丙方系依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，经中国证券监督
管理委员会批准，其发行的股票在上海证券交易所挂牌交易，股票代码 600764。
基于上述，为规范甲方及甲方控股的下属单位（不包括丙方及丙方控股的下
属企业，以下统称“甲方及其下属单位”）、乙方、丙方及其控股的下属企业（以
下统称“丙方及其下属企业”）之间发生的日常关联交易，根据《中华人民共和国
合同法》、、《上海证券交易所上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券
交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《实施指引》”）、《企业集团财
56
务公司管理办法》、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》
（以下简称“《行为指引》”）及丙方《公司章程》的规定，各方经过友好协商达
成本协议如下，以兹共同信守：
第一条 交易种类及范围
1.1 本协议项下约定的交易种类及范围如下；
（1） 甲方及其下属单位向丙方及其下属企业提供委托贷款、融资、担
保等资金支持。
（2） 丙方及其下属企业在乙方开立账户。
（3） 乙方向丙方及其下属企业提供存款、贷款、结算及其他经中国银
行业监督管理委员会批准的金融服务。
1.2 如上述交易种类或范围发生变化，各方可签署补充协议对上述约定进行
修改。
第二条 交易定价
2.1 本协议项下约定的交易定价原则，适用于本协议第 1.1 条约定的各项交
易。
2.2 根据《实施指引》的要求，各方同意，本协议项下各项交易的定价，应
按以下标准及顺序确定：
（1） 交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
（2） 交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交
易价格。
（3） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方
的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
（4） 交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方或甲
57
方控股的下属单位及乙方与独立的第三方发生非关联交易价格
确定。
（5） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参
考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本
费用加合理利润。
2.3 根据《行为指引》的要求，甲方、乙方向丙方保证：
（1） 丙方及其下属企业在乙方的存款利率应不低于同期商业银行存
款利率和非关联第三方在乙方的存款利率。
（2） 丙方及其下属企业在乙方的贷款利率应不高于同期商业银行贷
款利率和非关联第三方在乙方的贷款利率。
（3） 乙方为丙方及其下属企业提供日常金融服务的，甲方将按照法律
法规的规定，督促乙方以及相关各方配合丙方及其下属企业履行
关联交易的决策程序和信息披露义务，监督乙方规范运作，保证
丙方及其下属企业存储在乙方的资金的安全，不利用控股股东的
支配地位强制丙方及其下属企业接受乙方的服务。
（4） 乙方向丙方及其下属企业提供其他金融服务收取的费用原则上
应不高于同期商业银行提供同类金融服务所收取的费用和乙方
向非关联第三方提供同类金融服务所收取的费用。
2.4 各方可在本协议第 2.2 条、第 2.3 条约定的定价原则基础上，就具体交
易事宜另行签署具体交易合同加以约定。各项交易的具体结算方式、交
易时间等依双方另行签署的具体合同的约定执行。
第三条 交易总量及金额的确定
3.1 丙方应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的其它各项交易的交
易量及总金额进行预计，并应根据《上市规则》、《实施指引》的规定，
将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。
各方应按照经丙方董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行
交易。
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3.2 如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，丙方应根据《实施
指引》的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审
议并披露。各方应按照经丙方董事会或股东大会审议通过的交易量及总
金额进行交易。
3.3 乙方与丙方发生关联交易时，应以存款每日余额的最高限额、贷款所涉
利息的年度总额或其他金融服务费用的年度总额三项指标，履行《上市
规则》规定的丙方内部决策程序和信息披露义务。
第四条 协议的生效条件及有效期
4.1 本协议的有效期为三年，本协议自以下各项条件均获满足时生效：
（1） 各方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各自公章。
（2） 甲方、乙方就本协议的签订已履行了内部决策程序。
（3） 丙方股东大会已审议批准本协议。
（4） 丙方与甲方等主体于2018年9月14日签署的《关于中国船舶重工集
团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产协议》生效，且该等协议项下标的资产交割实施完成。
4.2 本协议有效期届满之前六个月，各方应协商确定本协议有效期续展事
宜。
第五条 陈述与保证
5.1 甲方的陈述和保证：
（1） 甲方是依法成立的国有独资公司，具有独立的法人资格，持有有
效的《营业执照》。
（2） 甲方有完全的民事行为能力和权利，并就签署、履行本协议并完
成本协议所述的交易已获得适当授权。于本协议约定的生效条件
均获满足之日起，本协议对甲方构成有效和具有法律拘束力。
（3） 甲方签署、履行本协议以及完成本协议所述的交易不会导致违反
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甲方的组织文件的任何规定；抵触或导致违反、触犯以甲方为一
方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何
协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违
约；或导致违反任何适用于甲方的任何适用法律。
（4） 甲方保证丙方的财务独立。甲方及其下属单位通过其控股的乙方
为丙方及其下属企业提供服务的，将严格按照《实施指引》、《行
为指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定进行，并将督促
乙方以及相关各方配合丙方履行关联交易的决策程序和信息披露
义务，监督乙方规范运作，保证丙方及其下属企业存储在乙方的
资金的安全。甲方将继续充分尊重丙方的经营自主权，不干预丙
方的日常商业运作，不利用控股股东的支配地位强制丙方及其下
属企业接受乙方提供的服务。
5.2 乙方的陈述和保证：
（1） 乙方是依据《企业集团财务公司管理办法》等相关法规依法设立
的企业集团财务公司，具有独立的法人资格，持有有效的《营业
执照》和各项经营资质。
（2） 乙方一直依法从事经营活动，主要为甲方及其下属单位提供存贷
款等财务管理服务，并未从事任何超出营业范围的经营活动。
（3） 乙方有完全的民事行为能力和权利，并就签署、履行本协议并完
成本协议所述的交易已获得适当授权。于本协议约定的生效条件
均获满足之日起，本协议对乙方构成有效和具有法律拘束力。
（4） 乙方签署、履行本协议以及完成本协议所述的交易不会导致违反
乙方的组织文件的任何规定；抵触或导致违反、触犯以乙方为一
方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何
协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违
约；或导致违反任何适用于乙方的任何适用法律。
（5） 乙方承诺，其所有业务均遵照相关法律法规的规定，运作情况良
好，在后续运营过程中，乙方将继续按照相关法律、法规的规定
进行规范运作。
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（6） 乙方承诺，将严格按照本协议第2.2条、第2.3条约定的定价原则，
向丙方提供金融服务。
（7） 乙方保证丙方及其下属企业在甲方存款的安全及存、取款的自由；
保证丙方及其下属企业存放于乙方的资金的使用完全按照丙方及
其下属企业的委托指令，乙方不挪作他用；保证严格执行有关规
定，维护丙方作为上市公司的独立性，不损害丙方及丙方全体股
东的利益；保证配合丙方履行关联交易的决策程序和信息披露义
务。
5.3 丙方的陈述和保证：
（1） 丙方是依法成立的股份有限公司，具有独立的法人资格，持有有
效的《营业执照》。
（2） 丙方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业
范围的活动。
（3） 丙方有完全的民事行为能力和权利，除尚待其股东大会批准外，
已获得适当授权，去签署、履行本协议并完成本协议所述的交易。
于本协议约定的生效条件均获满足之日起，本协议对丙方构成有
效和具有法律拘束力。
（4） 丙方签署、履行本协议以及完成本协议所述的交易不会导致违反
丙方的组织文件的任何规定；抵触或导致违反、触犯以丙方为一
方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何
协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违
约；或导致违反任何适用于丙方的任何适用法律。
（5） 丙方将保持其良好的财务和经营状况，以保证乙方提供贷款的安
全性。
（6） 丙方如变更名称或法定代表人，或者实行承包、租赁经营、联营、
合并、兼并、分立、合资、合作、解散、破产以及发生其它重大
事项，将及时通知乙方。
第六条 违约责任
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任何一方违反本协议的约定，应承担违约责任（包括但不限于继续履行、
采取补救措施、赔偿其它方损失）。
第七条 法律适用和争议解决
7.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
7.2 各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的
方式解决。如在争议发生之日起 60 日内不能通过协商解决该争议，任
何一方有权向其所在地的人民法院起诉。
7.3 除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有
效性或继续履行。
7.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影
响本协议其他条款的效力。
第八条 其他
8.1 在符合法律及国家有关规定的前提下，协议各方可协商修改本协议的相
应条款。
8.2 本协议正本一式六份，各方各执一份，其余报送政府有关部门用于办理
相关审批、登记或备案手续。
8.3 本协议附件与本协议具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（以下无正文，为《中国船舶重工集团有限公司、中船重工财务有限责任公司与
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司之综合金融服务框架协议》
的签署页）
中国船舶重工集团有限公司（公章）
法定代表人或授权代表人：______________
（以下无正文，为《中国船舶重工集团有限公司、中船重工财务有限责任公司与
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司之综合金融服务框架协议》
的签署页）
中船重工财务有限责任公司（公章）
法定代表人或授权代表人：______________
（以下无正文，为《中国船舶重工集团有限公司、中船重工财务有限责任公司与
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司之综合金融服务框架协议》
的签署页）
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（公章）
法定代表人或授权代表人：______________
