中国海防：关于重大资产重组相关交易对方因政策变化调整承诺的公告2019-01-07
股票代码：600764 股票简称：中国海防 编号：临2019-002
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
关于重大资产重组相关交易对方
因政策变化调整承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带责任。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司(以下简称“中
国海防”或“公司”)拟向中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船
重工集团”）、中国船舶重工集团公司第七一五研究所（以下简称“七一
五研究所”）、中国船舶重工集团公司第七一六研究所（以下简称“七一
六研究所”）、中国船舶重工集团公司第七二六研究所（以下简称“七二
六研究所”）、江苏杰瑞科技集团有限责任公司、中国船舶重工集团投资
有限公司、中国国有资本风险投资基金股份有限公司及泰兴市永志电子
器件有限公司发行股份及支付现金购买资产；同时拟向不超过十名特定
投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重
组”），具体情况详见公司于 2018 年 12 月 24 日刊登在上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn/）的《中国船舶重工集团海洋防务与信息
对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》。
国家国防科技工业局和中央军委装备发展部于近日联合印发了 2018
年版武器装备科研生产许可目录，缩减了武器装备科研生产许可的管理
范围。由于上述政策调整，中原电子无需就其从事的业务办理取得《武
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器装备科研生产许可证》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》（以下简称《上市公司监管指引第 4 号》）
及《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性
文件的要求，中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所及七二六研
究所拟根据该政策变化调整《关于本次重组涉及的军工资质办理及过渡
期间业务开展的安排的说明与承诺函》的相关内容，并积极履行相关承
诺。现将调整承诺情况说明如下：
一、本次重组原出具承诺
为保障公司利益，中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所及
七二六研究所于 2018 年 9 月 14 日分别出具《关于本次重组涉及的军工
资质办理及过渡期间业务开展安排的说明与承诺函》（以下简称“原有承
诺”），具体如下：
承诺主体 承诺事项
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“中国海防”）
拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式直接及/或间接取得杭州瑞声海洋
仪器有限公司（以下简称“瑞声海仪”）100%的股权、上海中原电子技术工程
有限公司（以下简称“中原电子”）100%的股权以及连云港杰瑞电子有限公司
（以下简称“杰瑞电子”）100%的股权。
本次重组前，瑞声海仪、辽海装备、杰瑞电子分别承接了七一五所、七二六所
及七一六所的水下信息系统等军品业务。截至本说明与承诺函出具之日，瑞声
海仪及中原电子尚未取得《武器装备质量体系认证证书》、《保密资格单位证
书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》；杰瑞电子已
取得《武器装备质量体系认证证书》、《保密资格单位证书》，正在办理《武器装
中船重工集团
备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》的军品业务经营范围扩项工
作。
在瑞声海仪、中原电子取得上述经营资质及杰瑞电子完成资质扩项前（以下简
称“过渡期间”），七一五所、七二六所及七一六所原有相关资质继续保留，瑞
声海仪、中原电子及杰瑞电子的生产经营将采用与七一五所、七二六所及七一
六所合作开展业务的方式进行，或者与七一五所、七二六所及七一六所组成联
合体对外投标及签署业务合同；或者由七一五所、七二六所及七一六所对外签
署业务合同后交由瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子全部或者部分实施。
就瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子后续取得上述经营资质以及过渡期间的业务
开展安排事宜，本公司作为上述公司的实际控制人，现出具如下承诺：
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1、瑞声海仪及中原电子预计将于本承诺出具之日起三年内办理取得《武器装
备质量体系认证证书》、《保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及
《装备承制单位注册证书》；杰瑞电子预计将于本承诺出具之日起三年内办理
完毕《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》的业务经营范
围扩项；若因无法按时取得上述资质由此导致瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子
或中国海防遭受损失的，本公司将承担赔偿责任。
2、瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子在过渡期间能够通过与七一五所、七二六所、
七一六所合作开展业务方式进行正常生产经营。
3、本公司不从上述业务合同转移安排中向瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子及中
国海防收取任何费用，本公司在收到任何实际属于瑞声海仪、中原电子及杰瑞
电子的款项后，也将立即、全额支付给该等公司。
4、若上述过渡期间的业务开展方式被行业主管部门发文禁止，由此导致瑞声海
仪、中原电子、杰瑞电子或中国海防遭受损失的，本公司将承担赔偿责任。
5、在瑞声海仪和中原电子取得军工经营资质、杰瑞电子完成资质扩项后，将由
该等公司直接与客户签订业务合同并开展相关军品业务。
6、瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子在过渡期间若不能享有军品增值税免税政策，
而被主管税务机关要求补缴增值税款及附加税金，或杰瑞电子、瑞声海仪、中
原电子因此受到罚款或遭受其他损失的，本公司将以现金方式承担补缴及补偿
责任，期限至瑞声海仪、中原电子取得《武器装备科研生产许可证》及杰瑞电
子办理完毕《武器装备科研生产许可证》的业务经营范围扩项为止。
若因本公司或相关研究所违反本承诺函项下承诺内容而导致中国海防受到损
失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
特此说明与承诺。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“中国海防”）
拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式间接取得杭州瑞声海洋仪器有限公
司（以下简称“瑞声海仪”）100%的股权。
本次重组前，瑞声海仪承接了本所的水下信息系统等军品业务。截至本说明与
承诺函出具之日，瑞声海仪尚未取得《武器装备质量体系认证证书》、《保密资
格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》。
在瑞声海仪取得上述经营资质之前（以下简称“过渡期间”），本所的相关资质
七一五研究所 继续保留，瑞声海仪将采用与本所合作开展业务的方式进行，或者与本所组成
联合体对外投标及签署业务合同；或者由本所对外签署业务合同后交由瑞声海
仪全部或者部分实施。
就瑞声海仪后续取得上述经营资质以及过渡期间的业务开展安排事宜，本所现
出具如下承诺：
1、瑞声海仪预计将于本承诺函出具之日起三年内办理取得《武器装备质量体系
认证证书》、《保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制
单位注册证书》。若因无法按时取得上述资质由此导致瑞声海仪或中国海防遭
受损失的，本所将承担赔偿责任。
3
2、瑞声海仪在过渡期间能够通过与本所合作开展业务方式进行正常生产经营。
3、本所不从上述业务合同转移安排中向瑞声海仪及中国海防收取任何费用，本
所在收到任何实际属于瑞声海仪的款项后，也将立即、全额支付给瑞声海仪。
4、若上述过渡期间的业务开展方式被行业主管部门发文禁止，由此导致瑞声海
仪或中国海防遭受损失的，本所将承担赔偿责任。
5、在瑞声海仪取得军工经营资质后，将由瑞声海仪直接与客户签订业务合同并
开展相关军品业务。
6、瑞声海仪在过渡期间若不能享有军品增值税免税政策，而被主管税务机关要
求补缴增值税款及附加税金，或瑞声海仪因此受到罚款或遭受其他损失的，本
所将以现金方式承担补缴及补偿责任，期限至瑞声海仪取得《武器装备科研生
产许可证》为止。
若因本所违反本承诺函项下承诺内容而导致中国海防受到损失，本所将依法承
担相应赔偿责任。
特此说明与承诺。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“中国海防”）
拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式直接及间接取得连云港杰瑞电子有
限公司（以下简称“杰瑞电子”）100%的股权。
本次重组前，杰瑞电子承接了本所的水下信息系统等军品业务。截至本说明与
承诺函出具之日，杰瑞电子已取得《武器装备质量体系认证证书》、《保密资格
单位证书》，正在办理《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》
的军品业务经营范围扩项工作。
在杰瑞电子完成上述资质扩项前（以下简称“过渡期间”），本所的相关资质继
续保留，杰瑞电子采用与本所合作开展业务的方式进行，或者与本所组成联合
体对外投标及签署业务合同；或者由本所对外签署业务合同后交由杰瑞电子全
部或者部分实施。
七一六研究所 就杰瑞电子后续取得上述经营资质以及过渡期间的业务开展安排事宜，本所现
出具如下承诺：
1、杰瑞电子预计将于本承诺出具之日起三年内办理完毕《武器装备科研生产许
可证》及《装备承制单位注册证书》的业务经营范围扩项。若因无法按时取得
上述资质由此导致杰瑞电子或中国海防遭受损失的，本所将承担赔偿责任。
2、杰瑞电子在过渡期间能够通过与本所合作开展业务方式进行正常生产经营。
3、本所不从上述业务合同转移安排中向杰瑞电子及中国海防收取任何费用，本
所在收到任何实际属于杰瑞电子的款项后，也将立即、全额支付给杰瑞电子。
4、若上述过渡期间的业务开展方式被行业主管部门发文禁止，由此导致杰瑞电
子或中国海防遭受损失的，本所将承担赔偿责任。
5、在杰瑞电子完成资质扩项后，将由杰瑞电子直接与客户签订业务合同并开展
相关军品业务。
4
6、杰瑞电子在过渡期间若不能享有军品增值税免税政策，而被主管税务机关要
求补缴增值税款及附加税金，或杰瑞电子因此受到罚款或遭受其他损失的，本
所将以现金方式承担补缴及补偿责任，期限至杰瑞电子办理完毕《武器装备科
研生产许可证》的业务经营范围扩项为止。
若因本所违反本承诺函项下承诺内容而导致中国海防受到损失，本所将依法承
担相应赔偿责任。
特此说明与承诺。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“中国海防”）
拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式间接取得上海中原电子技术工程有
限公司（以下简称“中原电子”）100%的股权。
本次重组前，中原电子承接了本所的水下信息系统等军品业务。截至本说明与
承诺函出具之日，中原电子尚未取得《武器装备质量体系认证证书》、《保密资
格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》。
在中原电子取得上述经营资质之前（以下简称“过渡期间”），本所的相关资质
继续保留，中原电子将采用与本所合作开展业务的方式进行，或者与本所组成
联合体对外投标及签署业务合同；或者由本所对外签署业务合同后交由中原电
子全部或者部分实施。
就中原电子后续取得上述经营资质以及过渡期间的业务开展安排事宜，本所作
为中原电子的间接股东，现出具如下承诺：
1、中原电子预计将于本承诺函出具之日起三年内办理取得《武器装备质量体系
认证证书》、《保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制
单位注册证书》。若因无法按时取得上述资质由此导致中原电子或中国海防遭
七二六研究所 受损失的，本所将承担赔偿责任。
2、中原电子在过渡期间能够通过与本所合作开展业务方式进行正常生产经营。
3、本所不从上述业务合同转移安排中向中原电子及中国海防收取任何费用，本
所在收到任何实际属于中原电子的款项后，也将立即、全额支付给中原电子。
4、若上述过渡期间的业务开展方式被行业主管部门发文禁止，由此导致中原电
子或中国海防遭受损失的，本所将承担赔偿责任。
5、在中原电子取得军工经营资质后，将由中原电子直接与客户签订业务合同并
开展相关军品业务。
6、中原电子在过渡期间若不能享有军品增值税免税政策，而被主管税务机关要
求补缴增值税款及附加税金，或中原电子因此受到罚款或遭受其他损失的，本
所将以现金方式承担补缴及补偿责任，期限至中原电子取得《武器装备科研生
产许可证》为止。
若因本所违反本承诺函项下承诺内容而导致中国海防受到损失，本所将依法承
担相应赔偿责任。
特此说明与承诺。
5
二、原有承诺履行情况及调整承诺的原因
（一）原有承诺履行情况
原有承诺出具后，相关单位积极履行承诺并取得了一定进展，截至
本公告日，瑞声海仪已取得《保密资格单位证书》及《武器装备质量体
系认证证书》、《武器装备科研生产许可证》，中原电子及杰瑞电子正在积
极办理相关军品资质。
（二）调整承诺的原因
近日，国家国防科技工业局和中央军委装备发展部联合印发了 2018
年版武器装备科研生产许可目录，缩减了武器装备科研生产许可的管理
范围，包括取消军事电子一般整机装备和电子元器件项目，取消武器装
备专用机电设备类、武器装备专用材料及制品类和武器装备重大工程管
理类等许可。由于上述政策调整，中原电子无需就其从事的业务办理取
得《武器装备科研生产许可证》，故需对原有承诺内容进行相应调整。
三、调整后的承诺情况
为顺利推进本次重组，中船重工集团、七一五研究所、七一六研究
所及七二六研究所拟根据该政策的变化对原有承诺部分内容进行调整，
同时根据承诺出具日相关公司资质办理进展更新了相关内容，具体如下：
承诺主体 承诺事项
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“中国海防”）
拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式直接及/或间接取得杭州瑞声海洋
仪器有限公司（以下简称“瑞声海仪”）100%的股权、上海中原电子技术工程
有限公司（以下简称“中原电子”）100%的股权以及连云港杰瑞电子有限公司
（以下简称“杰瑞电子”）100%的股权。
本次重组前，瑞声海仪、辽海装备、杰瑞电子分别承接了七一五所、七二六所
中船重工集团
及七一六所的水下信息系统等军品业务。截至本说明与承诺函出具之日，瑞声
海仪已取得《保密资格单位证书》及《武器装备质量体系认证证书》、《武器装
备科研生产许可证》，正在办理《装备承制单位注册证书》；中原电子正在办理
《武器装备质量体系认证证书》、《保密资格单位证书》及《装备承制单位注册
证书》，根据国防科工局和中央军委装备发展部近日联合印发的 2018 年版武器
装备科研生产许可目录，中原电子无需再办理取得《武器装备科研生产许可
证》；杰瑞电子已取得《武器装备质量体系认证证书》、《保密资格单位证书》，
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正在办理《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》的军品业
务经营范围扩项工作。
在瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子根据相关法律、法规及政策的要求取得开展
军品业务所必须的资质前（以下简称“过渡期间”），七一五所、七二六所及七
一六所原有相关资质继续保留，瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子的生产经营将
采用与七一五所、七二六所及七一六所合作开展业务的方式进行，或者与七一
五所、七二六所及七一六所组成联合体对外投标及签署业务合同；或者由七一
五所、七二六所及七一六所对外签署业务合同后交由瑞声海仪、中原电子及杰
瑞电子全部或者部分实施。
就瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子后续取得相关军品经营资质以及过渡期间的
业务开展安排事宜，本公司作为上述公司的实际控制人，现出具如下承诺：
1、瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子预计将于本承诺出具之日起三年内办理取
得开展军品业务所需的资质。若因无法按时取得上述资质由此导致瑞声海仪、
中原电子、杰瑞电子或中国海防遭受损失的，本公司将承担赔偿责任。
2、瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子在过渡期间能够通过与七一五所、七二六所、
七一六所合作开展业务方式进行正常生产经营。
3、本公司不从上述业务合同转移安排中向瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子及中
国海防收取任何费用，本公司在收到任何实际属于瑞声海仪、中原电子及杰瑞
电子的款项后，也将立即、全额支付给该等公司。
4、若上述过渡期间的业务开展方式被行业主管部门发文禁止，由此导致瑞声海
仪、中原电子、杰瑞电子或中国海防遭受损失的，本公司将承担赔偿责任。
5、在瑞声海仪和中原电子取得军工经营资质、杰瑞电子完成资质扩项后，将由
该等公司直接与客户签订业务合同并开展相关军品业务。
6、瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子在过渡期间若不能享有军品增值税免税政策，
而被主管税务机关要求补缴增值税款及附加税金，或杰瑞电子、瑞声海仪、中
原电子因此受到罚款或遭受其他损失的，本公司将以现金方式承担补缴及补偿
责任。
若因本公司或相关研究所违反本承诺函项下承诺内容而导致中国海防受到损
失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
本说明与承诺函取代本公司于 2018 年 9 月 14 日出具的《关于本次重组涉及的
军工资质办理及过渡期间业务开展的安排的说明与承诺函》。
特此说明与承诺。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“中国海防”）
拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式间接取得杭州瑞声海洋仪器有限公
司（以下简称“瑞声海仪”）100%的股权。
七一五研究所 本次重组前，瑞声海仪承接了本所的水下信息系统等军品业务。截至本说明与
承诺函出具之日，瑞声海仪已取得《保密资格单位证书》、《武器装备质量体系
认证证书》和《武器装备科研生产许可证》，正在办理《装备承制单位注册证
书》。
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在瑞声海仪根据相关法律、法规及政策的要求取得开展军品业务所必须的资质
前（以下简称“过渡期间”），本所的相关资质继续保留，瑞声海仪将采用与本
所合作开展业务的方式进行，或者与本所组成联合体对外投标及签署业务合同；
或者由本所对外签署业务合同后交由瑞声海仪全部或者部分实施。
就瑞声海仪后续取得相关军品资质以及过渡期间的业务开展安排事宜，本所现
出具如下承诺：
1、瑞声海仪预计将于本承诺函出具之日起三年内办理取得开展军品业务所需的
资质。若因无法按时取得上述资质由此导致瑞声海仪或中国海防遭受损失的，
本所将承担赔偿责任。
2、瑞声海仪在过渡期间能够通过与本所合作开展业务方式进行正常生产经营。
3、本所不从上述业务合同转移安排中向瑞声海仪及中国海防收取任何费用，本
所在收到任何实际属于瑞声海仪的款项后，也将立即、全额支付给瑞声海仪。
4、若上述过渡期间的业务开展方式被行业主管部门发文禁止，由此导致瑞声海
仪或中国海防遭受损失的，本所将承担赔偿责任。
5、在瑞声海仪取得军工经营资质后，将由瑞声海仪直接与客户签订业务合同并
开展相关军品业务。
6、瑞声海仪在过渡期间若不能享有军品增值税免税政策，而被主管税务机关要
求补缴增值税款及附加税金，或瑞声海仪因此受到罚款或遭受其他损失的，本
所将以现金方式承担补缴及补偿责任。
若因本所违反本承诺函项下承诺内容而导致中国海防受到损失，本所将依法承
担相应赔偿责任。
本承诺取代本所于 2018 年 9 月 14 日出具的《关于本次重组涉及的军工资质办
理及过渡期间业务开展的安排的说明与承诺函》。
特此说明与承诺。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“中国海防”）
拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式直接及间接取得连云港杰瑞电子有
限公司（以下简称“杰瑞电子”）100%的股权。
本次重组前，杰瑞电子承接了本所的水下信息系统等军品业务。截至本说明与
承诺函出具之日，杰瑞电子已取得《武器装备质量体系认证证书》、《保密资格
单位证书》，正在办理《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》
七一六研究所 的军品业务经营范围扩项工作。
在杰瑞电子根据相关法律、法规及政策的要求取得开展军品业务所必须的资质
前（以下简称“过渡期间”），本所的相关资质继续保留，杰瑞电子采用与本所
合作开展业务的方式进行，或者与本所组成联合体对外投标及签署业务合同；
或者由本所对外签署业务合同后交由杰瑞电子全部或者部分实施。
就杰瑞电子后续取得相关军品经营资质以及过渡期间的业务开展安排事宜，本
所现出具如下承诺：
8
1、杰瑞电子预计将于本承诺出具之日起三年内办理取得开展军品业务所需的资
质。若因无法按时取得上述资质由此导致杰瑞电子或中国海防遭受损失的，本
所将承担赔偿责任。
2、杰瑞电子在过渡期间能够通过与本所合作开展业务方式进行正常生产经营。
3、本所不从上述业务合同转移安排中向杰瑞电子及中国海防收取任何费用，本
所在收到任何实际属于杰瑞电子的款项后，也将立即、全额支付给杰瑞电子。
4、若上述过渡期间的业务开展方式被行业主管部门发文禁止，由此导致杰瑞电
子或中国海防遭受损失的，本所将承担赔偿责任。
5、在杰瑞电子完成资质扩项后，将由杰瑞电子直接与客户签订业务合同并开展
相关军品业务。
6、杰瑞电子在过渡期间若不能享有军品增值税免税政策，而被主管税务机关要
求补缴增值税款及附加税金，或杰瑞电子因此受到罚款或遭受其他损失的，本
所将以现金方式承担补缴及补偿责任。
若因本所违反本承诺函项下承诺内容而导致中国海防受到损失，本所将依法承
担相应赔偿责任。
本说明与承诺函取代本所于 2018 年 9 月 14 日出具的《关于本次重组涉及的军
工资质办理及过渡期间业务开展的安排的说明与承诺函》。
特此说明与承诺。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“中国海防”）
拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式间接取得上海中原电子技术工程有
限公司（以下简称“中原电子”）100%的股权。
本次重组前，中原电子承接了本所的水下信息系统等军品业务。截至本说明与
承诺函出具之日，中原电子正在办理《武器装备质量体系认证证书》、《保密资
格单位证书》及《装备承制单位注册证书》，根据国防科工局和中央军委装备
发展部近日联合印发的 2018 年版武器装备科研生产许可目录，中原电子无需
再办理取得《武器装备科研生产许可证》。
在中原电子根据相关法律、法规及政策的要求取得开展军品业务所必须的资质
前（以下简称“过渡期间”），本所的相关资质继续保留，中原电子将采用与本
七二六研究所
所合作开展业务的方式进行，或者与本所组成联合体对外投标及签署业务合同；
或者由本所对外签署业务合同后交由中原电子全部或者部分实施。
就中原电子后续取得相关军品经营资质以及过渡期间的业务开展安排事宜，本
所作为中原电子的间接股东，现出具如下承诺：
1、中原电子预计将于本承诺函出具之日起三年内办理取得开展军品业务所需的
资质。若因无法按时取得上述资质由此导致中原电子或中国海防遭受损失的，
本所将承担赔偿责任。
2、中原电子在过渡期间能够通过与本所合作开展业务方式进行正常生产经营。
3、本所不从上述业务合同转移安排中向中原电子及中国海防收取任何费用，本
9
所在收到任何实际属于中原电子的款项后，也将立即、全额支付给中原电子。
4、若上述过渡期间的业务开展方式被行业主管部门发文禁止，由此导致中原电
子或中国海防遭受损失的，本所将承担赔偿责任。
5、在中原电子取得军工经营资质后，将由中原电子直接与客户签订业务合同并
开展相关军品业务。
6、中原电子在过渡期间若不能享有军品增值税免税政策，而被主管税务机关要
求补缴增值税款及附加税金，或中原电子因此受到罚款或遭受其他损失的，本
所将以现金方式承担补缴及补偿责任。
若因本所违反本承诺函项下承诺内容而导致中国海防受到损失，本所将依法承
担相应赔偿责任。
本说明与承诺函取代本所于 2018 年 9 月 14 日出具的《关于本次重组涉及的军
工资质办理及过渡期间业务开展的安排的说明与承诺函》。
特此说明与承诺。
四、相关程序
根据《上市公司监管指引第 4 号》第五条的规定：“因相关法律法规、
政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无
法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。”
公司董事会经审慎评估，认为：
由于国家政策变化导致原有承诺内容需部分调整，且涉及实质性调
整的标的公司仅中原电子一家，该公司交易对价占本次收购资产的比例
约为 5.9%，本次因政策原因涉及的承诺调整不影响本次重组的交易作价。
本次政策调整也不会对标的公司的持续经营能力造成重大不利影响，且
上市公司已与相关交易对方就采用收益法定价的标的资产签署了附生效
条件的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，调整后承诺也未减轻相关
交易对方的责任。
综上，该等安排符合《上市公司监管指引第 4 号》等相关法律、法
规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，公司
将继续积极推进本次重组实施。
公司独立财务顾问认为：本次重大资产重组相关交易对方因政策变
10
化调整承诺事项是根据相关政策的变化做出的调整，符合相关法律、法
规及规范性文件的规定，对本次方案不构成重大不利影响。
特此公告。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2019 年 1 月 7 日
11
