证券代码：600764            证券简称：中国海防          编号：临 2019-009



    中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
              第八届董事会第四十次会议决议公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。




    中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）
于 2019 年 2 月 12 日以通讯方式召开了第八届董事会第四十次会议。本次会议通
知于 2019 年 1 月 31 日以电子邮件和通讯方式送达全体董事。本届董事会共有 8
名董事，应参会董事 8 名，实际参会董事 8 名。本次会议的通知、召开以及参会
董事人数均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会
议经与会董事的认真讨论，投票表决，形成决议如下：
    一、审议通过《关于不调整本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格
的议案》
    公司拟向中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）、中国船
舶重工集团公司第七一五研究所（以下简称“七一五研究所”）、中国船舶重工集
团公司第七一六研究所（以下简称“七一六研究所”）、中国船舶重工集团公司第
七二六研究所（以下简称“七二六研究所”）、江苏杰瑞科技集团有限责任公司（以
下简称“杰瑞集团”）、中国船舶重工集团投资有限公司（以下简称“中船投资”）、
中国国有资本风险投资基金股份有限公司（以下简称“国风投”）及泰兴市永志
电子器件有限公司（以下简称“泰兴永志”）发行股份及支付现金购买资产（以
下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）；同时拟向不超过十名特定投资者
以询价方式非公开发行股份募集配套资金（与本次发行股份及支付现金购买资产
合称 “本次交易”）。本次交易的相关方案已经公司 2019 年第一次临时股东大会
审议通过。
    根据本次交易的相关方案，公司本次发行股份及支付现金购买资产设有调价
机制，在公司审议本次交易的第一次董事会决议公告日（即 2018 年 9 月 15 日）
至中国证监会核准本次交易前，发生触发调价机制的情形时，公司董事会有权在
公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否本次发行股份及支付现金
购买资产价格进行一次调整。由于上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数
（801740.SI）在 2018 年 10 月 17 日至 2018 年 11 月 27 日的连续 30 个交易日期
间有至少 20 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2018 年 4
月 13 日）收盘点数（即 3,159.05 点或 1,274.09 点）跌幅超过 15%；且公司股价
在此期间连续 30 个交易日中，至少 20 个交易日收盘价较公司因本次交易首次停
牌日前一交易日（即 2018 年 4 月 13 日）收盘价扣减公司 2017 年权益分配（即
0.062 元/股）后的价格（即 31.71 元/股）跌幅超过 15%，本次交易已经触发价格
调整机制。
    结合目前公司股价情况、公司股票近期走势并与交易对方充分沟通，公司董
事会决定不根据发行价格调整机制对本次交易中发行股份购买资产的股票发行
价格进行调整。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事范国平、张纥、周
利生、孟昭文、王振华回避表决。



    特此公告。




                   中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

                                                           2019 年 2 月 13 日