中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司

   独立董事关于第八届董事会第四十次会议相关事项的独立意见



    中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）
拟向中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工集团公司第七一五研究所、中国
船舶重工集团公司第七一六研究所、中国船舶重工集团公司第七二六研究所、江
苏杰瑞科技集团有限责任公司、中国船舶重工集团投资有限公司、中国国有资本
风险投资基金股份有限公司及泰兴市永志电子器件有限公司发行股份及支付现
金购买资产（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）；同时拟向不超过
十名特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金（与本次发行股份及支
付现金购买资产合称 “本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、
法规、规范性文件及公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、
负责的态度，审阅了公司董事会提交的所有相关文件，基于独立判断立场，发表
独立意见如下：
    1、本次提交公司第八届董事会第四十次会议审议的《关于不调整本次发行
股份及支付现金购买资产的发行价格的议案》在提交董事会会议审议前，已经我
们事前认可。
    2、鉴于本次不对发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行调整，本次
交易标的资产估值、发行股份数量、发行后股东持股比例等较原方案均不发生变
化，上述事宜对本次交易不构成影响。本次交易完成后，随着标的资产置入公司，
公司总资产、净资产及营业收入规模均有较大幅度地提升，有利于增厚公司每股
收益，不存在因本次交易导致即期每股收益被摊薄的情况，同时进一步提高公司
资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；本次不进行价格调整有利于减少
本次交易的不确定性，推动本次交易的顺利完成，为公司全体股东创造更多价值。
    3、本次调整相关事项经公司第八届董事会第四十次会议审议通过。本次董
事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司章程的规定。
本次调整构成关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事范国平、张纥、周
利生、孟昭文、王振华按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符
合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次重组的相关
决议合法有效。
    4、公司 2019 年第一次临时股东大会已授权公司董事会在发生触发调价机制
的情形时，决定是否对本次发行股份及支付现金购买资产价格进行调整，本次不
调整发行价格相关事项无需另行提交公司股东大会进行审议。



                            （以下无正文）
（本页无正文，为《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司独立
董事关于第八届董事会第四十次会议相关事项的独立意见》之签署页）




                      张友棠   _________________




                      徐正伟   _________________




                      赵登平   _________________




                                                       年   月    日