北京市嘉源律师事务所

关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司

本次重大资产重组不调整发行股份及支付现金购买资产

                发行价格的核查意见




                        中国北京
                西城区复兴门内大街 158 号
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               北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所
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致：中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司



                            北京市嘉源律师事务所
 关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
   本次重大资产重组不调整发行股份及支付现金购买资产
                                 发行价格的核查意见


                                                                            嘉源(2019)-02-014


敬启者：


     受中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“中国海
防”或“公司”）的委托，本所担任中国海防本次重大资产重组的特聘专项法律
顾问。本所已于 2018 年 9 月 14 日就本次重大资产重组发行价格调整机制出具了
嘉源(2018)-02-063 号《北京市嘉源律师事务所关于中国船舶重工集团海洋防务与
信息对抗股份有限公司本次重大资产重组发行价格调整机制的核查意见》（以下
简称“原核查意见”）。现本次重大资产重组方案等相关事项已经公司 2019 年第
一次临时股东大会审议通过且本次重大资产重组相关方案中的发行价格向下调
整条件已被触发，公司董事会拟不调整发行股份及支付现金购买资产发行价格，
本所现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于发行股份
购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）等
相关规定，出具核查意见（以下简称“本核查意见”）。

     本核查意见中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在原核
查意见中的含义相同。本所经办律师在原核查意见中所作的各项声明，适用于本
核查意见。


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    基于上述内容，本所兹出具核查意见如下：

一、 发行价格调整条件的触发

    根据本次重大资产重组方案，公司审议本次交易的第一次董事会决议公告日
（即 2018 年 9 月 15 日）至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，公司
董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议对重组发行价格
向下调整：（1）上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）在任
一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较中国海防因本次交易首
次停牌日前一交易日（即 2018 年 4 月 13 日）收盘点数（即 3,159.05 点或 1,274.09
点）跌幅超过 15%；且（2）中国海防股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，
有至少 20 个交易日较中国海防因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2018 年 4
月 13 日）收盘价扣减中国海防 2017 年权益分配（即 0.062 元/股）后的价格（即
31.71 元/股）跌幅超过 15%。

    根据公司《关于不调整本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格的说
明》，上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）在 2018 年 10 月
17 日至 2018 年 11 月 27 日的连续 30 个交易日期间有至少 20 个交易日较公司因
本次交易首次停牌日前一交易日（即 2018 年 4 月 13 日）收盘点数（即 3,159.05
点或 1,274.09 点）跌幅超过 15%；且公司股价在此期间连续 30 个交易日中，至
少 20 个交易日收盘价较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2018 年 4 月
13 日）收盘价扣减公司 2017 年权益分配（即 0.062 元/股）后的价格（即 31.71
元/股）跌幅超过 15%。

    综上，本所经办律师认为：截至本核查意见出具之日，本次重大资产重组方
案中的发行价格向下调整条件已被触发。

二、 本次不对发行价格进行调整的具体情况

    2019 年 2 月 12 日，中国海防召开第八届董事会第四十次会议，审议通过了
《关于不调整本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格的议案》，结合目前
公司股价情况、公司股票近期走势并与交易对方充分沟通，公司董事会拟不根据
发行价格调整机制对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，具
体情况如下：

    （一）不进行发行价格调整的原因


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    本次价格调整机制触发后，若进行价格调整，调整后的股票发行价格将较原
设置的发行价格下降，公司发行股份数量增加，总股本增加，每股收益相应被摊
薄。董事会认为，本次不进行价格调整，更有利于保护公司及股东的利益。

    公司董事会认为本次重大资产重组将有利于公司拓展业务广度和深度，进一
步加强业务协同，有效提升公司整体价值，极大增强公司的盈利能力和核心竞争
力，公司董事会亦对公司未来发展前景具有充分的信心。本次交易完成后，公司
归属于母公司的净利润、基本每股收益将得以提升，公司持续盈利能力将进一步
增强，符合公司及股东的利益。为更好地推进本次重大资产重组工作的需要，经
与交易各方协商一致，本次交易的发行股份价格保持不变。

    （二）不进行发行价格调整的影响及对于股东的保护

    鉴于本次不对发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行调整，本次交易
标的资产估值、发行股份数量、发行后股东持股比例等较原方案均不发生变化，
上述事宜对本次交易不构成影响。

    本次交易完成后，随着标的资产置入公司，公司总资产、净资产及营业收入
规模均有较大幅度地提升，有利于增厚公司每股收益，不存在因本次交易导致即
期每股收益被摊薄的情况，同时进一步提高公司资产质量、改善财务状况和增强
持续盈利能力；本次不进行价格调整有利于减少本次交易的不确定性，推动本次
交易的顺利完成，为公司全体股东创造更多价值。

三、 董事会履职及信息披露情况

    （一）相关规定

    根据《问题与解答》的有关规定，董事会在调价条件触发后根据股东大会授
权对是否调整发行价格进行决议；决定不对发行价格进行调整的，应当披露原因、
可能产生的影响以及是否有利于股东保护等，并应同时披露董事会就此决策的勤
勉尽责情况。

    （二）董事会履职及信息披露情况

    本次交易的发行价格调整机制已于 2019 年 1 月 8 日经公司 2019 年第一次
临时股东大会审议通过后生效。根据本次交易的发行价格调整机制，中国海防应
在调价触发条件首次成就日（即 2018 年 11 月 27 日）与价格调整方案生效条件


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满足日（即 2019 年 1 月 8 日）孰晚起 20 个交易日内召开董事会审议确定是否对
发行价格进行调整。

    2019 年 2 月 12 日，中国海防召开第八届董事会第四十次会议，审议通过了
《关于不调整本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格的议案》。独立董事
对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

    同日，公司出具《关于不调整本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格
的说明》，就本次发行股份及支付现金购买资产不进行发行价格调整的原因、影
响以及对股东的保护等进行充分评估论证。

    上述中国海防第八届董事会第四十次会议决议、独立董事事前认可意见及独
立意见、《关于不调整本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格的说明》将
随后在上海证券交易所网站上公告。

    综上，本所经办律师认为：

    本次交易发行价格调整条件触发后，公司董事会已在发行价格调整方案规定
的期限内审议决定不对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行调整，
并就不进行发行价格调整的原因、影响以及对股东的保护等进行充分评估论证，
同时说明了董事会就此决策的勤勉尽责情况，符合《重组管理办法》及《问题与
解答》的相关规定。

四、 结论意见

    综上，本所经办律师认为，本次不对发行股份及支付现金购买资产的发行价
格进行调整以及董事会履职及信息披露情况符合《重组管理办法》及《问题与解
答》的相关规定。

    本核查意见正本一式三份，具有同等法律效力。

    本核查意见仅供本次重大资产重组之目的使用，任何人不得将其用作任何其
他目的。

    特此致书！

    （以下无正文）


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