中信证券股份有限公司
关于
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股
份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易
之
持续督导工作报告书
独立财务顾问
2020 年 5 月
声 明
本独立财务顾问保证本报告书内容的真实、准确和完整，对本报告书的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中信证券接受上市公司的委托，担任本次重大资产重组之独立财务顾问。依照《重
组管理办法》及其他相关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2019年年
度报告，出具了本次重大资产重组的持续督导工作报告书。
本报告书依据的文件、财务数据、书面材料、业务经营数据等均由上市公司等重组
相关各方提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，中信证券对本报告书发表
意见的真实性、准确性和完整性负责。
1
目 录
目 录 .........................................................................................................................................2
释 义 .........................................................................................................................................3
第一节 本次交易方案概述 .....................................................................................................5
一、重大资产出售 ......................................................................................................................................5
二、发行股份购买资产 ..............................................................................................................................5
第二节 本次交易实施情况 .....................................................................................................8
一、置入资产过户情况 ..............................................................................................................................8
二、置出资产交割情况 ..............................................................................................................................8
（一）非股权类资产交割情况 ..................................................................................................................8
（二）股权类资产过户情况 ......................................................................................................................8
三、新增注册资本的验资情况 ..................................................................................................................8
四、股份发行登记情况 ..............................................................................................................................9
五、募集配套资金的实施情况 ..................................................................................................................9
六、独立财务顾问核查意见 ......................................................................................................................9
第三节 交易各方当事人承诺的履行情况 ...........................................................................10
一、相关协议的履行情况 ........................................................................................................................10
二、相关承诺的履行情况 ........................................................................................................................10
第四节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况 ...........................................17
一、总体经营情况 ....................................................................................................................................17
二、上市公司 2018 年度主要财务数据与指标 ......................................................................................17
三、独立财务顾问核查意见 ....................................................................................................................18
第五节 业绩承诺实现情况 ...................................................................................................19
一、业绩承诺概述 ....................................................................................................................................19
二、业绩承诺实现情况 ............................................................................................................................19
第六节 公司治理结构与运行情况 .......................................................................................20
一、公司治理及运作情况概述 ................................................................................................................20
（一）股东和股东大会 ............................................................................................................................20
（二）控股股东和实际控制人 ................................................................................................................21
（三）董事和董事会 ................................................................................................................................21
（四）监事和监事会 ................................................................................................................................23
（五）高级管理人员 ................................................................................................................................24
（六）信息披露与透明度 ........................................................................................................................24
二、独立财务顾问核查意见 ....................................................................................................................24
第七节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...........................................................25
2
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团海洋防务与信息
本报告书 指 对抗股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
之持续督导工作报告书》
《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司重大资产
重组报告书 指
出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司1，北京市工
公司、本公司、上市公司、 商行政管理局登记注册的股份有限公司，其经中国证监会批准公
指
中国海防 开发行 A 股股票并经上海证券交易所核准上市，股票简称：中国
海防，股票代码：600764
中国船舶重工集团有限公司。2019 年，经国务院批准，同意中国
中船重工集团 指 船舶工业集团有限公司与中国船舶重工集团有限公司实施联合重
组，新设中国船舶集团有限公司
中国船舶集团有限公司。2019 年，经国务院批准，同意中国船舶
中国船舶集团 指 工业集团有限公司与中国船舶重工集团有限公司实施联合重组，
新设中国船舶集团有限公司
长城电子 指 北京长城电子装备有限责任公司
中国电子 指 中国电子信息产业集团有限公司
中电智能卡 指 中电智能卡有限责任公司
中电财务 指 中国电子财务有限责任公司
金信恒通 指 北京金信恒通科技有限责任公司
《中电广通股份有限公司与中国船舶重工集团公司、军民融合海
《发行股份购买资产协议》 指 洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）关于中电广通股份有
限公司发行股份购买资产协议》
《中电广通股份有限公司与中国船舶重工集团公司、军民融合海
洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）关于中电广通股份有
《发行股份购买资产协议 限公司发行股份购买资产协议之补充协议》及《中国船舶重工集
指
之补充协议》 团海洋防务与信息对抗股份有限公司与中国船舶重工集团公司、
军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）关于中电
广通股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》
《中电广通股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司关于
《资产出售协议》 指
中电广通股份有限公司重大资产出售协议》
《资产出售协议之补充协 《中电广通股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司关于
指
议》 中电广通股份有限公司重大资产出售协议之补充协议》
《中电广通股份有限公司与中国船舶重工集团公司之盈利预测补
《盈利预测补偿协议》 指
偿协议》
《盈利预测补偿协议之补 《中电广通股份有限公司与中国船舶重工集团公司之盈利预测补
指
充协议》 偿协议之补充协议》
《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司与中国电
《资产交割协议》 指
子信息产业集团有限公司之资产交割协议》
1
原名：中电广通股份有限公司，证券简称“中电广通”。上市公司已于 2017 年 6 月 27 日公告公司更名事项，于 2018
年 1 月 25 日公告变更证券简称事项
3
中信证券、独立财务顾问、
指 中信证券股份有限公司
本独立财务顾问
金杜律师 指 北京金杜（成都）律师事务所
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
置入资产、拟置入资产、拟
指 截至评估基准日长城电子 100%股权
注入资产、拟购买资产
置出资产、拟置出资产、拟
指 截至评估基准日中国海防（除金信恒通外）的全部资产及负债
出售资产
本次交易、本次重组、本次 中国海防向中国电子出售全部资产与负债，向中船重工集团发行
指
重大资产重组 股份购买其持有的长城电子 100%股权
截至评估基准日长城电子 100%股权，及截至评估基准日中国海防
交易标的、标的资产 指
所有资产与负债
本次交易的评估基准日，为 2016 年 7 月 31 日和 2016 年 12 月 31
评估基准日 指
日
报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-3 月
如无特别标注，指中国电子持有的中国海防 53.47%股份过户至中
股权过户 指
船重工集团
中国电子持有的中国海防 53.47%股份过户至中船重工集团完成之
股权过户登记日 指
日，为 2016 年 10 月 19 日
指具有证券从业资质的资产评估机构为本次重大资产出售及发行
《资产评估报告》 指
股份购买资产暨关联交易出具的资产评估报告
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限公司
北京市银监局 指 中国银行业监督管理委员会北京监管局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
元、万元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元
除另有说明，本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五
入所致。
4
第一节 本次交易方案概述
本次重组整体方案分为重大资产出售和发行股份购买资产。上述重大资产出售和发
行股份购买资产两部分同时生效、互为前提条件。任何一部分内容因未获得中国政府部
门或监管机构批准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。
本次交易的主要内容如下：
一、重大资产出售
中国海防向中国电子以现金形式出售其截至评估基准日的全部资产及负债，包括：
（1）股权类资产：指中国海防所持中电智能卡58.14%股权与所持中电财务13.71%股权；
（2）非股权类资产：指截至评估基准日中国海防除上述股权类资产外的全部资产及负
债。
2016年10月10日，中国海防与中国电子签署了《股权转让协议》，将其所持金信恒
通的90%股权以2016年7月31日作为审计、评估基准日协议转让予中国电子，故本次交
易的出售资产不包括中国海防所持金信恒通90%股权。
根据中企华出具的《中电广通股份有限公司重大资产重组项目所涉及的中电广通股
份有限公司拟置出全部资产和负债评估报告》（中企华评报字[2016]第1311-01号），以
2016年7月31日为评估基准日，以资产基础法评估结果作为本次评估结论，中国海防置
出资产的评估值为73,107.94万元。在上述评估值基础上，中国海防与中国电子进一步协
商确认出售资产的全部交易价款为人民币729,316,214.00元（为出售资产评估值剔除车
辆及电子设备等固定资产评估值人民币1,763,186.00元后的金额，该部分固定资产不再
纳入出售资产范围）。
二、发行股份购买资产
中国海防向中船重工集团发行股份收购其持有的长城电子100%股权。
根据中企华出具的《中电广通股份有限公司重大资产重组项目拟置入资产所涉及北
京长城电子装备有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字[2016]第
1311-03号），以2016年7月31日为评估基准日，长城电子以收益法评估结果作为本次评
估结论，评估值106,457.31万元。在上述评估值基础上，本次重组拟置入资产的作价
5
106,457.31万元。
1、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的首次董事会
决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易
日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若
干个交易日公司股票交易总量。
董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价为 21.96 元/股、前 60 个交易日
公司股票交易均价为 19.32 元/股、前 120 个交易日公司股票交易均价为 17.91 元/股。由
于国内 A 股市场短期波动较大，经交易各方协商并综合考虑上市公司长期的股价走势，
本次发行股份购买资产发行价格确定为董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均
价的 90%，即 16.12 元/股。本次发行股份购买资产的定价、股份发行价格已经中国证
监会核准。
3、发行数量
按照本次交易置入资产的交易价格 106,457.31 万元以及 16.12 元/股的发行价格，本
次交易向中船重工集团发行的新增股份数量为 66,040,514 股。具体发行数量如下：
序号 交易对方 标的资产作价（万元） 发行股份数量（股）
1 中船重工集团 106,457.31 66,040,514
本次发行股份购买资产的发行数量已经中国证监会核准。
4、锁定期及上市安排
中船重工集团承诺，除非适用法律允许，其在本次交易中所获得的股份自上市之日
起 36 月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但
是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
中船重工集团通过本次交易获得的股份自上市之日起 6 个月内，如上市公司股票连
6
续 20 个交易日的收盘价低于中船重工集团所获得的股份的股份发行价格，或者本次交
易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格，中船重工集团在本次交易中所获得的股份之
锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
本次发行完成后，中船重工集团由于中国海防送红股、转增股本等原因增加的中国
海防股份，亦应遵守上述约定。
对于中船重工集团在本次重组之前已经持有的中国海防的股份，在本次重组完成后
36 个月内不得转让。
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
7
第二节 本次交易实施情况
一、置入资产过户情况
根据北京市工商行政管理局海淀分局于2017年9月25日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：911101081019079710），长城电子已就其100%股权权属变更事宜完成
了工商变更登记，中船重工集团持有的长城电子100%股权已过户至中国海防名下，长
城电子成为中国海防全资子公司。
截至本报告书出具之日，置入资产已完成过户手续，中国海防已合法取得置入资产
的所有权。
二、置出资产交割情况
（一）非股权类资产交割情况
2017年12月1日，中国海防与中国电子共同签署了《资产交割协议》，各方同意以
2017年12月1日为交割日进行置出资产交割。根据《资产交割协议》，非股权类资产于
2017年12月1日已经完成实质性交付，非股权类资产所涉全部权利、义务和风险均转移
至中国电子。
（二）股权类资产过户情况
根据北京市工商行政管理局昌平分局于2017年12月19日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：911101141011704125），中电智能卡已就其58.14%股权权属变更事宜完
成了工商变更登记，中国海防持有的中电智能卡58.14%股权已过户至中国电子名下。
根据北京市工商行政管理局于2017年12月26日核发的《营业执照》（统一社会信用
代码：91110000102090836Y），中电财务已就其13.71%股权权属变更事宜完成了工商
变更登记，中国海防持有的中电财务13.71%股权已过户至中国电子名下。
三、新增注册资本的验资情况
2017年10月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]第
ZG12231号《验资报告》，经审验，截至2017年9月25日，中船重工所持长城电子的股
权已全部过户至上市公司名下。截至2017年9月25日，上市公司变更后的注册资本为人
8
民币395,767,498元，累计实收资本（股本）为人民币395,767,498元。
四、股份发行登记情况
2017年10月17日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记
证明》，根据该证明，公司因本次重大资产重组向中船重工发行的66,040,514股股份已
经办理完毕股份登记手续，该等新增股份为限售流通股。前述股份登记手续完成后，中
船重工持有公司242,355,464股股份。
五、募集配套资金的实施情况
本次交易不涉及募集配套资金的情况。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告书出具之日，本次交易已获得了必要的
批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。本次重组所涉置入资产和置出资产
的交割已完成，本次发行股份购买资产涉及的新增股份已向中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理登记事宜，上市公司已就新增注册资本等事宜修改了公司章程并办
理了工商变更登记备案手续。
9
第三节 交易各方当事人承诺的履行情况
一、相关协议的履行情况
本次重大资产重组相关的主要协议包括：中国海防与中国电子签署附条件生效的
《资产出售协议》及补充协议，中国海防与中船重工集团签署附条件生效的《发行股份
购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》及各自补充协议。截至本报告书出具之日，上
述协议均已生效，协议各方正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情
形。
二、相关承诺的履行情况
经本独立财务顾问核查后认为，截至本报告书出具之日，相关各方未出现违反其在
本次重大资产重组过程中作出的承诺事项的情况。
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或
者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中电广通或
者投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。
2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。
3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向中电广通提供本
次重组中涉及本公司的相关信息，并保证所提供的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提
《关于提供的信息
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中电广通
中国电子 真实、准确、完整
或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
的承诺函》
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司
将暂停转让本公司在中电广通直接或间接拥有权益的股份（如
有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交中电广通董事会，由中电广通董事会代为向
上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权中电广
通董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁
定；中电广通董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授
权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
10
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项
本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
2、关于最近五年的诚信情况
《关于最近五年的 本公司及现任主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未
诚信情况的声明》 履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分等情况。
3、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项
本公司及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或
者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中电广通或
者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法
律责任。
3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向中电广通提供本
次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚
《关于提供的信息 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中电广通或者投资者造成
真实、准确、完整 损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
的承诺函》 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
中船重工
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
集团
监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司
将暂停转让本公司在中电广通直接或间接拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交中电广通董事会，由中电广通董事会代为向上海证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权中电广通董事会核
实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中电广
通董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券
交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项
《关于最近五年的 本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚
诚信情况的声明》 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的
11
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和
社会公共利益的重大违法行为。
2、关于最近五年的诚信情况
本公司及现任主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分等情况。
3、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项
本公司及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
4、关于不存在不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的
事项
本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，
不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司
非公开发行股票发行对象的情形。
1、 本公司在本次重组中以资产认购取得的中电广通非公开
发行的股份，自上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适
用法律许可的前提下的转让不受此限；本次重组完成后 6 个月内
如中电广通股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次
重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组
中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期限基础上自动
延长 6 个月。
《关于认购股份锁
2、 对于本公司在本次重组之前已经持有的中电广通的股
定期的承诺》
份，在本次重组完成后 36 个月内不得转让。
3、 本次重组结束后，本公司基于本次重组而享有的中电广
通送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
4、 若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券
监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
5、 上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及
上海证券交易所的有关规定执行。
1、标的资产包括：本公司所持北京长城电子装备有限责任公
司 100%股权。
2、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公
司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影
响其合法存续的情况。
3、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不
存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，
《关于标的资产权 未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他
属情况的说明与承 限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其
诺函》 转让的情形。
4、本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变
更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
5、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可
预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的
责任由本公司承担。
本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部
责任，并赔偿因违反上述说明给中电广通造成的一切损失。
12
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
本次重组完成后，本公司作为中电广通的控股股东将继续按
照法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》依法行使
股东权利，不利用控股股东身份影响中电广通的独立性，保持中
电广通在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体
如下：
（一）保证中电广通人员独立
本公司承诺与中电广通保持人员独立，中电广通的总经理、
副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公
司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会
在本公司及本公司下属企事业单位领薪。中电广通的财务人员不
会在本公司及本公司下属企事业单位兼职。
（二）保证中电广通资产独立完整
1、保证中电广通具有独立完整的资产。
2、保证中电广通不存在资金、资产被本公司及本公司下属企
事业单位占用的情形。
（三）保证中电广通的财务独立
1、保证中电广通建立独立的财务部门和独立的财务核算体
《关于保持上市公
系。
司的独立性的承诺
2、保证中电广通具有规范、独立的财务会计制度。
函》
3、保证中电广通独立在银行开户，不与本公司共用一个银行
账户。
4、保证中电广通的财务人员不在本公司及本公司下属企事业
单位兼职。
5、保证中电广通能够独立作出财务决策，本公司不干预中电
广通的资金使用。
（四）保证中电广通机构独立
1、保证中电广通拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主
地运作。
2、保证中电广通办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证中电广通董事会、监事会以及各职能部门独立运作，
不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
（五）保证中电广通业务独立
1、本公司承诺与本次重组完成后的中电广通保持业务独立，
不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
2、保证中电广通拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场自主经营的能力。
一、本次重组完成后，本公司及本公司下属企事业单位所从
事的主营业务与中电广通及其下属企业所从事的主营业务不存在
同业竞争或潜在同业竞争。
二、本次重组完成后，如本公司及本公司下属企事业单位获
得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与中电广通产生同
《关于避免与中电 业竞争的，本公司及本公司下属企事业单位将优先将上述新业务
广通同业竞争的承 的商业机会提供给中电广通进行选择，并尽最大努力促使该等新
诺函》 业务的商业机会具备转移给中电广通的条件。
三、如果中电广通放弃上述新业务的商业机会，本公司及本
公司下属企事业单位可以自行经营有关的新业务，但未来随着经
营发展之需要，中电广通在适用的法律法规及相关监管规则允许
的前提下，仍将享有下述权利：
1、 中电广通有权一次性或多次向本公司及本公司下属企事
13
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
业单位收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；
2、 除收购外，中电广通在适用的法律法规及相关监管规则
允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可
使用等方式具体经营本公司及本公司下属企事业单位与上述业务
相关的资产及/或业务。
本承诺函自出具之日即取代本公司之前就中电广通同业竞争
相关事项所作出的其他承诺。
一、本次重组完成后，在不对中电广通及其全体股东的合法
权益构成不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或
其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）
尽量减少与中电广通的关联交易。
二、本次重组完成后，对于中电广通与本公司或本公司下属
《关于规范与中电 企事业单位之间无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企事
广通关联交易的承 业单位保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条
诺函》 件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害中电
广通及中电广通其他股东的合法权益的行为。
三、若违反上述承诺，本公司将对前述行为给中电广通造成
的损失向中电广通进行赔偿。
四、上述承诺在本公司及本公司下属企事业单位构成中电广
通关联方的期间持续有效。
在重组实施完毕后三年（2017 年、2018 年、2019 年，如本
次交易实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间顺延）内的每一个
会计年度，长城电子每年实现的净利润数（净利润以长城电子母
关于长城电子盈利
公司口径并扣除相应非经常性损益后的净利润数为计算依据）不
预测补偿承诺
低于资产评估机构出具的并经备案的《资产评估报告》所预测的
长城电子同期净利润数，否则中船重工集团需对中电广通进行补
偿。
为维护上市公司和全体股东的合法权益，公司控股股东中船
重工作出如下承诺：
公司控股股东关于 1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占
摊薄即期回报填补 上市公司利益；
措施切实履行的承 2、本次重大资产重组中，上市公司向本公司发行股份购买资
诺 产，并与本公司签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》及其
补充协议，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的
保障措施。
一、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或
者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供
《上市公司董事、
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中电广通或
监事及高级管理人
者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
中国海防 员关于提供的信息
二、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准
真实、准确、完整
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
的承诺函》
并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法
律责任。
三、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请
文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中电广通或者
14
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
四、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将
暂停转让本人在中电广通直接或间接拥有权益的股份（如有），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交中电广通董事会，由中电广通董事会代为向上海证
券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权中电广通董事
会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；中电
广通董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券
交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、中电广通及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监
督管理委员会立案调查的情形。
二、中电广通及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年
内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
《上市公司及其现
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
任董事、监事及高
三、中电广通及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年
级管理人员关于无
诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月
违法违规行为的声
受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券
明与承诺函》
交易所公开谴责的情形。
四、中电广通及其现任董事、监事、高级管理人员，以及中
电广通控股股东及其控制的机构不存在《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、拟出售资产包括：
（1）股权类资产：中电广通持有的中电智能卡有限责任公司
（以下简称“中电智能卡”）58.14%股权及中国电子财务有限责
任公司（以下简称“财务公司”）13.71%股权。
2016 年 10 月 10 日，中电广通与中国电子信息产业集团有限
公司（以下简称“中国电子”）签署了《股权转让协议》，将其
所持北京金信恒通科技有限责任公司（以下简称“金信恒通”）
90%股权以 2016 年 7 月 31 日作为审计、评估基准日协议转让予
《上市公司关于出 中国电子，故本次交易的出售资产不包括中电广通所持金信恒通
售资产权属情况的 90%股权。
说明与承诺函》 （2）非股权类资产：截至评估基准日中电广通除上述股权类
资产外的全部资产及负债。
2、上述股权类资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限
责任公司，中电广通持股比例对应的认缴注册资本已全部缴足，
不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
3、中电广通合法拥有上述拟出售资产完整的所有权，拟出售
资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的
情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利
或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等
15
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
限制其转让的情形。
4、中电广通承诺及时进行拟出售资产的权属变更。
为维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司全体董事
及高级管理人员作出如下承诺：
1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合
法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费
上市公司董事及高 活动；
级管理人员关于摊 5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回
薄即期回报填补措 报措施的执行情况相挂钩；
施切实履行的承诺 6、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相
关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要
求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所
等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关
处罚或采取相关管理措施。
16
第四节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
一、总体经营情况
2019 年，国际形势发生重大而深刻的变化，经济发展面临的外部环境和内部条件
更趋复杂，困难和挑战明显增多。贸易战带来的经贸摩擦此起彼伏，保护主义抬头，为
全球经济带来了更大的风险和挑战；从国内看，政府加大逆周期调节、积极实施“六稳”
政策，国民经济总体保持在合理区间。
从公司所处行业领域来看，电子防务装备领域在目前国家仍推行国防领域长周期投
资建设的趋势下、行业发展仍持续增长，但外部环境变化所带来的核心关键技术及上下
游产业链的自主可控压力增大，挑战与机遇并存；电子信息装备领域由于国内正大力推
行经济新旧动能转换，提升相关行业高质量发展水平和智能化水平，因此公司旗下众多
涉及国家战略新兴产业的业务继续保持稳定增长，在高附加值产业、环保新能源及传统
产业智能化改造方向上仍有增长空间；
2019 年公司董事会全年统筹全局、周密部署、积极进取，高质高效完成全年各项
任务，并在年内实施完成新一期重大资产重组，置入优质资产，公司的产业结构和资源
配置进一步优化，经营业绩也随着重大资产重组完成实现大幅提升，核心竞争力进一步
增强。
2019 年，公司实现营业收入 40.74 亿元，比上年同期增长 15.20%；实现利润总额
7.69 亿元，比上年同期增长 28.66%；实现归属于母公司所有者的净利润 6.46 亿元，比
上年同期增长 36.26% 。
二、上市公司 2019 年度主要财务数据与指标
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司审计报告（信会师报字
[2020]第 ZG11121 号），上市公司 2019 年度主要财务数据与指标如下：
单位：万元
2018 年 本期比上年 2017 年
主要会计数据 2019 年 同期增减
调整后 调整前 (%) 调整后 调整前
营业收入 407,396.51 353,648.85 35,055.86 15.2 284,301.62 36,275.04
归属于上市公
64,637.50 47,438.51 6,749.32 36.26 39,795.44 8,164.13
司股东的净利
17
2018 年 本期比上年 2017 年
主要会计数据 2019 年 同期增减
调整后 调整前 (%) 调整后 调整前
润
归属于上市公
司股东的扣除
33,434.50 6,465.08 6,465.08 417.16 5,718.07 5,718.07
非经常性损益
的净利润
经营活动产生
的现金流量净 7,031.66 46,497.27 -14,658.28 -84.88 -11,663.38 -5,618.69
额
2018 年末 本期末比上 2017 年末
主要会计数据 2019 年末 年同期末增
调整后 调整前 减（%） 调整后 调整前
归属于上市公
司股东的净资 415,822.53 399,275.04 106,470.40 4.14 346,471.58 109,986.20
产
总资产 768,480.39 680,318.28 147,312.41 12.96 610,546.93 161,538.37
2018 年 本期比上年 2017 年
主要财务指标 2019 年
调整后 调整前 同期增减(%) 调整后 调整前
基本每股收益（元／股） 1.0543 0.7774 0.1706 35.62 1.1859 0.6747
加 权 平 均 净 资 产 收益 率 增加 2.57 个
15.26 12.69 6.03 14.66 15.9
（%） 百分点
注：报告期，公司向中船重工集团等8家交易对方定向增发股份236,861,895 股（发行价格：25.08 元
/股），购买海声科技100%股权、辽海装备100%股权、杰瑞控股100%股权、杰瑞电子54.08%股权、
青岛杰瑞62.48%股权和中船永志49%股权，从而控股合并标的资产。本期合并是以中国海防为合并
方主体对购买资产进行同一控制下企业合并，将海声科技、青岛杰瑞、杰瑞控股、杰瑞电子、辽海
装备纳入合并范围，按照《企业会计准则——企业合并》的要求进行会计处理，编制本期合并报表。
对于国风投基金持有杰瑞控股40%（发行21,352,015股）、泰兴永志持有中船永志49%股份（发行
942,157股），不属于同一控制下合并，按照收购子公司少数股权处理。上表中2018、2017年调整前
为法定披露数据，调整后为业务重述模拟合并数据。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2019 年度上市公司实际经营情况正常，主营业务
发展良好，盈利能力良好，业务发展符合预期。
18
第五节 业绩承诺实现情况
一、业绩承诺概述
2017 年 4 月 17 日，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司与中船重
工集团有限公司签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》，中船重工集团承诺，于盈利
补偿期间内的每一会计年度，长城电子每年实现的净利润数（净利润以母公司口径并扣
除相应非经常性损益后的净利润为计算依据）不低于《中电广通股份有限公司重大资产
重组项目拟置入资产所涉及北京长城电子装备有限责任公司股东全部权益价值评估报
告》（中企华评报字[2016]第 1311-03 号）所预测的长城电子同期净利润数，否则中船重
工集团需对中国海防进行补偿。
双方同意并确认，根据《中电广通股份有限公司重大资产重组项目拟置入资产所涉
及北京长城电子装备有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字[2016]
第 1311-03 号），长城电子在 2017 年至 2019 年期间各年度母公司口径并扣除相应非经
常性损益后的净利润预测数分别为 6,150.59 万元、7,477.82 万元及 8,607.88 万元。
二、业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2019 年度审计报告（信
会师报字[2020]第 ZG11121 号）和《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公
司业绩承诺完成情况专项审核报告》（信会师报字[2020]第 ZG11115 号），2019 年度业
绩承诺标的资产业经审计的扣除非经常性损益后的以母公司口径的净利润实现情况如
下：
单位：万元
业绩承诺标的资产 2019年承诺金额 2019年实现金额 完成率(%)
长城电子 8,607.88 8,876.05 103.12
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司长城电子 2019 年度实际实现的母公司口
径并扣除相应非经常性损益后的净利润超过《盈利预测补偿协议之补充协议》中承诺的
净利润，盈利预测已经实现。
19
第六节 公司治理结构与运行情况
一、公司治理及运作情况概述
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规及
相关规章的要求，不断完善公司治理，健全内部管理，规范公司运作。公司治理的实际
情况基本符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求，并能严格按照相关规定
履行义务。
（一）股东和股东大会
公司于 2019 年 1 月 8 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过关于公司符合
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案、关于公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案、关于公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案的议案、关于签署附生效条件的《发行股份及支付现
金购买资产协议》的议案、关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议》的议案、关于签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案、关于签署
附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案、关于评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案、关于
批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案、关于《中国船舶重工
集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案、关于本次重组摊薄即期回报的填补措施
及承诺事项的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案、
关于签署附生效条件的《商品供应框架协议》的议案、关于签署附生效条件的《综合服
务框架协议》的议案、关于签署附生效条件的《综合金融服务框架协议》的议案。
公司于 2019 年 6 月 27 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过关于 2018 年度董事
会工作报告的议案、关于 2018 年度监事会工作报告的议案、关于 2018 年度财务决算报
告的议案、关于 2018 年度利润分配预案的议案、关于 2018 年年度报告全文及摘要的议
案、关于 2018 年度独立董事述职报告的议案、关于 2019 年度日常关联交易预计额度的
议案、关于为子公司北京长城电子装备有限责任公司提供担保额度上限的议案、关于修
20
订《公司章程》的议案、关于修订《股东大会议事规则》的议案、关于修订《董事会议
事规则》的议案、关于修订《监事会议事规则》的议案。
公司于 2019 年 12 月 11 日召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过关于聘请公
司 2019 年度财务报表及内部控制审计机构的议案。
本督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会发布的有关规章和
《公司章程》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，聘请律师对股东
大会进行现场见证，公司与股东保持了有效的沟通，保证了股东大会的合法性，维护了
广大股东的合法权益。
（二）控股股东和实际控制人
公司控股股东中船重工集团行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策
和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了完全分开，
具有独立、完整的资产和业务及自主经营的能力。不存在控股股东占用公司资金的现象，
公司亦无为控股股东提供担保的情形。
2019 年，经国务院批准，控股股东中国船舶重工集团有限公司与中国船舶工业集
团有限公司实施联合重组，新设中国船舶集团有限公司。
（三）董事和董事会
2019 年 2 月 12 日，上市公司召开第八届董事会第四十次会议，审议通过《关于不
调整本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格的议案》。
2019 年 3 月 27 日，上市公司召开第八届董事会第四十一次会议，审议通过了《2018
年度总经理工作报告》、 2018 年度董事会工作报告》、 2018 年度财务决算报告》、 2018
年度利润分配预案》、《2018 年年度报告全文及摘要》、《2018 年度独立董事述职报告》、
《2018 年度内部控制评价报告》、《2018 年度审计委员会履职情况报告》、《关于确认
2018 年度部分日常关联交易项目超出预计金额的议案》、《关于 2019 年度日常关联交易
预计额度的议案》、《关于为子公司北京长城电子装备有限责任公司提供担保额度上限的
议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关
于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于公司高级管理人员 2018 年度薪酬的议案》、
《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》、《关于召开 2018 年度股东大会的议案》。
21
2019 年 4 月 19 日，上市公司召开第八届董事会第四十二次会议，审议通过了《关
于审议<中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准本次
重组相关的审计报告、审阅报告的议案》、《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承
诺事项的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的说明》。
2019 年 4 月 25 日，上市公司召开第八届董事会第四十三次会议，审议通过了《2019
年第一季度报告全文及正文》。
2019 年 7 月 12 日，上市公司召开第八届董事会第四十四次会议，审议通过了《关
于审议<中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准本次
重组相关的审计报告、审阅报告的议案》、《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承
诺事项的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的说明》、《关于修订<中电广通股份有限公司领导人员履职待遇、业务支出管理细则
（暂行）>的议案》。
2019 年 8 月 22 日，上市公司召开第八届董事会第四十五次会议，审议通过了《关
于审议<中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准本次
重组相关的评估报告的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明》。
2019 年 8 月 26 日，上市公司召开第八届董事会第四十六次会议，审议通过了《2019
年半年度报告全文及摘要》。
2019 年 10 月 29 日，上市公司召开第八届董事会第四十七次会议，审议通过《关
于审议<2019 年第三季度报告全文及正文>的议案》、《关于修订完善<信息披露事务管
理工作制度>的议案》、《关于修订完善<重大信息内部报告制度>的议案》、《关于修订完
善<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。
2019 年 11 月 25 日，上市公司召开第八届董事会第四十八次会议，审议通过《关
于聘请公司 2019 年度财务报表及内部控制审计机构的议案》、《关于召开 2019 年第二
22
次临时股东大会的议案》、《关于设立募集资金专户并授权签订募集资金监管协议的议
案》。
（四）监事和监事会
本督导期内，公司监事会的人数、成员构成及监事的任职资格符合相关法律、法规
及《公司章程》的要求。公司监事能够严格按照《公司法》、《公司监事会议事规则》的
要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和高级管理
人员的履职情况等进行有效的监督。
2019 年 3 月 27 日，上市公司召开第八届监事会第二十九次会议，审议通过《2018
年度监事会工作报告》、《2018 年度财务决算报告》、《2018 年度利润分配预案》、《2018
年年度报告全文及摘要》、《2018 年度内部控制评价报告》、《关于确认 2018 年度部分
日常关联交易项目超出预计金额的议案》、《关于 2019 年度日常关联交易预计额度的议
案》、《关于为子公司北京长城电子装备有限责任公司提供担保额度上限的议案》、《关于
修订<监事会议事规则>的议案》。
2019 年 4 月 19 日，上市公司召开第八届监事会第三十次会议，审议通过《关于审
议<中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准本次重组
相关的审计报告、审阅报告的议案》。
2019 年 4 月 25 日，上市公司召开第八届监事会第三十一次会议，审议通过了《2019
年第一季度报告全文及正文》。
2019 年 7 月 12 日，上市公司召开第八届监事会第三十二次会议，审议通过《关于
审议<中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准本次重
组相关的审计报告、审阅报告的议案》。
2019 年 8 月 22 日，上市公司召开第八届监事会第三十三次会议，审议通过《关于
审议<中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准本次重
组相关的评估报告的议案》。
2019 年 8 月 26 日，上市公司召开第八届监事会第三十四次会议，审议通过了《2019
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年半年度报告全文及摘要》。
2019 年 10 月 29 日，上市公司召开第八届监事会第三十五次会议，审议通过了《2019
年第三季度报告全文及正文》。
（五）高级管理人员
本督导期内，上市公司高级管理人员未发生明显变化。2019 年 3 月 27 日，上市公
司召开第八届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务总监
的议案》，同意聘任张舟先生担任公司副总经理、财务总监。
公司的高级管理人员具有经营上市公司业务的能力和经验，且符合《公司法》及《上
市公司治理准则》等对上市公司高级管理人员的规定。本督导期内，公司高级管理人员
对公司承担忠实义务和勤勉义务。
（六）信息披露与透明度
本督导期内，公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工作，接待股东
的来访和咨询。公司按照相关规定设立专门机构并配备了相应人员，依法履行信息披露
义务，确保信息披露真实、准确、及时、完整。公司指定《中国证券报》和巨潮资讯网
为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定和《公司信息披露制度》
发布公告、披露信息，确保所有股东有公平的机会获得信息。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》等法律法规的要求，建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成
了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，在保证公司正常有序经
营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持
续发展提供了有力的保障。
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第七节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组交易实际实施方案与公布的重组方案
不存在差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗
股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书》之
盖章页）
财务顾问主办人：
朱烨辛 张明慧 钱文锐
中信证券股份有限公司
年 月 日
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