中信证券股份有限公司 ●
关于
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
●
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
●
暨关联交易之
2020年度持续督导工作报告书
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二一年五月
●
独立财务顾问声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）接受中国
船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“中国海防”、“公司”
●
或“上市公司”）的委托，担任上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司持续督导工作指引》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，独立财务顾问履行
●
持续督导职责，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易实施情况的基础上，结
合上市公司 2020 年年度报告，出具本报告。
本报告依据的文件、财务数据、书面材料、业务经营数据等均由上市公司等
重组相关各方提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，中信证券对本
●
报告发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
1
释义
本报告中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
●
《中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团海洋
防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购
报告、本报告 指
●
买资产并募集配套资金暨关联交易之 2020 年度持续
督导工作报告书暨持续督导总结报告》
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
上市公司、中国海防 ●
指 （前身为中电广通股份有限公司），股票简称：中国海
防，股票代码：600764
中电广通股份有限公司，系中国船舶重工集团海洋防
中电广通 指 务与信息对抗股份有限公司前身，2017 年 6 月完成公
司名称变更，2018 年 1 月完成证券简称变更
中船重工集团 指 中国船舶重工集团有限公司
七一五研究所 指 中国船舶重工集团公司第七一五研究所
中国船舶重工集团公司第七一六研究所、江苏自动化
七一六研究所 指
研究所
七二六研究所 指 中国船舶重工集团公司第七二六研究所
中船投资 指 中国船舶重工集团投资有限公司
杰瑞集团 指 江苏杰瑞科技集团有限责任公司
国风投 指 中国国有资本风险投资基金股份有限公司
泰兴永志 指 泰兴市永志电子器件有限公司
中船科投 指 中船重工科技投资发展有限公司
本次重组交易对方，包括中船重工集团、七一五研究
中船重工集团及相关交易对方 指 所、七一六研究所、七二六研究所、中船投资、杰瑞集
团、国风投、泰兴永志八家单位或公司
海声科技 指 中船重工海声科技有限公司
辽海装备 指 沈阳辽海装备有限责任公司
杰瑞控股
●
指 中船重工杰瑞科技控股有限公司
杰瑞电子 指 连云港杰瑞电子有限公司
青岛杰瑞 指 青岛杰瑞自动化有限公司
中船永志 指 中船永志泰兴电子科技有限公司
海声科技 100%股权、辽海装备 100%股权、杰瑞控股
标的资产 指 100%股权、杰瑞电子 54.08%股权、青岛杰瑞 62.48%
股权、中船永志 49%股权
本次拟注入中国海防标的资产所对应的公司，即海声
标的公司 指 科技、辽海装备、杰瑞控股、杰瑞电子、青岛杰瑞、中
●
船永志
中国海防拟分别向中船重工集团、七一五研究所、七
本次交易、本次重组、本次重
指 一六研究所、七二六研究所、杰瑞集团、中船投资、国
大资产重组
风投、泰兴永志发行股份及支付现金购买资产。其中，
2
向中船重工集团发行股份及支付现金购买其持有的海
声科技 51%股权和辽海装备 52%股权；向七一五研究
所发行股份及支付现金购买其持有的海声科技 49%股
权；向七二六研究所发行股份及支付现金购买其持有
的辽海装备 48%股权；向七一六研究所发行股份购买
其持有的青岛杰瑞 62.48%股权；向杰瑞集团发行股份
及支付现金购买其持有的杰瑞控股 20%股权和杰瑞电
子 48.97%股权；向中船投资发行股份购买其持有的杰
瑞控股 40%股权和杰瑞电子 5.10%股权；向国风投发
行股份购买其持有的杰瑞控股 40%股权；向泰兴永志
发行股份购买其持有的中船永志 49%股权。同时向不
超过 10 名特定投资者非公开发行 A 股股票募集配套
资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产
交易价格的 100%，股份发行数量不超过本次重组前上
市公司总股本的 20%
一董决议公告日、发行定价基 中国海防本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
指
准日 套资金暨关联交易的首次董事会决议公告日
杰瑞兆新 指 上海杰瑞兆新信息科技有限公司
连云港杰瑞 指 连云港杰瑞自动化有限公司
青岛杰瑞工控 指 青岛杰瑞工控技术有限公司
中原电子 指 上海中原电子技术工程有限公司
瑞声海仪 指 杭州瑞声海洋仪器有限公司
双威智能
●
指 中船重工双威智能装备有限公司
英汉超声
●
指 宜昌英汉超声电气有限公司
泰兴永强电子 指 泰兴市永强电子科技有限公司
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
嘉源、嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所
立信、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华、中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
本次重大资产重组的评估基准日，为 2018 年 7 月 31
基准日 指
日
指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交
割日当日）止的期间。在计算有关损益或者其他财务
过渡期间、过渡期 指
●
数据时，系指自基准日（不包括基准日当日）至交割日
当月月末的期间
《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公
《公司章程》 指
司章程》
指具有证券从业资质的资产评估机构为本次发行股份
《资产评估报告》 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易出具的资产评估
报告
中国海防与中船重工集团、七一五研究所、七一六研
《发行股份及支付现金购买资
●
指 究所、七二六研究所、杰瑞集团、中船投资、国风投、
产协议》
泰兴永志签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
●
《盈利预测补偿协议》 指 中国海防与中船重工集团、七一五研究所、七一六研
3
究所、七二六研究所、杰瑞集团、中船投资签署的《盈
利预测补偿协议》
中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六
利润补偿义务人 指 研究所、杰瑞集团、中船投资为本次交易的利润补偿
义务人
利润补偿义务人就采用收益法定价的标的公司或其下
业绩承诺资产 指
属子公司的股权及相关资产
国防科工局 指 国家国防科技工业局
财政部 指 中华人民共和国财政部
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元
注：除特别说明外，本报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
●
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
●
4
第一节 本次交易方案概述
本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产及非公开发行股
份募集配套资金两部分：
一、发行股份及支付现金购买资产
中国海防拟分别向中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研
究所、杰瑞集团、中船投资、国风投、泰兴永志发行股份及支付现金购买资产。
其中，向中船重工集团发行股份及支付现金购买其持有的海声科技 51%股
权和辽海装备 52%股权；向七一五研究所发行股份及支付现金购买其持有的海
声科技 49%股权；向七二六研究所发行股份及支付现金购买其持有的辽海装备
48%股权；向七一六研究所发行股份购买其持有的青岛杰瑞 62.48%股权；向杰瑞
集团发行股份及支付现金购买其持有的杰瑞控股 20%股权和杰瑞电子 48.97%股
权；向中船投资发行股份购买其持有的杰瑞控股 40%股权和杰瑞电子 5.10%股
权；向国风投发行股份购买其持有的杰瑞控股 40%股权；向泰兴永志发行股份购
买其持有的中船永志 49%股权。
●
二、募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 10
●
名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过
320,125.91 万元，未超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%；本次募集配
套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的 20%，即 78,961,248 股。本次
重组上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发
行，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，
定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。
●
5
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易履行的相关决策和审批程序
（一）上市公司的授权和批准
1、2018 年 9 月 14 日，上市公司召开第八届董事会第三十五次会议，审议
通过了本次交易方案及相关议案，同意上市公司进行本次交易。
2、2018 年 12 月 22 日，上市公司召开第八届董事会第三十九次会议，审议
通过了本次交易的正式方案及相关议案，同意上市公司进行本次交易。
3、2019 年 1 月 8 日，上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通
过了本次交易的正式方案及相关议案，同意上市公司进行本次交易。
4、2019 年 2 月 12 日，上市公司召开第八届董事会第四十次会议，审议通
过《关于不调整本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格的议案》。
5、2019 年 4 月 19 日，上市公司召开第八届董事会第四十二次会议，审议
通过因本次重组相关的审计报告、审阅报告有效期已届满后更新财务数据编制的
重组报告书及摘要等议案。
●
6、2019 年 7 月 12 日，上市公司召开第八届董事会第四十四次会议，审议
通过因本次重组相关的审计报告、审阅报告有效期已届满后更新财务数据编制的
●
重组报告书及摘要等议案。
7、2019 年 8 月 22 日，上市公司召开第八届董事会第四十五次会议，审议
通过因本次重组相关的评估报告有效期已届满后更新编制的重组报告书及摘要
等议案。
（二）交易对方的授权和批准
本次重组的 8 名交易对方中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七
●
二六研究所、中船投资、杰瑞集团、国风投基金、泰兴永志已经履行通过内部决
策审议程序，同意本次交易方案。
（三）政府主管部门的授权和批准
1、本次交易方案已获得国务院国资委关于本次重组的原则性同意；
2、本次交易方案已获得国防科工局的涉军事项审查批复；
●
3、本次交易已经取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复；
●
6
4、标的股权评估报告已经国务院国资委备案；
5、本次交易方案已获得国务院国资委关于本次重组的批准；
6、本次交易已获得中国证监会的核准。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
截至 2019 年 12 月 2 日，中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七
●
二六研究所、杰瑞集团、中船投资、国风投、泰兴永志持有的标的公司股权过户
至中国海防名下的工商变更登记手续均已办理完毕，具体情况如下：
1、2019 年 12 月 2 日，海声科技 100%股权已变更登记至上市公司名下，海
声科技取得了宜昌市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91420500760672977G）。本次变更完成后，上市公司持有海声科技 100%的股权，
海声科技成为上市公司的全资子公司。
2、2019 年 11 月 28 日，辽海装备 100%股权已变更登记至上市公司名下，
辽海装备取得了沈阳市和平区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信
用代码：9121010211777558XT）。本次变更完成后，上市公司持有辽海装备 100%
●
的股权，辽海装备成为上市公司的全资子公司。
3、2019 年 11 月 22 日，杰瑞控股 100%股权已变更登记至上市公司名下，
杰瑞控股取得了连云港市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代
码：91320700338784113T）。本次变更完成后，上市公司持有杰瑞控股 100%的股
权，杰瑞控股成为上市公司的全资子公司。
4、2019 年 11 月 27 日，杰瑞电子 54.08%股权已变更登记至上市公司名下，
杰瑞电子取得了连云港市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代
码：91320700763574897Y）。本次变更完成后，上市公司直接持有杰瑞电子 54.08%
的股权，并通过杰瑞控股持有杰瑞电子 45.92%的股权。
5、2019 年 11 月 21 日，青岛杰瑞 62.48%股权已变更登记至上市公司名下，
青岛杰瑞取得了青岛市崂山区行政审批服务局换发的《营业执照》（统一社会信
●
用代码：91370212163586114Y）。本次变更完成后，上市公司直接持有青岛杰瑞
●
62.48%的股权，并通过杰瑞控股持有青岛杰瑞 37.52%的股权。
●
6、2019 年 11 月 22 日，中船永志 49%股权已变更登记至上市公司名下，中
7
船永志取得了泰兴市行政审批局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91321283551247798P）。本次变更完成后，上市公司直接持有中船永志 49%的股
权，并通过辽海装备持有中船永志 51%的股权。
（二）发行股份购买资产的验资情况及股份发行登记情况
2019 年 12 月 2 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字
[2019]第 ZG11840 号《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司验资
●
报告》，经审验，截至 2019 年 12 月 2 日，海声科技 100%股权、辽海装备 100.00%
股权、杰瑞控股 100.00%股权、杰瑞电子 54.08%股权、青岛杰瑞 62.48%股权、
中船永志 49.00%股权已完成过户手续。截至 2019 年 12 月 2 日，上市公司收到
新 增 注 册 资 本 人 民 币 236,861,895.00 元 ， 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币
631,668,138.00 元。
2019 年 12 月 18 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证
券变更登记证明》，根据该证明，中国海防已于 2019 年 12 月 18 日办理完毕本次
发行股份购买资产的新增股份登记。
（三）发行股份募集配套资金的验资情况及股份发行登记情况
●
2020 年 1 月 22 日，立信会计师出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第
ZG10023 号），确认截至 2020 年 1 月 22 日，参与本次发行的发行对象已在中信
证券指定账户缴存认购款共计 2,113,002,996.48 元。2020 年 1 月 23 日，中信证
券将扣除承销费等发行费用后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人开立的
募集资金专项存储账户中。根据立信会计师出具的《验资报告》 信会师报字[2020]
第 ZG10022 号），中国海防通过本次发行，增加注册资本人民币 78,961,248.00 元。
本次发行在扣除发行相关费用人民币 2,113,003.00 元后，募集资金净额为人民币
2,110,889,993.48 元，其中转入股本人民币 78,961,248.00 元，扣除其他发行费用
后的款项增加资本公积。
本次中国海防募集配套资金认购对象为国家军民融合产业投资者基金有限
责任公司、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、军民融合发
●
展产业投资基金（有限合伙）、国新投资有限公司、国新央企运营（广州）投资
●
基金（有限合伙）。 ●
2020 年 2 月 13 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券
8
变更登记证明》，根据该证明，中国海防已于 2020 年 2 月 13 日办理完毕本次发
行股份募集配套资金的新增股份登记。
（四）过渡期损益的归属
过渡期间，本次重组采用收益法评估的标的资产所产生的收益由上市公司享
有，亏损的部分由相关交易对方按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时
各自持股的比例以现金方式向上市公司补足。
●
过渡期间，本次重组采用资产基础法评估的标的资产所产生的损益由相关交
易对方按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时各自持股的比例享有或承
担。
（五）2020 年募集配套资金新增股份上市情况
1、新增股份上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2020 年 2 月 13 日出具
的《证券变更登记证明》，上市公司本次募集配套资金所非公开发行的新增
78,961,248 股股份完成登记，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，在股份限售期满后上市流通交
●
易。
2、新增股份的限售安排
本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。国家军民融合产业投资者基金
有限责任公司、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、军民融
合发展产业投资基金（有限合伙）、国新投资有限公司、国新央企运营（广州）
投资基金（有限合伙）等 5 名发行对象认购的股份限售期安排为自本次发行结束
之日起，12 个月内不得上市交易或转让，预计上市时间为 2021 年 2 月 14 日，
如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
3、新增股份登记托管情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2020 年 2 月 13 日出具
的《证券变更登记证明》。经确认，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的
●
股东名册。上市公司本次募集配套资金所非公开发行新股数量为 78,961,248 股
●
（其中限售流通股数量为 78,961,248 股），非公开发行后上市公司股份数量为
●
710,629,386 股。
9
（六）并购重组持续信息披露
上市公司本次通过实施重大资产重组，完成了对海声科技 100.00%股权、辽
海装备 100.00%股权、杰瑞控股 100.00%股权、杰瑞电子 54.08%股权、青岛杰瑞
62.48%股权、中船永志 49.00%股权的收购，上述标的公司股权工商变更登记手
续已于 2019 年 12 月 2 日全部办理完毕。上市公司于 2019 年 12 月 3 日在上交
所披露了《临 2019-055 中国海防关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之标的过户完成的公告》等相关公告。
本次重大资产重组完成后，原隶属于中船重工旗下水下信息系统科研院所和
●
企业的优质资产被整合注入上市公司，形成了专业化的水下电子信息业务集群，
●
涵盖水声信息传输系统及装备、水下信息探测、水下信息获取及水下信息对抗系
●
统及装备等方向；多个非防务领域的战略性新兴产业业务也被同期置入，实现了
●
上市公司旗下业务板块的进一步构建与充实，使得上市公司成为了专业化的电子
信息业务资本平台。
通过对置入资产的能力整合，上市公司继承了控股股东旗下部分电子信息板
块业务所拥有的强大科技创新能力和较为完备的科技创新体系，积累了大批前沿
科技成果，在部分电子防务装备领域居于行业科技创新的主导地位，上市公司目
前是水声电子装备的核心供应商以及部分军工电子和信息化装备的重要供货商。
在水声电子技术方向上，其自主技术覆盖水声算法、硬件、软件、系统集成、产
品化、工程化以及试验保障应用全产业链。此外，上市公司旗下资产还在智能制
造、智能交通、卫星通导、环保新能源及油气相关设备等方向上拥有核心关键技
术及自主研发能力，相关产品的技术研发优势与产品化能力均处于国内领先地位。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，本次交易已获得了必
要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符
合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。本次重组所涉及
事项的交割已完成，本次发行股份购买资产涉及的新增股份和募集配套资金涉及
●
的新增股份已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记事宜，上市
公司已就新增注册资本等事宜修改了公司章程并办理了工商变更登记备案手续。
10
第三节 交易各方当事人承诺的履行情况
一、相关协议的履行情况
本次重大资产重组相关的主要协议包括：中国海防与交易对方签署附条件生
效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，中国海防与交易对方签
署附条件生效的《盈利预测补偿协议》及补充协议。截至本报告出具日，上述协
议均已生效，协议各方正在按照协议约定履行上述协议，未发现违反协议约定的
情形。
二、相关承诺的履行情况
●
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，未发现本次重组中
●
交易各方及相关当事人违反相关承诺的情况。
●
承诺事项
●
承诺方 承诺主要内容
1、承诺人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资
料或者复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签字与印
章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律
责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给中国海防或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担
个别及连带的法律责任。
中船重工集 2、承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准
团、七一五 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
研究所、七 漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及
关于提供的 一六研究 连带的法律责任。
信息真实、 所、七二六 3、承诺人在参与本次重组过程中，将及时向中国海防提供本
准确、完整 研究所、杰 次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，
的承诺 瑞集团、中 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因提供的信息
船投资、泰 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国海防或者
兴永志、国 投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
风投 4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，承诺人将暂停转让承诺人在中国海防拥有权益的股份，
●
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交中国海防董事会，由中国海防董事会代为
向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权中国海防董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请
11
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
锁定;中国海防董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承
诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资
料或者复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签字与印
章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律
责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给中国海防或者投资者造成损失的，本人将依法承担个
别及连带的法律责任。
2、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及
连带的法律责任。
3、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记
中国海防董 载、误导性陈述或者重大遗漏;如因本次重组的信息披露和申
●
事、监事、 请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国海
●
高级管理人 防或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法
员 律责任。
4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
●
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
●
证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本人将暂停转让本人在中国海防拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交中国海防董事会，由中国海防董事会代为向证
券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权中国海防董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;中
国海防董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司在本次重组中以资产认购取得的中国海防非公开发
行的股份，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
关于认购股 让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括
●
中船重工集
份锁定期的 但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完
团
承诺 成后 6 个月内如中国海防股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将
在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
12
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
2、对于本公司在本次重组之前已经持有的中国海防的股份，
继续遵守本公司于 2016 年 11 月 16 日出具的《中国船舶重工
集团有限公司关于认购股份锁定期的承诺函》，并自本次重
组完成之日起 12 个月内不得转让。
3、本次重组结束后，本公司基于本次重组而享有的中国海防
送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本
公司基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构
的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证
券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
●
1、承诺人在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自
股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，
在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因
七一五研究 ●
业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后 6 个月
所、七一六 内如中国海防股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
研究所、七 者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人
二六研究 ●
在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售
所、杰瑞集
●
期基础上自动延长 6 个月。
团、中船投 2、本次重组结束后，承诺人基于本次认购而享有的中国海防
资 送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若承
诺人基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构
的最新监管意见不相符，承诺人将根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证
券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
1、本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自
股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，
在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因
业绩补偿而发生的股份回购行为）。
泰兴永志 2、本次重组结束后，本公司基于本次认购而享有的中国海防
送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本
公司基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构
的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证
券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
1、若本公司自取得中国海防本次发行新股时，持有用于认购
该等股份的杰瑞控股权益时间超过 12 个月的，则该部分权益
对应的中国海防股份自本次发行完成日起 12 个月内不得转
国风投
●
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让;持
有用于认购该等股份的杰瑞控股权益时间不足 12 个月的，则
该部分权益对应的中国海防股份自本次发行完成日起 36 个月
13
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、本次重组结束后，本公司基于本次认购而享有的中国海防
送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本
公司基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构
的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证
券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次重组完成后，本公司作为中国海防的控股股东将继续按
保持上市公
中船重工集 照法律、法规及中国海防公司章程依法行使股东权利，不利
司独立性的
团 用股东身份影响中国海防的独立性，保持中国海防在资产、
承诺
人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
为满足中国海防人员独立性的要求，本公司下属七一五研究
所、七一六研究所、七二六研究所部分事业编制员工已与本
次重组相关标的公司（包括其下属子公司，下同）签订劳动
合同，将劳动关系转入相关标的公司。就该部分员工劳动关
系变更后至其事业编制身份依法转变前的人事管理，前述研
究所已与相关标的公司分别签署了《人事服务协议》。本公
中船重工集
司承诺:
团
1、待国家有关事业单位改革政策明确后，将负责督促各研究
所在相关政策出台之日起 12 个月内办理完成相关人员的事业
编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转
移手续，相关费用将由相关研究所承担。
2、若因本公司或相关研究所违反本承诺函项下承诺内容而导
致中国海防受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
为满足中国海防人员独立性的要求，本所部分事业编制员工
保持上市公
●
已与瑞声海仪签订劳动合同，将劳动关系转入瑞声海仪。根
司人员独立 据本所与瑞声海仪签署的《人事服务协议》，瑞声海仪委托
性的承诺 本所代为管理该部分员工的人事档案、办理人事关系;设立专
户代存瑞声海仪按照上述人员的薪酬水平依法计提的用人单
位需承担的社会保险（包括养老、医疗、失业、工伤及生育
保险）、住房公积金及其他补贴（如有）;并继续按照原渠道
为上述人员缴纳失业保险、住房公积金及其他补贴（如
七一五研究 有）。本所承诺:
●
所 1、除《人事服务协议》约定事项外，本所不以任何形式参
与、干预或影响中国海防及标的公司对上述员工的日常管
理，并保持上述员工的独立性。
2、待国家有关事业单位改革政策明确后，本所将在相关政策
●
出台之日起 12 个月内办理完成相关人员的事业编制人员身份
●
转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续，相关
费用将由本所承担。
●
3、因办理上述事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保
险、住房公积金的转移手续而产生的一切法律问题或者纠纷
14
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
全部由本所承担。若因本所违反本承诺函项下承诺内容而导
致中国海防受到损失，本所将依法承担相应赔偿责任。
为满足中国海防人员独立性的要求，本所部分事业编制员工
已与杰瑞控股、杰瑞电子、连云港杰瑞、青岛杰瑞签订劳动
合同，将劳动关系转入上述企业。根据本所与上述企业签署
的《人事服务协议》，上述企业委托本所代为管理该部分员
工的人事档案、办理人事关系;设立专户代存上述企业按照上
述人员的薪酬水平依法计提的用人单位需承担的社会保险
（包括养老、医疗、失业、工伤及生育保险）、住房公积金
及其他补贴（如有）;并继续按照原渠道为上述人员缴纳失业
保险、住房公积金及其他补贴（如有）。
本所承诺:
七一六研究
1、除《人事服务协议》约定事项外，本所不以任何形式参
所
与、干预或影响中国海防及标的公司对上述员工的日常管
理，并保持上述员工的独立性。
2、待国家有关事业单位改革政策明确后，本所将在相关政策
出台之日起 12 个月内办理完成相关人员的事业编制人员身份
转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续，相关
费用将由本所承担。
3、因办理上述事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保
险、住房公积金的转移手续而产生的一切法律问题或者纠纷
全部由本所承担。若因本所违反本承诺函项下承诺内容而导
致中国海防受到损失，本所将依法承担相应赔偿责任。
●
为满足中国海防人员独立性的要求，本所部分事业编制员工
已与上中原电子、中船永志签订劳动合同，将劳动关系转入
中原电子、中船永志。根据本所与中原电子、中船永志签署
的《人事服务协议》，中原电子、中船永志委托本所代为管
理该部分员工的人事档案、办理人事关系;设立专户代存上述
企业按照上述人员的薪酬水平依法计提的用人单位需承担的
社会保险（包括养老、医疗、失业、工伤及生育保险）、住
房公积金及其他补贴（如有）;并继续按照原渠道为上述人员
缴纳失业保险、住房公积金及其他补贴（如有）。
七二六研究
●
本所承诺:
所
1、除《人事服务协议》约定事项外，本所不以任何形式参
与、干预或影响中国海防及标的公司对上述员工的日常管
理，并保持上述员工的独立性。
2、待国家有关事业单位改革政策明确后，本所将在相关政策
出台之日起 12 个月内办理完成相关人员的事业编制人员身份
转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续，相关
●
费用将由本所承担。
3、因办理上述事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保
●
险、住房公积金的转移手续而产生的一切法律问题或者纠纷
●
15
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
全部由本所承担。若因本所违反本承诺函项下承诺内容而导
致中国海防受到损失，本所将依法承担相应赔偿责任。
1、本次重组完成后，本公司及本公司下属全资、控股或其他
具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下属企事业单
位”）所从事的主营业务与中国海防及其下属企业所从事的主
营业务不存在同业竞争或潜在同业竞争。
2、本次重组完成后，如本公司及本公司下属企事业单位获得
从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与中国海防产生
同业竞争的，本公司及本公司下属企事业单位将优先将上述
新业务的商业机会提供给中国海防进行选择，并尽最大努力
促使该等新业务的商业机会具备转移给中国海防的条件。
关于避免与
3、如果中国海防放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公
中国海防同 中船重工集
司下属企事业单位可以自行经营有关的新业务，但未来随着
业竞争的承 团
经营发展之需要，中国海防在适用的法律法规及相关监管规
诺
则允许的前提下，仍将享有下述权利:（1）中国海防有权一
次性或多次向本公司及本公司下属企事业单位收购上述业务
中的资产、业务及其权益的权利;（2）除收购外，中国海防
在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选
择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营
本公司及本公司下属企事业单位与上述业务相关的资产及/或
业务。（3）若因本公司或本公司控制的企事业单位违反本承
诺函项下承诺内容而导致中国海防受到损失，本公司将依法
承担相应赔偿责任。
●
1、本次重组完成后，在不对中国海防及其全体股东的利益构
成不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其
他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下属企事业单
位”）尽量减少与中国海防的关联交易。
关于规范与
●
2、本次重组完成后，对于中国海防与本公司或本公司下属企
中国海防关 中船重工集 事业单位之间无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企
联交易的承 团 事业单位保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交
诺 易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何
损害中国海防及中国海防其他股东的合法权益的行为。
3、若因本公司或本公司控制的企事业单位违反本承诺函项下
●
承诺内容而导致中国海防受到损失，本公司将依法承担相应
赔偿责任。
本次重组前，瑞声海仪、辽海装备、杰瑞电子分别承接了七
一五所、七二六所及七一六所的水下信息系统等军品业务。
关于资质办 截至本说明与承诺函出具之日，瑞声海仪已取得《保密资格
理及过渡期
●
中船重工集 单位证书》及《武器装备质量体系认证证书》、《武器装备
间业务开展 团 科研生产许可证》，正在办理《装备承制单位注册证书》;中
的承诺 原电子正在办理《武器装备质量体系认证证书》、《保密资
●
格单位证书》及《装备承制单位注册证书》，根据国防科工
局和中央军委装备发展部近日联合印发的 2018 年版武器装备
16
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
科研生产许可目录，中原电子无需再办理取得《武器装备科
●
研生产许可证》;杰瑞电子已取得《武器装备质量体系认证证
书》、《保密资格单位证书》，正在办理《武器装备科研生
产许可证》及《装备承制单位注册证书》的军品业务经营范
围扩项工作。在瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子根据相关法
律、法规及政策的要求取得开展军品业务所必须的资质前
（以下简称“过渡期间”），七一五所、七二六所及七一六所
原有相关资质继续保留，瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子的
生产经营将采用与七一五所、七二六所及七一六所合作开展
●
业务的方式进行，或者与七一五所、七二六所及七一六所组
成联合体对外投标及签署业务合同;或者由七一五所、七二六
所及七一六所对外签署业务合同后交由瑞声海仪、中原电子
及杰瑞电子全部或者部分实施。就瑞声海仪、中原电子及杰
瑞电子后续取得相关军品经营资质以及过渡期间的业务开展
安排事宜，本公司作为上述公司的实际控制人，现出具如下
承诺:
1、瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子预计将于本承诺出具之日
起三年内办理取得开展军品业务所需的资质。若因无法按时
取得上述资质由此导致瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子或中
国海防遭受损失的，本公司将承担赔偿责任。
2、瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子在过渡期间能够通过与七
一五所、七二六所、七一六所合作开展业务方式进行正常生
产经营。
3、本公司不从上述业务合同转移安排中向瑞声海仪、中原电
子、杰瑞电子及中国海防收取任何费用，本公司在收到任何
实际属于瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子的款项后，也将立
即、全额支付给该等公司。
4、若上述过渡期间的业务开展方式被行业主管部门发文禁
止，由此导致瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子或中国海防遭
受损失的，本公司将承担赔偿责任。
●
5、在瑞声海仪和中原电子取得军工经营资质、杰瑞电子完成
资质扩项后，将由该等公司直接与客户签订业务合同并开展
●
相关军品业务。
6、瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子在过渡期间若不能享有军
品增值税免税政策，而被主管税务机关要求补缴增值税款及
附加税金，或杰瑞电子、瑞声海仪、中原电子因此受到罚款
或遭受其他损失的，本公司将以现金方式承担补缴及补偿责
●
任。若因本公司或相关研究所违反本承诺函项下承诺内容而
导致中国海防受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
本次重组前，瑞声海仪承接了本所的水下信息系统等军品业
七一五研究 务。截至本说明与承诺函出具之日，瑞声海仪已取得《保密
所 资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》和《武器
装备科研生产许可证》，正在办理《装备承制单位注册证
17
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
书》。在瑞声海仪根据相关法律、法规及政策的要求取得开
●
展军品业务所必须的资质前（以下简称“过渡期间”），本所
的相关资质继续保留，瑞声海仪将采用与本所合作开展业务
的方式进行，或者与本所组成联合体对外投标及签署业务合
同;或者由本所对外签署业务合同后交由瑞声海仪全部或者部
分实施。就瑞声海仪后续取得相关军品资质以及过渡期间的
业务开展安排事宜，本所现出具如下承诺:
1、瑞声海仪预计将于本承诺函出具之日起三年内办理取得开
展军品业务所需的资质。若因无法按时取得上述资质由此导
●
致瑞声海仪或中国海防遭受损失的，本所将承担赔偿责任。
2、瑞声海仪在过渡期间能够通过与本所合作开展业务方式进
行正常生产经营。
3、本所不从上述业务合同转移安排中向瑞声海仪及中国海防
收取任何费用，本所在收到任何实际属于瑞声海仪的款项
后，也将立即、全额支付给瑞声海仪。
4、若上述过渡期间的业务开展方式被行业主管部门发文禁
止，由此导致瑞声海仪或中国海防遭受损失的，本所将承担
赔偿责任。
5、在瑞声海仪取得军工经营资质后，将由瑞声海仪直接与客
户签订业务合同并开展相关军品业务。
6、瑞声海仪在过渡期间若不能享有军品增值税免税政策，而
被主管税务机关要求补缴增值税款及附加税金，或瑞声海仪
因此受到罚款或遭受其他损失的，本所将以现金方式承担补
缴及补偿责任。若因本所违反本承诺函项下承诺内容而导致
中国海防受到损失，本所将依法承担相应赔偿责任。
本次重组前，杰瑞电子承接了本所的水下信息系统等军品业
务。截至本说明与承诺函出具之日，杰瑞电子已取得《武器
装备质量体系认证证书》、《保密资格单位证书》，正在办
理《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证
书》的军品业务经营范围扩项工作。在杰瑞电子根据相关法
律、法规及政策的要求取得开展军品业务所必须的资质前
（以下简称“过渡期间”），本所的相关资质继续保留，杰瑞
电子采用与本所合作开展业务的方式进行，或者与本所组成
七一六研究
●
联合体对外投标及签署业务合同;或者由本所对外签署业务合
所
同后交由杰瑞电子全部或者部分实施。就杰瑞电子后续取得
相关军品经营资质以及过渡期间的业务开展安排事宜，本所
●
现出具如下承诺:
●
1、杰瑞电子预计将于本承诺出具之日起三年内办理取得开展
军品业务所需的资质。若因无法按时取得上述资质由此导致
杰瑞电子或中国海防遭受损失的，本所将承担赔偿责任。
2、杰瑞电子在过渡期间能够通过与本所合作开展业务方式进
行正常生产经营。
18
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
3、本所不从上述业务合同转移安排中向杰瑞电子及中国海防
●
收取任何费用，本所在收到任何实际属于杰瑞电子的款项
后，也将立即、全额支付给杰瑞电子。
4、若上述过渡期间的业务开展方式被行业主管部门发文禁
止，由此导致杰瑞电子或中国海防遭受损失的，本所将承担
赔偿责任。
5、在杰瑞电子完成资质扩项后，将由杰瑞电子直接与客户签
订业务合同并开展相关军品业务。
6、杰瑞电子在过渡期间若不能享有军品增值税免税政策，而
●
被主管税务机关要求补缴增值税款及附加税金，或杰瑞电子
因此受到罚款或遭受其他损失的，本所将以现金方式承担补
缴及补偿责任。若因本所违反本承诺函项下承诺内容而导致
中国海防受到损失，本所将依法承担相应赔偿责任。
本次重组前，中原电子承接了本所的水下信息系统等军品业
务。截至本说明与承诺函出具之日，中原电子正在办理《武
器装备质量体系认证证书》、《保密资格单位证书》及《装
备承制单位注册证书》，根据国防科工局和中央军委装备发
展部近日联合印发的 2018 年版武器装备科研生产许可目录，
中原电子无需再办理取得《武器装备科研生产许可证》。在
中原电子根据相关法律、法规及政策的要求取得开展军品业
务所必须的资质前（以下简称“过渡期间”），本所的相关资
质继续保留，中原电子将采用与本所合作开展业务的方式进
行，或者与本所组成联合体对外投标及签署业务合同;或者由
本所对外签署业务合同后交由中原电子全部或者部分实施。
就中原电子后续取得相关军品经营资质以及过渡期间的业务
开展安排事宜，本所作为中原电子的间接股东，现出具如下
承诺:1、中原电子预计将于本承诺函出具之日起三年内办理
七二六研究
取得开展军品业务所需的资质。若因无法按时取得上述资质
所
由此导致中原电子或中国海防遭受损失的，本所将承担赔偿
责任。2、中原电子在过渡期间能够通过与本所合作开展业务
●
方式进行正常生产经营。
3、本所不从上述业务合同转移安排中向中原电子及中国海防
●
收取任何费用，本所在收到任何实际属于中原电子的款项
后，也将立即、全额支付给中原电子。
4、若上述过渡期间的业务开展方式被行业主管部门发文禁
止，由此导致中原电子或中国海防遭受损失的，本所将承担
赔偿责任。
●
5、在中原电子取得军工经营资质后，将由中原电子直接与客
户签订业务合同并开展相关军品业务。
6、中原电子在过渡期间若不能享有军品增值税免税政策，而
被主管税务机关要求补缴增值税款及附加税金，或中原电子
因此受到罚款或遭受其他损失的，本所将以现金方式承担补
19
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
缴及补偿责任。若因本所违反本承诺函项下承诺内容而导致
●
中国海防受到损失，本所将依法承担相应赔偿责任。
1、承诺人所持有的标的资产涉及的公司为依法设立和有效存
续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不
实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
2、承诺人合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不
中船重工集
存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情
团、七一五
形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权
研究所、七
利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、
关于标的资 一六研究
●
托管等限制其转让的情形。
产权属情况 所、七二六
3、承诺人承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变
的说明与承 研究所、杰
更过程中因承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由承
诺 瑞集团、中
诺人承担。
船投资、泰
4、承诺人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可
兴永志、国
预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产
风投
生的责任由承诺人承担。
5、承诺人承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全
部责任，并赔偿因违反上述说明给中国海防造成的一切损
失。
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本次重组中，上市公司向本公司发行股份购买资产，并与
本公司签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，为避免
本次重组摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。
3、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监
中船重工集 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
团 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届
时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
4、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公
关于业绩摊 ●
司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者
薄事项的说 的补偿责任。
明与承诺
●
1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合
法权益。
2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
中国海防全 益，也不采用其他方式损害公司利益。
体董事、高 4、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费
●
级管理人员 行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对
公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管
理，避免浪费或超前消费。
5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所
等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管
20
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人
职责无关的投资、消费活动。
6、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股
东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决
权）。
7、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该
员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议
案时投赞成票（如有投票/表决权）。
8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相
关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相
关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
9、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊
公开作出解释并道歉;本人自愿接受证券交易所、上市公司协
●
会对本人采取的自律监管措施;若违反承诺给公司或者股东造
成损失的，依法担补偿责任。
中船重工集 1、本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过
团、七一五 质押股份等方式逃废补偿义务。
研究所、七 2、未来质押对价股份时，本公司将书面告知质权人根据业绩
关于质押对
●
二六研究 补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质
价股份事项
所、七一六 押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出
的承诺
研究所、中 明确约定。
船投资、杰 3、若违反上述承诺，本公司将赔偿中国海防因此遭受的任何
瑞集团 损失，并承担相应的法律责任。
21
第四节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
一、总体经营情况
2020 年受席卷全球的新冠肺炎疫情影响，虽然全球经济受到较大冲击，但
国内有效控制了疫情，经济运行在年内逐步恢复常态，成为世界主要经济体中
唯一实现正增长的经济体。在此大背景下，公司旗下各子公司根据年初制定的
目标任务，坚持防疫、生产“两手抓、两手硬、两不误”等各项经营调整策
略。确保了公司各项科研生产工作有序推进、稳健发展。
（一）聚焦兴军强军，高质量完成军工领域各项任务目标
在电子防务装备领域，上市公司旗下各企业基于自身业务方向聚焦客户需求、
坚持创新驱动、注重产品质量、积极开拓市场，全年按计划高质量完成了各项特
装电子类产品的型号研制任务及生产交付任务。上市公司提供的水声通信、水声
●
探测及水声对抗设备和器材还保障了客户多项重大试验任务，获得了合作单位及
客户良好评价。
●
在水声电子方向上，上市公司旗下承担水声电子类产品的子公司新承接订货
合同数持续增长，重要水声设备竞标成功率 100%。作为支撑上市公司主要营收
的核心业务，水声电子类营收的持续稳定增长使得上市公司旗下主要子公司资产
规模和盈利能力均稳步提升，为顺利完成上市公司年度整体经营业绩承诺保驾护
航。
在非水声电子方向上，上市公司旗下企业围绕关键核心技术自主可控需求，
抢抓军队信息化建设和国产化替代的市场空间，除了在各自业务专长继续稳步发
●
展外，还不断开拓新市场取得新突破。水下防务相关业务紧密围绕客户升级需求，
已进入装备投产阶段；专用计算机积极开拓陆空天领域新客户，重点项目经营成
效显著；运动控制类产品进入航空航天市场，为嫦娥五号任务提供助力；电源业
务聚焦砖式电源、雷达供电细分领域，在国产化替代方面推广成效显著；北斗应
●
用方面，信息化弹药与无人平台定位导航技术和产品市场进一步巩固，年内落实
11 个型号配套任务，各军兵种中标 28 项，相关产品市场占有率及细分行业影响
●
力都进于国内最前列；航空声信标类产品实现批量订单，客户覆盖空、海、武警
等军兵种和军贸领域，首次实现了跨兵种市场突破。
22
（二）积极开拓多渠道市场，助力战略性新兴产业快速发展
上市公司旗下企业在 2020 年紧跟国家推行的各项新产业政策，积极开拓多
渠道市场，加快推动各自相关战略新兴产业快速发展。
在智能制造方向上，签订合同同比增长 164.11%，收入同比增长 150.4%。新
签合同首次超亿元，年内拿下多个具有行业标杆意义的重大合同。其中成功落实
3345 万元重庆建设整包项目，实现锻造总包市场的重点突破；成功中标 838 万
元首都航天自动化生产线项目，成功开辟航天领域市场；落实 1260 万元中信 541
厂总装线智能仓储与物流系统项目，进入仓储物流新领域。相关业务在锻造自动
化领域跻身国内前两名，2020 年向兵器、航空航天等高端装备市场挺近成效显
著。
在智慧城市方向上，2020 年智慧城市相关系统应用在核心城市屡获突破，
高速公路智能化方向上，新增雄安新区、驻马店等 20 家新客户；年内成功中标
●
“西安市十四运信号灯智能化改造项目”，中标金额达 5197 万元，是目前国内智
能交通类金额最大的单项项目；智能无线通讯路灯、无线智能路灯控制系统、一
●
卡通管理系统、换热站无人值守远程系统等产品均已实现研发产品市场化；LED
照明产业合同增长迅猛，港口智能照明市场稳居国内第一，并在年内新开拓出海
南、天津、辽宁、武汉、威海、秦皇岛等港口集团客户；文保安防领域参与上海
市博物馆展览馆安防地方标准，继续在文保安防项目领域保持较高市场占有率。
在油气相关设备业务方向上，2020 年 LNG 大口径岸基智能装卸系统研制成
功，成功交付中石油缅甸仰光码头项目；成功中标中石化天津 LNG 接收站国产
化装卸臂示范项目，在提倡双循环自主可控可替代的国内产业政策大趋势下，
●
LNG 相关业务获得国内主流接收站应用，实现了相关设备国产化应用零的突破，
打破了国外垄断；在年内与中海油气电集团签订智慧装车场系统联合推广协议，
继续开启 LNG 业务合作新领域。
在新能源设备业务方向上，上市公司旗下的风电偏航制动器、转子锁和发电
●
机滑环三大类产品已成为某跨国集团公司的全球供应商，拥有该跨国集团全球市
场份额的 40%。在保有现有市场基础上，2020 年开展完成了一系列转子锁相关
●
专业认证，开始承接德国批量订单。
在卫星通导业务方向上，海洋北斗高精度应用相关核心技术关键技术已经陆
23
续突破，市场应用相继落地生效，应急搜救、海洋平台安全防护两个方向均取得
实质性进展，武警海警、中海油等领域的示范应用取得良好成效，为后续规模化
推广应用奠定了良好基础。
在试验检测服务方向上，上市公司旗下企业组建了试验检测服务团队，不仅
为集团内相关项目提供“六性”（可靠性、安全性、维修性、测试性、保障性、
环境适应）技术保障支持，同时还承担了部分国内船舶领域的“六性”科研任务，
为国家部分重大重点工程项目提供关键技术支撑。
（三）强化战略引领，创新驱动产业发展
2020 年从国家政策层面来看，国内正大力促进科技创新，产业转型升级以
及关键核心技术攻关。“自主创新”、“原始创新”、“战略性前沿性颠覆性技术”、
“信息化智能化发展”等发展要点已经成为防务领域核心发展方向。“双循环”、
“新基建”、“自主可控”、“国产化可替代”则成为电子信息产业领域当前发展的
●
主题。
上市公司及旗下各企业牢牢抓住当前这些发展主题，重点聚焦自主创新，将
●
创新能力作为驱动上市公司高质量发展的核心能力。旗下企业在 2020 年内均对
各自产业链中核心价值的自主可控能力，对制约产业发展、影响成本结构的关键
性技术持续投入资源，提升核心竞争力，支持业务可持续高质量发展。
在核心能力提升方向上，多项与上市公司主营业务相关的核心关键技术获得
突破。水声通信技术在年内取得多项重大进步，在深海水声通信和隐蔽水声通信
方面多项成果填补国内空白；水声探测装备突破低频宽带深水换能器关键技术、
可扩展自主航行探测系统总体技术，支撑相关装备创新突破和跨越式发展；北斗
●
三代军用芯片年内突破了芯片流片与封装以及基础测试重要里程碑，为北斗三代
产品后续工程化产业化铺平道路；某编码器填补了国内电感编码器的空白，某轴
角转换芯片技术研究与应用成果完成鉴定，技术达到国际先进水平；自主完成基
于飞腾新四核+JM7200 平台的计算机主模块、飞腾 S2500 平台的服务器主模块
●
以及龙芯 3A4000+7A1000 平台的计算机主模块软硬件设计，为加固计算机系列
产品完全自主可控奠定坚实基础；智能交通实现道路交通信号机核心元器件纯国
●
产化；LED 照明相关技术和产品年内完成了填补军车用智能化照明产品的空白；
智能装备突破了锻造自动化整线基础工艺、多工序锻造成形仿真与控制等关键技
24
术，提前完成国家重点研发计划“智能机器人”重点专项关键节点任务，具备面
向锻造行业提供机器人自动化生产线能力。
在技术创新方向上，以关键技术升级为基础，以产业化应用为抓手，以提升
行业地位、推动市场开拓为核心目标，截至 2020 年末上市公司旗下共拥有知识
产权共计 772 项，其中包括发明专利 235 项、软件著作权 280 项以及大量未申请
●
专利的核心关键技术成果，其中部分创新成果直接转化成产业优势，为上市公司
●
旗下业务市场持续开拓提供了有力的支撑。水下连接产品在稳定现有市场基础上●
全力开展预研工作，2020 年成为启动相关科研项目最多的一年，为后续发展奠
定坚实基础；基于高精度定位的人车路环协同系统完成构建，融合智能分析与控
制的新一代交通信号控制机进一步巩固智能交通行业领先地位；多项风电装置完
成行业质量认证；应用于某特装产品的脉冲电源完成升级换代；海上北斗相关技
术及其应用系统完成成果评价，到了国际先进和国内领先；LNG 大口径智能装
卸系统突破了多项核心关键技术，全面提升上市公司 LNG 装备自动化、智能化
水平和市场竞争力，创新成果获得院士肯定，技术能力达到国际领先水平，品牌
影响力显著增长；压电陶瓷元件成为国内水声或超声用压电陶瓷元件的主要供应
商。
在产学研联合方向上，上市公司旗下企业与中科院声学所、浙江大学、西北
工业大学、哈尔滨工程大学、东南大学、北京邮电大学、南京航空航天大学、中
国石油大学、航天工程大学等专业科研机构积极开展技术合作，设立了智能电子
与设备联合研发中心、电力电子与飞行控制设备联合研发中心等联合科研机构，
承担了多项装备预研、实验室合作及军科委重大专项等预研项目研究。通过优势
互补、协同创新、加速应用、利益共赢等方式，在为上市公司相关科研方向补充
●
前瞻性、前沿性、颠覆性创新点的同时，共同推进相关领域的技术进步。
2020 年，上市公司实现营业收入 46.70 亿元，比上年同期增长 14.62%；实
现利润总额 8.34 亿元，比上年同期增长 8.38%；实现归属于母公司所有者的净利
润 7.48 亿元，比上年同期增长 15.72%。基本每股收益 1.0724 元，加权平均净资
●
产收益率 12.01%。2020 年末，上市公司资产总额 94.63 亿元，负债总额 26.34 亿
元，所有者权益总额 68.29 亿元，其中：归属于上市公司股东所有者权益 68.29
亿元。
25
二、上市公司近三年主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：万元
本期比上 2018 年
主要会计数据
●
2020 年 2019 年 年同期增
调整后 调整前
减(%)
●
营业收入 466,964.69 407,396.51 14.62 353,648.85 35,055.86
归属于上市公司股东的净利润 ●
74,797.12 64,637.50 15.72 47,438.51 6,749.32
归属于上市公司股东的扣除非
71,856.17 33,434.50 114.92 6,465.08 6,465.08
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 17,130.62 7,031.66 143.62 46,497.27 -14,658.28
归属于上市公司股东的净资产 682,898.64 415,822.53 64.23 399,275.04 106,470.40
总资产 946,273.67 768,480.39 23.14 680,318.28 147,312.41
（二）主要财务指标
本期比上 2018 年
主要财务指标 2020 年 2019 年 年同期增
调整后 调整前
减(%)
基本每股收益（元／股） 1.0724 1.0543 1.72 0.7774 0.1706
稀释每股收益（元／股） 1.0724 1.0543 1.72 0.7774 0.1706
扣除非经常性损益后的基本每股
1.0302 0.7699 33.81 0.1634 0.1634
收益（元／股）
减少 3.25
加权平均净资产收益率（%） 12.01 15.26 12.69 6.03
个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均 减少 7.03
11.54 18.57 5.78 5.78
净资产收益率（%） 个百分点
注：截至2020年12月31日，中国海防纳入合并财务报表编制范围的企业（含本部）共有21家，
其中全资子公司长城电子、海声科技、辽海装备、杰瑞控股等4家；上市公司直接持有杰瑞
●
电子54.08%的股权，并通过杰瑞控股持有杰瑞电子45.92%的股权；上市公司直接持有青岛杰
瑞62.48%的股权，并通过杰瑞控股持有青岛杰瑞37.52%的股权；上市公司直接持有中船永志
49%的股权，并通过辽海装备持有中船永志51%的股权；上市公司直接持有赛思科29.94%的
股权，并通过长城电子持有赛思科70.06%的股权。其他12家企业为中国海防通过全资或控股
子企业持有的3级或4级子公司。
（三）独立财务顾问核查意见 ●
经核查，本独立财务顾问认为：除疫情影响外，2020 年度上市公司实际经
营情况正常，主营业务发展良好，盈利能力较上年度有所提升，业务发展符合
预期。
26
第五节 业绩承诺实现情况
一、业绩承诺概述
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商，本次重组
由中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、杰瑞集团、中
●
船投资作为重组补偿义务人就采用收益法定价的标的公司或其下属子公司的股
●
权及相关资产（以下合称“业绩承诺资产”）未来盈利进行承诺和补偿安排。上 ●
市公司已分别与上述重组补偿义务人签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》
及其补充协议，对本次重组业绩承诺及补偿方式进行了安排。
根据上市公司与中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究
所、杰瑞集团、中船投资签订的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补
充协议》，业绩承诺资产所属标的公司 2019 年-2021 年业绩预测情况如下：
单位：万元
公司 2019 年 2020 年 2021 年
海声科技（母公司） 2,706.27 3,066.61 3,299.94
双威智能 1,452.13 1,594.92 1,684.19
英汉超声 35.71 43.24 50.29
瑞声海仪 19,918.79 22,737.55 25,462.18
辽海装备（母公司） 1,297.19 1,388.75 1,455.20
辽海输油 213.42 266.38 325.57
海通电子 31.05 38.14 45.14
中船永志 503 578.39 671.77
中原电子
●
3,591.46 3,944.78 4,238.73
青岛杰瑞（母公司）、杰瑞工控 900.28 2,164.08 2,965.05
连云港杰瑞 800.35 1,200.14 1,872.89
杰瑞电子 23,966.67 28,884.40 32,768.92
合计 55,416.32 65,907.38 74,839.87
根据上述协议，各方确认于盈利补偿期间内的每一会计年度，相关公司所
●
对应的每年实现的净利润数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润数为计算依据，并应扣除本次重组完成后上市公司追加投资带来的
收益及其节省的财务费用）合计不低于评估机构出具的并经有权单位备案的
27
《资产评估报告》所预测的相关公司对应的同期净利润数的总和，否则补偿义
务人需根据《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。
二、2020 年业绩承诺实现情况
●
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2020 年度审计报
告和《关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司业绩承诺标的资
产 2020 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2021]第 ZG10747
号），2020 年度业绩承诺标的资产归属于母公司所有者的净利润金额为 83,905.96
万元，非经常性损益金额为 17,446.35 万元（募集资金专户利息和募集资金中用
于补充流动资金的部分按人民银行同期贷款利率计算的利息也作为非经常性损
益），扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为 66,459.61 万元，
2020 年度业绩承诺标的资产实现承诺的净利润指标。具体如下：
●
单位：万元
公司 2020 年承诺金额 2020 年实现金额 完成率（%）
海声科技（母公司） 3,066.61 4,126.11 134.55
双威智能 1,594.92 -2,339.59 -146.69
英汉超声 ●
43.24 190.07 439.56
瑞声海仪 22,737.55 25,514.93 112.21
辽海装备（母公司） 1,388.75 1,112.17 80.08
辽海输油 266.38 327.95 123.11
海通电子 38.14 -69.40 -181.97
中船永志 578.39 579.91 100.26
中原电子 3,944.78 4,373.92 110.88
青岛杰瑞（母公司）、杰瑞
2,164.08 2,324.25 107.40
工控
连云港杰瑞 1,200.14 1,323.24 110.26
杰瑞电子 28,884.40 28,996.05 100.39
合计
●
65,907.38 66,459.61 100.84
注 1：2020 年双威智能扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-2,339.59 万元。
主要原因是由于年初突如其来的新冠疫情，汽车行业投资普遍萎缩，造成清洗机市场需求大
幅度下降。汽车制造企业在上半年不仅基本停止了订货，而且公司在上年承接的大部分合同
也被用户暂停或撤销，从而导致公司停产和半停产长达 6 个多月。在疫情缓解后，公司通过
●
多种努力承接了 8,330.00 多万元的合同，但由于生产周期需要 8 个月,大部分产品的交货期
为下年度，使得当年的产销量大幅度下降造成亏损。
注 2：2020 年辽海装备（母公司）业绩承诺金额 1,388.75 万元，实际完成 1,112.17 万元。近
28
年由于特定客户审价定价模式的调整，相关合同价格确认机制及付款审批流程有所延长，且
成本费用增幅超过营业收入增长，导致营业利润下降。
注 3：2020 年海通电子生产经营受新冠疫情影响较大。2020 年 1-5 月海通电子所有现场停
止施工，同时疫情防控压力加大导致施工周期远超计划，成本费用超出预算。全年开工时间
●
缩减近一半，导致营业收入下降出现亏损。
29
第六节 公司治理结构与运行情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等
●
法律法规及相关规章的要求，不断完善公司治理，健全内部管理，规范公司运作。
上市公司治理的实际情况基本符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件
要求，并能严格按照相关规定履行义务。
一、股东和股东大会
上市公司于 2020 年 6 月 29 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《2019
年度董事会工作报告》、 2019 年度监事会工作报告》、 2019 年度财务决算报告》、
《2019 年度利润分配预案》、《2019 年年度报告全文及摘要》、《2019 年度独立董
事述职报告》、《关于确认 2019 年度为子公司担保情况的议案》、《关于 2020 年度
●
为所属子公司提供担保额度上限的议案》、《关于确认 2019 年度日常关联交易情
况的议案》、关于 2020 年度日常关联交易预计额度的议案》、关于聘请公司 2020
年度财务报表及内部控制审计机构的议案》、《关于变更公司注册资本并修改<公
司章程>的议案》等议案。 ●
上市公司于 2020 年 8 月 17 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司第九届董事会独立董事津贴的议案》、《关于选举董事的议案》、《关
于选举独立董事的议案》等议案。
二、控股股东和实际控制人
上市公司控股股东中船重工集团行为规范，没有超越股东大会直接或间接干
预公司决策和经营活动；上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务
方面做到了完全分开，具有独立、完整的资产和业务及自主经营的能力。未发现
控股股东占用公司资金的现象，上市公司亦无为控股股东提供担保的情形。
三、董事和董事会
上市公司于 2020 年 4 月 27 日召开第八届董事会第四十九次会议，审议通过
●
了《2019 年度董事会工作报告》、《2019 年度总经理工作报告》、《2019 年度财务
决算报告》、《2019 年度利润分配预案》、《2019 年年度报告全文及摘要》、《2019
年度独立董事述职报告》、《2019 年度董事会审计委员会履职情况报告》、《2019
●
年度内部控制评价报告》、《关于确认 2019 年度为子公司担保情况的议案》、《关
30
于 2020 年度为所属子公司提供担保额度上限的议案》、《关于确认 2019 年度日常
关联交易情况的议案》、《关于 2020 年度日常关联交易预计额度的议案》、《关于
公司高级管理人员 2019 年度薪酬的议案》、《关于聘请公司 2020 年度财务报表及
●
内部控制审计机构的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于变更公司注册资
本并修改<公司章程>的议案》、《关于修订公司财务管理制度的议案》、《关于向子
公司北京长城电子装备有限责任公司增资的议案》、《关于召开 2019 年度股东大
会的议案》、《2020 年第一季度报告全文及正文》等议案。
上市公司于 2020 年 7 月 20 日召开第八届董事会第五十次会议，审议通过了
《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》的议案。
上市公司于 2020 年 7 月 31 日召开第八届董事会第五十一次会议，审议通过
了《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司第九届董事会独立董事津贴的
●
议案》、《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》等议案。
上市公司于 2020 年 8 月 17 日召开第九届董事会第一次会议，审议通过了
《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第九届董事会专门
委员会委员的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘任公司证券
●
事务代表的议案》等议案。
上市公司于 2020 年 8 月 26 日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了
《关于审议<2020 年半年度报告全文及摘要>的议案》、《关于审议<中国船舶重工
集团海洋防务与信息对抗股份有限公司 2020 年半年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告>的议案》等议案。
上市公司于 2020 年 10 月 29 日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了
《关于审议<2020 年第三季度报告全文及正文>的议案》、《关于子公司北京长城
电子装备有限责任公司向其子公司北京北方喜利得产品维修服务有限公司提供
担保的议案》等议案。
四、监事和监事会
●
上市公司于 2020 年 4 月 27 日召开第八届监事会第三十六次会议，审议通过
了《2019 年度监事会工作报告》、《2019 年度财务决算报告》、《2019 年度利润分
配预案》、《2019 年年度报告全文及摘要》、《2019 年度内部控制评价报告》、《关
●
于确认 2019 年度为子公司担保情况的议案》、《关于 2020 年度为所属子公司提供
31
担保额度上限的议案》、《关于确认 2019 年度日常关联交易情况的议案》、《关于
2020 年度日常关联交易预计额度的议案》、《关于聘请公司 2020 年度财务报表及
内部控制审计机构的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《2020 年第一季度报
告全文及正文》等议案。
上市公司于 2020 年 7 月 20 日召开第八届监事会第三十七次会议，审议通过
了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》的议案。
上市公司于 2020 年 7 月 31 日召开第八届监事会第三十八次会议，审议通过
了《关于公司监事会换届选举的议案》。
上市公司于 2020 年 8 月 17 日召开第九届监事会第一次会议，审议通过了
《关于选举公司第九届监事会主席的议案》。
上市公司于 2020 年 8 月 26 日召开第九届监事会第二次会议，审议通过了
《关于审议<2020 年半年度报告全文及摘要>的议案》、《关于审议<中国船舶重工
集团海洋防务与信息对抗股份有限公司 2020 年半年度募集资金存放与实际使用
●
情况的专项报告>的议案》等议案。
上市公司于 2020 年 10 月 29 日召开第九届监事会第三次会议，审议通过了
《关于审议<2020 年第三季度报告全文及正文>的议案》、《关于子公司北京长城
电子装备有限责任公司向其子公司北京北方喜利得产品维修服务有限公司提供
担保的议案》等议案。
●
五、高级管理人员
上市公司于 2020 年 8 月 17 日召开第九届董事会第一次会议、第九届监事会
●
第一次会议，聘任张纥先生为公司副总经理（主持工作）；聘任张舟先生为公司
副总经理、财务总监；聘任夏军成先生为公司副总经理、董事会秘书。
上市公司的高级管理人员具有经营上市公司业务的能力和经验，且符合《公
●
司法》及《上市公司治理准则》等对上市公司高级管理人员的规定。本督导期内，
公司高级管理人员对上市公司承担忠实义务和勤勉义务。
六、信息披露与透明度
本督导期内，上市公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工作，
接待股东的来访和咨询。上市公司按照相关规定设立专门机构并配备了相应人员，
●
依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、及时、完整。上市公司指定
32
《中国证券报》和巨潮资讯网为上市公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关
法律法规的规定和《公司信息披露制度》发布公告、披露信息，确保所有股东有
公平的机会获得信息。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规的要求，建立并运行了较为有效的内部控制和
管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，
在保证上市公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方
面发挥了重要作用，为上市公司的可持续发展提供了有力的保障。
33
第七节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组交易实际实施方案与公布的重
组方案不存在差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大
事项。
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第八节 持续督导总结
一、独立财务顾问履行勤勉尽责情况
持续督导期内，独立财务顾问及其主办人根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、 上市公司重大资产重组管理办法》、 上海证券交易所持续督导工作指引》、
《北京证监局保荐机构持续督导工作监管指引（试行）》等法律法规的要求，通
过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对中国海防进行持续督导，
具体工作主要如下：
独立财务顾问对上市公司治理及内部控制制度的建立和执行情况进行了密
切关注和持续跟踪，经核查，（1）未发现上市公司实际控制人及其关联方存在非
经营性占用公司资金的情形；（2）未发现上市公司存在因违反信息披露法规及未
履行报告义务受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责的情况；（3）未发
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现上市公司最近 3 年内有重大违法违规行为；（4）未发现上市公司最近 3 年财务
会计文件有虚假记载、重大遗漏或误导性内容；（5）上市公司内部机构设置和权
责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明
确合规；（6）上市公司审计委员会及相关部门的构成、履行职责合规，上市公司
审计委员会及相关部门对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符；（7）上市
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公司的风险评估和控制措施均被有效执行。
独立财务顾问在持续督导期内对中国海防进行了现场检查，与上市公司主要
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管理人员及有关人员访谈，察看上市公司主要生产经营场所，查看历次三会文件、
上市公司财务报表及审计报告、募集资金账户对账单等财务资料，查阅上市公司
建立的有关内控制度文件，核查上市公司发生的重大关联交易、对外投资资料等，
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并对相关人员进行了必要的培训。
二、信息披露审阅情况
独立财务顾问查阅了中国海防相关公开信息披露文件，与中国海防的董事会
秘书、财务人员等进行了沟通，对自持续督导期起始日至 2020 年 12 月 31 日期
间的信息披露情况进行了事前或事后审阅。
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经核查，中国海防按照《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》
以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务，上市公司的信
息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、对上市公司配合持续督导工作情况的说明和评价
持续督导期内，中国海防积极配合独立财务顾问的持续督导工作，加强了内
部控制建设，提升了上市公司管理水平，并结合自身经营管理的实际情况，不断
完善上市公司治理结构，加强内部控制制度和程序建设，增强了上市公司风险控
制和防范能力。
四、交易所要求独立财务顾问重点关注或核查的其他事项，或独立财务顾
问认为重要的其他事项
经核查，自持续督导期起始日至本报告签署日，中国海防不存在上交所要求
独立财务顾问重点关注或核查的其他事项，或独立财务顾问认为重要的其他事项。
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五、总结
截至本报告出具之日，本次重组的交易资产及涉及的证券已经完成交割及登
记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；自重组完成以来，上市公司的治理
结构不断完善，上市公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》
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的要求。
截至本报告出具之日，本独立财务顾问对上市公司本次发行股份及支付现金
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购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方
继续关注本次重组相关各方所作出的各项承诺履行情况、募集配套资金未来投入
和使用情况等事项。
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