中信证券股份有限公司
●
关于
●
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
●
暨关联交易之
2020年度持续督导工作报告书
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
●
二〇二一年五月
独立财务顾问声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）接受中国
●
船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“中国海防”或“上市
●
公司”）的委托，担任上市公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的
独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司持续督导工作指引》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、
●
道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，独立财务顾问履行
持续督导职责，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易实施情况的基础上，结
合上市公司 2020 年年度报告，出具本报告。
本报告依据的文件、财务数据、书面材料、业务经营数据等均由上市公司等
重组相关各方提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，中信证券对本
报告发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本报告意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的
任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
1
释义
本报告中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
●
《中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团海洋
防务与信息对抗股份有限公司重大资产出售及发行股
报告、本报告 指
●
份购买资产暨关联交易之 2020 年度持续督导工作报
告书暨持续督导总结报告》
《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公
重组报告书 指 司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告
书》
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
上市公司、中国海防 指 （前身为中电广通股份有限公司），股票简称：中国海
防，股票代码：600764
中电广通股份有限公司，系中国船舶重工集团海洋防
中电广通 指 务与信息对抗股份有限公司前身，2017 年 6 月完成公
司名称变更，2018 年 1 月完成证券简称变更
中国船舶重工集团有限公司。2019 年，经国务院批准，
中船重工集团 指 同意中国船舶工业集团有限公司与中国船舶重工集团
有限公司实施联合重组，新设中国船舶集团有限公司
中国船舶集团有限公司。2019 年，经国务院批准，同
中国船舶集团
●
指 意中国船舶工业集团有限公司与中国船舶重工集团有
限公司实施联合重组，新设中国船舶集团有限公司
长城电子 指 北京长城电子装备有限责任公司
中国电子 指 中国电子信息产业集团有限公司
●
中电智能卡 指 中电智能卡有限责任公司
中电财务 指 中国电子财务有限责任公司
金信恒通 指 北京金信恒通科技有限责任公司
《中电广通股份有限公司与中国船舶重工集团公司、
《发行股份购买资产协议》 指 军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）
关于中电广通股份有限公司发行股份购买资产协议》
《中电广通股份有限公司与中国船舶重工集团公司、
军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）
关于中电广通股份有限公司发行股份购买资产协议之
《发行股份购买资产协议之补 补充协议》及《中国船舶重工集团海洋防务与信息对
指
充协议》 抗股份有限公司与中国船舶重工集团公司、军民融合
海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）关于中电
广通股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协 ●
议》
《中电广通股份有限公司与中国电子信息产业集团有
《资产出售协议》 指 限公司关于中电广通股份有限公司重大资产出售协
议》
《中电广通股份有限公司与中国电子信息产业集团有
《资产出售协议之补充协议》 指 限公司关于中电广通股份有限公司重大资产出售协议
之补充协议》
《盈利预测补偿协议》 指 《中电广通股份有限公司与中国船舶重工集团公司之
2
盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补充协 《中电广通股份有限公司与中国船舶重工集团公司之
指
议》 盈利预测补偿协议之补充协议》
●
《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公
《资产交割协议》 指 司与中国电子信息产业集团有限公司之资产交割协
议》●
中信证券、独立财务顾问、本
指 中信证券股份有限公司
独立财务顾问
金杜律师 指 北京金杜（成都）律师事务所
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
置入资产、拟置入资产、拟注
指 截至评估基准日长城电子 100%股权
入资产、拟购买资产
置出资产、拟置出资产、拟出 截至评估基准日中国海防（除金信恒通外）的全部资
指
售资产 产及负债
本次交易、本次重组、本次重 中国海防向中国电子出售全部资产与负债，向中船重
指
大资产重组 工集团发行股份购买其持有的长城电子 100%股权
截至评估基准日长城电子 100%股权，及截至评估基准
交易标的、标的资产 指
日中国海防所有资产与负债
本次交易的评估基准日，为 2016 年 7 月 31 日和 2016
评估基准日 指
年 12 月 31 日
●
如无特别标注，指中国电子持有的中国海防 53.47%股
股权过户 指
份过户至中船重工集团
中国电子持有的中国海防 53.47%股份过户至中船重工
股权过户登记日 指
●
集团完成之日，为 2016 年 10 月 19 日
指具有证券从业资质的资产评估机构为本次重大资产
《资产评估报告》 指 出售及发行股份购买资产暨关联交易出具的资产评估
报告
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限公司
北京市银监局 指 中国银行业监督管理委员会北京监管局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 ●
指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
元、万元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元
注：除特别说明外，本报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3
第一节 本次交易方案概述
一、公司基本情况
●
公司名称 中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
统一社会信用代码 91110000224344507P
企业类型 股份有限公司
注册资本 710,629,386 元
法定代表人 范国平
成立日期 1993 年 11 月 18 日
营业期限 1996 年 12 月 30 日至长期
住所 北京海淀区学院南路 34 号院 2 号楼 4 层东区
主要办公地址 北京海淀区学院南路 34 号院 2 号楼 4 层东区
联系电话 010-82222765
联系传真 010-62276737
●
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；投资及投资管理；货
物进出口、技术进出口、代理进出口；销售电子及材料、电子元器
件、仪器仪表和整机产品、电子应用产品和应用系统、电子专用设
备、通信设备；承接电子应用系统工程、通讯工程；制造电子及材
经营范围 料、电子元器件、仪器仪表和整机产品、电子应用产品和应用系
统、电子专用设备、通信设备。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
●
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
二、交易主要内容
本次重组整体方案分为重大资产出售和发行股份购买资产。上述重大资产出
●
售和发行股份购买资产两部分同时生效、互为前提条件。任何一部分内容因未获
得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。
本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产出售
中国海防向中国电子以现金形式出售其截至评估基准日的全部资产及负债，
包括：（1）股权类资产：指中国海防所持中电智能卡 58.14%股权与所持中电财
●
务 13.71%股权；（2）非股权类资产：指截至评估基准日中国海防除上述股权类
资产外的全部资产及负债。
2016 年 10 月 10 日，中国海防与中国电子签署了《股权转让协议》，将其所
4
持金信恒通的 90%股权以 2016 年 7 月 31 日作为审计、评估基准日协议转让予
中国电子，故本次交易的出售资产不包括中国海防所持金信恒通 90%股权。
根据中企华出具的《中电广通股份有限公司重大资产重组项目所涉及的中电
●
广通股份有限公司拟置出全部资产和负债评估报告》（中企华评报字[2016]第
1311-01 号），以 2016 年 7 月 31 日为评估基准日，以资产基础法评估结果作为本
次评估结论， 中国海防置出资产的评估值为 73,107.94 万元。在上述评估值基础
上， 中国海防与中国电子进一步协商确认出售资产的全部交易价款为人民币
729,316,214.00 元（为出售资产评估值剔除车辆及电子设备等固定资产评估值人
民币 1,763,186.00 元后的金额，该部分固定资产不再纳入出售资产范围）。
（二）发行股份购买资产
中国海防向中船重工集团发行股份收购其持有的长城电子 100%股权。
根据中企华出具的《中电广通股份有限公司重大资产重组项目拟置入资产所
涉及北京长城电子装备有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报
●
字[2016]第 1311-03 号），以 2016 年 7 月 31 日为评估基准日，长城电子以收益法
评估结果作为本次评估结论，评估值 106,457.31 万元。在上述评估值基础上，本
次重组拟置入资产的作价 106,457.31 万元。
1、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的首次
●
董事会决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
●
参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事
会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交
易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价为 21.96 元/股、前
60 个交易日上市公司股票交易均价为 19.32 元/股、前 120 个交易日上市公司股
●
票交易均价为 17.91 元/股。由于国内 A 股市场短期波动较大，经交易各方协商
并综合考虑上市公司长期的股价走势，本次发行股份购买资产发行价格确定为董
5
事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，即 16.12 元/股。本次发
行股份购买资产的定价、股份发行价格已经中国证监会核准。
3、发行数量
●
按照本次交易置入资产的交易价格 106,457.31 万元以及 16.12 元/股的发行
价格，本次交易向中船重工集团发行的新增股份数量为 66,040,514 股。具体发行
数量如下：
序号 交易对方 标的资产作价（万元） 发行股份数量（万股）
1 中船重工集团 106,457.31 66,040,514
本次发行股份购买资产的发行数量已经中国证监会核准。
4、锁定期及上市安排
中船重工集团承诺，除非适用法律允许，其在本次交易中所获得的股份自上
市之日起 36 月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
●
中船重工集团通过本次交易获得的股份自上市之日起 6 个月内，如上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于中船重工集团所获得的股份发行价格，或者
本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格，中船重工集团在本次交易中所
获得的股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
本次发行完成后，中船重工集团由于中国海防送红股、转增股本等原因增加
●
的中国海防股份，亦应遵守上述约定。
对于中船重工集团在本次重组之前已经持有的中国海防的股份，在本次重组
完成后 36 个月内不得转让。 ●
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
6
第二节 本次交易实施情况
一、置入资产过户情况
●
根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2017 年 9 月 25 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：911101081019079710），长城电子已就其 100%股权权
属变更事宜完成了工商变更登记，中船重工集团持有的长城电子 100%股权已过
户至中国海防名下，长城电子成为中国海防全资子公司。
截至本报告出具之日，置入资产已完成过户手续，中国海防已合法取得置入
资产的所有权。
二、置出资产交割情况
●
（一）非股权类资产交割情况
●
2017 年 12 月 1 日，中国海防与中国电子共同签署了《资产交割协议》，各
方同意以 2017 年 12 月 1 日为交割日进行置出资产交割。根据《资产交割协议》，
非股权类资产于 2017 年 12 月 1 日已经完成实质性交付，非股权类资产所涉全部
权利、义务和风险均转移至中国电子。
（二）股权类资产过户情况
根据北京市工商行政管理局昌平分局于2017年12月19日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：911101141011704125），中电智能卡已就其58.14%股权权
属变更事宜完成了工商变更登记，中国海防持有的中电智能卡58.14%股权已过户
至中国电子名下。
根据北京市工商行政管理局于2017年12月26日核发的《营业执照》（统一社
会信用代码：91110000102090836Y），中电财务已就其13.71%股权权属变更事宜
●
完成了工商变更登记，中国海防持有的中电财务13.71%股权已过户至中国电子名
下。
三、新增注册资本的验资情况
2017年10月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]
●
第ZG12231号《验资报告》，经审验，截至2017年9月25日，中船重工所持长城电
子的股权已全部过户至上市公司名下。截至2017年9月25日，上市公司变更后的
注册资本为人民币395,767,498元，累计实收资本（股本）为人民币395,767,498元。
7
四、股份发行登记情况
2017年10月17日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变
●
更登记证明》，根据该证明，上市公司因本次重大资产重组向中船重工发行的
●
66,040,514股股份已经办理完毕股份登记手续，该等新增股份为限售流通股。前
●
述股份登记手续完成后，中船重工持有上市公司242,355,464股股份。
●
五、募集配套资金的实施情况
本次交易不涉及募集配套资金的情况。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具之日，本次交易已获得了必
要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符
合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。本次重组所
涉置入资产和置出资产的交割已完成，本次交易涉及的新增股份已向中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理登记事宜，上市公司已就新增注册资本等事
宜修改了公司章程并办理了工商变更登记备案手续。
8
第三节 交易各方当事人承诺的履行情况
一、相关协议的履行情况 ●
本次重大资产重组相关的主要协议包括：中国海防与中国电子签署附条件生
●
效的《资产出售协议》及补充协议，中国海防与中船重工集团签署附条件生效的
●
《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》及各自补充协议。截至本报
●
告出具之日，上述协议均已生效，协议各方正在按照协议约定履行上述协议，未
发现违反协议约定的情形。
二、相关承诺的履行情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，未发现本次重组中
交易各方及相关当事人违反相关承诺的情况。
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，
副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给中电广通或者投资者造成损失
的，本公司将依法承担法律责任。
2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
承担法律责任。
3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向中电广通
提供本次重组中涉及本公司的相关信息，并保证所提供的
《关于提供的信
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
中国电子 息真实、准确、完
●
者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
整的承诺函》
或者重大遗漏，给中电广通或者投资者造成损失的，本公
司将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本公司将暂停转让本公司在中电广通直接或
间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中电
广通董事会，由中电广通董事会代为向上海证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权中电广通董
事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息
并申请锁定；中电广通董事会未向上海证券交易所和中国
9
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份
●
信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
1、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项
本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
2、关于最近五年的诚信情况
本公司及现任主要管理人员不存在未按期偿还大额债
《关于最近五年●
务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
的诚信情况的声
管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
明》
3、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的
事项
本公司及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
●
第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，
副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给中电广通或者投资者造成损失
的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
承担个别及连带的法律责任。
3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向中电广通
提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
《关于提供的信
中船重工 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因
息真实、准确、完
集团 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
整的承诺函》
●
中电广通或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿
责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本公司将暂停转让本公司在中电广通直接或
间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中电广通董事
会，由中电广通董事会代为向上海证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，本公司授权中电广通董事会核实
后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公
●
司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁
定；中电广通董事会未向上海证券交易所和中国证券登记
10
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账
●
户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
1、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项
本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存
在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、关于最近五年的诚信情况
本公司及现任主要管理人员不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
《关于最近五年●
管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
的诚信情况的声 3、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的
明》
●
事项
本公司及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
4、关于不存在不得作为上市公司非公开发行股票发行
●
对象的事项
本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的
条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得
作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
1、 本公司在本次重组中以资产认购取得的中电广通
非公开发行的股份，自上市之日起 36 个月内将不以任何方
式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限；
本次重组完成后 6 个月内如中电广通股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取
得的上市公司股份将在上述锁定期限基础上自动延长 6 个
月。
《关于认购股份
●
2、 对于本公司在本次重组之前已经持有的中电广通
锁定期的承诺》
的股份，在本次重组完成后 36 个月内不得转让。
3、 本次重组结束后，本公司基于本次重组而享有的
中电广通送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的
约定。
4、 若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺
与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相
关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、 上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委
员会及上海证券交易所的有关规定执行。
《关于标的资产 1、标的资产包括：本公司所持北京长城电子装备有限
权属情况的说明 责任公司 100%股权。
与承诺函》
11
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
2、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限
●
责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽
逃出资或者影响其合法存续的情况。
3、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的
资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式
代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其
他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被
●
查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
4、本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在
权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司
承担。
5、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了
结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等
纠纷而产生的责任由本公司承担。
本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承
担全部责任，并赔偿因违反上述说明给中电广通造成的一
切损失。
●
本次重组完成后，本公司作为中电广通的控股股东将
继续按照法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章
程》依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响中电广
通的独立性，保持中电广通在资产、人员、财务、业务和
机构等方面的独立性。具体如下：
（一）保证中电广通人员独立
本公司承诺与中电广通保持人员独立，中电广通的总
经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人
员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监
事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领
薪。中电广通的财务人员不会在本公司及本公司下属企事
业单位兼职。
（二）保证中电广通资产独立完整
1、保证中电广通具有独立完整的资产。
《关于保持上市 ●
2、保证中电广通不存在资金、资产被本公司及本公司
公司的独立性的 下属企事业单位占用的情形。
承诺函》
●
（三）保证中电广通的财务独立
1、保证中电广通建立独立的财务部门和独立的财务核
算体系。
2、保证中电广通具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证中电广通独立在银行开户，不与本公司共用一
个银行账户。
4、保证中电广通的财务人员不在本公司及本公司下属
企事业单位兼职。
5、保证中电广通能够独立作出财务决策，本公司不干
预中电广通的资金使用。
（四）保证中电广通机构独立
1、保证中电广通拥有独立、完整的组织机构，并能独
立自主地运作。
2、保证中电广通办公机构和生产经营场所与本公司分
开。
12
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
3、保证中电广通董事会、监事会以及各职能部门独立
运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
（五）保证中电广通业务独立
1、本公司承诺与本次重组完成后的中电广通保持业务
独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联
交易。
2、保证中电广通拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
一、本次重组完成后，本公司及本公司下属企事业单
位所从事的主营业务与中电广通及其下属企业所从事的主
营业务不存在同业竞争或潜在同业竞争。
二、本次重组完成后，如本公司及本公司下属企事业
单位获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与中
电广通产生同业竞争的，本公司及本公司下属企事业单位
将优先将上述新业务的商业机会提供给中电广通进行选
择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给
中电广通的条件。
三、如果中电广通放弃上述新业务的商业机会，本公
《关于避免与中
司及本公司下属企事业单位可以自行经营有关的新业务，
电广通同业竞争
但未来随着经营发展之需要，中电广通在适用的法律法规
的承诺函》
及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
1、 中电广通有权一次性或多次向本公司及本公司下
●
属企事业单位收购上述业务中的资产、业务及其权益的权
利；
●
2、 除收购外，中电广通在适用的法律法规及相关监
管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承
包经营、许可使用等方式具体经营本公司及本公司下属企
事业单位与上述业务相关的资产及/或业务。
本承诺函自出具之日即取代本公司之前就中电广通同
业竞争相关事项所作出的其他承诺。
●
一、本次重组完成后，在不对中电广通及其全体股东
的合法权益构成不利影响的前提下，本公司及本公司下属
全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简
称“下属企事业单位”）尽量减少与中电广通的关联交易。
二、本次重组完成后，对于中电广通与本公司或本公
司下属企事业单位之间无法避免的关联交易，本公司及本
《关于规范与中
公司下属企事业单位保证该等关联交易均将基于交易公允
电广通关联交易
的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该
的承诺函》
●
等交易从事任何损害中电广通及中电广通其他股东的合法
权益的行为。
三、若违反上述承诺，本公司将对前述行为给中电广
通造成的损失向中电广通进行赔偿。
四、上述承诺在本公司及本公司下属企事业单位构成
中电广通关联方的期间持续有效。
在重组实施完毕后三年（2017 年、2018 年、2019 年，
如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间顺延）
关于长城电子盈
内的每一个会计年度，长城电子每年实现的净利润数（净
利预测补偿承诺
●
利润以长城电子母公司口径并扣除相应非经常性损益后的
净利润数为计算依据）不低于资产评估机构出具的并经备
13
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
案的《资产评估报告》所预测的长城电子同期净利润数，
否则中船重工集团需对中电广通进行补偿。
为维护上市公司和全体股东的合法权益，公司控股股
东中船重工作出如下承诺：
公司控股股东关 1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不
于摊薄即期回报 会侵占上市公司利益；
填补措施切实履 2、本次重大资产重组中，上市公司向本公司发行股份
行的承诺 购买资产，并与本公司签署了附生效条件的《盈利预测补
偿协议》及其补充协议，为避免本次交易摊薄即期回报提
供了有法律约束力的保障措施。
一、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，
副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给中电广通或者投资者造成损失
的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
二、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
承担个别及连带的法律责任。
三、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信
《上市公司董 息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
事、监事及高级 漏，给中电广通或者投资者造成损失的，本人将依法承担
管理人员关于提 个别及连带的法律责任。
供的信息真实、 四、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
准确、完整的承 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
中国海防 诺函》 或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，本人将暂停转让本人在中电广通直接或间
●
接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中电广
●
通董事会，由中电广通董事会代为向上海证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，本人授权中电广通董事会
核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；中电广通董事会未向上海证券交易所和中国证券登
●
记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息和账
●
户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
一、中电广通及其现任董事、监事及高级管理人员不
《上市公司及其
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
现任董事、监事
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
及高级管理人员
●
二、中电广通及其现任董事、监事及高级管理人员最
关于无违法违规
近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
14
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
行为的声明与承 外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
诺函》 讼或者仲裁的情形。
三、中电广通及其现任董事、监事及高级管理人员最
近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最
近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十
二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
四、中电广通及其现任董事、监事、高级管理人员，
以及中电广通控股股东及其控制的机构不存在《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
1、拟出售资产包括：
（1）股权类资产：中电广通持有的中电智能卡有限责
任公司（以下简称“中电智能卡”）58.14%股权及中国电
子财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）13.71%股
权。
2016 年 10 月 10 日，中电广通与中国电子信息产业集
团有限公司（以下简称“中国电子”）签署了《股权转让协
议》，将其所持北京金信恒通科技有限责任公司（以下简
称“金信恒通”）90%股权以 2016 年 7 月 31 日作为审计、
评估基准日协议转让予中国电子，故本次交易的出售资产
《上市公司关于●
不包括中电广通所持金信恒通 90%股权。
出售资产权属情
（2）非股权类资产：截至评估基准日中电广通除上述
况的说明与承诺
●
股权类资产外的全部资产及负债。
函》
2、上述股权类资产涉及的公司为依法设立和有效存续
的有限责任公司，中电广通持股比例对应的认缴注册资本
已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法
存续的情况。
3、中电广通合法拥有上述拟出售资产完整的所有权，
拟出售资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股
●
等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保
权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不
存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
4、中电广通承诺及时进行拟出售资产的权属变更。
为维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司全
体董事及高级管理人员作出如下承诺：
1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
上市公司董事及●
送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
高级管理人员关
3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约
于摊薄即期回报
束；
填补措施切实履
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投
行的承诺
资、消费活动；
5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
●
15
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承
诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管
部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补
充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述
承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上
海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规
则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
16
第四节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
一、总体经营情况
2020 年受席卷全球的新冠肺炎疫情影响，虽然全球经济受到较大冲击，但
国内有效控制了疫情，经济运行在年内逐步恢复常态，成为世界主要经济体中
唯一实现正增长的经济体。在此大背景下，上市公司旗下各子公司根据年初制
定的目标任务，坚持防疫、生产“两手抓、两手硬、两不误”等各项经营调整
策略。确保了上市公司各项科研生产工作有序推进、稳健发展。
（一）聚焦兴军强军，高质量完成军工领域各项任务目标
在电子防务装备领域，上市公司旗下各企业基于自身业务方向聚焦客户需求、
坚持创新驱动、注重产品质量、积极开拓市场，全年按计划高质量完成了各项特
装电子类产品的型号研制任务及生产交付任务。上市公司提供的水声通信、水声
探测及水声对抗设备和器材还保障了客户多项重大试验任务，获得了合作单位及
客户良好评价。
●
在水声电子方向上，上市公司旗下承担水声电子类产品的子公司新承接订货
●
合同数持续增长，重要水声设备竞标成功率 100%。作为支撑上市公司主要营收
的核心业务，水声电子类营收的持续稳定增长使得上市公司旗下主要子公司资产
规模和盈利能力均稳步提升，为顺利完成上市公司年度整体经营业绩承诺保驾护
航。
在非水声电子方向上，上市公司旗下企业围绕关键核心技术自主可控需求，
●
抢抓军队信息化建设和国产化替代的市场空间，除了在各自业务专长继续稳步发
展外，还不断开拓新市场取得新突破。水下防务相关业务紧密围绕客户升级需求，
已进入装备投产阶段；专用计算机积极开拓陆空天领域新客户，重点项目经营成
效显著；运动控制类产品进入航空航天市场，为嫦娥五号任务提供助力；电源业
●
务聚焦砖式电源、雷达供电细分领域，在国产化替代方面推广成效显著；北斗应
用方面，信息化弹药与无人平台定位导航技术和产品市场进一步巩固，年内落实
11 个型号配套任务，各军兵种中标 28 项，相关产品市场占有率及细分行业影响
力都进于国内最前列；航空声信标类产品实现批量订单，客户覆盖空、海、武警
等军兵种和军贸领域，首次实现了跨兵种市场突破。
●
17
（二）积极开拓多渠道市场，助力战略性新兴产业快速发展
上市公司旗下企业在 2020 年紧跟国家推行的各项新产业政策，积极开拓多
●
渠道市场，加快推动各自相关战略新兴产业快速发展。
●
在智能制造方向上，签订合同同比增长 164.11%，收入同比增长 150.4%。新
签合同首次超亿元，年内拿下多个具有行业标杆意义的重大合同。其中成功落实
●
3345 万元重庆建设整包项目，实现锻造总包市场的重点突破；成功中标 838 万
元首都航天自动化生产线项目，成功开辟航天领域市场；落实 1260 万元中信 541
●
厂总装线智能仓储与物流系统项目，进入仓储物流新领域。相关业务在锻造自动
化领域跻身国内前两名，2020 年向兵器、航空航天等高端装备市场挺近成效显
著。
在智慧城市方向上，2020 年智慧城市相关系统应用在核心城市屡获突破，
高速公路智能化方向上，新增雄安新区、驻马店等 20 家新客户；年内成功中标
“西安市十四运信号灯智能化改造项目”，中标金额达 5197 万元，是目前国内智
能交通类金额最大的单项项目；智能无线通讯路灯、无线智能路灯控制系统、一
卡通管理系统、换热站无人值守远程系统等产品均已实现研发产品市场化；LED
照明产业合同增长迅猛，港口智能照明市场稳居国内第一，并在年内新开拓出海
南、天津、辽宁、武汉、威海、秦皇岛等港口集团客户；文保安防领域参与上海
市博物馆展览馆安防地方标准，继续在文保安防项目领域保持较高市场占有率。
在油气相关设备业务方向上，2020 年 LNG 大口径岸基智能装卸系统研制成
功，成功交付中石油缅甸仰光码头项目；成功中标中石化天津 LNG 接收站国产
化装卸臂示范项目，在提倡双循环自主可控可替代的国内产业政策大趋势下，
LNG 相关业务获得国内主流接收站应用，实现了相关设备国产化应用零的突破，
●
打破了国外垄断；在年内与中海油气电集团签订智慧装车场系统联合推广协议，
继续开启 LNG 业务合作新领域。
在新能源设备业务方向上，上市公司旗下的风电偏航制动器、转子锁和发电
机滑环三大类产品已成为某跨国集团公司的全球供应商，拥有该跨国集团全球市
场份额的 40%。在保有现有市场基础上，2020 年开展完成了一系列转子锁相关
专业认证，开始承接德国批量订单。
在卫星通导业务方向上，海洋北斗高精度应用相关核心技术关键技术已经陆
18
续突破，市场应用相继落地生效，应急搜救、海洋平台安全防护两个方向均取得
实质性进展，武警海警、中海油等领域的示范应用取得良好成效，为后续规模化
●
推广应用奠定了良好基础。
●
在试验检测服务方向上，上市公司旗下企业组建了试验检测服务团队，不仅
为集团内相关项目提供“六性”（可靠性、安全性、维修性、测试性、保障性、
●
环境适应）技术保障支持，同时还承担了部分国内船舶领域的“六性”科研任务，
为国家部分重大重点工程项目提供关键技术支撑。 ●
（三）强化战略引领，创新驱动产业发展
2020 年从国家政策层面来看，国内正大力促进科技创新，产业转型升级以
及关键核心技术攻关。“自主创新”、“原始创新”、“战略性前沿性颠覆性技术”、
“信息化智能化发展”等发展要点已经成为防务领域核心发展方向。“双循环”、
“新基建”、“自主可控”、“国产化可替代”则成为电子信息产业领域当前发展的
主题。
上市公司及旗下各企业牢牢抓住当前这些发展主题，重点聚焦自主创新，将
创新能力作为驱动上市公司高质量发展的核心能力。旗下企业在 2020 年内均对
各自产业链中核心价值的自主可控能力，对制约产业发展、影响成本结构的关键
性技术持续投入资源，提升核心竞争力，支持业务可持续高质量发展。
在核心能力提升方向上，多项与上市公司主营业务相关的核心关键技术获得
突破。水声通信技术在年内取得多项重大进步，在深海水声通信和隐蔽水声通信
方面多项成果填补国内空白；水声探测装备突破低频宽带深水换能器关键技术、
可扩展自主航行探测系统总体技术，支撑相关装备创新突破和跨越式发展；北斗
三代军用芯片年内突破了芯片流片与封装以及基础测试重要里程碑，为北斗三代
●
产品后续工程化产业化铺平道路；某编码器填补了国内电感编码器的空白，某轴
角转换芯片技术研究与应用成果完成鉴定，技术达到国际先进水平；自主完成基
于飞腾新四核+JM7200 平台的计算机主模块、飞腾 S2500 平台的服务器主模块
以及龙芯 3A4000+7A1000 平台的计算机主模块软硬件设计，为加固计算机系列
产品完全自主可控奠定坚实基础；智能交通实现道路交通信号机核心元器件纯国
产化；LED 照明相关技术和产品年内完成了填补军车用智能化照明产品的空白；
智能装备突破了锻造自动化整线基础工艺、多工序锻造成形仿真与控制等关键技
19
术，提前完成国家重点研发计划“智能机器人”重点专项关键节点任务，具备面
向锻造行业提供机器人自动化生产线能力。 ●
在技术创新方向上，以关键技术升级为基础，以产业化应用为抓手，以提升
●
行业地位、推动市场开拓为核心目标，截至 2020 年末上市公司旗下共拥有知识
产权共计 772 项，其中包括发明专利 235 项、软件著作权 280 项以及大量未申请
●
专利的核心关键技术成果，其中部分创新成果直接转化成产业优势，为上市公司
旗下业务市场持续开拓提供了有力的支撑。水下连接产品在稳定现有市场基础上●
全力开展预研工作，2020 年成为启动相关科研项目最多的一年，为后续发展奠
定坚实基础；基于高精度定位的人车路环协同系统完成构建，融合智能分析与控
制的新一代交通信号控制机进一步巩固智能交通行业领先地位；多项风电装置完
成行业质量认证；应用于某特装产品的脉冲电源完成升级换代；海上北斗相关技
术及其应用系统完成成果评价，到了国际先进和国内领先；LNG 大口径智能装
卸系统突破了多项核心关键技术，全面提升上市公司 LNG 装备自动化、智能化
水平和市场竞争力，创新成果获得院士肯定，技术能力达到国际领先水平，品牌
影响力显著增长；压电陶瓷元件成为国内水声或超声用压电陶瓷元件的主要供应
商。
在产学研联合方向上，上市公司旗下企业与中科院声学所、浙江大学、西北
工业大学、哈尔滨工程大学、东南大学、北京邮电大学、南京航空航天大学、中
国石油大学、航天工程大学等专业科研机构积极开展技术合作，设立了智能电子
与设备联合研发中心、电力电子与飞行控制设备联合研发中心等联合科研机构，
承担了多项装备预研、实验室合作及军科委重大专项等预研项目研究。通过优势
互补、协同创新、加速应用、利益共赢等方式，在为公司相关科研方向补充前瞻
●
性、前沿性、颠覆性创新点的同时，共同推进相关领域的技术进步。
2020 年，上市公司实现营业收入 46.70 亿元，比上年同期增长 14.62%；实
现利润总额 8.34 亿元，比上年同期增长 8.38%；实现归属于母公司所有者的净利
润 7.48 亿元，比上年同期增长 15.72%。基本每股收益 1.0724 元，加权平均净资
产收益率 12.01%。2020 年末，上市公司资产总额 94.63 亿元，负债总额 26.34 亿
元，所有者权益总额 68.29 亿元，其中：归属于上市公司股东所有者权益 68.29
亿元。
20
二、上市公司近三年主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：万元
本期比上 2018 年
主要会计数据 2020 年 2019 年 年同期增
调整后 调整前
减(%)
营业收入 466,964.69 407,396.51 14.62 353,648.85 35,055.86
归属于上市公司股东的净利润 74,797.12 64,637.50 15.72 47,438.51 6,749.32
归属于上市公司股东的扣除非
71,856.17 33,434.50 114.92 6,465.08 6,465.08
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 17,130.62 7,031.66 143.62 46,497.27 -14,658.28
归属于上市公司股东的净资产 682,898.64 415,822.53 64.23 399,275.04 106,470.40
总资产 946,273.67 768,480.39 23.14 680,318.28 147,312.41
（二）主要财务指标
本期比上 2018 年
主要财务指标 2020 年 2019 年 年同期增
调整后 调整前
减(%)
基本每股收益（元／股） 1.0724 1.0543 1.72 0.7774 0.1706
稀释每股收益（元／股）
●
1.0724 1.0543 1.72 0.7774 0.1706
扣除非经常性损益后的基本每股
●
1.0302 0.7699 33.81 0.1634 0.1634
收益（元／股）
减少 3.25
加权平均净资产收益率（%） 12.01 15.26 12.69 6.03
个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均 减少 7.03
11.54 18.57 5.78 5.78
净资产收益率（%） 个百分点
注：截至2020年12月31日，中国海防纳入合并财务报表编制范围的企业（含本部）共有21家，
其中全资子公司长城电子、海声科技、辽海装备、杰瑞控股等4家；上市公司直接持有杰瑞
电子54.08%的股权，并通过杰瑞控股持有杰瑞电子45.92%的股权；上市公司直接持有青岛杰
瑞62.48%的股权，并通过杰瑞控股持有青岛杰瑞37.52%的股权；上市公司直接持有中船永志
49%的股权，并通过辽海装备持有中船永志51%的股权；上市公司直接持有赛思科29.94%的
股权，并通过长城电子持有赛思科70.06%的股权。其他12家企业为中国海防通过全资或控股
子企业持有的3级或4级子公司。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：除疫情影响外，2020 年度上市公司实际经
营情况正常，主营业务发展良好，盈利能力较上年度有所提升，业务发展符合
●
预期。
21
第五节 业绩承诺实现情况
一、业绩承诺概述
2017 年 4 月 17 日，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司与
中船重工集团有限公司签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》，中船重工集团
承诺，于盈利补偿期间内的每一会计年度，长城电子每年实现的净利润数（净利
润以母公司口径并扣除相应非经常性损益后的净利润为计算依据）不低于《中电
广通股份有限公司重大资产重组项目拟置入资产所涉及北京长城电子装备有限
责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字[2016]第 1311-03 号）所预
测的长城电子同期净利润数，否则中船重工集团需对中国海防进行补偿。
双方同意并确认，根据《中电广通股份有限公司重大资产重组项目拟置入资
产所涉及北京长城电子装备有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华
评报字[2016]第 1311-03 号），长城电子在 2017 年至 2019 年期间各年度母公司口
径并扣除相应非经常性损益后的净利润预测数分别为 6,150.59 万元、7,477.82 万
元及 8,607.88 万元。
二、业绩承诺实现情况
●
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2017 年度审计报
●
告（信会师报字[2018]第 ZG10988 号）、2018 年度审计报告（信会师报字[2019]
第 ZG10122 号）、2019 年度审计报告（信会师报字[2020]第 ZG11121 号）以及
《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司业绩承诺完成情况专项
审核报告》 信会师报字[2018]第 ZG10995 号、信会师报字[2019]第 ZG10124 号、
信会师报字[2020]第 ZG11115 号），业绩承诺标的资产长城电子经审计的扣除非
经常性损益后的以母公司口径的净利润实现情况如下：
业绩承诺标的资产 承诺金额（万元） 实现金额（万元） 完成率（%）
2017年 6,150.59 6,244.89 101.53
2018年 7,477.82 7,687.16 102.80
2019年 8,607.88 8,876.05 103.12
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司长城电子 2017 年至 2019 年度实际
●
实现的母公司口径并扣除相应非经常性损益后的净利润超过《盈利预测补偿协议
●
之补充协议》中承诺的净利润，盈利预测均已经实现。
●
22
第六节 公司治理结构与运行情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等
法律法规及相关规章的要求，不断完善公司治理，健全内部管理，规范公司运作。
上市公司治理的实际情况基本符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件
要求，并能严格按照相关规定履行义务。
一、股东和股东大会
上市公司于 2020 年 6 月 29 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《2019
年度董事会工作报告》、 2019 年度监事会工作报告》、 2019 年度财务决算报告》、
《2019 年度利润分配预案》、《2019 年年度报告全文及摘要》、《2019 年度独立董
事述职报告》、《关于确认 2019 年度为子公司担保情况的议案》、《关于 2020 年度
为所属子公司提供担保额度上限的议案》、《关于确认 2019 年度日常关联交易情
况的议案》、关于 2020 年度日常关联交易预计额度的议案》、关于聘请公司 2020
年度财务报表及内部控制审计机构的议案》、《关于变更公司注册资本并修改<公
司章程>的议案》等议案。
上市公司于 2020 年 8 月 17 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
●
了《关于公司第九届董事会独立董事津贴的议案》、《关于选举董事的议案》、《关
●
于选举独立董事的议案》等议案。
二、控股股东和实际控制人
上市公司控股股东中船重工集团行为规范，没有超越股东大会直接或间接干
预公司决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面
做到了完全分开，具有独立、完整的资产和业务及自主经营的能力。未发现控股
股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。
三、董事和董事会
上市公司于 2020 年 4 月 27 日召开第八届董事会第四十九次会议，审议通过
了《2019 年度董事会工作报告》、《2019 年度总经理工作报告》、《2019 年度财务
决算报告》、《2019 年度利润分配预案》、《2019 年年度报告全文及摘要》、《2019
年度独立董事述职报告》、《2019 年度董事会审计委员会履职情况报告》、《2019
●
年度内部控制评价报告》、《关于确认 2019 年度为子公司担保情况的议案》、《关
●
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于 2020 年度为所属子公司提供担保额度上限的议案》、《关于确认 2019 年度日常
关联交易情况的议案》、《关于 2020 年度日常关联交易预计额度的议案》、《关于
公司高级管理人员 2019 年度薪酬的议案》、《关于聘请公司 2020 年度财务报表及
内部控制审计机构的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于变更公司注册资
本并修改<公司章程>的议案》、《关于修订公司财务管理制度的议案》、《关于向子
公司北京长城电子装备有限责任公司增资的议案》、《关于召开 2019 年度股东大
●
会的议案》、《2020 年第一季度报告全文及正文》等议案。
上市公司于 2020 年 7 月 20 日召开第八届董事会第五十次会议，审议通过了
《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》的议案。
上市公司于 2020 年 7 月 31 日召开第八届董事会第五十一次会议，审议通过
了《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司第九届董事会独立董事津贴的
议案》、《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》等议案。
上市公司于 2020 年 8 月 17 日召开第九届董事会第一次会议，审议通过了
《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第九届董事会专门
委员会委员的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘任公司证券
事务代表的议案》等议案。
上市公司于 2020 年 8 月 26 日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了
《关于审议<2020 年半年度报告全文及摘要>的议案》、《关于审议<中国船舶重工
集团海洋防务与信息对抗股份有限公司 2020 年半年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告>的议案》等议案。
●
上市公司于 2020 年 10 月 29 日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了
《关于审议<2020 年第三季度报告全文及正文>的议案》、《关于子公司北京长城
电子装备有限责任公司向其子公司北京北方喜利得产品维修服务有限公司提供
担保的议案》等议案。
四、监事和监事会
上市公司于 2020 年 4 月 27 日召开第八届监事会第三十六次会议，审议通过
●
了《2019 年度监事会工作报告》、《2019 年度财务决算报告》、《2019 年度利润分
●
配预案》、《2019 年年度报告全文及摘要》、《2019 年度内部控制评价报告》、《关
●
于确认 2019 年度为子公司担保情况的议案》、《关于 2020 年度为所属子公司提供
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担保额度上限的议案》、《关于确认 2019 年度日常关联交易情况的议案》、《关于
2020 年度日常关联交易预计额度的议案》、《关于聘请公司 2020 年度财务报表及
内部控制审计机构的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《2020 年第一季度报
告全文及正文》等议案。
上市公司于 2020 年 7 月 20 日召开第八届监事会第三十七次会议，审议通过
了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》的议案。
●
上市公司于 2020 年 7 月 31 日召开第八届监事会第三十八次会议，审议通过
了《关于公司监事会换届选举的议案》。
上市公司于 2020 年 8 月 17 日召开第九届监事会第一次会议，审议通过了
《关于选举公司第九届监事会主席的议案》。
上市公司于 2020 年 8 月 26 日召开第九届监事会第二次会议，审议通过了
《关于审议<2020 年半年度报告全文及摘要>的议案》、《关于审议<中国船舶重工
集团海洋防务与信息对抗股份有限公司 2020 年半年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告>的议案》等议案。
上市公司于 2020 年 10 月 29 日召开第九届监事会第三次会议，审议通过了
《关于审议<2020 年第三季度报告全文及正文>的议案》、《关于子公司北京长城
电子装备有限责任公司向其子公司北京北方喜利得产品维修服务有限公司提供
担保的议案》等议案。
五、高级管理人员
上市公司于 2020 年 8 月 17 日召开第九届董事会第一次会议、第九届监事会
●
第一次会议，聘任张纥先生为上市公司副总经理（主持工作）；聘任张舟先生为
上市公司副总经理、财务总监；聘任夏军成先生为上市公司副总经理、董事会秘
书。
上市公司的高级管理人员具有经营上市公司业务的能力和经验，且符合《公
司法》及《上市公司治理准则》等对上市公司高级管理人员的规定。本督导期内，
上市公司高级管理人员对上市公司承担忠实义务和勤勉义务。
●
六、信息披露与透明度
●
本督导期内，上市公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工作，
●
接待股东的来访和咨询。上市公司按照相关规定设立专门机构并配备了相应人员，
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依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、及时、完整。上市公司指定
《中国证券报》和巨潮资讯网为上市公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关
法律法规的规定和《公司信息披露制度》发布公告、披露信息，确保所有股东有
公平的机会获得信息。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、
●
《上市公司治理准则》等法律法规的要求，建立并运行了较为有效的内部控制和
管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，
在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发
挥了重要作用，为上市公司的可持续发展提供了有力的保障。
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第七节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组交易实际实施方案与公布的重
组方案不存在差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大
事项。
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第八节 持续督导总结
一、独立财务顾问履行勤勉尽责情况
持续督导期内，独立财务顾问及其主办人根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、 上市公司重大资产重组管理办法》、 上海证券交易所持续督导工作指引》、
《北京证监局保荐机构持续督导工作监管指引（试行）》等法律法规的要求，通
●
过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对中国海防进行持续督导，
具体工作主要如下：
独立财务顾问对上市公司治理及内部控制制度的建立和执行情况进行了密
切关注和持续跟踪，经核查，（1）未发现上市公司实际控制人及其关联方存在非
经营性占用公司资金的情形；（2）未发现上市公司存在因违反信息披露法规及未
履行报告义务受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责的情况；（3）未发
现上市公司最近 3 年内有重大违法违规行为；（4）未发现上市公司最近 3 年财务
会计文件有虚假记载、重大遗漏或误导性内容；（5）上市公司内部机构设置和权
责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明
确合规；（6）上市公司审计委员会及相关部门的构成、履行职责合规，上市公司
审计委员会及相关部门对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符；（7）上市
公司的风险评估和控制措施均被有效执行。
独立财务顾问在持续督导期内对中国海防进行了现场检查，与上市公司主要
●
管理人员及有关人员访谈，察看上市公司主要生产经营场所，查看历次三会文件、
上市公司财务报表及审计报告等财务资料，查阅上市公司建立的有关内控制度文
件，核查上市公司发生的重大关联交易、对外投资资料等，并对相关人员进行了
必要的培训。
二、信息披露审阅情况
●
独立财务顾问查阅了中国海防相关公开信息披露文件，与中国海防的董事会
●
秘书、财务人员等进行了沟通，对自持续督导期起始日至 2020 年 12 月 31 日期
●
间的信息披露情况进行了事前或事后审阅。
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经核查，中国海防按照《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》
以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务，上市公司的信
息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、对上市公司配合持续督导工作情况的说明和评价
持续督导期内，中国海防积极配合独立财务顾问的持续督导工作，加强了内
部控制建设，提升了上市公司管理水平，并结合自身经营管理的实际情况，不断
完善上市公司治理结构，加强内部控制制度和程序建设，增强了上市公司风险控
制和防范能力。
四、交易所要求独立财务顾问重点关注或核查的其他事项，或独立财务顾
●
问认为重要的其他事项
●
经核查，自持续督导期起始日至本报告签署日，中国海防不存在上交所要求
●
独立财务顾问重点关注或核查的其他事项，或独立财务顾问认为重要的其他事项。
●
五、总结
截至本报告出具之日，本次重组的交易资产及涉及的证券已经完成交割及登
记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；自重组完成以来，上市公司的治理
结构不断完善，上市公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》
的要求。
截至本报告出具之日，本独立财务顾问对上市公司本次重大资产出售及发行
股份购买资产暨关联交易的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方继续关注本
次重组相关各方所作出的各项承诺履行情况等事项。
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