中国海防 2020 年年度股东大会
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
2020 年年度股东大会会议资料
二〇二一年六月
1
中国海防 2020 年年度股东大会
目 录
议案一 2020 年度董事会工作报告 ..................................................................................................... 3
议案二 2020 年度监事会工作报告 ................................................................................................... 10
议案三 2020 年度财务决算报告 ....................................................................................................... 16
议案四 2020 年度利润分配预案 ....................................................................................................... 30
议案五 2020 年年度报告全文及摘要 ............................................................................................... 32
议案六 2020 年度独立董事述职报告 ............................................................................................... 33
议案七 关于 2021 年度日常关联交易预计额度的议案 .................................................................. 45
议案八 关于 2021 年度为所属子公司提供担保额度上限的议案 .................................................. 57
议案九 关于修订《公司章程》的议案 ............................................................................................ 67
议案十 关于修订《公司关联交易管理制度》的议案 .................................................................... 73
议案十一 关于制定《公司对外担保管理制度》的议案 ................................................................ 76
议案十二 关于与中国船舶集团有限公司签署 2021 年度产品购销原则协议的议案 .................. 78
议案十三 关于与中国船舶集团有限公司签署 2021 年度服务提供原则协议的议案 .................. 86
议案十四 关于与中国船舶集团有限公司签署 2021 年度资产租赁原则协议的议案 .................. 98
议案十五 关于与中船重工财务有限责任公司签署 2021 年度金融服务协议的议案 ................ 110
2
中国海防 2020 年年度股东大会
议案一 2020 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及
《公司章程》的规定，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有
限公司（下称“公司”）董事会对 2020 年度董事会履行职责的情况以
及相关工作内容进行总结并起草了《2020 年度董事会工作报告》（见
附件）。
上述议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现提交股
东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2021 年 6 月 29 日
附件：2020 年度董事会工作报告
3
中国海防 2020 年年度股东大会
附件：
2020 年度董事会工作报告
2020 年,面对新冠疫情爆发的严峻复杂形势，中国船舶重工集团
海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以习
近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻集团公司高质量
发展战略纲要，充分发挥战略引领作用，统筹疫情防控和科研经营生
产，聚力兴装强军，不断壮大主业实业，强化创新驱动，依法合规推
进各项工作顺利实施。
2020 年，公司董事会严格履行《公司法》、《证券法》、《中国船
舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关法律法规赋予的职责，从维护全体股东和公司整体
利益出发，恪尽职守，勤勉尽责，依法合规行使职权，认真执行股东
大会的各项决议，积极开展公司董事会各项工作，有效保障了公司的
稳健运营和可持续发展。现将董事会 2020 年度的主要工作报告如下：
一、组织召开会议情况
（一）召开董事会会议情况
2020 年度，董事会根据《公司章程》赋予的职权，共召开 6 次
会议，审议通过了 32 项议案，审议内容包括《公司章程》、《中国船
舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司财务管理制度》的修订
完善，公司定期报告、财务决算报告等重要经营报告，公司日常关联
交易、对子公司担保等日常经营事项，公司利润分配方案，子公司增
4
中国海防 2020 年年度股东大会
资，聘请年度审计机构，募集资金置换预先投入资金，董事会换届选
举，聘任公司高级管理人员等重要事项。
2020 年，董事会严格按照《公司章程》、《中国船舶重工集团海
洋防务与信息对抗股份有限公司董事会议事规则》有关规定筹备和召
开，董事会成员勤勉尽责，会议流程严谨规范，并且重视对决议事项
的跟踪和监督，确保董事会决议得到有效落实。
2020 年 8 月，公司完成董事会换届工作，范国平先生、张纥先
生、周利生先生、马晓民先生、张仁茹先生、顾浩先生被选举为公司
第九届董事会非独立董事，赵登平先生、吴群女士、李平先生为公司
第九届董事会独立董事。
（二）独立董事开展工作情况
公司独立董事严格按照法律、法规和相关制度的规定，以关注和
维护全体股东，特别是中小股东的合法权益为宗旨，详细了解公司的
运作情况，认真负责地参加公司股东大会和董事会，并审议相关事项，
勤勉、忠实、尽责地履行独立董事的职责。
2020 年 9 月，公司独立董事赵登平、李平、吴群赴连云港地区
子公司进行现场调研，通过生产基地参观、座谈交流等方式，加强独
董对公司生产经营的深入了解，同时充分发挥独董的建设性作用，为
公司的发展出谋划策。
（二）专门委员会工作情况
2020 年，董事会专门委员会勤勉尽职，与经营管理层保持积极
沟通，对董事会科学高效决策提供了有力支撑。其中：审计委员会共
5
中国海防 2020 年年度股东大会
召开 5 次会议，审议包括公司定期报告、财务决算报告、内部控制、
日常关联交易等在内的重要事项；提名委员会共召开 2 次会议，审议
公司董事会换届选举和聘任公司高级管理人员事项；薪酬与考核委员
会共召开 2 次会议，审议公司高级管理人员 2019 年度薪酬情况和独
立董事津贴标准。
专门委员会委员认真听取公司管理层关于公司战略实施、生产经
营和财务管理情况的报告，了解掌握公司重要动态情况，不断提高董
事会的决策能力。
（三）召集召开股东大会情况
2020 年，董事会召集召开 2 次股东大会，包括 1 次年度股东大
会和 1 次临时股东大会。会议均严格按照《公司法》、《公司章程》、
《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司股东大会议
事规则》的法定程序组织和召开，形成 16 项决议，包括批准公司年
度报告、董事会工作报告、监事会工作报告、独立董事年度述职报告、
财务决算报告、年度利润分配方案、聘请年度审计机构、年度日常关
联交易预计额度、为子公司提供担保、修订章程、选举公司董事监事
等事项。
董事会规范组织股东大会召开，认真落实股东大会决议，确保了
广大股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，有效维护和保
障全体股东的利益。
二、重组配套融资实施情况
6
中国海防 2020 年年度股东大会
2020 年，在前期工作基础上，公司董事会圆满组织完成重大资
产重组配套融资工作，向国新投资有限公司、国家军民融合产业投资
者基金有限责任公司、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）、
军民融合发展产业投资基金（有限合伙）、上海军民融合产业股权投
资基金合伙企业（有限合伙）五家机构非公开发行 78,961,248 股股票，
募集资金净额人民币 21.1 亿元。本次募集配套资金有利于上市公司
改善财务结构，提高抗风险能力和持续经营能力；同时，通过项目建
设可提升电子信息领域的设计、研发、制造水平，满足电子信息板块
的自主化和高新技术发展趋势，有利于提高本次重组的整合绩效。
三、信息披露工作情况
信息披露是打造高质量上市公司的重点，公司董事会高度重视信
息披露工作，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。
董事会组织员工深刻领会学习新政策精神，将新规则、新要求与公司
的日常运营及信息披露工作相结合，在工作中做实做细，保证公司重
大事项的科学决策，切实保障公司合规运行。2020 年，公司及时规
范完成年度报告、半年度报告、季度报告等定期报告的编制。严格按
照监管规定及时规范披露相关事项，信息披露真实、准确、完整、及
时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载，
误导性陈述或重大遗漏。
2020 年，公司董事会持续强化上市公司内幕信息知情人登记管
理工作，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》有关规定，明确责任，强化管控，落实相关内幕信息知情人管
7
中国海防 2020 年年度股东大会
理工作。定期报告编制期间，持续做好内幕信息知情人登记管理工作；
组织董监高等内幕信息知情人认真学习上市公司相关的法律法规，了
解内幕信息知情人管理的有关规定，杜绝内幕交易发生。
四、不断强化公司治理
2020 年，在重组标的资产注入公司后，董事会积极推进公司管
理整合、财务整合等相关工作，根据注入资产的业务和运营情况，搭
建了对其内控建设、财务管控、风险管控等框架，不断完善相关管理
制度。公司严格按照上市公司规范治理要求，强化公司内部控制，推
动公司重组后的平稳运行和健康发展，确保上市公司本部及子企业的
治理运作、信息披露、募集资金管理等工作规范高效开展。
同时，董事会高度重视董事、监事以及高管的履职能力建设。全
年组织董监高参加各类培训 14 人次。其中，上交所独董资格培训 1
人次、上交所独董后续培训 1 人次，组织公司董监事参加北京证监局
培训 12 人次。
五、2021 年展望
2021 年是“十四五”开局之年，公司董事会将以习近平新时代
中国特色社会主义思想为指导，进一步加强学习、贯彻党的十九大和
十九届二中、三中、四中、五中全会精神，认真落实集团公司高质量
发展战略和 2021 年度工作会精神，在总结公司 2020 年度工作的基础
上，认真谋划、周密布局，全力开启工作新征程。
2021 年，公司董事会将严格落实疫情防控要求，统筹好疫情防
控和科研经营生产。紧密围绕集团电子信息装备产业现状和发展方
8
中国海防 2020 年年度股东大会
向，开展公司“十四五”规划编制工作，统筹推进公司产业不断深度
融合、优化升级。加强完善公司内部控制体系建设工作，强化内控评
价及整改力度，提升审计监督保障职能。重视提升信息披露工作质量，
做好内幕信息管理，加强募集资金管理，积极开展市值管理，确保公
司各项工作稳健推进。公司董事会将立足主责主业，不断提高履职能
力和管理决策水平，提升公司治理水平，致力为公司股东创造更大价
值，提高股东对公司的信任度和获得感。公司董事会将与经营团队精
诚合作、共同努力，持续推动公司稳健持续发展，以优异的经营业绩
回报广大投资者。
9
中国海防 2020 年年度股东大会
议案二 2020 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以
及《公司章程》的规定，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份
有限公司（下称“公司”）监事会对 2020 年度履行职责的情况以及
相关工作内容进行总结并起草了《2020 年度监事会工作报告》（见
附件）。
上述议案已经公司第九届监事会第四次会议审议通过，现提交
股东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司监事会
2021 年 6 月 29 日
附件： 2020 年度监事会工作报告
10
中国海防 2020 年年度股东大会
附件：
2020 年度监事会工作报告
2020 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章
程》和《监事会议事规则》等规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，规
范召开监事会会议，出席、列席股东大会和董事会等有关会议，认真
检查公司生产经营、关联交易、财务会计、内部控制等状况，监督公
司治理和董事、高管人员履行职责等情况，依法独立履行监督、检查、
审议等职责，切实维护了公司利益和全体股东的合法权益，促进了公
司规范化运作。现将有关工作情况报告如下：
一、报告期内召开会议情况
2020 年度共召开 6 次监事会会议，具体情况如下：
序号 会议时间 会议名称 议案内容
1、2019 年度监事会工作报告
2、2019 年度财务决算报告
3、2019 年度利润分配预案
4、2019 年年度报告全文及摘要
5、2019 年度内部控制评价报告
6、关于确认 2019 年度为子公司担保情况的议案
2020 年 4 月 第八届监事会 7、关于 2020 年度为所属子公司提供担保额度上
1
27 日 第三十六次会议 限的议案
8、关于确认 2019 年度日常关联交易情况的议案
9、关于 2020 年度日常关联交易预计额度的议案
10、关于聘请公司 2020 年度财务报表及内部控
制审计机构的议案
11、关于会计政策变更的议案
12、关于审议《2020 年第一季度报告全文及正文》
的议案
11
中国海防 2020 年年度股东大会
2020 年 7 月 第八届监事会 关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资
2
20 日 第三十七次会议 项目自筹资金的议案
2020 年 7 月 第八届监事会
3 关于公司监事会换届选举的议案
31 日 第三十八次会议
2020 年 8 月 第九届监事会
4 关于选举公司第九届监事会主席的议案
17 日 第一次会议
1、关于审议《2020 年半年度报告全文及摘要》
的议案
2020 年 8 月 第九届监事会
5 2、关于审议《中国船舶重工集团海洋防务与信
26 日 第二次会议
息对抗股份有限公司 2020 年半年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》的议案
1、关于审议《2020 年第三季度报告全文及正文》
的议案
2020 年 10 第九届监事会
6 2、关于子公司北京长城电子装备有限责任公司
月 29 日 第三次会议
向其子公司北京北方喜利得产品维修服务有限
公司提供担保的议案
2020 年，公司监事会会议的召集、召开均严格按照相关法律法
规和《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定进行，会议议事程
序和决议、会议决议的信息披露等方面均能严格按照《监事会议事规
则》、《信息披露管理制度》等规定进行，保证了监事会及监事依法行
使职权，维护了公司及全体股东的利益。各位监事均能坚持实事求是、
公平、公正的工作原则，认真履行职责，对公司运营的合法合规情况
进行监督。
报告期内，根据《公司法》、《公司章程》 的有关规定，公司完
成了监事会的换届选举工作。第九届监事会由莘国梁先生、周建中先
生及公司职工大会选举产生的职工监事刘鸿女士组成。
二、监事会对公司 2020 年度有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
2020 年度，监事会认真履行《公司法》、《公司章程》等相关法
12
中国海防 2020 年年度股东大会
律法规赋予的职权，依法出席、列席了公司 2020 年度召开的股东大
会和董事会，审阅了相应会议的会议材料，对上述会议的召集程序、
决议事项和执行情况进行了监督。
监事会认为：公司已建立较为完善的内控制度，内控机制运行良
好。公司董事会严格遵守国家各项法律法规和公司内部各项管理制
度，重大决策程序合法有效；管理层在董事会的领导下恪尽职守、勤
勉尽责、依法经营、规范运作。公司董事、高级管理人员执行公司职
务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
（二）公司财务情况
2020 年度，监事会本着对公司全体股东负责的态度，对公司全
年财务状况、财务管理等情况进行监督和检查，认真检查、审核了公
司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为：公司财
务管理规范，会计制度健全，报告期内公司财务行为严格遵照公司财
务管理及内控制度进行，公司各期财务报告均真实、准确反映了公司
的财务状况和经营成果。
（三）关联交易情况
监事会对公司报告期内发生的关联交易情况进行了监督和检查，
认为：公司在关联交易事项审议过程中，关联董事进行了回避，程序
合法，依据充分。公司关联交易决策程序符合《上海证券交易所股票
上市规则》等有关规定要求。公司发生关联交易按照公平、公正、合
理的原则，不存在向大股东输送利益的情形，没有损害公司和股东的
利益，没有发现内幕交易行为。
13
中国海防 2020 年年度股东大会
（四）内部控制评价报告情况
监事会对公司内部控制制度体系建设及运行状况进行了检查，对
公司 2020 年度内部控制评价报告进行了审阅。
监事会认为：公司已建立较为完善的内部控制制度体系，涵盖了
公司治理和生产经营管理各个环节和层面，切实保障了公司规范稳健
运营。公司目前内控组织机构完整，内部审计部门及人员配备到位，
保证了公司内部控制的充分执行及监督的有效。2020 年公司没有违
反《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生，公司
《2020 年内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部
控制体系建设和运行的实际情况。
（五）公司募集资金存放与使用情况
报告期内，监事会审阅了公司募集资金存放与实际使用情况的专
项报告，对公司募集资金的存放与使用进行了监督。监事会认为：2020
年度公司募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告
[2012]44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关
规定，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未
及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的
情形。
2021 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规则》等的规定，
14
中国海防 2020 年年度股东大会
强化公司规范运作和治理水平，切实落实监督职能，更好的保护全体
股东的合法权益；同时，公司监事会成员将进一步提升履职能力，切
实提高专业水平，确保公司内部监控措施的有效执行，有效防范和化
解风险，促进公司持续、健康发展。
15
中国海防 2020 年年度股东大会
议案三 2020 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及
《公司章程》的规定，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有
限公司（下称“公司”）对 2020 年度财务决算情况进行总结并起草
了《2020 年度财务决算报告》（见附件）。
上述议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现提交股
东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2021 年 6 月 29 日
附件： 2020 年度财务决算报告
16
中国海防 2020 年年度股东大会
附件：
2020 年度财务决算报告
立信会计师事务所接受委托对中国海防 2020 年度财务报告进行
了审计，出具了标准无保留意见审计报告。报告认为母公司及合并的
财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了
公司 2020 年 12 月 31 日的财务状况以及 2020 年度的经营成果和现金
流量。
一、 报告期公司主营业务及经营模式基本情况
报告期内, 中国海防作为中船重工集团旗下电子信息产业板块
的平台，公司的业务主要涵盖：电子防务装备领域、电子信息产业领
域、专业技术服务领域，并在这些领域中开展水声电子防务产品、特
装电子产品、电子信息产品等方向上的研发生产，以及提供相关专业
技术服务。公司主要产品包括：水下信息传输系统及设备、水下探测
系统及装备、水声信息侦测和处理系统、水下信息系统、抗恶劣环境
定位导航设备与系统、抗恶劣环境控制系统、水下武器系统专项设备、
水声导航定位设备、特装电子显控设备、特装电子控制设备、水声对
抗器材、模块电源集成电源和特种电源（通信导航雷达用）、军用电
连接器；海洋环境监测系统、智慧海洋油气储运装备、智慧海洋油气
探测装备、油气辅助设备、船用特种电源设备；工业智能化系统、智
能加工制造系统集成（工业自动化装备、自动化生产线、数字化车间
成套装备）、智能交通系统、智能安防系统、风力发电制动系统、智
17
中国海防 2020 年年度股东大会
能电子工程、北斗导航终端设备、特种电梯设备、特种照明设备、烟
机电控设备、系列清洗机设备；环境与可靠性试验服务及水声测量和
计量服务等。
中国海防主要经营模式是以上市公司作为管理平台，生产经营业
务通过控股子公司完成。下属子公司经营活动主要围绕研产销开展，
还包含部分工程项目承接、服务项目接单。主要经营模式为以销定产
的订单式经营模式和产销结合、市场预测的综合经营模式。
（1）采购模式
公司下属企业的军品业务采购由专门业务部门负责，严格遵照质
量体系的管理要求，从合格供方中采购，遵循价格优先、质量优先和
服务优先的采购原则；对于军方客户指定的供货商，一般按照军方客
户要求进行定点采购。部分军品采购还会在一定时期内根据市场预
判，针对长周期物资进行部分预投产。
公司下属企业的民品及其他业务的采购由专门业务部门负责，严
格遵照质量体系的管理要求，从合格供方中采购，遵循价格优先、质
量优先和服务优先的采购原则。对于部分客户指定的供货商，一般按
照客户要求进行定点采购。
（2）生产模式
军民品业务均主要采取订单式生产为主，先接订单，再依据订单
的要求，采购原材料，最后组织生产。部分销量较好的产品会采取预
投生产模式。
18
中国海防 2020 年年度股东大会
（3）销售模式
军品业务主要依据军方客户下达的任务和计划，与军方客户或相
关总体单位、总装单位签订订货合同；民品项目以竞标、业务洽谈等
方式获取合同，根据合同要求组织生产并交付，实现销售。
（4）主要产品定价方式
军品由军方客户的采购主管部门采用成本加成或招标竞价的方
式定价，定价过程由军方客户的审价部门进行主导，并最终确认产品
的价格；民品业务主要采用市场化方式，参与客户项目竞标，以中标
价格定价。
（5）项目承建或服务接单方式
根据竞标项目中标后所签项目承建合同或服务接单后所签服务
合同，严格按照各下属子公司项目管理相关制度开展工作。
二、 报告期公司财务报表合并范围及编报口径
截至 2020 年 12 月 31 日，中国海防纳入合并财务报表编制范围
的企业（含本部）共有 21 家，其中全资子公司长城电子、海声科技、
辽海装备、杰瑞控股等 4 家；公司直接持有杰瑞电子 54.08%的股权，
并通过杰瑞控股持有杰瑞电子 45.92%的股权；公司直接持有青岛杰
瑞 62.48%的股权，并通过杰瑞控股持有青岛杰瑞 37.52%的股权；公
司直接持有中船永志 49%的股权，并通过辽海装备持有中船永志 51%
的股权；公司直接持有赛思科 29.94%的股权，并通过长城电子持有
赛思科 70.06%的股权。其他 12 家企业为中国海防通过全资或控股子
企业持有的 3 级或 4 级子公司。
19
中国海防 2020 年年度股东大会
报告期，公司按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》
和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及
其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理
委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报
告的一般规定》等相关规定编制合并财务报表。
三、 2020 年公司经营业绩指标分析
2020 年，公司营业总收入 466,964.69 万元，比上年同期增长
14.62%；利润总额 83,392.65 万元，比上年同期增长 8.38%，实现净
利润 74,797.12 万元，比上年同期增长 11.26%。报告期归属于上市
公司股东的净利润 74,797.12 万元，较上年同期增长 15.72%。归属
于公司普通股股东的基本每股收益 1.0724 元，加权平均净资产收益
率 12.01%，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股
收益 1.0302 元，加权平均净资产收益率 11.54%。
2019-2020 年度利润指标对比表: 单位：万元
2020 年 2019 年 同比变动
指标名称
（万元） （万元） （%）
营业总收入 466,964.69 407,396.51 14.62%
营业总成本 382,296.57 332,091.85 15.12%
其他收益 3,723.46 5,255.02 -29.14%
投资收益 - 476.24 -100.00%
信用减值损失 -4,240.54 -4,142.58 2.36%
资产减值损失 -921.45 -62.73 1368.98%
20
中国海防 2020 年年度股东大会
资产处置收益 0.84 2.01 -58.23%
营业外收支（收入-支出） 162.22 112.64 44.01%
利润总额 83,392.65 76,945.25 8.38%
所得税费用 8,595.53 9,715.33 -11.53%
净利润 74,797.12 67,229.92 11.26%
归属于母公司所有者的净利润 74,797.12 64,637.50 15.72%
归属于上市公司股东的扣除非
71,856.17 33,434.50 114.92%
经常性损益的净利润
报告期，非经常性损益 2,940.95 万元，计入当期损益的政府补
助 3,669.12 万元，本期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润 71,856.17 万元。
上年同期，非经常性损益 31,203.00 万元，其中，同一控制下企
业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 29,251.45 万元，计
入当期损益的政府补助 2,272.44 万元，上年同期归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润 33,434.50 万元。
四、 2020 年度公司各项费用及资产减值情况
2020 年度销售费用、管理费用、研发费用、财务费用合计
72,032.25 万元，同比 2019 年期间费用合计 70,774.07 万元，同比
增长 1.78%。
2019-2020 年度各项费用对比表： 单位：万元
项 目 2020 年度 2019 年度 同比增减%
销售费用 10,693.35 10,585.28 1.02%
21
中国海防 2020 年年度股东大会
管理费用 27,852.06 30,566.96 -8.88%
研发费用 32,628.51 26,715.70 22.13%
财务费用 858.33 2,906.14 -70.46%
期间费用合计 72,032.25 70,774.07 1.78%
1、销售费用：本期销售费用 10,693.35 万元，去年同期销售费
用 10,585.28 万元，同比增长 108.07 万元，增幅 1.02%。
2、管理费用：本期管理费用 27,852.06 万元，去年同期 30,566.96
万元，同比下降 8.88%。管理费用降低的主要因素（1）本期职工薪
酬 16,956.11 万元，同比减少 1,755.09 万元；（2）差旅及业务招待
费 1,128.95 万元，同比减少 429.13 万元；（3）其他周转物料耗材等
1,837.57 万元，同比减少 592.10 万元。
3、研发费用：本期研发费用 32,628.51 万元，去年同期 26,715.70
万元，同比增长 22.13%。其中，影响研发费用增长的主要因素：（1）
职工薪酬 12,596.21 万元，同比增长 1,829.18 万元；（2）原材料及
动力 10,581.82 万元，同比增长 2,290.19 万元；（3）外协加工费
2,706.55 万元，同比增长 1,130.43 万元。
4、财务费用：本期财务费用 858.33 万元，去年同期 2,906.14
万元，同比降低 70.46%。其中，利息支出 3,231.44 万元，同比减少
497.35 万元；利息收入 2,505.18 万元，同比增加 1,640.30 万元。
财务费用大幅下降的主要原因：报告期完成重组配套融资，货币资金
增加，导致利息收入增加，同时通过优化贷款结构，进一步降低利息
支出。
5、本期信用减值损失 4,240.54 万元，其中，应收票据坏账损失
22
中国海防 2020 年年度股东大会
-119.19 万元，应收账款坏账损失 4,257.10 万元，其他应收款坏账
损失 102.64 万元。
6、本期资产减值损失 921.45 万元，其中存货跌价损失及合同履
约成本减值损失 5.99 万元，合同资产减值损失 915.46 万元。
五、 2020 年公司资产负债情况
2020 年 12 月 31 日公司总资产 946,273.67 万元，流动资产
815,604.76 万元，流动负债：238,682.59 万元，流动比率 3.42，速
动比率 2.71；负债合计 263,375.03 万元，资产负债率为 27.83%。
存货账面余额 169,883.29 万元，存货跌价准备/合同履约成本减
值准备 46.19 万元，存货净额 169,837.10 万元，存货周转率 1.75 次。
其中原材料 27,356.15 万元，在产品 117,989.19 万元,库存商品
14,951.52 万元，发出商品 9,540.23 万元。2019 年存货账面净值
182,362.06 万元，与 2019 年相比下降 6.87%。
应收账款账面余额 260,805.50 万元，坏账准备 10,408.64 万元，
应收账款净额 250,396.86 万元，应收账款周转率 2.2 次；上年应收
账款账面余额 235,166.65 万元，坏账准备 10,123.57 万元，应收账
款净额 225,043.08 万元，同比增长 11.27%。
2020 年主要资产负债科目变动情况表: 单位：万元
科 目 2020/12/31 2019/12/31 变动比例
流动资产合计 815,604.76 652,618.42 24.97%
货币资金 233,915.52 170,266.89 37.38%
应收票据 46,386.12 54,149.13 -14.34%
应收账款 250,396.86 225,043.08 11.27%
应收账项融资 10,167.40 7,350.50 38.32%
23
中国海防 2020 年年度股东大会
预付款项 9,441.21 6,415.26 47.17%
其他应收款 5,273.88 6,477.47 -18.58%
存货 169,837.10 182,362.06 -6.87%
合同资产 88,996.23 - /
其他流动资产 1,190.44 554.04 114.86%
非流动资产合计 130,668.91 115,861.98 12.78%
其他权益工具投资 4,122.14 2,729.37 51.03%
投资性房地产 235.89 252.74 -6.67%
固定资产净额 74,041.75 76,125.53 -2.74%
在建工程 19,169.26 5,807.06 230.10%
无形资产 26,186.68 25,635.03 2.15%
长期待摊费用 265.53 338.70 -21.60%
递延所得税资产 2,441.42 1,703.09 43.35%
其他非流动资产 4,206.24 3,270.45 28.61%
流动负债合计 238,682.59 324,974.45 -26.55%
短期借款 33,460.00 39,060.00 -14.34%
应付票据 27,634.41 17,799.65 55.25%
应付账款 97,989.41 72,867.76 34.48%
预收款项 - 24,364.83 -100.00%
合同负债 28,863.28 - /
应付职工薪酬 4,125.83 6,891.40 -40.13%
应交税费 5,933.77 7,431.39 -20.15%
其他应付款 38,329.34 155,674.42 -75.38%
一年内到期的非流动负债 815.00 885.00 -7.91%
其他流动负债 1,531.55 - /
非流动负债合计 24,692.44 27,683.41 -10.80%
长期借款 15,435.15 19,333.10 -20.16%
长期应付职工薪酬 5,950.00 6,804.00 -12.55%
预计负债 555.10 105.02 428.57%
递延收益 2,752.19 1,441.29 90.95%
负 债 合 计 263,375.03 352,657.87 -25.32%
股 本 71,062.94 63,166.81 12.50%
资本公积 300,847.76 97,315.34 209.15%
其他综合收益 -355.43 -606.07 -41.35%
盈余公积 5,048.04 4,541.64 11.15%
未分配利润 306,295.34 251,404.80 21.83%
归属于母公司所有者权益合计 682,898.64 415,822.53 64.23%
所有者权益合计 682,898.64 415,822.53 64.23%
资 产 总 计 946,273.67 768,480.39 23.14%
24
中国海防 2020 年年度股东大会
六、 报告期母公司长期股权投资变动情况
截止到 2020 年 12 月 31 日，母公司对外长期股权投资账面净值
535,797.40 万元，全资子公司包括长城电子、海声科技、辽海装备、
杰瑞控股；控股子公司包括青岛杰瑞（持股 62.48%）、杰瑞电子（持
股 54.08%）；联营企业：中船永志（持股 49%），赛思科（持股 29.94%）。
报告期，按成本法核算的长期股权投资收益 32,075.00 万元，按
权益法核算的长期股权投资收益 317.90 万元，合计 32,392.90 万元，
较上年增长 7.1%。
（1）母公司对子公司/控股子公司的投资
报告期末，母公司对子公司/控股子公司的投资账面余额：
518,940.12 万元，较上年末 455,980.96 万元增加 62,959.15 万元，
其中，对长城电子增加投资 20,019.90 万元；重组完成后，对杰瑞控
股持股 100%，因而将收购的杰瑞控股少数股东持有的 40%股权转入对
子公司的投资列示 42,939.25 万元。
（2）母公司对合营/联营企业的投资
报告期末长期股权投资-合营/联营企业账面余额 16,857.28 万
元，上期末余额 59,621.69 万元。本期权益法下确认投资收益 317.90
万元，宣告发放现金股利或利润 143.05 万元，杰瑞控股少数股权
（40%）转入对子公司的投资列示 42,939.25 万元。
25
中国海防 2020 年年度股东大会
2020年母公司长期股权投资变动情况: 单位：万元
期末余额 上年年末余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投资 518,940.12 518,940.12 455,980.96 455,980.96
对联营、合营
16,857.28 16,857.28 59,621.69 59,621.69
企业投资
合计 535,797.40 535,797.40 515,602.65 515,602.65
七、 2020 年度公司现金流量情况
本期经营活动产生的现金流量净额 17,130.62 万元，去年同期经
营活动产生的现金流量净额 7,031.66 万元，同比增长 143.62%，经
营活动产生的现金流情况持续向好。本期经营活动现金流入
424,391.91 万元，同比增长 21.77%，其中销售商品、提供劳务收到
的现金较去年增加 76,235.75 万元；本期经营活动现金流出
407,261.29 万元，同比增长 19.26%，其中购买商品、接受劳务支付
的现金较去年同期增加 61,295.72 万元。
本期投资活动产生的现金流量净额-107,453.64 万元，去年同期
投资活动产生的现金流量净额-11,702.89 万元。报告期投资活动产
生的现金流入 25.89 万元，主要是处置资产收回的现金净额；投资活
动产生的现金流出 107,479.54 万元，其中，支付三期重大资产重组
现金对价 80,975.38 万元，按相关协议以现金支付重组交易对方的过
渡期损益 5,460.75 万元，向中船重工（北京）科研管理有限公司增
资 1,337.64 万元；购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
现金 19,644.95 万元。
26
中国海防 2020 年年度股东大会
本期筹资活动产生的现金流量净额 151,501.07 万元，去年同期
筹资活动产生的现金流量净额 6,503.10 万元。报告期筹资活动现金
流入 248,726.30 万元，其中三期重大资产重组募集投资资金
211,300.30 万元，取得借款收到的现金 37,060 万元；筹资活动现金
流出 97,225.23 万元，其中偿还债务支付的现金 74,557.96 万元，分
配股利、偿付利息支付的现金 22,449.42 万元。
2020 年现金流量情况表: 单位：万元
项 目 2020 年 2019 年 变动比率
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 424,391.91 348,517.07 21.77%
经营活动现金流出小计 407,261.29 341,485.42 19.26%
经营活动产生的现金流量净额 17,130.62 7,031.66 143.62%
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 25.89 3,120.42 -99.17%
投资活动现金流出小计 107,479.54 14,823.32 625.07%
投资活动产生的现金流量净额 -107,453.64 -11,702.89 不适用
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 248,726.30 36,525.00 580.98%
筹资活动现金流出小计 97,225.23 30,021.90 223.85%
筹资活动产生的现金流量净额 151,501.07 6,503.10 2229.68%
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -0.67 0.97 不适用
五、现金及现金等价物净增加额 61,177.37 1,832.84 3237.85%
加：期初现金及现金等价物余额 167,217.43 165,384.59 1.11%
六、期末现金及现金等价物余额 228,394.80 167,217.43 36.59%
八、 特殊事项说明
1、关于定向增发股份募集投资资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2010 号核准，公司
于 2020 年 1 月向 5 名特定投资者以非公开发行股票的方式发行人民
币普通股（A）股 78,961,248 股，发行价格 26.76 元/股，共募集资
27
中国海防 2020 年年度股东大会
金人民币 211,300.30 万元，扣除承销费等发行费用后募集资金净额
为人民币 211,089 万元。
截至 2020 年 12 月 31 日止，公司本部募集资金专户累计拨付资
金合计 146,803.05 万元，其中用于支付现金收购标的资产的对价
80,975.38 万 元 ， 使 用 募 集 资 金 专 户 资 金 补 充 流 动 资 金 合 计
31,100.00 万元，投入募集资金投资项目资金合计 34,727.67 万元，
其中置换实施主体公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目投资
额 10,334.66 万元。
2、报告期内业绩承诺完成情况
2019 年底，公司完成第三次重大资产重组。根据公司与中船重
工、七一五所、七一六所、七二六所、杰瑞集团、中船投资签订的《盈
利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，2020 年标的资
产业绩承诺合计金额不低于 65,907.38 万元。
2020 年度业绩承诺标的资产归属于母公司所有者的净利润金额
为 83,905.96 万元，非经常性损益金额为 17,446.35 万元（募集资金
专户利息和募集资金中用于补充流动资金的部分按人民银行同期贷
款利率计算的利息也作为非经常性损益），扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润金额为 66,459.61 万元，2020 年度业绩承
诺标的资产实现承诺的净利润指标。
3、报告期内会计政策和会计估计变更事项
（1）执行《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）
2017年7月5日财政部发布了修订后的《企业会计准则第14号——
28
中国海防 2020 年年度股东大会
收入》（财会[2017]22号）(以下简称：新收入准则），公司作为境内
上市企业，于2020年1月1日起施行新收入准则。
新收入准则，将原收入准则和建造合同准则纳入统一的收入确认
模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标
准；对包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；对
于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。
首次执行新收入准则的累积影响仅调整首次执行新收入准则当
年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信
息。
变更后会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经
营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况。公司按照新的会计
准则重新评估了公司主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方
面，对本公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，亦不存在
损害公司及股东利益的情形。
（2）本报告期公司主要会计估计未发生变更。
29
中国海防 2020 年年度股东大会
议案四 2020 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字
【2021】第 ZG10692 号《审计报告》，2020 年度公司实现净利润
747,971,201.63 元，其中归属于母公司所有者的净利润 747,971,201.63
元，2020 年 12 月 31 日合并资产负债表不含少数股东权益的所有者
权益 6,828,986,388.72 元，未分配利润 3,062,953,407.04 元。
根据《公司章程》的规定，股东享有依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配等权利。公司的利润分配本着既重视对
投资者的合理投资回报，又兼顾公司长远及可持续发展的原则。同时
公司的利润分配政策符合法律、法规的相关规定，并保持连续性和稳
定性。
本年度公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，
向全体股东每 10 股派送现金 3.16 元（含税）。截至董事会召开日，
公 司 总 股 本 710,629,386 股 ， 以 此 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利
224,558,885.98 元（含税）。本年度公司现金分红比例为 30.02%。
公司预计当前至实施权益分派股权登记日期间不会发生总股本
变动。如在此期间公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，
相应调整每股分红比例。
上述议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，独立董事
30
中国海防 2020 年年度股东大会
发表了独立意见，现提交股东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2021 年 6 月 29 日
31
中国海防 2020 年年度股东大会
议案五 2020 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规的
规定，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（下称
“公司”）编制了《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限
公司 2020 年年度报告》及摘要（报告及摘要内容见公司于 2021 年 4
月 29 日刊登在上海证券交易所网站的公告）。
上述议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现提交股
东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2021 年 6 月 29 日
32
中国海防 2020 年年度股东大会
议案六 2020 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，中国船舶
重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（下称“公司”）独立董
事对 2020 年度独立董事履行职责的情况以及相关工作内容进行总结
并起草了《2020 年度独立董事述职报告》（见附件）。
上述议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现提交股
东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2021 年 6 月 29 日
附件： 2020 年度独立董事述职报告
33
中国海防 2020 年年度股东大会
附件：
2020 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《独立
董事工作制度》等规定，本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，
以关注和维护全体股东，特别是中小股东的合法权益为宗旨，勤勉尽
责地履行独立董事的职责，全面关注公司发展状况，积极出席相关会
议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实
维护了公司和股东的合法权益。现将 2020 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
赵登平先生，中国籍，无境外居留权，1951 年 8 月出生，大学
本科学历，无线电技术专业，计算机专业硕士，高级工程师。曾任海
装电子部部长、海军装备部总工程师、副部长、信息化专家咨询委副
主任。现已退休。自 2017 年 5 月起任本公司独立董事，2020 年 8 月
起任提名委员会主任委员。
吴群女士，中国籍，无境外居留权，1959 年 5 月出生，管理学
博士，高级会计师，中国注册会计师。曾任中国电子信息产业集团有
限公司审计部副主任，资产经营部副总经理、总经理（主任），集团
34
中国海防 2020 年年度股东大会
公司总经济师，集团所属子公司董事、监事。现任中国财政研究院研
究生部（财政部财科政科研所研究生部）硕士导师、首约科技（北京）
有限公司独立董事、国泰基金管理有限公司独立董事。自 2020 年 8
月起任本公司独立董事，审计委员会主任委员。
李平先生，中国籍，无境外居留权，1958 年 9 月出生，硕士研
究生毕业，经济学硕士。曾任中国航空工业集团公司资本运营部、战
略资本部部长，集团副总经济师、总经济师。曾负责筹建中国航空工
业集团公司军民融合基金，具有基金从业资格、独立董事任职资格。
自 2020 年 8 月起任本公司独立董事，薪酬与考核委员会主任委员。
张友棠先生（已离任），中国籍，无境外居留权，1958 年 9 月出
生，研究生学历，管理学博土学位。曾任武汉理工大学财务处处长，
学校总会计师。自 2001 年 10 月起担任武汉理工大学会计学教授，2003
年 10 月任会计学博士生导师。2016 年 11 月至 2020 年 8 月任本公司
独立董事，审计委员会、提名委员会主任委员。
徐正伟先生（已离任），中国籍，无境外居留权，1965 年 12 月
出生，研究生学历，无线电专业本科，通信与电子系统专业硕士、博
士，上海市人事局评定的享受特殊待遇的高级工程师职称。曾任西安
电子科技学通信工程学院副教授、上海理光传真机有限公司开发中心
副所长，上海大亚科技有限公司副总经理，深圳市共进电子股份有限
公司副总经理。自 2020 年 1 月起担任广州通则康威智能科技有限公
司副总经理。2016 年 2 月至 2020 年 8 月任本公司独立董事，薪酬与
考核委员会主任委员。
35
中国海防 2020 年年度股东大会
2020 年 8 月，公司董事会完成换届选举，赵登平先生、吴群女
士、李平先生被选举为公司第九届董事会独立董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）2020 年度出席董事会、股东大会情况
2020 年度，公司共召开 6 次董事会会议和 2 次股东大会，详细
出席会议情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董事 应出席 亲自出席 委托出席 缺席次 实际出 应出席次 备注
次数 次数 次数 数 席次数 数
赵登平 6 6 0 0 2 2
吴 群 3 3 0 0 0 0
李 平 3 3 0 0 0 0
张友棠 3 3 0 0 2 2
因 工 作 原 因 未 能出
席 2020 年 8 月 17 日
徐正伟 3 3 0 0 1 2
召开的 2020 年第一
次临时股东大会。
我们认为，2020 年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法
定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程
序，合法有效。2020 年度提交董事会、股东大会审议的议案，均未
损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，因此对相关议案均投
出赞成票，没有反对或弃权的情况。
（二）公司配合独立董事工作情况
作为公司独立董事，我们通过现场会议、电话沟通、邮件传递等
形式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，
对 2020 年度公司生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项等
36
中国海防 2020 年年度股东大会
情况进行了主动查询，详细听取相关人员的汇报，获取做出决策所需
的情况和资料。同时，通过认真学习相关法律、法规和规章制度，提
高保护公司和中小股东权益的意识，对公司的运营进行全面监督，切
实维护公司和中小股东的权益。
为更好的掌握公司及子公司 2020 年生产经营情况，2020 年 9 月
我们前往子公司进行了实地调研，通过现场参观和座谈，深入了解子
公司运营状况、募集资金投资项目推进情况以及未来产业发展规划。
后续将持续关注重点项目推进情况，及时发现问题和风险，为公司发
展提供科学建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
1、作为独立董事，我们对公司第八届董事会第四十九次会议审
议通过的《关于确认 2019 年度日常关联交易情况的议案》进行了认
真审查，公司 2019 年度日常关联交易超出预计金额系因公司重大资
产重组资产注入、公司控股股东中国船舶重工集团有限公司与中国船
舶工业集团有限公司进行联合重组，导致公司合并报表范围及关联方
范围扩大。公司 2019 年度超出预计金额的日常关联交易符合公司的
经营和发展战略要求；交易未影响公司的独立性；交易遵循公平、公
正、公允的原则，定价公允合理，未损害公司及非关联股东，尤其是
中小股东的利益，对日常关联交易超出预计金额部分我们予以确认；
在审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会的审议、表决程序合
法。
37
中国海防 2020 年年度股东大会
2、作为独立董事，我们对公司第八届董事会第四十九次会议审
议通过的《关于 2020 年度日常关联交易预计额度的议案》进行了审
查，公司与关联方发生的关联交易是公司业务发展的需要，符合公司
长期发展战略要求，对公司发展有利；该交易不会影响公司的独立性；
交易定价符合市场价格，不会损害公司及非关联股东，尤其是中小股
东的利益；在审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会的审议、
表决程序合法。
（二） 对外担保情况
1、作为独立董事，我们对公司第八届董事会第四十九次会议审
议通过的《关于确认2019年度为子公司担保情况的议案》进行了审查，
因实施重大资产重组完成标的资产注入，公司2019年度为子公司担保
金额超出年初预计额度。根据《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》 证监会公告[2017]16号）、 关
于规范上市公司对外担保行为的通知》 证监发[2005]120号）的要求，
我们认为：公司对下属子公司提供担保属于公司生产经营和资金合理
使用的需要；该等担保风险可控，不会损害公司及广大股东，尤其是
中小股东的利益；对公司为子公司提供的超出预计金额部分的担保予
以确认；董事会的审议、表决程序合法。
2、作为独立董事，我们对公司第八届董事会第四十九次会议审
议通过的《关于2020年度为所属子公司提供担保额度上限的议案》进
行了审查，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16号）、《关于规范上市
38
中国海防 2020 年年度股东大会
公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，我们认为：
公司对下属子公司提供担保属于公司生产经营和资金合理使用的需
要；该担保风险可控，不会损害公司及广大股东，尤其是中小股东的
利益；董事会的审议、表决程序合法。
3、作为独立董事，我们对公司第九届董事会第三次会议审议通
过的《关于子公司北京长城电子装备有限责任公司向其子公司北京北
方喜利得产品维修服务有限公司提供担保的议案》进行了审查，根据
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》（证监会公告[2017]16 号）、《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》（证监发[2005]120 号）的要求，我们认为：公司全资
子公司北京长城电子装备有限责任公司为其子公司北京北方喜利得
产品维修服务有限公司出具担保后，有助于北京北方喜利得产品维修
服务有限公司新业务拓展及经营需求，有利于提高其资金使用效率，
有效降低经营成本；该担保风险可控，不会损害公司及广大股东，尤
其是中小股东的利益；董事会的审议、表决程序合法。
（三） 关于第九届董事会独立董事津贴事项
作为独立董事，我们对公司第八届董事会第五十一次会议审议通
过的《关于公司第九届董事会独立董事津贴的议案》进行了审查，我
们认为该等津贴安排体现了公平、公正的原则，系参考同行业上市公
司薪酬水平确定，符合公司薪酬体系的要求，有利于调动公司独立董
事的工作积极性，发挥独立董事的专业管理水平，强化独立董事勤勉
尽责的意识，符合公司长远发展的需要；独立董事津贴安排的决策程
39
中国海防 2020 年年度股东大会
序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事赵登平已回避
表决，不存在损害公司利益和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（四） 公司高级管理人员年度薪酬事项
作为独立董事，我们对公司第八届董事会第四十九次会议审议通
过的《关于公司高级管理人员 2019 年度薪酬的议案》进行了审查，
公司高级管理人员 2019 年度薪酬是根据公司董事会对公司 2019 年度
考核结果确定的，符合国家有关法律、法规及《公司高级管理人员薪
酬与业绩考核管理暂行办法》的规定；薪酬的发放不会损害公司及广
大股东、尤其是中小股东的利益；公司董事会的审议、表决程序合法。
（五） 关于公司董事会换届选举的事项
作为公司独立董事，我们对公司第八届董事会第五十一次会议审
议通过的《关于公司董事会换届选举的议案》进行了审查，发表独立
意见：根据各位董事候选人的个人履历、工作实绩等情况，我们认为
各位董事候选人具备《公司法》、《证券法》及《公司章程》规定的非
独立董事、独立董事任职资格；提名范国平先生、张纥先生、周利生
先生、马晓民先生、张仁茹先生、顾浩先生、赵登平先生、吴群女士、
李平先生为公司第九届董事会董事候选人的程序符合有关法律法规
和《公司章程》的有关规定。
（六） 高级管理人员提名情况
作为独立董事，我们对公司第九届董事会第一次会议审议通过的
《关于聘任公司高级管理人员的议案》进行了审查，发表独立意见：
张纥先生、张舟先生、夏军成先生具备担任公司高级管理人员的
40
中国海防 2020 年年度股东大会
任职资格和履职能力，不存在《公司法》、《公司章程》中明确规定的
不得担任公司高级管理人员以及被中国证券监督管理委员会确定为
市场禁入者的情形。公司董事会对拟聘高级管理人员的提名、审议、
表决程序合法有效。夏军成先生符合《公司法》、《上海证券交易所股
票上市规则》和《公司章程》有关董事会秘书任职资格的规定；董事
会对公司董事会秘书的聘任程序符合《公司法》、《上海证券交易所股
票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
（七） 聘任或者更换会计师事务所情况
作为公司独立董事，我们对公司第八届董事会第四十九次会议审
议的《关于聘请公司 2020 年度财务报表及内部控制审计机构的议案》
进行了审查，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证
券、期货相关业务资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，
在公司 2019 年的审计工作期间勤勉尽责，恪尽职守，坚持独立、客
观、公正的审计准则，能够满足公司 2020 年度财务报表及内部控制
审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计；本次聘请会计师
事务所的程序符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司
及中小股东利益的情形。
（八） 募集资金存放与使用情况
1、作为独立董事，我们对公司第八届董事会第五十次会议审议
通过的《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金
的议案》进行了审查，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账
时间未超过六个月，本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有
41
中国海防 2020 年年度股东大会
与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目
的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》等相关规定，内容及程序合法合规。
2、作为独立董事，我们对公司第九届董事会第二次会议审议通
过的《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司 2020 年
半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审查，公司
董事会编制的《2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》真实的反映了公司 2020 年半年度募集资金存放与实际使用情
况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等有关规定的要求。公司对募集资金进行了专项存储和管
理，报告期内不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情
况，也不存在其他违规使用募集资金的情形。
（九） 年度利润分配情况
作为独立董事，我们对公司第八届董事会第四十九次会议审议通
过的《2019 年度利润分配预案》进行了审查，公司 2019 年利润分配
预案综合考虑了公司当前的实际情况及未来可持续发展的资金需求；
符合相关法律法规和《公司章程》的规定；不会损害公司及广大股东，
尤其是中小股东的利益。
（十） 年度内部控制评价报告
42
中国海防 2020 年年度股东大会
作为独立董事，我们对公司第八届董事会第四十九次会议审议通
过的《关于 2019 年度内部控制评价报告》进行了审查。公司 2019 年
度内部控制评价报告真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司
内部控制的现状；公司已建立的内部控制体系总体符合《企业内部控
制基本规范》等内部控制监管要求，并在经营活动中得到较好的执行，
在所有重大方面满足了风险有效控制的要求；不会损害公司及广大股
东，尤其是中小股东的利益。
（十一） 公司及股东承诺履行情况
2020 年，控股股东及一致行动人严格履行各项承诺，充分保障
上市公司独立性，未发生转移侵占上市公司权益事件。
（十二） 信息披露的执行情况
公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益。公
司严格遵守上海证券交易所的信息披露规则，不断致力于信息披露规
范化、专业化水平提升，持续做好定期报告编制及临时公告披露，为
投资者提供及时、全面、准确的公司生产经营信息，为投资者决策提
供帮助。
（十三） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
2020 年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认
真履行职责。
公司董事会共召开 6 次会议，审议通过了 32 项议案，其中包括
审议《公司章程》、《公司财务管理制度》部分内容修订事项；审议募
集资金存放与实际使用的情况；审议公司定期报告；审议公司换届选
43
中国海防 2020 年年度股东大会
举事项；审议公司选聘高级管理人员等重大治理事项；审议公司日常
关联交易、担保等日常经营事项。
董事会审计委员会共召开 5 次会议，对公司定期报告、财务决算
报告、内部控制、日常关联交易、担保、募集资金存放与使用情况等
重要事项进行了审议。董事会提名委员会共召开 2 次会议，审议公司
董事会换届选举及聘任公司高级管理人员事项。董事会薪酬与考核委
员会共召开 2 次会议，审议公司高级管理人员 2019 年度薪酬情况及
独立董事津贴标准。
四、总体评价和建议
2020 年，作为公司独立董事，我们与公司管理层保持良好的沟
通，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，勤勉、尽责
地履行独立董事的职责和义务，在保证公司规范运作、健全法人治理
结构等方面发挥了应有的作用。2021 年，我们将一如既往地谨慎、
勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设
性的建议，为董事会的决策提供参考意见，提高公司决策水平和经营
绩效，维护中小股东的合法权益不受侵害。
44
中国海防 2020 年年度股东大会
议案七 关于 2021 年度日常关联交易预计额度的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司关联交易实施指引》等相关要求，中国船舶重工集团海洋防务与信
息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）在充分考虑 2020 年日常关
联交易实际发生情况与 2021 年公司及下属子公司生产经营需要的基
础上，就其与中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”），
包含中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工”）及其下属
单位与中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）及其下
属单位之间及与其他关联人之间现存及未来将持续发生的关联交易
情况，预计公司 2021 年度的拟发生的日常关联交易额度，具体情况
如下：
一、2020 年日常关联交易原预计范围执行情况
公司于 2020 年 4 月 27 日召开的第八届董事会第四十九次会议审
议通过了《关于 2020 年度日常关联交易预计额度的议案》，并经公司
2019 年度股东大会审议通过，具体详见公司于 2020 年 4 月 29 日发
布的《中国海防关于 2020 年度日常关联交易预计额度的公告》（临
2020-015）。
2020 年度，公司发生日常关联交易 452,604.44 万元，其中，向
关 联 人 采 购 发 生 44,800.81 万 元 ， 向 关 联 人 销 售 商 品 、 产 品
237,251.72 万元，向关联人提供服务 90.19 万元，接受关联人服务
45
中国海防 2020 年年度股东大会
338.04 万元，向关联人出租或租赁房产、设备 5,878.72 万元，在关
联人财务公司存款 125,844.96 万元，在关联人财务公司贷款 36,100
万元，向关联人借款 2,300 万元。上述发生额未超过日常关联交易预
计，具体如下：
2020 年预计 2020 年实际
关联交易类别 关联人 是否超出
金额（万元） 金额（万元）
中国船舶集团有限公司（包含
向关联人购买商品 中船重工及其下属单位、中船 60,000.00 44,800.81 未超出
集团及其下属单位）
中国船舶集团有限公司（包含
向关联人销售产品、
中船重工及其下属单位、中船 270,000.00 237,251.72 未超出
商品
集团及其下属单位）
中国船舶集团有限公司（包含
向关联人提供服务 中船重工及其下属单位、中船 1,000.00 90.19 未超出
集团及其下属单位）
中国船舶集团有限公司（包含
接受关联人提供的
中船重工及其下属单位、中船 2,700.00 338.04 未超出
服务
集团及其下属单位）
中国船舶集团有限公司（包含
向关联人租赁或出
中船重工及其下属单位、中船 7,500.00 5,878.72 未超出
租房产设备
集团及其下属单位）
在关联人的财务公
中船重工财务有限责任公司 150,000.00 125,844.96 未超出
司存款
在关联人的财务公
中船重工财务有限责任公司 65,000.00 36,100.00 未超出
司贷款
中国船舶重工集团公司第七
28,000.00 - 未超出
一五研究所
向关联人借款
中国船舶重工国际贸易有限
3,000.00 2,300.00 未超出
公司
合计 587,200.00 452,604.44 未超出
二、2021年度日常关联交易预计情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司关联交易实施指引》等相关要求，公司在充分考虑 2020 年日常关
联交易实际发生情况与 2021 年公司及下属子公司生产经营需要的基
46
中国海防 2020 年年度股东大会
础上，就其与中国船舶集团（包含中船重工及其下属单位、中船集团
及其下属单位）之间及与其他关联人之间现存及未来将持续发生的关
联交易情况，预计公司 2021 年度的日常关联交易的基本情况如下：
2021 年预计
关联交易类别 关联人
金额（万元）
中国船舶集团有限公司（包含中船重工及其
向关联人购买商品 90,000
下属单位、中船集团及其下属单位）
中国船舶集团有限公司（包含中船重工及其
向关联人销售产品、商品 330,000
下属单位、中船集团及其下属单位）
中国船舶集团有限公司（包含中船重工及其
向关联人提供服务 1,000
下属单位、中船集团及其下属单位）
中国船舶集团有限公司（包含中船重工及其
接受关联人提供的服务 6,100
下属单位、中船集团及其下属单位）
中国船舶集团有限公司（包含中船重工及其
向关联人租赁或出租房产设备 7,500
下属单位、中船集团及其下属单位）
在关联人的财务公司存款 中船重工财务有限责任公司 150,000
在关联人的财务公司贷款 中船重工财务有限责任公司 70,000
向关联人借款 中国船舶重工国际贸易有限公司 2,300
1、采购商品的关联交易
公司与中国船舶集团及其控制的其他企业、单位之间存在采购商
品的关联交易，拟按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用
加上合理的利润确定的协议价格进行定价，根据公司业务需要，2021
年度公司拟向中国船舶集团的采购商品金额上限为（不含税）90,000
万元。
2、销售商品的关联交易
公司与中国船舶集团及其控制的其他企业、单位之间存在销售商
47
中国海防 2020 年年度股东大会
品的关联交易，拟按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用
加上合理的利润确定的协议价格进行定价，根据公司业务需要，2021
年度公司拟向中国船舶集团的销售金额上限为（不含税）330,000 万
元。
3、提供服务的关联交易
公司与中国船舶集团及其控制的其他企业、单位之间存在提供服
务的关联交易，拟按照政府部门指导定价或市场价格或经双方协商同
意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格或提供方通常实
行的常规取费标准之价格进行定价，2021 年度公司与中国船舶集团
的提供综合服务金额上限为（不含税）1,000 万元。
4、接受服务的关联交易
公司与中国船舶集团及其控制的其他企业、单位之间存在接受服
务的关联交易，拟按照政府部门指导定价或市场价格或经双方协商同
意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格或提供方通常实
行的常规取费标准之价格进行定价，2021 年度公司与中国船舶集团
的接受综合服务金额上限为（不含税）6,100 万元。
5、租赁或出租房产设备的关联交易
公司因日常生产经营需要，与中国船舶集团及其控制的其他企
业、单位之间存在相互租赁房产的关联交易，拟按照市场价格或经双
方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定
价，2021 年度公司与中国船舶集团租赁与出租房产设备的交易金额
上限（不含税）7,500 万元。
48
中国海防 2020 年年度股东大会
6、存贷款的关联交易
公司与中船重工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）之
间存在存款和贷款业务往来，并按照公平原则及中国人民银行关于存
/贷款利率的规定办理存/贷款业务。2021 年度日存款余额最高不超
过人民币 150,000 万元；2021 年度日贷款余额最高不超过人民币
70,000 万元。此关联交易预计是依据公司与中船重工财务有限责任
公司签订的金融服务协议确定的综合授信范围，并根据公司 2021 年
度相关业务的开展需要做出的预计。
7、向关联人拆借资金
公司子公司沈阳辽海装备有限责任公司因生产经营，资金周转需
要，自 2014 年 9 月向中国船舶重工国际贸易有限公司拆借资金 2,300
万元，未约定还款期限，目前按 5 年期市场报价利率下浮 10%计息。
三、 关联方简介及关联关系
（一）中国船舶集团有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1FL70B67
企业性质：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：雷凡培
注册资金：11000000 万人民币
企业住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号
主营业务：国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业
投资、投资管理。承担武器装备研发、设计、生产、销售、服务保障
业务。船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研
49
中国海防 2020 年年度股东大会
发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。动力机电装备、核动力及
涉核装备、智能装备、电子信息、环境工程、新能源、新材料、医疗
健康设备以及其他民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、
维修、服务、租赁、管理业务。从事货物及技术的进出口业务，国内
贸易（国家专项规定除外）。成套设备及仓储物流，油气及矿产资源
的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。勘
察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民
用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术
培训业务的投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
关联关系：上市公司控股股东的控制方
最近一年主要财务指标：中国船舶集团截至 2020 年 12 月 31 日
的资产总额人民币 8,614.26 亿元，负债总额人民币 5,049.44 亿元，
资产负债率 58.62%，净资产人民币 3,564.82 亿元；2020 年度营业收
入人民币 3,232.29 亿元，净利润人民币 145.03 亿元。
（二）中国船舶重工集团有限公司
统一社会信用代码：9111000071092446XA
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册资金：6300000 万元
企业住所：北京市海淀区昆明湖南路 72 号
主营业务：以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备
为主的各类军品科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民
50
中国海防 2020 年年度股东大会
用海洋装备及其配套设备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电
装备、智能装备、电子信息、环境工程、新材料以及其它民用和工业
用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企
业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、设计、制
造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展金融、证券、保险、
租赁等生产性现代服务业；船用技术、设备转化为其它领域技术、设
备的技术开发；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；资本
投资、经营管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；物流
与物资贸易；物业管理；进出口业务；国际工程承包。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
关联关系：上市公司控股股东
最近一年主要财务指标：中船重工截至 2020 年 12 月 31 日的资
产总额人民币 5,344.68 亿元，负债总额人民币 2,953.99 亿元，资产
负债率 55.27%，净资产人民币 2,390.69 亿元；2020 年度营业收入人
民币 2,233.27 亿元，净利润人民币 90.06 亿元。
中船重工是国家授权投资的机构和资产经营主体，国务院国资委
出资监管的国有独资有限责任公司。截至 2020 年 12 月 31 日，中船
重工集团直接持有公司 46.30%的股份，系公司的控股股东。中船重
工集团与公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立性。
（三）中国船舶工业集团有限公司
51
中国海防 2020 年年度股东大会
统一社会信用代码：91310000710924478P
企业性质：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：雷凡培
注册资金：3200000 万人民币
企业住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号
主营业务：国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业
投资，投资管理。承担武器装备及配套系统的研发、设计、生产、
销售、维修服务业务。船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海
洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。大型工程
装备、动力装备、机电设备、信息与控制产品的研发、设计、制造、
修理、租赁、管理业务。从事货物及技术进出口业务，国内贸易（国
家专项规定除外）。成套设备仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开
发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。勘察设计、工
程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两
用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的
投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
关联关系：受同一实际控制人控制
中船集团截至 2020 年 12 月 31 日资产总额人民币 3，450.91 亿
元，负债总额人民币 2,278.87 亿元，资产负债率 66.04%，净资产人
民币 1,172.05 亿元；2020 年度营业收入人民币 1,114.43 亿元，净
利润人民币 65.88 亿元。
52
中国海防 2020 年年度股东大会
（四）中船重工财务有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：徐舍
注册资本：571,900 万元
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险
代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款
及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的
内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；
对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公
司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证
券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
关联关系：中船重工财务有限责任公司与公司受同一股东中船重
工控制
最近一年主要财务指标：中船重工财务有限责任公司截至 2020
年 12 月 31 日的资产总额人民币 1,198.46 亿元，净资产人民币 108.55
亿元；2020 年度营业净收入人民币 17.31 亿元，净利润人民币 11.66
亿元。
（五）中国船舶重工国际贸易有限公司
统一社会信用代码：911100001000008761
企业性质：有限责任公司(国有控股)
53
中国海防 2020 年年度股东大会
法定代表人：徐子秋
注册资本：43200 万人民币
企业住所：北京市西城区月坛北小街 10 号
主营业务：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所
需的劳务人员；军用船舶产品和技术出口、对外军用船舶工程承包；
船舶及船用设备、海洋工程及设备的设计、研制、生产、维修、租赁、
销售；进出口业务；承包境外海洋石油及相关工程和境内国际招标工
程；对外提供工程勘察和设计及相关的咨询服务；承包冶金、石化、
建筑、电站、城建、港口工程；水利工程设备的销售；废旧船舶销售；
物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法
人
最近一年主要财务指标：中国船舶重工国际贸易有限公司截至
2020 年 12 月 31 日的资产总额人民币 2,777,011 万元、净资产人民
币 714,522 元；2020 年度营业收入人民币 366,321 万元、净利润人
民币 104,241 万元。
四、关联方履约能力分析
公司以上关联方均依法存续且经营正常，财务状况较好，具备良
好的履约能力。
五、定价政策和定价依据
54
中国海防 2020 年年度股东大会
根据公司与关联方签署的原则协议，关联交易拟按照政府部门指
导定价、或市场价格或经双方协商同意的、以合理成本费用加上合理
的利润确定的协议价格进行定价。向关联人销售的商品主要为军品，
民品占比较低。其中：军品的关联交易价格由军方审定，并由供给方
和需求方执行，民品关联交易价格以市场价格为基础，通过招投标与
比价结合确定，该定价过程保证了相关关联交易定价的客观公允性。
存/贷款利率按照中国人民银行关于存/贷款利率的规定以及签署的
综合金融框架服务协议有关约定执行。
六、关联交易的目的及对公司的影响
中船集团与中船重工实施联合重组，新设中国船舶集团，由国务
院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责，中船集团和
中船重工整体划入中国船舶集团。因此，中国船舶集团（包含中船重
工及其下属单位、中船集团及其下属单位）成为本公司关联方。
中国船舶集团是国内最大的船舶制造集团，公司主营业务与中国
船舶集团之间的关联交易是持续必要的。公司从上述关联方采购商
品、向关联方销售商品、与关联方间接受劳务和提供劳务的交易，还
有助于公司利用控股股东的集团规模化优势，降低采购成本、提高销
售效率，可以取得公司业务的优先执行，有利于公司业务的开展，是
公司目前的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影
响，符合公司和全体股东的利益。在日常交易过程中，公司将遵循公
开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，独立决策，
不受关联方控制，切实维护公司及全体股东的利益。
55
中国海防 2020 年年度股东大会
上述议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，独立董事
发表了独立意见，现提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2021 年 6 月 29 日
56
中国海防 2020 年年度股东大会
议案八 关于 2021 年度为所属子公司提供担保额度上限的议案
各位股东及股东代表：
一、2020年公司担保情况概述
根据中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（下称
“公司”）股东大会、董事会的授权，向全资子公司和控股子公司提
供累计不超过人民币13,000万元额度的信用支持；公司子公司向其下
属子公司提供累计不超过人民币19,020万元额度的信用支持。截至
2020年12月31日，公司及其控股子公司累计提供担保总计人民币
25,920万元（其中，公司为下属二级子公司提供担保13,000万元，二
级子公司为其下属公司提供担保12,920万元）。公司提供的担保符合
相关法律法规及规范性文件的规定，且为各子公司生产经营提供了有
力保障，风险可控。前述担保的具体情况如下：
1、公司向全资子公司沈阳辽海装备有限责任公司提供的担保余
额 13,000 万元。
2、公司控股子公司为其下属单位提供担保余额情况：
持股 2020 预计担 2020 年实际
提供担保的二级子公司名称 接受担保的下级子公司名称 比例 保额（人民币 完成（人民币
（%） 万元） 万元）
中船重工海声科技有限公司 宜昌英汉超声电气有限公司 100 300 300
中船重工海声科技有限公司 中船重工双威智能装备有限公司 100 8,000 8,000
青岛杰瑞自动化有限公司 青岛杰瑞工控技术有限公司 100 4,000 0
中船重工(沈阳)辽海输油设备有
沈阳辽海装备有限责任公司 100 5,500 4,000
限公司
57
中国海防 2020 年年度股东大会
沈阳辽海装备有限责任公司 沈阳海通电子有限责任公司 100 500 500
沈阳辽海装备有限责任公司 中船永志泰兴电子科技有限公司 51 600 0
北京长城电子装备有限责任 北京北方喜利得产品维修服务有
100 120 120
公司 限公司
合计 19,020 12,920
二、2021年拟担保情况概述
为保证公司所属子公司生产经营稳定增长，维护公司股东及投资
者的利益，公司依照《中华人民共和国担保法》《上海证券交易所股
票上市规则》《公司章程》及中国海防对外担保管理办法等有关规定，
公司根据 2021年经营计划和资金安排，拟向全资子公司和控股子公
司提供累计不超过人民币 33,000万元额度的信用支持；公司子公司
拟向其下属子公司提供累计不超过人民币 13,920 万元额度的信用
支持。有效期限至公司2021年度股东大会召开日。
上述信用支持的具体方式按担保人及各被担保公司与金融机构
等协商确定，包括但不限于提供银行贷款担保、出具贸易保函、提供
承兑担保等。2021年中国海防计划担保明细如下：
（一） 公司拟向子公司提供担保额度表：
2021 年预计担保上限
被担保人 持股比例（%） 资产负债率（%）
（人民币万元）
沈阳辽海装备有限责任公司 100 70.08 25,000
青岛杰瑞自动化有限公司 62.48 39.71 8,000
合计 33,000
（二）公司二级子公司为其下属子公司提供担保额度表：
58
中国海防 2020 年年度股东大会
持股 2021 年预计
提供担保的二级子公司 资产负
接受担保的下级子公司名称 比例 担保上限（人
名称 债率（%）
（%） 民币万元）
北京长城电子装备有限 北京北方喜利得产品维修服务有
100 68.69 120
责任公司 限公司
中船重工海声科技有限
宜昌英汉超声电气有限公司 100 66.73 300
公司
中船重工海声科技有限
中船重工双威智能装备有限公司 100 68.52 8,500
公司
沈阳辽海装备有限责任 中船重工（沈阳）辽海输油设备
100 74 4,000
公司 有限公司
沈阳辽海装备有限责任
沈阳海通电子有限责任公司 100 61.88 1,000
公司
合计 13,920
三、相关事项说明
1、担保人及其全资或控股子公司的对外担保总额，不超过担保
人最近一期经审计净资产 50%；
2、上述担保事项中，截至 2020 年 12 月 31 日资产负债率高
于 70%的被担保人为沈阳辽海装备有限责任公司、中船重工(沈阳)
辽海输油设备有限公司；
3、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不存在超过上
市公司最近一期经审计净资产 50%且绝对金额超过 5,000 万元以上
的担保。
四、被担保人情况介绍
1、单位名称：沈阳辽海装备有限责任公司
统一社会信用代码：9121010211777558XT
59
中国海防 2020 年年度股东大会
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：22542.56万元
法定代表人：张玉良
成立日期：1986年05月29日
营业期限：自1986年05月29日至2036年05月28日
注册地：辽宁省沈阳市和平区十三纬路23号
经营范围：声学仪器、电子产品、船舶机械、机电一体化成套设
备制造、加工；机械加工；声学产品、电子产品技术开发、技术转让、
技术服务；机械设备安装；建筑智能化工程设计、施工；计算机系统
集成、综合布线；电梯的设计、生产、安装、技术服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
担保人持股情况：中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有
限公司对沈阳辽海装备有限责任公司公司持股100%。
截止 2020年 12 月 31 日，被担保人总资产为86344.10万元，
负债总额为60512.43万元，资产负债率70.08%。其中，长期借款为
15435.15万元,流动负债为41976.28万元，净资产25831.67万元；2020
年度实现营业收入21717.58万元，归属于母公司股东的净利润
3748.11万元。
2、单位名称：青岛杰瑞自动化有限公司
统一社会信用代码：91370212163586114Y
企业类型：其他有限责任公司
60
中国海防 2020 年年度股东大会
注册资本：13,191.96万元
法定代表人： 赖贻翔
成立日期：1991年12月22日
营业期限：自1991年12月22日至 长期
注册地：青岛市崂山区深圳路21号
经营范围：卫星定位与导航设备、电力设备、石油电子设备、工
业自动化设备、船舶电子设备、通信设备、海洋工程装备、训练器材
装备、智能化训练系统、软件工程、工控机设备及产品研发、生产、
技术服务、工程承包及运营服务，计算机及配套产品销售、计算机信
息系统集成及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
担保人持股情况：中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有
限公司对青岛杰瑞自动化有限公司公司持股62.48%。
截止 2020年 12 月 31 日，被担保人总资产为33,100.49万元，
负债总额为 13,142.73万元，资产负债率 39.71%。其中，长期借款
为0.00万元,流动负债为12,842.73万元，净资产 19,957.76万元；
2020年度实现营业收入12,802.39万元，归属于母公司股东的净利润
1,923.57万元。
3、单位名称：北京北方喜利得产品维修服务有限公司
统一社会信用代码：91110108101904674J
企业类型：有限责任公司(法人独资)
61
中国海防 2020 年年度股东大会
注册资本：361.82万元
法定代表人：韩康
成立日期：1984年09月01日
营业期限：自2010年02月04日至2060年02月03日
注册地：北京市海淀区学院南路34号2号楼一层
经营范围：维修、销售喜利得公司生产的打钉机、钻孔机、安卡、
化学锚栓、化工产品；租赁建筑工程机械、建筑工程设备；销售金属
材料；技术服务，技术咨询。
担保人持股情况：北京长城电子装备有限责任公司对北京北方喜
利得产品维修服务有限公司公司持股100%。
截止 2020年 12 月 31 日，被担保人总资产为1,916.91万元，
负债总额为 1,316.64万元，资产负债率68.69%。其中，长期借款为0
万元,流动负债为1,316.64万元，净资产600.26万元；2020年度实现
营业收入2,447.30万元，归属于母公司股东的净利润74.32万元。
4、单位名称：宜昌英汉超声电气有限公司
统一社会信用代码：914205007283352090
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：1,050万元
法定代表人：江艳秋
成立日期：2001年7月24日
营业期限：长期
62
中国海防 2020 年年度股东大会
注册地：中国（湖北）自贸区宜昌片区珠海路5号
经营范围：工业清洗设备、智能生产线（装备）、测试设备及设
施、表面处理设备、农副食品专用加工设备、环保设备、机电一体化
设备的设计、开发、生产、销售及售后服务、咨询服务；进出口贸易
（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。
担保人持股情况：中船重工海声科技有限公司对宜昌英汉超声电
气有限公司持股100%。
截止 2020年 12 月 31 日，被担保人总资产为1,440.33万元，
负债总额为961.17万元，资产负债率66.73%。其中，长期借款为0万
元,流动负债为961.17万元，净资产479.16万元；2020年度实现营业
收入1,555.16万元，归属于母公司股东的净利润194.03万元。
5、单位名称：中船重工双威智能装备有限公司
统一社会信用代码：9113068108729387XT
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：5,000万元
法定代表人：董同芳
成立日期：2013年12月23日
营业期限：2013年12月23日至2033年12月22日
注册地：河北省涿州市范阳东路3号开发区管委会5楼520室
经营范围：压力清洗机、超声波清洗机、机械产品装配线及节能、
智能、成套设备，工业过滤系统（工业冷却油过滤系统、废屑处理系
63
中国海防 2020 年年度股东大会
统以及废水处理系统）、工业自动化控制系统装置及系统集成的设计、
生产、销售和服务。货物进出口业务、技术进出口业务、代理进出口
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
担保人持股情况：中船重工海声科技有限公司对中船重工双威智
能装备有限公司持股100%。
截止 2020年 12 月 31 日，被担保人总资产为28,865.91万元，
负债总额为19,780.24万元，资产负债率68.52%。其中，长期借款为0
万元,流动负债为19,780.24万元，净资产9,085.67万元；2020年度实
现营业收入5,120.91万元，归属于母公司股东的净利润-2,364.71万
元。
6、单位名称：中船重工（沈阳）辽海输油设备有限公司
统一社会信用代码：912101027346441043
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：2,180.31万元
法定代表人：詹浩
成立日期：2002年1月15日
营业期限：自2002年1月15日至2052年1月14日
注册地：沈阳市和平区浑河民族经济技术开发区族旺路18号
经营范围：机械设备制造、加工；压力管道元件（异型连接组合）
制造；金属材料销售；石油管道输油设备设计；石油管道技术服务；
经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备，零
64
中国海防 2020 年年度股东大会
配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外）；机械清洗设备维修及技术咨询；管道封堵技
术咨询服务；管道安装；清洗服务；管道设备检测；机械设备租赁；
能源设备研发、生产、销售及技术服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
担保人持股情况：沈阳辽海装备有限责任公司对中船重工（沈阳）
辽海输油设备有限公司持股100% 。
截止 2020年 12 月 31 日，被担保人总资产为 12,891.03万元，
负债总额为 9,539.70万元，资产负债率 74%。其中,流动负债为
9,436.70 万元，净资产 3,351.13万元；2020年度实现营业收入
6,572.59万元，归属于母公司股东的净利润281.65万元。
7、单位名称：沈阳海通电子有限责任公司
统一社会信用代码：91210112117746826X
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：1,000万元
法定代表人：詹浩
成立日期：1992年11月02日
营业期限：自1992年11月02日至2042年11月01日
注册地：沈阳市和平区十三纬路23号
经营范围：光机电、电声类一体化产品、汽车电子设备设计、制
造、销售及工程承包；新技术引进、技术咨询、技术服务；建筑智能
65
中国海防 2020 年年度股东大会
化工程、安防工程设计、施工等。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
担保人持股情况:沈阳辽海装备有限责任公司对沈阳海通电子有
限责任公司持股100%
截止 2020年 12 月 31 日，被担保人总资产为2,450.27万元，
负债总额为1,516.25万元，资产负债率61.88%。其中流动负债为
1,500.25万元，净资产934.03万元；2020年度实现营业收入1,463.29
万元，归属于母公司股东的净利润-66.90万元。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至 2020 年 12 月 31 日，公司为全资及控股子公司提供担保
余额为人民币 13,000 万元，逾期担保金额为人民币 0 元；公司控股
子公司为其下属单位提供担保余额为人民币 12,920 万元，逾期担保
金额为人民币 0 万元。公司及其控股子公司累计对外担保金额为人
民币 25,920 万元，占 2020 年度中国海防合并资产负债表归属于上
市公司股东所有者权益的 3.80%，逾期担保金额为人民币 0 万元。
上述议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，独立董事
发表了独立意见，现提交股东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2021 年 6 月 29 日
66
中国海防 2020 年年度股东大会
议案九 关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司的组织和行为，健全公司规章制度，进一步提
升公司治理水平，现结合上市公司的实际情况，拟在《公司章程》中
增加公司党建、法治工作的有关内容，并对若干条款进行优化完善，
具体条款修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第十二条 公司设立中国共产党的组织，
建立党的工作机构，配备党务工作人员，
保障党组织的工作经费。公司的党组织发
挥“把方向、管大局、保落实”的重要作
用。
第十二条 根据《中国共产党章程》规定，
董事会决定公司重大问题，应当事先听取
公司设立中国共产党的组织，建立党的工作
公司党组织的意见。重大经营管理事项须
机构，配备党务工作人员，保障党组织的工
1 经党组织研究讨论后，再由董事会或经理
作经费。公司党组织围绕业务开展工作，对
层作出决定。公司党组织对董事会或经理
公司本部决策权限范围内的重大事项进行集
提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或
体研究把关。
者向董事会、经理推荐提名人选；会同董
事会对拟任人选进行考察，集体研究提出
意见建议。
公司党组织工作和自身建设等，按照《中
国共产党党章》等有关规定办理。
第十三条 公司坚持依法治企，努力打造治
理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的
法治上市公司；维护国家安全和国民经济安
2 无 全，按期保质保量优先完成国家军品研制生
产任务，保守国家秘密；履行社会责任，自
觉接受政府部门和社会公众的监督。
公司的合法权益受国家法律保护，不受侵犯。
第二章 党组织
第十四条 公司设立党支部。党支部设书记 1
名，其他党支部委员若干名。董事长、党支
3 无 部书记原则上由 1 人担任，其他党员班子成
员一般任委员。同时，根据有关规定，设纪
律检查委员 1 名。
第十五条 公司党支部开展工作遵循以下原
67
中国海防 2020 年年度股东大会
则：
(一)坚持加强党的领导和完善公司治理相统
一，把党的领导融入公司治理各环节；
(二)坚持党建工作与业务工作深度融合，以
公司改革发展成果检验党组织工作成效；
(三)坚持党管干部、党管人才，培养高素质
专业化企业领导人员队伍和人才队伍；
(四) 坚持全心全意依靠工人阶级，体现企业
员工主人翁地位，巩固党执政的阶级基础。
第十六条 公司党支部围绕公司业务经营开
展工作，依照规定对公司本部的重大事项进
行集体研究把关。主要职责是：
(一)学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方
针政策，宣传和执行党中央决策部署，落实
上级党组织和本组织的决议，教育引导全体
党员、干部增强“四个意识”，坚定“四个自
信”，做到“两个维护”，团结带领职工群众
完成公司各项任务；
(二)对公司本部决策权限范围内的重大经营
管理事项集体研究把关，支持行政领导班子
开展工作；
(三)做好党员教育、管理、监督、服务和发
展党员工作，严格党的组织生活，组织党员
创先争优，充分发挥党员先锋模范作用；
(四)密切联系职工群众，推动解决职工群众
合理诉求，认真做好思想政治工作。领导公
司本部工会、共青团、妇女组织等群团组织，
支持它们依照各自章程独立负责地开展工
作；
(五)监督公司本部党员、干部和其他员工严
格遵守国家法律法规、公司财经人事制度，
维护国家、集体和职工群众的利益；
(六)实事求是对党的建设、党的工作提出意
见建议，及时向上级党组织报告公司本部重
要情况。按照规定向党员、群众通报公司本
部党的工作情况。
第十七条 公司党支部应当按照有关规定，结
合本公司实际制定研究讨论的事项清单，厘
清党支部和董事会、监事会、经理层等其他
治理主体的权责。
第四十九条 公司发生的交易（提供担保、受
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
4 无
达到下列标准之一的，应当提交股东大会审
议：
68
中国海防 2020 年年度股东大会
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
超过 5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
公司进行提供担保、提供财务资助、委托理
财等之外的其他交易时，应当对相同交易类
别下标的相关的各项交易，按照连续十二个
月内累计计算的原则，适用前款规定提交公
司股东大会审议；已经提交公司股东大会审
议的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生购买或者出售资产
交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的
资产总额或者成交金额在连续十二个月内经
累计计算超过公司最近一期经审计总资产
30％的，除应当进行审计或者评估外，还应
当提交股东大会审议，并经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
本章程所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。
69
中国海防 2020 年年度股东大会
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
经营相关的资产购买或者出售行为，但资产
置换中涉及到的此类资产购买或者出售行
为，仍包括在内。
第五十条 交易（公司提供担保、受赠现金资
产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5％以上的关联交易需经股东
大会审议通过。公司拟发生该等关联交易的，
5 无
应当提供具有执行证券、期货相关业务资格
的证券服务机构对交易标的出具的审计或者
评估报告。对于与日常经营相关的关联交易
所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评
估。
第一百一十二条 董事会行使下列职权： 第一百一十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
工作；（二）执行股东大会的决议；（三） 作； （二）执行股东大会的决议； （三）
决定公司的经营计划和投资方案（含年度 决定公司的经营计划和投资方案（含年度经
经营目标）； （四）制定公司发展战略和 营目标）； （四）制定公司发展战略和中长
中长期发展规划并对其实施进行监督； 期发展规划并对其实施进行监督； （五）制
（五）制订公司的年度财务预算方案、决 订公司的年度财务预算方案、决算方案；
算方案； （六）制订公司的利润分配方 （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
案和弥补亏损方案； （七）制订公司增 方案； （七）制订公司增加或者减少注册资
加或者减少注册资本、发行债券或其他证 本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）
券及上市方案； （八）拟订公司重大收 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
购、收购本公司股票或者合并、分立、解 并、分立、解散及变更公 司形式的方案；
散及变更公 司形式的方案； （九）决定 （九）决定公司因本章程第二十九条第（三）
公司因本章程第二十四条第（三）项、（五） 项、（五）项、（六）项情形 回购公司股份事
6 项、（六）项情形 回购公司股份事项； 项； （十）在股东大会授权范围内，决定公
（十）在股东大会授权范围内，决定公司 司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对
对外投资、收购出售资产、资产抵 押、 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 （十一）决定公司内部管理机构的设置；（十
项； （十一）决定公司内部管理机构的 二）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；
设置； （十二）聘任或者解聘公司经理、 根据经理的提名，聘任或者 解聘公司副经
董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
解聘公司副经理、财务负责人等高级管理 报酬事项和奖惩事项； （十三）负责推荐公
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 司外派至重要子公司的董事会成员、监事会
（十三）负责推荐公司外派至重要子公司 成员和高级 管理人员，并审议其报酬和奖惩
的董事会成员、监事会成员和高级 管理 方案； （十四）制订公司的基本管理制度；
人员，并审议其报酬和奖惩方案； （十 （十五）决定公司的风险管理体系，包括风
四）制订公司的基本管理制度； （十五） 险评估、财务控制、内部审计、 法律风险控
决定公司的风险管理体系，包括风险评 制，并对实施进行监控； （十六）制订本章
估、财务控制、内部审计、 法律风险控 程的修改方案，决定董事会议事规则和专门
70
中国海防 2020 年年度股东大会
制，并对实施进行监控； （十六）制订 委员会的议事规则； （十七）管理公司信息
本章程的修改方案，决定董事会议事规则 披露事项； （十八）向股东大会提请聘请或
和专门委员会的议事规则； （十七）管 更换为公司审计的会计师事务所； （十九）
理公司信息披露事项； （十八）向股东 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工
大会提请聘请或更换为公司审计的会计 作； （二十）法律、行政法规、部门规章或
师事务所； （十九）听取公司经理的工 本章程授予的其他职权。
作汇报并检查经理的工作； （二十）法 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
律、行政法规、部门规章或本章程授予的 东大会审议。
其他职权。 董事会决定公司本部决策权限范围内的重大
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 事项，应事先听取公司党支部的意见。
股东大会审议。
第一百一十五条 董事会对公司在一年内
第一百二十二条 公司所有对外担保事项均
购买、出售重大资产不超过公司最近年度 需提交董事会审议通过，本章程第四十八条
经审计的总资产 30%（含 30%）的事项作 规定的对外担保事项在董事会审议通过后须
经股东大会审议通过。
出决定。
第一百二十三条 董事会有权决定除法律法
董事会对公司在一年内涉及金额不足公
规、规范性文件和本章程规定的须经股东大
司最近年度经审计的公司净资产 50%（含
会审议的交易事项外的其他交易。
50%）的经常性的生产经营活动所涉及的
除法定职权或股东大会明确不得再授权的事
资金借贷、长期股权投资、新建项目投资、
项，董事会可以将部分职权授予董事长、总
技改项目投资等事项做出决定。
经理、总经理办公会等。
董事会对公司发生的以下关联交易作出
第一百二十四条 董事会对公司发生的以下
决定：（一）公司与关联自然人发生的交
关联交易作出决定：（一）公司与关联自然人
易金额在 30 万元以上的关联交易（公司
发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易
提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免
义务的债务除外）；（二）公司与关联法人
公司义务的债务除外）；（二）公司与关联法
7 发生的交易金额在 300 万元以上，且占
人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
以上的关联交易（公司提供担保、受赠现
的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、
金资产、单纯减免公司义务的债务除外）。
单纯减免公司义务的债务除外）。
公司所有对外担保事项均需提交董事会
公司控股子公司发生的关联交易或对外担
审议通过，本章程第四十三条规定的对外
保、重大事项或交易，视同公司自身发生的
担保事项在董事会审议通过后须经股东
重大事项或交易，按照公司有关规定须提交
大会审议通过。
董事会或股东大会审议的，派驻该子公司的
公司控制或持有 50%以上股份的子公司发
董事或股东代表须根据公司董事会或股东大
生的关联交易或对外担保事项，视同公司
会的决议精神，在子公司的董事会或股东大
自身发生的关联交易或对外担保，按照公
会上按照母公司决议精神进行表决。
司有关规定须提交董事会或股东大会审
公司参股公司发生前述各类重大事项或交
议的，派驻该子公司的董事或股东代表须
易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格
根据公司董事会或股东大会的决议精神，
产生较大影响的，公司应当参照上述规定，
在子公司的董事会或股东大会上按照母
提交公司董事会或股东大会审议。
公司决议精神进行表决。
除关联交易和对外担保外，公司控制或持
71
中国海防 2020 年年度股东大会
有 50%以上股份的子公司发生对外投资、
新建项目、技改项目、收购、置换或出售
资产、证券投资、借贷、委托经营、受托
经营、委托理财、赠与、承包、租赁等资
产、资金运用事项，交易金额按公司持股
比例计算后，按照公司的有关规定须提交
董事会或股东大会审议的，派驻该子公司
的董事或股东代表须根据公司董事会或
股东大会的决议精神，在子公司的董事会
或股东会上按照母公司决议精神进行表
决。
《公司章程》其余条款顺序根据上述修订依次调整。
除上述修订外，《公司章程》其余条款内容保持不变。
上述议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现提交股
东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2021 年 6 月 29 日
72
中国海防 2020 年年度股东大会
议案十 关于修订《公司关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
现行的《关联交易管理制度》于 2017 年 2 月 20 日第八届董事
会第十四次会议审议通过，并于 5 月 9 日 2017 年第二次股东大会审
议颁布实施。
本次修订主要变更了公司名称，对引用的法规及法定机构名称
进行规范，按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等
管理制度对部分条款重新梳理，具体修订内容：
指引条款 原有条款 修订后条款
第一条 为规范中电广通股份有限公 第一条 为规范中国船舶重工集团海洋防
司（以下简称“公司”）关联交易行为， 务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公
提高公司规范运作水平，保护公司和 司”）关联交易行为，提高公司规范运作水
全体股东的合法权益，根据《公司法》、 平，保护公司和全体股东的合法权益，根
《证券法》、《上海证券交易所股票上 据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易
市规则》（以下简称“《股票上市规 所股票上市规则》（以下简称“《股票上市
则》”）、《公开发行证券的公司信息披 规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露
露内容与格式准则第 2 号<年度报告的 内容与格式准则第 2 号——年度报告的内
规范引用法规 内容与格式>》、《上海证券交易所上市 容与格式》、《上海证券交易所上市公司关
或机构名称 公司关联交易实施指引》等法律、法 联交易实施指引》等法律、法规、规范性
规、规范性文件和《公司章程》的有 文件和《公司章程》的有关规定，制定本
关规定，制定本制度。 制度。
第四条 公司临时报告和定期报告中 第四条 公司临时报告和定期报告中非财
非财务报告部分的关联人及关联交易 务报告部分的关联人及关联交易的披露应
的披露应当遵守《股票上市规则》和 当遵守《股票上市规则》和《公开发行证
《公开发行证券的公司信息披露内容 券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号
与格式准则第 2 号<年度报告的内容与 ——年度报告的内容与格式》的规定。
格式>》的规定。
73
中国海防 2020 年年度股东大会
第六条（五）上海证券交易所（以下 第六条（五）中国证券监督管理委员会（以
简称“上交所”）根据实质重于形式原 下简称“中国证监会”）、上海证券交易所
则认定的其他与公司有特殊关系，可 （以下简称“上交所”）或者公司根据实质
能导致公司利益对其倾斜的法人或其 重于形式原则认定的其他与公司有特殊关
他组织，包括持有对公司具有重要影 系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或
响的控股子公司 10%以上股份的法人 其他组织，包括持有对公司具有重要影响
或其他组织等。 的控股子公司 10%以上股份的法人或其他
组织等。
第八条（五）上交所根据实质重于形 第八条（五） 中国证监会、上交所或者公
式原则认定的其他与公司有特殊关 司根据实质重于形式原则认定的其他与公
系，可能导致公司利益对其倾斜的自 司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾
然人，包括持有对公司具有重要影响 斜的自然人，包括持有对公司具有重要影
的控股子公司 10%以上股份的自然人 响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
等。
第十四条 公司关联法人申报的信息 第十四条 公司关联法人申报的信息包括：
包括：（一） 法人名称、法人组织机 （一） 法人名称、法人统一社会信用代码；
构代码；
第十五条 公司应当逐层揭示关联人 第十五条 公司应当逐层揭示关联人与公
与公司之间的关联关系，说明：（一） 司之间的关联关系，说明：（一） 控制方
控制方或股份持有方全称、组织机构 或股份持有方全称、统一社会信用代码（如
代码（如有）；（二） 被控制方或被投 有）；（二） 被控制方或被投资方全称、统
资方全称、组织机构代码（如有）； 一社会信用代码（如有）；
第十六条 公司与关联自然人拟发生 第十六条 公司与关联自然人拟发生的交
的交易金额在 30 万元以上的关联交易 易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提
（公司提供担保除外），应当及时披 供担保除外），应当提交董事会审议并及时
《 上市规则 》
露。 披露。
10.2.3/10.2.4
第十七条 公司与关联法人拟发生的 第十七条 公司与关联法人拟发生的交易
《 公司章程 》
交易金额在 300 万元以上，且占公司 金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
115 条
最近一期经审计净资产绝对值 0.5％ 经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交
以上的关联交易（公司提供担保除 易（公司提供担保除外），应当提交董事会
外），应当及时披露。 审议并及时披露。
《 上市规则 》 第三十三条 公司披露的关联交易公 第三十三条 公司披露的关联交易公告应
10.2.9 告应当包括：（一） 关联交易概述； 当包括：（一） 关联交易概述及交易标的
74
中国海防 2020 年年度股东大会
（二） 关联人介绍；（三） 关联交易 的基本情况；（二） 独立董事的事前认可
标的的基本情况；（四） 关联交易的 情况和发表的独立意见；（三） 董事会表
主要内容和定价政策；（五） 该关联 决情况（如适用）；（四） 交易各方的关联
交易的目的以及对公司的影响；（六） 关系和关联人基本情况；（五） 交易的定
独立董事的事前认可情况和发表的独 价政策及定价依据，成交价格与交易标的
立意见；（七） 独立财务顾问的意见 账面值或者评估值以及明确、公允的市场
（如适用）；（八） 审计委员会的意见 价格之间的关系，以及因交易标的的特殊
（如适用）；（九） 历史关联交易情况； 性而需要说明的与定价有关的其他事项；
（十） 控股股东承诺（如有）。 （六） 若成交价格与账面值、评估值或者
市场价格差异较大的，应当说明原因；交
易有失公允的，还应当披露本次关联交易
所产生的利益的转移方向；（七） 交易协
议其他方面的主要内容，包括交易成交价
格及结算方式，关联人在交易中所占权益
的性质和比重，协议生效条件、生效时间
和履行期限等；（八） 交易目的及交易对
上市公司的影响，包括进行此次关联交易
的真实意图和必要性，对公司本期和未来
财务状况及经营成果的影响等；（九） 从
当年年初至披露日与该关联人累计已发生
的各类关联交易的总金额；（十） 中国证
监会和上交所要求的有助于说明真实情况
的其他内容。
上述议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现提交股
东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2021 年 6 月 29 日
75
中国海防 2020 年年度股东大会
议案十一 关于制定《公司对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了保护投资者的合法权益，规范中国船舶重工集团海洋防务
与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有
效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，提高公司规范运作水
平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中
华人民共和国民法典》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性
文件以及《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司章
程》的有关规定，同时亦参照了《中国船舶集团有限公司担保管理办
法》（中船制度[2020]55 号）相关管理要求，并结合中国海防的实际
情况，在原中电广通股份有限公司《对外担保管理办法》的基础上制
定了中国海防《对外担保管理制度》（具体内容已于 2021 年 4 月 29
日在上海证券交易所网站披露）。
公司现行的《对外担保管理办法》于 2017 年 2 月 18 日第八届
董事会第十四次会议审议通过，并报 5 月 9 日 2017 年第一次临时股
东大会批准生效。该办法共四十四条，分为总则、对外担保的条件、
对外担保履行的程序、对外担保的管理、信息披露、法律责任、附则
等七章。
新制定的中国海防《对外担保管理制度》在保持原《对外担保
管理办法》的章节结构和名称的基础上，调整和梳理了部分条款的内
容，具体修订情况如下：
76
中国海防 2020 年年度股东大会
第一章《总则》第一条至第五条
1.在第一条中修订了制定制度所依据的法律法规；
2.在第二条中完善了担保的定义、种类。
3.在反担保条款中增加了“公司为全资子公司提供担保或者全
资子公司之间相互提供担保的，公司可以不要求其提供反担保。”
第二章 《对外担保的条件》第六条至第七条
本章节未作特别修订。
第三章《对外担保履行的程序》共三节 第八条至第二十五条
1.在第一节中增加了担保申请文件内容的要求；
2.在第二节中明确了不同事项股东表决通过的比例；
第四章《对外担保的管理》共二节 第二十六条至第二十九条
本章节未作特别修订。
第五章《信息披露》第三十五条至第三十七条
增加对外担保事项信息披露的主要内容。
第六章《法律责任》第三十八条至第四十条
本章节未作特别修订。
第七章《附则》第四十一条至第四十四条
特别说明：经 2017 年 2 月 18 日第八届董事会第十四次会议审
议通过，并报 5 月 9 日 2017 年第一次临时股东大会批准生效的原中
电广通股份有限公司《对外担保管理办法》同时废止。
上述议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现提交
股东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2021 年 6 月 29 日
77
中国海防 2020 年年度股东大会
议案十二 关于与中国船舶集团有限公司签署 2021 年度产品购销原
则协议的议案
各位股东及股东代表：
经国务院批准，公司控股股东中国船舶重工集团有限公司（简
称“中船重工”）与中国船舶工业集团有限公司（简称“中船集团”）
进行联合重组，新设中国船舶集团有限公司（简称“中国船舶集团”），
中船集团和中船重工整体划入中国船舶集团。
为进一步规范中国船舶集团及下属单位与公司及公司控制的下
属企业之间发生的金属材料、设备、成套电子设备、配套件、进口件、
电器元件、燃料、智能装备等产品的采购及销售等相关交易，根据公
司第九届董事会第四次会议审议通过的《关于 2021 年度日常关联交
易预计额度的议案》，公司拟与中国船舶集团有限公司签订 2021 年度
产品购销原则协议，具体内容详见附件。
上述议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，现提交
股东大会审议，关联股东需回避表决。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2021 年 6 月 29 日
附件：《中国船舶集团有限公司与中国船舶重工集团海洋防务与信息
78
中国海防 2020 年年度股东大会
对抗股份有限公司产品购销原则协议（2021 年度）》
附件：
中国船舶集团有限公司
与
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
之
________________________________
产品购销原则协议（2021 年度）
________________________________
79
中国海防 2020 年年度股东大会
本协议由下列双方在北京市签署：
甲 方：中国船舶集团有限公司
法定地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号
乙 方：中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
法定地址：北京市海淀区学院南路 34 号院 2 号楼 4 层东区
鉴于：
(1) 甲方系一家依据中华人民共和国（“中国”）法律设立的有限
责任公司。甲方是国家授权投资的机构和资产经营主体，是
我国规模最大的造修船及船舶装备制造集团之一。
(2) 乙方为在上海证券交易所上市的股份有限公司。
为规范乙方（在本协议中，应包括乙方下属单位）与甲方（在本
协议中，应包括甲方下属单位，但不包括乙方及其下属单位）之间发
生的产品采购和销售等相关交易，根据《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所上市公司控股股东、
实际控制人行为指引》（以下简称“《行为指引》”）及乙方《公司章程》
的规定，甲方和乙方（以下统称“双方”）经过友好协商，达成本协议
如下：
80
中国海防 2020 年年度股东大会
一、产品购销的基本原则
1、 本协议旨在明确本协议一方（“出售方”）向另一方（“购买方”）
出售产品时双方必须信守的基本原则。
2、 出售方依据本协议而向购买方提供产品的行为系平等主体之
间经济交往中的有偿销售行为，出售方有权依照公平市场原
则对其所销售的产品收取合理的价款，购买方亦履行相应的
支付义务。
3、 出售方向购买方出售产品的质量将不低于出售方向任何第三
方提供相同或相似产品的质量。
4、 双方可以根据采购或销售交易的具体情况另行签署具体合同
或协议，但该等合同或协议不得违反本协议确定的原则。
5、 购买方有权综合考虑和比较各方条件，如有第三方出售产品
的条件优于出售方，购买方有权选择从第三方购买相同或相
似的产品。
二、产品购销的方式
1、 出售方同意按本协议的约定将其产品出售给购买方，购买方
愿意按照公平的市场价格购买出售方的产品。
2、 出售方应按照购买方不时发出的书面通知将购买方购买的产
品运到购买方指定的地点，运费由出售方承担，但双方另行
签署的具体合同或协议另有约定的除外。
3、 双方确认，本协议签订前甲乙双方之间符合本条第 1 款的产
81
中国海防 2020 年年度股东大会
品购销行为均受本协议约束。
三、产品的定价原则及其他
1、除国家另有规定外，双方依据本协议提供的产品定价原则顺
序如下：
(1) 国家物价管理部门规定的价格；
(2) 若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的独立第三
方的市场价格；
(3) 若无可比的当地市场价格，则为协议价格（即指经甲乙双
方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价
格）；
(4) 经甲乙双方同意、出售方通常实行的常规取费标准之价格。
2、购买方应支付给出售方的价款，依据双方签署的具体合同或
协议的约定执行。
除本协议或双方另行签署的具体合同或协议另有约定外，购买
方应于每月 10 日前向出售方支付上一个月的应付款项。如迟
延支付，每日加付应付款项千分之三的滞纳金，但滞纳金最高
不超过应付款项的 15%。
3、双方协商本协议项下产品价格时，应考虑市场因素及通货膨
胀率。
四、本协议的运作方式
1、本协议有限期内，双方需于每年年末与对方就下一年度产品
82
中国海防 2020 年年度股东大会
销售与采购计划及合同续签等情况进行沟通。
2、各方均须确保各自所属分公司、子公司及其他各自可控制的
单位依照本协议和年度计划的规定签署具体合同或协议（如需
要）。
3、在年度计划执行过程中，如有需要并经双方同意，可以对年
度计划进行调整。
4、2021 年甲方向乙方采购产品的上限为（不含税）33 亿元，2021
年乙方向甲方采购产品的上限为（不含税）9 亿元。如果在实
际执行中上述交易金额超过上述预计总金额的，乙方应根据相
关规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会
审议并披露。双方应按照经乙方董事会或股东大会审议通过的
交易量及总金额进行交易。
五、期限
1、本协议生效后，有效期追溯自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12
月 31 日。
2、本协议在有效期届满时或展期后的期限届满时，除非违反国
家有关法律法规或上海证券交易所股票上市规则等规定，将自
动逐年续展，协议内容和关联交易上限比照上年度执行，直至
甲乙双方经协商后同意重新签订或终止本协议。
六、争议之解决
1、本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国
83
中国海防 2020 年年度股东大会
法律的管辖。
2、甲乙双方就本协议或本协议之履行而产生的一切争议，均应
首先通过友好协商的方式解决。自争议发生之日起的三十日之
内协商解决不成，则任何一方均可起诉至有管辖权的法院。
3、本协议部分条款的效力依本协议之规定而被终止或被宣告无
效的，不影响本协议其他条款的效力。
七、文本及生效
1、本协议正本一式四份，甲方、乙方各执二份。
2、本协议经甲乙双方授权代表签署、加盖公章并经乙方股东大
会批准之日起生效。
（本页以下无正文）
84
中国海防 2020 年年度股东大会
（此页无正文，为《2021 年度产品购销原则协议》签署页）
甲方：中国船舶集团有限公司（印章）
法定代表人或授权代表：
年 月 日
乙方：中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（印章）
法定代表人或授权代表：
年 月 日
85
中国海防 2020 年年度股东大会
议案十三 关于与中国船舶集团有限公司签署 2021 年度服务提供原
则协议的议案
各位股东及股东代表：
经国务院批准，公司控股股东中国船舶重工集团有限公司（简
称“中船重工”）与中国船舶工业集团有限公司（简称“中船集团”）
进行联合重组，新设中国船舶集团有限公司（简称“中国船舶集团”），
中船集团和中船重工整体划入中国船舶集团。
为进一步规范中国船舶集团及下属单位与公司及公司控制的下
属企业之间发生的包括但不限于物业服务、通讯服务、进出口代理服
务、委托加工服务、招标代理业务等综合服务相关交易，根据公司第
九届董事会第四次会议审议通过的《关于 2021 年度日常关联交易预
计额度的议案》，公司拟与中国船舶集团有限公司签订 2021 年度服务
提供原则协议，具体内容详见附件。
上述议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，现提交
股东大会审议，关联股东需回避表决。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2021 年 6 月 29 日
附件：《中国船舶集团有限公司与中国船舶重工集团海洋防务与信息
对抗股份有限公司服务提供原则协议（2021 年度）》
86
中国海防 2020 年年度股东大会
附件：
中国船舶集团有限公司
与
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
之
________________________________
服务提供原则协议（2021 年度）
________________________________
87
中国海防 2020 年年度股东大会
本协议由下列双方在北京市签署：
甲 方：中国船舶集团有限公司
法定地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号
乙 方：中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
法定地址：北京市海淀区学院南路 34 号院 2 号楼 4 层东区
鉴于：
(1) 甲方系一家依据中华人民共和国（“中国”）法律设立的有限
责任公司。甲方是国家授权投资的机构和资产经营主体，是
我国规模最大的造修船及船舶装备制造集团之一。
(2) 乙方为在上海证券交易所上市的股份有限公司。
为规范乙方（在本协议中，应包括乙方下属单位）与甲方（在本
协议中，应包括甲方下属单位，但不包括乙方及其下属单位）之间发
生的服务类交易，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为
指引》及乙方《公司章程》的规定，甲方和乙方（以下统称“双方”）
经过友好协商，达成本协议如下。
一、综合服务的基本原则
88
中国海防 2020 年年度股东大会
1、本协议旨在明确本协议一方（“提供方”）向另一方（“接受方”）
提供综合服务时双方必须信守的基本原则以及综合服务的范
围。
2、提供方依据本协议而向接受方提供的服务系平等主体之间经
济交往中的有偿服务，提供方有权依照公平市场原则对其所提
供的服务收取合理的费用，接受方亦应履行相应的支付义务。
3、提供方向接受方提供本协议项下服务的条件将不低于提供方
向任何第三方提供相同或相似服务的条件，并给予接受方优先
于任何第三方的权利。
4、接受方有权综合考虑和比较各方条件，如有第三方提供服务
的条件优于提供方，接受方有权选择从第三方获取相同或相似
的服务。
5、如果接受方要求提供方增加提供本协议第二条以外的服务和/
或设施，提供方应尽最大努力提供接受方所要求增添之服务和
/或设施，其条件不应低于提供方向任何第三方提供该等服务
和/或设施之条件。接受方应尽量利用提供方现有服务和/或设
施。
6、当非因提供方之过失而不能提供或不能完全提供本协议和/或
有关实施合同项下之服务时，提供方应及时通知接受方，并应
以最大努力协助接受方从其他渠道获得相同或类似服务。提供
方应为免除其过失责任而提供充分证明。
7、提供方依据本协议向接受方提供的服务和/或设施，以及为保
证设施正常使用而进行的维护、修理及更新，必须符合接受方
89
中国海防 2020 年年度股东大会
的要求以及国家规定的有关安全、卫生以及质量等标准。
8、提供方违反本协议和/或已签署的有关实施合同，致使接受方
遭受损失，提供方应向接受方承担相应的违约责任（包括但不
限于赔偿责任）。
9、在提供方提供本协议项下之服务时，接受方应向提供方提供
合理必要的协助。
10、双方可以根据服务提供的具体情况另行签署具体合同或协
议，但该等合同或协议不得违反本协议确定的原则。
二、综合服务的范围
1、水、电、暖气、蒸汽、通讯服务
(1) 提供方应按双方商定的供应计划，向接受方有偿提供生产
及生活所需的水、电、暖气、蒸汽、通讯服务。
(2) 除非发生提供方无法合理预见及无法控制的意外事件，提
供方不得中断或减少双方约定的水、电、暖气、蒸汽和通
讯服务。
(3) 接受方应就提供方提供的水、电、暖气、蒸汽和通讯服务
支付相应费用。该等费用依据国家的有关收费标准，按具
体协议支付。
2、生活后勤服务
(1) 提供方应向接受方员工有偿提供生活用水、用电、用气及
其配套服务；
90
中国海防 2020 年年度股东大会
(2) 提供方应以与提供方员工同等之标准继续向已经由提供方
提供住房的接受方员工提供原有住房，并向该部分接受方
员工之住房提供与提供方员工相同的房屋大修服务；
(3) 提供方应按对待提供方员工之同等条件准予接受方员工使
用提供方之食堂、浴室；并向接受方员工提供家属区社区
服务及治安、消防、环境卫生服务。
3、子女教育
甲方所属的幼儿园应向乙方员工的适龄子女按对待甲方员工
的适龄子女同等条件地对待。
4、文娱康乐
甲方应将其球场、活动室等文娱康乐设施及相关服务按对待甲
方员工的同等条件向乙方员工开放。
5、消防、治安、环卫
(1)甲方向乙方提供其在甲方院内的办公及生产区内消防、治安
保卫的管理服务。
(2)甲方向乙方有偿提供运送垃圾、环卫设施的日常维修等服
务。
6、档案管理
由甲方转入乙方的部分乙方现有员工的人事档案由甲方代管。
7、进出口代理服务
91
中国海防 2020 年年度股东大会
根据乙方的要求，甲方下属的具有合法有效资格的进出口代理
公司为乙方提供原材料和零部件的代理进口服务以及乙方产
品的出口代理服务。
8、委托加工服务
接受方向提供方提供制造接受方指定的产品的原材料，并派遣
技术人员到提供方的加工车间或厂房，利用提供方的生产线及
员工进行接受方指定产品的加工。
9、招标代理业务
甲方作为招标代理机构，为乙方有关项目提供代理招标服务。
10、医疗服务
甲方下属医院为乙方员工提供医疗卫生保健等服务。
11、产品、原材料检验、检测
甲方利用自有设备、人员，有偿为乙方生产的产品以及采购的
原材料提供检验、检测服务。
12、汽车运输
甲方下属的运输公司或内部车队为乙方有偿提供汽车运输服
务。
13、船舶泊位
甲方允许乙方自有或租赁的船舶（“乙方船舶”）在甲方所有的
码头泊位停靠，并保证在使用泊位和码头设施方面乙方船舶享
92
中国海防 2020 年年度股东大会
有不低于甲方自有或租赁船舶的待遇。
14、污油水处理
甲方污油水处理设施对乙方开放，有偿处理乙方生产经营过程
中产生的污油水。
15、淡水、海水服务
提供方向接受方提供接受方生产经营过程中所需的淡水、海
水，接受方按照实际使用量定期向提供方结算支付。
16、船舶设计和其他技术支持
一方接受另一方委托或者与另一方合作，为对方提供其需要的
船舶设计等技术开发和技术支持服务；提供方派遣专业技术人
员，向接受方提供接受方生产过程中所需的技术支持服务。
17、其他综合服务，包括但不限于土地租赁、房屋租赁、设备租
赁等租赁服务。
三、综合服务的定价原则及其他
1、除国家另有规定外，双方依据本协议提供服务的定价原则顺
序如下：
(1) 国家物价管理部门规定的价格；
(2) 若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的独立第三
方的市场价格；
(3) 若无可比的当地市场价格，则为协议价格（即指经双方协
93
中国海防 2020 年年度股东大会
商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）；
(4) 经双方同意、提供方通常实行的常规取费标准之价格。
2、本协议项下服务费用的具体金额，应依据届时适用的中国有
关会计准则加以计算。
3、双方就提供方依据本协议提供的综合服务费用支付方式约定
如下：
(1) 本协议范围内提供方应收取的服务费用，全部由接受方支
付的，接受方应根据本协议规定之定价原则计算数额，向
提供方支付相应的款项。提供方在该范围内向接受方提供
的服务应与向其下属单位与员工提供的服务保持同等质
量；
(2) 本协议范围内提供方应收取的服务费用，全部由接受方员
工支付的，向接受方员工收取费用的标准应与向提供方员
工收取费用的标准相同；
(3) 本协议范围内提供方应收取的服务费用，应由接受方员工
支付一部分、其余由接受方支付的：
(i) 向接受方员工收取费用的标准应与向提供方员工收取
费用的标准相同；
(ii) 接受方应就其应支付部分根据本协议规定之定价原则
计算数额，向提供方支付相应的款项。
4、接受方应支付给提供方的费用，应按照具体协议的约定执行。
除本协议或双方另行签署的具体合同或协议另有约定外，接受
94
中国海防 2020 年年度股东大会
方应于每月 10 日前向提供方支付前月的应付款项。如迟延预
付，每日加付应付款项千分之三的滞纳金，但滞纳金最高不超
过应付款项的 15%。
5、双方协商本协议项下服务费用时，应考虑市场因素及通货膨
胀率。
四、本协议的运作方式
1、本协议有效期内，双方需于每年年末与对方就下一年度需向
对方获取的服务和向对方提供服务的计划，以及合同续签等情
况进行沟通。
2、各方均须确保各自所属分公司、子公司及其他各自可控制的
单位依照本协议和年度计划的规定签署具体合同或协议（如需
要）。
3、在年度计划执行过程中，如有需要并经双方同意，可以对年
度计划进行调整。
4、2021 年甲方向乙方提供服务交易金额上限为（不含税）6,100
万元，2021 年乙方向甲方提供服务交易金额上限为（不含税）
1,000 万元。如果在实际执行中上述交易金额超过上述预计总
金额的，乙方应根据相关规定，将超出部分按照金额重新提交
其董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经乙方董事会
或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
五、期限
1、本协议生效后，有效期追溯自 2021 年 1 月 1 日起，至 2021
95
中国海防 2020 年年度股东大会
年 12 月 31 日。
2、本协议在有效期届满时或展期后的期限届满时，除非违反国
家有关法律法规或上海证券交易所股票上市规则等规定，将自
动逐年续展，协议内容和关联交易上限比照上年度执行，直至
甲乙双方经协商后同意重新签订或终止本协议。
六、争议之解决
1、本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国
法律的管辖。
2、甲乙双方就本协议或本协议之履行而产生的一切争议，均应
首先通过友好协商的方式解决。自争议发生之日起的三十日之
内协商解决不成，则任何一方均可向有管辖权的法院起诉。
3、本协议部分条款的效力依本协议之规定而被终止或被宣告无
效的，不影响本协议其他条款的效力。
七、文本及生效
1、本协议正本一式四份，甲方、乙方各执二份。
2、本协议经甲乙双方授权代表签署、加盖公章并经乙方股东大
会批准之日起生效。
（本页以下无正文）
96
中国海防 2020 年年度股东大会
（此页无正文，为《2021 年度服务提供原则协议》签署页）
甲方：中国船舶集团有限公司（印章）
法定代表人或授权代表：
年 月 日
乙方：中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（印章）
法定代表人或授权代表：
年 月 日
97
中国海防 2020 年年度股东大会
议案十四 关于与中国船舶集团有限公司签署 2021 年度资产租赁原
则协议的议案
各位股东及股东代表：
经国务院批准，公司控股股东中国船舶重工集团有限公司（简
称“中船重工”）与中国船舶工业集团有限公司（简称“中船集团”）
进行联合重组，新设中国船舶集团有限公司（简称“中国船舶集团”），
中船集团和中船重工整体划入中国船舶集团。
为进一步规范中国船舶集团及下属单位与公司及公司控制的下
属企业之间发生的部分土地使用权、房屋建筑物、设备、生产设施租
赁的相关交易，根据公司第九届董事会第四次会议审议通过的《关于
2021 年度日常关联交易预计额度的议案》，公司拟与中国船舶集团有
限公司签订 2021 年度资产租赁原则协议，具体内容详见附件。
上述议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，现提交
股东大会审议，关联股东需回避表决。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2021 年 6 月 29 日
附件：《中国船舶集团有限公司与中国船舶重工集团海洋防务与信息
对抗股份有限公司资产租赁原则协议（2021 年度）》
98
中国海防 2020 年年度股东大会
附件：
中国船舶集团有限公司
与
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
之
________________________________
资产租赁原则协议（2021 年度）
________________________________
99
中国海防 2020 年年度股东大会
本协议由下列双方在北京市签署：
甲 方：中国船舶集团有限公司
法定地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号
乙 方：中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
法定地址：北京市海淀区学院南路 34 号院 2 号楼 4 层东区
本协议中，甲方、乙方单称“一方”，合称“双方”。甲方在本协
议中并代表其下属企业、单位，但不包括乙方；乙方在本协议中并代
表其下属企业、单位。
鉴于：
1、甲方系一家依据中华人民共和国（“中国”）法律设立的有限
责任公司。甲方是国家授权投资的机构和资产经营主体，是我国规模
最大的造修船及船舶装备制造集团之一。
2、乙方为在上海证券交易所上市的股份有限公司。
3、由于历史原因，为维持正常生产经营需要，甲乙双方之间存
在相互租赁部分土地使用权、房屋建筑物、设备、生产设施的情况。
基于以上所述，根据相关法律、法规的规定，为规范甲、乙之间
的资产租赁关联交易，明确出租方和承租方的权利义务关系，双方经
过友好协商，签订本协议。具体内容如下：
100
中国海防 2020 年年度股东大会
第一条 定义
租赁标的：指出租方及其子公司拥有的部分土地使用权、房屋建
筑物、设备、生产设施，出于承租方生产经营的需要，该等土地使用
权、房屋建筑物、设备、生产设施需租赁给承租方或其子公司使用。
第二条 租赁范围与用途
2.1 出租方出租给承租方的土地使用权、房屋建筑物、设备、
生产设施由甲、乙双方协商确定。经甲、乙双方协商确定后的具体土
地使用权、房屋建筑物、设备、生产设施清单，由甲、乙双方盖章，
作为本协议附件。
2.2 承租方同意依照本合同的条款和条件承租出租方的土地使
用权、房屋建筑物、设备、生产设施，该等具体协议必须依据并符合
本协议的原则、条款和相关的法律规定。承租方承租上述租赁设备作
为其日常生产经营之用；承租方若改变租赁用途，须征得出租方书面
同意。
2.3 甲乙双方及其下属企业可依据本协议，签署具体的土地使
用权、房屋建筑物、设备、生产设施租赁协议。在本协议有效期内，
经双方协商同意可以对租赁范围进行调整。
第三条 租赁期限
3.1 单项资产租赁期限最长为 20 年，实际租赁期限以双方签订
的具体租赁协议为准或从本合同生效之日起计算，本协议有效期可追
溯至 2021 年 1 月 1 日起。
3.2 除本合同另有规定外，任何一方不可在租赁期限内终止本
101
中国海防 2020 年年度股东大会
合同。如因客观情况变化需要提前终止本协议的，解约方应当提前三
个月与对方协商，经双方协商一致方可终止本协议。
3.3 本合同所规定的租赁期届满，本合同即终止。承租方如需
要继续租用的，应在租赁期届满前三个月向出租方提出，甲乙双方应
重新签订租赁合同。如果届时第三方亦希望租用本协议项下的相关资
产，承租方享有优先承租权。
第四条 租金及租金支付方式
4.1 土地使用权、房屋建筑物、设备、生产设施的租赁价格将
参考市场价格、由双方协商确定。
4.2 租金标准每年调整一次，调整标准由甲乙双方根据同期物
价指数变化等因素协商确定,如遇国家政策发生重大变化,经双方协
商可随时调整；
4.3 租金标准由双方在具体签署的租赁协议中约定；
4.3 甲、乙双方每年预测一次年内将发生的土地使用权、房屋
建筑物、设备、生产设施的租赁金额上限，2021 年甲方与乙方租赁
与出租的交易金额上限（不含税）7,500 万元。如果在实际执行中上
述交易金额超过上述预计金额的，乙方应根据相关规定，将超出部分
按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经
乙方董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
第五条 租赁标的的交付
5.1 出租方按照约定的时间和地点将租赁标的实际交付给承租
方占有使用；
102
中国海防 2020 年年度股东大会
5.2 承租方接收出租方交付的租赁标的后，若认为在出租方交
付的租赁标的上有影响承租方行使使用权的障碍，应在 10 日内向出
租方提出，出租方应在接到通知后 10 日内排除该等障碍。
第六条 出租方的权利、义务
6.1 出租方享有以下权利：
（1）依本合同规定的金额及期限收取租金；
（2）监督承租方依法及本合同之规定，合理使用租赁标的；
（3）租赁期限届满后（含续签的租赁期限），收回本合同项下租
赁标的；
6.2 出租方负有以下义务：
（1）按照约定的时间和地点将租赁标的交付给承租方使用；
（2）所有有关本合同项下的租赁标的而引起的税项负担、国家
及地方政府征收的管理费用及其他相关费用，除法律或本合同另有规
定以外，由出租方负担。
（3）如出租方享有本合同租赁标的土地使用权期限届满而在合
同约定或根据本合同签定的补充约定的租赁期限尚未届满的，出租方
有义务向有关政府主管部门申请延长土地使用权期限，有关费用由出
租方负担。
（4）承租方可以要求出租方对租赁资产进行一切例行的保养、
维修和修缮，诸如房屋建筑物各项设施及机器设备等的例行维修。出
租方应以优良和专业方式及时执行上述所有保养、维修和修缮工作，
103
中国海防 2020 年年度股东大会
租赁资产所有例行保养、维修和修缮的全部费用由出租方负担。在征
得出租方同意的情况下，亦可由承租方实施该等保养、维修，费用由
出租方负担。
（5）出租方应承担承租房屋建筑物由于任何意外事故所引起的
所有及任何性质的损失风险；如果发生火灾或其他意外事故（承租方
对该等事故没有过错）使房屋建筑物遭受损坏，但根据承租方单方面
判断其损坏程度并未严重妨碍承租方使用房屋建筑物，则出租方应立
即修缮房屋建筑物。修缮、更换费用应由出租方负担;如果发生火灾
或其它意外事故，使房屋建筑物受损坏，而且依承租方单方面判断其
损坏程度严重妨碍受影响的房屋、设备的拟定功能，则缔约双方应另
行协商如何予以处理（包括但不限于减少租金）。
（6）在本合同有效期内未经承租方同意，出租方不得将租赁设
备转让、转租、抵押或以其他方式处分租赁设备，妨害承租方对租赁
设备的正常使用。
第七条 承租方的权利、义务
7.1 承租方享有下列权利：
（1）依本合同规定的用途及使用条件使用本合同项下租赁标的；
（2）在本合同存续期间，如出租方转让土地使用权，承租方在
同等条件下有优先受让的权利。
7.2 承租方负有以下义务：
（1）根据本合同规定，及时向出租方支付租金。未能按期向出
租方支付租金，则每逾一日应向出租方交付违约期每日相当于应付租
104
中国海防 2020 年年度股东大会
金万分之五的违约金，但违约金最高不超过应付租金的百分之十五；
（2）未经出租方书面同意，承租方将不得转租；
（3）承租方在租赁土地上从事建设和其它一切活动，应遵守中
华人民共和国有关的法律、法规；
（5）租赁期间，承租方对其所承租的房屋建筑物承担妥善保管
义务，合理使用并保护所承租房屋及附属设施；
（6）承租方承诺按照约定的方法及用途使用设备；如没有约定
设备的使用方法，承租方承诺按照设备的性质使用。承租方按照约定
的方法或租赁设备的性质使用租赁设备，致使租赁设备受到损耗的，
不承担损害赔偿责任。承租方承诺妥善保管并使用设备，因保管或使
用不当而造成设备毁损、灭失的，承租方负责赔偿责任。
第八条 双方的保证、承诺
8.1 本协议双方各自向对方作出以下承诺和保证：
（1）其是依据中国法律成立并合法存在的独立法人，拥有充分
的权力和授权（包括但不限于获取政府有关主管部门的批准、同意或
者许可）签署并履行本协议；
（2）其签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订
立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公
司章程存在任何法律上的冲突；
（3）其已获得签订和/或履行本协议所需的一切政府部门批准、
核准、备案或其他政府部门手续；
105
中国海防 2020 年年度股东大会
（4）其将尽最大努力采取或促使他人采取根据中国法律、法规
及本协议属必要、适当或者可取的一切行动，以完成本协议所述的事
宜并使其有效。
8.2 出租方在此向承租方保证并承诺：
（1）出租方已依法取得租赁标的的产权，并已具备将租赁标的
出租的条件；
（2）对于由于任何上述保证、承诺不真实、有误导性或被违反
而可能使承租方遭受的损失或发生的任何费用，出租方同意及时、足
额予以补偿。
第九条 合同终止
9.1 本合同在下列情况下终止：
（1）租期届满，承租方未提出续租；
（2）承租方租期届满前因解散、破产等原因提前终止；
（3）双方经协商一致同意提前终止本合同；
（4）一方违反本协议或本协议项下的任何陈述、保证及承诺，
并且在收到守约方致其的书面通知后 90 天内仍未纠正该违约，守约
方书面决定终止本协议。
9.2 合同终止后，承租方须按出租方规定的期限和要求将租赁
标的交还给出租方。
第十条 违约责任
106
中国海防 2020 年年度股东大会
10.1 任何一方违反其在本协议中的作出的声明、保证和承诺，
或违反本协议的任何条款，即构成违约。
10.2 如果在本协议生效后发生前款所述的违反本协议的情形，
守约方有权要求违约方限期予以改正，并有权要求违约方依据中国有
关法律、法规的规定支付违约金和给予全面和足额的赔偿。
第十一条 不可抗力
11.1 如在合同履行期间，发生中华人民共和国法律所规定的不
可抗力事件，导致一方或双方不能正常履行合同，则免除其相应的违
约责任。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知
另一方，并在事件发生后 30 天内，向另一方提交不能履行或部分不
能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告；并应在可能的情
况下采取措施减少损失。主张不可抗力的当事人应采取适当方法减小
或消除不可抗力的影响，并在尽可能的时间内设法恢复履行因不可抗
力而受影响的协议义务。
11.2 不可抗力事件是指甲乙方双方不能控制、不可预见，或无
法避免的任何事件，而该等事件妨碍、影响或延误任何一方根据本合
同履行其全部或部分义务。不可抗力指下列任何事件：骚乱、战争、
不可预料的经济灾难、运输或其他设施阻断或障碍、瘟疫、火灾、洪
水、地震、风暴、潮水或其他自然灾害，以及本协议双方无法预料和
无法控制的一切其他事件或本协议双方同意的其他免责事件。
第十二条 争议的解决
甲乙双方就本合同发生的任何争议，双方应努力通过友好协商的
方式解决。自争议发生之日起 30 日之内协商不成，则任何一方均可
107
中国海防 2020 年年度股东大会
向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十三条 合同生效及其他
13.1 本合同自（1）甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并
加盖公章；（2）乙方股东大会批准后生效；
13.2 本合同在甲、乙双方书面同意的情况下，可以就未尽事宜
予以修改和补充。对本合同的任何修改和/或补充经甲乙双方签订书
面合同后，即构成本合同不可分割的部分，与本合同具有同等法律效
力。
13.3 本原则协议生效后，乙方子公司将分别就具体的资产租
赁，与甲方各下属企业、单位签署具体实施协议。
13.4 本合同附件与本合同具有同等效力；
13.5 本合同一式四份，甲乙双方各执一份，其余备送有关部门。
（本页以下无正文）
108
中国海防 2020 年年度股东大会
（此页无正文，为《2021 年度资产租赁原则协议》签署页）
甲方：中国船舶集团有限公司（印章）
法定代表人或授权代表：
年 月 日
乙方：中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（印章）
法定代表人或授权代表：
年 月 日
109
中国海防 2020 年年度股东大会
议案十五 关于与中船重工财务有限责任公司签署 2021 年度金融服
务协议的议案
各位股东及股东代表：
为加强公司资金管理，提高资金风险管控能力，降低资金运营
成本，提高资金使用效率，公司拟与中船重工财务有限责任公司（以
下简称：中船财务）签署《金融服务协议》，公司及公司控制的下属
企业将通过中船财务办理存款、结算、贷款，以及经银监会批准的其
他金融服务业务。
根据公司第九届董事会第四次会议审议通过的《关于 2021 年度
日常关联交易预计额度的议案》，公司拟与中船重工财务有限责任公
司签订 2021 年度金融服务协议，具体内容详见附件。
上述议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，现提交
股东大会审议，关联股东需回避表决。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2021 年 6 月 29 日
附件：《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司与中船
重工财务有限责任公司金融服务协议（2021 年度）》
110
中国海防 2020 年年度股东大会
附件：
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
与
中船重工财务有限责任公司
之
________________________________
金融服务协议（2021 年度）
________________________________
111
中国海防 2020 年年度股东大会
金融服务协议
甲方：中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
法定代表人：范国平
地址：北京市海淀区学院南路 34 号院 2 号楼 4 层东区
乙方：中船重工财务有限责任公司
法定代表人：徐舍
地址： 北京市海淀区首体南路 9 号主语国际中心 1 座
为明确甲、乙双方的权利义务，甲、乙双方在“平等自愿、互利
互惠、共同发展、实现共赢”的原则下，经协商一致，共同签署本协
议。
第一条 合作关系
乙方视甲方为最重要的客户之一，充分利用乙方的金融服务资
源，竭力为甲方提供全方位的金融服务，全力支持甲方发展。
甲方视乙方为重要的长期金融合作伙伴之一，选择乙方为金融业
务的重要合作机构。
第二条 双方合作内容
乙方在其经营范围内，将根据甲方的要求为甲方提供金融服务。
（一）存款服务
1、甲方及其子公司在乙方开立存款账户，并本着存取自由原则，
112
中国海防 2020 年年度股东大会
将资金存入乙方。
2、乙方为甲方及其子公司提供多种存款业务类型，包括活期存
款、通知存款、定期存款和协定存款等。
（二）结算服务
甲方及其子公司在乙方开立结算账户，乙方根据甲方指令为其提
供收、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
（三）贷款服务
1、乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银
行保险监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支
持甲方业务发展中对人民币资金需求，为甲方设计科学合理的融资方
案，为甲方提供各类信贷服务。
2、甲方可以使用乙方提供的综合授信办理贷款、票据承兑、票
据贴现及其他类型的贷款服务。对于符合乙方信用贷款条件的业务申
请，同等条件下甲方可优先获得贷款。
（四）乙方可提供的经银保监会批准的其他金融服务
在遵守本协议的前提下，甲方及其子公司与乙方应分别就相关金
融服务的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等
具体合同/协议必须依据并符合本协议的定价原则、条款和相关的法
律规定。
第三条 服务价格
服务价格的确定原则：
1、存款服务：乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，根据中国
人民银行相关规定执行，且不低于同期国内主要商业银行同类存款的
存款利率。
2、结算服务：乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的
113
中国海防 2020 年年度股东大会
费用，不高于同期乙方向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的
费用。
3、贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，按照人
民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行
同类贷款的贷款利率。
4、关于其他服务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取
的费用，应不高于人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如
适用），也应不高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所
收取的费用。
第四条 交易限额
本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的日最高存款结余不超
过人民币 15 亿元。
本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的日最高贷款余额不超
过人民币 7 亿元。
若甲方及其子公司相关交易金额超限，乙方应自超限之日起 3 个
工作日内通知甲方。
第五条 甲方承诺
1、甲方提供给乙方的所有文件和资料均是真实、准确、完整和
有效的。
2、甲方如变更名称或法定代表人等重要信息，或者实行承包、
租赁经营、联营、合并、兼并、分立、合资、合作、解散、破产以及
发生其它重大事项，应及时通知乙方并办理相关手续。
3、甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订
立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或
（和）商业利益上的冲突。
114
中国海防 2020 年年度股东大会
第六条 乙方承诺
1、乙方保证向甲方提供的金融服务已获得依法批准，并严格执
行相关法律法规、监管规定以及内部规章制度的要求。
2、乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订
立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或
（和）商业利益上的冲突。
3、乙方在为甲方提供存款和结算业务时，有义务保证甲方在乙
方资金的安全和正常使用。如乙方因各种原因不能支付甲方的存款，
甲方有权从乙方已经提供给甲方的贷款中抵扣同等的数额，且甲方有
权利单方终止本协议；如因乙方过错发生资金损失，乙方应全额赔偿
甲方的损失，且甲方有权利单方终止本协议，若乙方无法全额偿还甲
方的损失金额，则差额部分用乙方发放给甲方的贷款抵补。
4、按照交易所的相关规定，乙方承诺出现下列任何一种情形时，
负有立即向甲方告知的义务：
（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 31 条、
第 32 条、第 33 条或第 34 条规定的情形；
（2）发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫
款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严
重违纪、刑事案件等重大事项；
（3）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者
经营风险等事项；
（4）甲方在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例超过
30％；
（5）乙方出现严重支付危机；
（6）乙方当年亏损超过注册资本金的 30％或连续 3 年亏损超过
115
中国海防 2020 年年度股东大会
注册资本金的 10％；
（7）乙方因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部
门的行政处罚、对甲方存款可能存在重大影响的事项；
（8）乙方被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；
（9）其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。
第七条 保密原则
甲乙双方应对本协议内容以及根据本协议获得的对方的信息、资
料、财务数据、商业秘密等负有严格的保密义务。未经对方事先书面
同意，任何一方在任何时候不得向第三方泄露上述事项，国家政策及
相关法律、法规、上市公司监管规定另有规定的除外。
第八条 协议生效与变更
1、本协议应于下列条件全部满足后生效，有效期追溯自 2021 年
1 月 1 日起，至 2021 年 12 月 31 日。
（1）甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本协议签署后，须经甲方董事会审议通过并报经股东大会批
准后方能生效。
2、本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，
应提前 30 天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。本协
议的修改或补充构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等
的效力。
合同有效期内，如乙方发生吸收合并、资产划转或资产转让等重
大资产重组事项，乙方在本合同项下的全部权利义务需由重组后符合
《企业集团财务公司管理办法》、持有《金融许可证》且与甲方受同
一集团控制的主体继受，该等重大资产重组安排需及时通知甲方。
第九条 其他
116
中国海防 2020 年年度股东大会
1、本协议未尽事宜，按甲乙双方签订的具体合同执行。
2、本协议一式肆份，甲乙双方各执贰份，具有同等效力。
甲方（公章）： 乙方（公章）：
法定代表人或授权代表（签章）： 法定代表人或授权代表（签章）：
签约时间： 年 月 日 签约时间： 年 月 日
117
