国舶工团洋务信对股有公
        中船重集海防与息抗份限司
                          外资理度
                        对投管制

                           第一章 总则
    第一条 为进一步加强中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股
份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，建立规范、有效、
科学的投资决策体系和机制，保障内部控制符合合法、审慎、安全、
有效的原则，控制投资风险、提高投资效益，保证公司资产的保值增
值，维护公司和股东的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》《中
央企业投资监督管理办法》（国资委令第 34 号）中央企业境外投资监
督管理办法》（国资委令第 35 号）中央企业违规经营投资责任追究实
施办法（试行）》（国资委令第 37 号）《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律法规和《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中国船舶重工集团海洋防务与
信息对抗股份有限公司规章制度管理规定》《中国船舶重工集团海洋防
务与信息对抗股份有限公司“三重一大”事项决策管理办法》等有关
办法，结合公司实际情况，特制定本制度。
    第二条 本制度所称的投资，是指根据国家法律法规和《公司章程》，
采用货币资金、实物资产、无形资产或其他资产形式作价出资，对外
进行各种形式的投资活动，包括但不限于下列类型：
    1、独资或出资与其他境内外法人实体合资或合作，设立子公司；
    2、部分或全部收购其他境内外独立法人实体；        一   1 一
    3、购买股票、基金、债券、信托、金融衍生品等金融投资产品；
    4、委托理财、委托贷款；
    5、法律法规规定的其他对外投资。
    第三条 投资遵循以下基本原则：
    （一） 公司的投资遵循国家的法律法规，符合国家的产业政策；
    （二） 符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造
良好经济效益；
    （三） 进行股权投资时应聚焦主业主责。按照国家赋予的使命任
务、国资委及相关主管单位核定主业开展股权投资，重点支持主业竞
争力、自主创新发展能力的提升，严格控制非主业投资，原则上不得
在境外实施非主业投资；
    （四）注重能力匹配、风险可控。要与公司资本实力、融资能力、
行业经验、管理水平及抗风险能力等相适应；
    （五）追求合理回报。遵循价值创造理念，实现国有资产保值增
值，预期投资收益应不低于国内同行业同期平均水平，非战略性投资
项目的内部收益率原则上应不低于 8%；
    （六）对于境外投资项目，不得威胁、损害我国国家利益和国家
安全；不得违反我国对外开放政策；不得违反我国缔结或参加的国际
条约、协定；遵守国际惯例、投资所在国（地区）商业规则和文化习
俗，强化企业社会责任，不得损害国家形象和集团公司声誉；
    （七）对于参股投资项目，应以战略合作、获取资源、提高利润
等作为主要目的，结合经营管理实际，合理确定持股比例；不得以我
                                                  一   2 一
方持有的核心技术、专利等知识产权作价出资，进行对外参股合作；
不得以约定固定分红等“名为参股合作、实为借贷融资”的名股实债
方式开展参股合作；
    （八）属于《国务院国资委投资项目负面清单》禁止类的股权投
资项目，一律不得投资；属于《国务院国资委投资项目负面清单》特
别监管类的股权投资项目，需按有关规定履行上报国资委审核程序；
    （九）原则上不允许管理层级为三级的单位及以下级别单位实施
股权投资项目；
    （十）坚持先核准后投资的原则。
    第四条 本制度适用于公司及下属的分、子公司的投资项目设立、
追加投资以及由其参与决策、经营、执行或再投资的全部投资行为。
各分、子公司的所有对外投资事项，还应根据其内部对外投资管理制
度、对外投资决策流程履行相关程序，形成书面记录并作为重要档案
资料保存。决策确定后，各分、子公司应按照一事一报的原则，以文
件形式报公司备案。其中，子公司包括由公司直接管理的全资、控股
和具有管理权限的参股公司。
                 第二章 对外投资组织管理机构
    第五条 依据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《董事会战略委员会工作细则》的规定，公司股东大会、董事会在各
自权限范围内对公司投资行使审批决策权。除法定职权或股东大会明
确不得再授权的事项，董事会可以将部分职权授予董事长、总经理、 总
经理办公会等。
                                                   一   3 一
    第六条 公司董事会战略委员会是公司董事会的专门议事机构，负
责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
    其成员由董事会聘请，主要职责是：
    1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
    2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行
研究并提出建议；
    3、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经
营项目进行研究并提出建议；
    4、对公司法治工作计划、重大事项及专项报告进行审议；
    5、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
    6、对以上事项的实施进行检查；
    7、董事会授权的其他事宜。
    第七条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目
实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投
资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资
做出决策和修订。
    第八条 公司规划运营部是公司对外投资业务职能部门，根据公司
发展战略，对拟投资项目进行信息收集、整理；对拟投资项目的真实
性状况进行调查；对拟投资项目的可行性、投资风险、投资价值、投
资回报等事宜进行专门研究和评估，并提出建议。对拟投资项目，按
《公司章程》规定的职责与权限，提交总经理办公会、战略委员会、
董事会、股东大会进行审议和决策。
                                                    一   4 一
    第九条 各职能部门有义务协助规划运营部完成项目前期投资管
理工作。
                    第三章 对外投资决策管理程序
    第十条 公司对外投资的审批，严格按照《公司法》及其他相关法
律法规和《公司章程》《总经理工作规则》《公司办公会议事规则》《董
事会议事规则》《股东大会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
    第十一条 董事会在股东大会的授权权限范围内，对各种对外投资
做出审议和决策。董事会可以在董事会权限范围内对董事长、总经理、
公司办公会、总经理办公会进行授权。
    第十二条 下列事项需提交股东大会审议：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
    （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
超过 5,000 万元；
    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元。
                                                   一   5 一
    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
    公司进行委托理财等之外的其他对外投资时，应当对相同交易类
别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适
用前款规定提交公司股东大会审议；已经提交公司股东大会审议的，
不再纳入相关的累计计算范围。
    第十三条   公司对外投资涉及关联交易的，按照证券监管法律法
规、《公司章程》规定的权限履行审批程序。
    第十四条 对于公司在法律法规允许范围内的，投资流通股票、期
货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险
投资，应经董事会或股东大会审议，不得将委托理财审批权限授予公
司董事长个人或经营管理层行使。
    第十五条 公司规划运营部对公司拟投资项目进行市场调研、经济
分析、投资论证，对拟投资项目论证并编制项目建议书或项目可行性
研究报告，有必要时需要聘请中介机构进行可行性分析评估。
    项目投资论证应包括以下方面内容：
    1、 投资项目的总投资额和投资进度；
    2、 投资项目的相关市场和技术信息；
    3、 投资项目的预期损益和投资收益；
    4、 投资项目的风险和控制分析。
    第十六条 对拟投资项目的项目建议书或可行性研究报告应报送
公司总经理办公会审议，经公司总经理办公会审核通过后，按规定权
限履行审批手续。
                                                 一   6 一
    第十七条 须提交董事会或股东大会审批的，应编制项目投资议案，
报董事会战略委员会评审。董事会战略委员会对投资项目的可行性研
究报告提出投资建议，提交董事会审议；董事会根据相关权限履行审
批程序，超出董事会权限的，提交股东大会审议。
    同时按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，办理备案及
审批程序。
    第十八条 公司及下属的各分、子公司不得以任何形式拆分投资项
目、规避投资项目审批，违者追究相关负责人的相关责任。
    第十九条 经有权决策机构批准实施的对外投资项目，在总经理领
导下由规划运营部负责具体实施，其他部门协同配合。
    第二十条 各类投资项目均应进行投资论证。投资论证应根据拟投
资项目特点和有关规定，做好尽职调查和可行性研究，为投资决策提
供科学依据。可行性研究报告可委托有资质的专业机构编制。
    第二十一条 投资项目可行性研究报告主要内容包括：项目背景、
投资方案、投资各方的详细情况、项目必要性、市场分析、公司定位、
投资主要内容介绍、财务分析、风险识别与应对措施、结论意见等。
    第二十二条 开展境外投资活动，相关部门及下属的分、子公司应
提供完整的投资项目所在国家及地区对外商投资的法律、政策及办事
流程，以及与国内相关法律、政策的比较和公司要求的其他决策信息。
    境外投资活动除遵照本办法的有关规定外，还应严格按照国家商
务部发布的《境外投资管理办法》、国家发改委发布的《企业境外投资
管理办法》及其他相关规定执行。
                                                   一   7 一
    第二十三条 投资项目必须严格按照投资计划和批复执行，投资有
调整的，应及时向公司进行书面报备；在实施过程中出现下列情形之
一的，应当重新履行投资决策程序：
    （一） 国家产业政策、市场环境、资源等投资条件发生重大变化；
    （二） 实施主体调整；
    （三） 投资规模调整；
    （四） 资金来源及构成等发生重大变化，且导致投资主体负债率
过高的；
    （五） 股权结构发生变化，导致企业控制权转移；
    （六） 合作方违约，或合作方发生根本性变化；
    （七） 按照国家有关规定须实施重大调整或终止的项目。
    第二十四条 投资项目完成全部工商登记等手续的，应向公司进行
书面备案。
    第二十五条 投资项目已经决策但在六个月内未启动实施的，应向
公司提交书面报告予以说明；投资项目计划中止的，应向公司提交书
面报告予以说明。以上说明包括项目具体的状态、原因及后续计划。
    第二十六条 投资项目实施完成后，公司应对投资项目进行检查，
对已经过一个完整会计年度运营的投资项目组织进行自评价，并进行
书面报告。
    第二十七条 高风险投资应每季度向公司报告项目执行情况。遇到
重大事件，如涉及国家金融政策的重大变化、涉及诉讼、大额浮动亏
损或潜在损失等情况应当及时书面向公司报告。
                                                    一   8 一
    高风险对外投资包括：债券投资、股票投资、外汇买卖、期货交
易、金融衍生品交易、委托理财等业务等。
                    第四章 对外投资事务管理
    第二十八条 对外投资实施主体应按照股权投资项目相关的合同、
章程等文件的规定，根据工商注册的要求设立子公司，协助子公司成
立董事会、股东会，形成董事会决议或股东会决议等文件；按公司资
金管理制度完成投资资金的注入。涉及外商投资的还须依法办理相关
登记、备案或报告手续。
    第二十九条 子公司成立后，由子公司向出资各方出具投资证明书
或股东资格证书。
    第三十条 公司应加强对投资子公司的日常管理，及时掌握子公司
经营动态，按年、季对子公司经营情况进行分析；编制年度子公司财
务预算、决算；监督子公司对股东会、董事会决议的落实情况；按监
管要求对履行外投资信息披露义务。
    第三十一条 子公司增资扩股、股权转让、合并、解散清算等事项，
按照国家相关法规及子公司合同、章程规定办理。
                   第五章 对外投资的风险管理
    第三十二条 对外投资项目的论证、决策、实施全过程要加强风险
防控意识，强化前期风险评估，切实开展可行性研究，全面深入分析
市场、技术、经营、安全、政策、法律、环保等方面的风险，提出有
效应对措施。
    第三十三条 涉及全新业务领域的重大股权投资项目，应积极引入
                                                   一   9 一
社会各类投资机构参与，发挥投资机构熟悉项目情况、具有较强投资
风险管控能力等优势，降低股权投资风险；境外股权投资项目还应当
积极引入国有资本投资、运营公司以及民间投资机构、当地投资者、
国际投资机构入股，发挥各类投资者熟悉项目情况、具有较强投资风
险管控能力和公关协调能力等优势，降低境外投资风险。
    第三十四条 对外并购类股权投资项目须委托第三方中介机构开
展尽职调查、财务审计、资产评估、风险评估等工作，高度重视并购
过程中的法律、财务和估值等风险因素，严防设租寻租问题，对重大
风险因素要制定防范预案，有效防范与规避并购风险。
    第三十五条 对外并购类股权投资项目涉及对赌事项的，应采取相
关措施，积极防控相关风险：
    （一）要科学严谨制定对赌并购协议，对赌条款设置应保持公允、
投资双方权利义务对等；
    （二）应科学合理设置对赌指标，主要采用针对结果的效益指标，
并综合采用投票权、生产技术指标、管理层或核心技术人员激励等过
程管控指标；
    （三）对赌补偿要采用股权回购、治理席位调整等具有中长期性
质的补偿条件；
    （四）支付对价要提高调整灵活度，运用延期或根据业绩情况分
期等方式支付对价；
    （五）加强对赌并购项目管控，避免收购后“以赌代管”，完全依
赖出让方或原管理层管理控制，利用对赌期进行业务整合。
                                                   一   10 一
    第三十六条 公司合并、分立、关闭，须按照国家有关规定，组织
做好清产核资、财务审计、资产评估和职工安置等工作，有效防范与
规避风险。
    第三十七条 公司应建立股权投资廉洁承诺制度，全面落实廉洁风
险防控责任，加强股权投资项目及有关事项论证、实施过程中的廉洁
风险管理，完善制度体系建设、加强廉洁教育和监督检查，促使从业
人员廉洁自律，有效防控廉洁风险。
    第三十八条 应按国家有关保密规定，做好股权投资项目及有关事
项的定密管理、涉密人员管理、涉密载体管理、涉密会议管理等工作，
确保国家秘密和商业秘密安全。
                 第六章 参股投资专项管理规定
    第三十九条 公司在对外投资过程中严控各级子公司的参股投资，
推动相关资源向主责主业领域集中； 各级子公司应认真贯彻公司高质
量发展战略纲要，严把参股投资方向，严格甄选合作对象，合理确定
参股方式，注重参股企业投资回报，建立健全参股投资审核决策机制，
科学规范参股投资行为。
    第四十条 参股投资项目单位应充分开展尽职调查，通过各类信用
信息平台、第三方调查等方式审查合作方资格资质信誉，选择经营管
理水平高、资质信誉好的合作方；对存有失信记录或行政处罚、刑事
犯罪等违规违法记录的意向合作方，要视严重程度审慎或禁止开展参
股合作；不得选择与参股投资主体及其各级控股股东领导人员存在特
定关系（指配偶、子女及其配偶等亲属关系，以及共同利益关系等）
                                                  一   11 一
的合作方。
    第四十一条 参股投资项目单位应依法履行股东权责，加强运行监
测，严格财务监管，规范产权管理，规范字号、商标、资质等无形资
产使用，加强领导人员兼职管理，促进参股企业持续健康发展。有关
规定如下：
    （一）严格控制对参股企业提供担保，确需提供的，应严格履行
决策程序，且不得超股权比例提供担保；不得对参股企业其他股东提
供垫资；
    （二）各级单位的参股企业，原则上不得使用“中国海防”等公
司有关字号。产品注册商标确需授权给参股企业使用的，应当严格授
权使用条件和决策审批程序，并采取市场公允价格；
    （三）参股投资项目单位及其控股股东领导人员在参股企业担任
职务应当符合国家法律法规和公司有关规定；参股投资项目单位及其
控股股东领导人员亲属在参股企业关键岗位任职，应参照企业领导人
员任职回避有关规定执行；
    （四）对参股企业开展的重大经营项目、重大投融资事项以及核
心人员变化、未能达到预期业绩承诺、违反有关协议约定、开展高风
险业务、存在重大违法违规等情况，委派至参股公司的相关人员应及
时向参股投资项目单位汇报，由项目单位采取有关应对措施。
    第四十二条 公司应建立健全参股企业定期清查评估机制，按照保
留（或增持）类、减持（或观察）类、退出类三种方式实施分类动态
管理，不断提高国有资本配置效率
                                                 一   12 一
    （一）符合以下条件的列入保留（或增持）类管理：
    1.符合公司主业投资方向，与主责主业存在协同或配套关系，且
最近 5 年有过分红的战略性股权投资；
    2.过去 5 年至少有 2-3 年盈利，且能在不影响企业持续经营条件
下分红，有合理投资回报的财务性投资；
    3.政策性破产或辅业改制退出时设立的托底公司，至今仍然承担
解决历史遗留问题的参股投资；
    4.为加强对外技术合作，提升科技创新能力，参与设立研究机构
的参股投资。
    （二）符合以下条件的列入减持（或观察）类管理：
    1.符合公司主责主业、有利于推动高质量发展，需要战略性持有
但尚未盈利或处于前期亏损阶段的参股投资；
    2.保留类项目中公司治理和发展趋势不及预期的，调整纳入观察
类管理。
    （三）符合以下条件之一的列入退出类管理：
    1.对满 5 年未分红、长期亏损或非持续经营的参股股权要进行价
值评估，属于低效无效的要尽快处置，属于战略性持有或者培育期的
要强化跟踪管理；
    2.参股企业风险较大，经营情况难以掌握的；
    3.参股企业或合作方未履行协议或公司章程约定的；
    4.与参股企业或合作方无法就重大问题达成一致；
    5.委派人员无法依法行权，投资单位的合法权益无法得到保障的；
                                                   一   13 一
    6.达到协议或公司章程约定的退出条件的；
    7.投资主体认为无法实现投资预期的；
    8.投资主体认为已达到财务收益预期，或有必要退出部分股权以
控制投资风险的；
    9.投资主体认为应退出的其他情形。
                   第七章 对外投资转让与收回
    第四十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
    1、按照《公司章程》、合同规定或经营协议规定，该投资项目（子
公司）经营期满；
    2、由于投资项目（子公司）经营不善，无法偿还到期债务，依法
实施破产；
    3、由于发生不可抗力而使项目（子公司）无法继续经营；
    4、合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。
    第四十四条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
    1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
    2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
    3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；
    4、公司认为有必要的其他情形。
    第四十五条 对非主业长期股权投资项目和债券投资项目发生以
下情形时，公司应考虑退出：
    1、能通过较高溢价退出优质或正常经营项目，实现投资价值最大
化，创造超额收益；
                                                   一   14 一
    2、投资项目经营恶化或连续三年出现亏损且扭亏无望；
    3、投资项目因合并、分立、并购及引入新的合作伙伴等事项使资
本规模、股权结构或合作条件发生对公司重大不利变化；
    4、其他应主动退出的事项。
    第四十六条 对于长期处于亏损状态、价值创造能力低、长期无回
报的投资项目，应当按照有关退出规定予以清理。出现以下几种情况
的，必须予以清理：
    1、连续三年亏损的企业（战略投资除外）必须清理；
    2、连续三年不分红的企业（战略投资除外）必须清理；
    3、由于特定目标投资的企业，待目标任务完成后必须清理。
    第四十七条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关
转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规
的相关规定。
    第四十八条 投资转让应由规划运营部会同相关部门提出投资转
让分析报告。在处置投资资产前，必须对拟处置的投资项目进行分析
论证，说明处置的理由和直接、间接的经济和其他后果，报公司总经
理和公司董事会或股东大会批准。批准处置对外投资的程序与权限与
批准实施对外投资的权限相同。
    第四十九条 规划运营部应做好投资项目收回或转让的资产评估
工作，防止公司资产流失。
                     第八章 投资监督与责任
    第五十条 对外投资应严格遵守国家法律、法规、规范性文件，未
                                                 一   15 一
经批准，不得以国家专项储备物资、科研费、基建技改费以及国家规
定不得用于对外投资的其他财产进行对外投资。对于涉及以国拨技改
资金形成的资产投资的，应符合国家有关规定。
    第五十一条 以实物资产、无形资产等进行对外投资的，应按公司
相关规定开展资产评估。涉及产权界定和变动的事项，按照国家和公
司有关规定办理。
    第五十二条 在被投资单位的章程、投资协议（合同）或其他方式
中应规定被投资单位利润分配的比例、时间等，维护出资人权益。
    第五十三条 由于明显过失行为造成对外投资重大损失的，有关责
任人员应承担相应的责任。
    第五十四条 参与投资决策、实施和管理的相关人员应当严格遵守
保密规定，不得泄漏商业秘密，不得利用职权谋取私利，侵占法人财
产或者收取商业贿赂。
    第五十五条 违反本办法规定的，公司将按照以下原则进行处理：
    （一） 未按规定履行审核、审批程序的，责令限期整改，给予所
属单位和主要领导通报批评；情节严重的，建议上级党组或党委根据
相关规定对责任人追究责任，给予具体责任人相应的政纪、组织处理
和经济处罚；
    （二） 违法、违纪的，将按照国家法律法规及相关规章制度，追
究所属单位及相关责任人的法律责任或纪律责任。
    第五十六条 公司审计合规部负责监督项目投资过程，对出现的违
法、违规行为，应第一时间依照公司合规管理相关制度进行处理。
                                                 一   16 一
                第九章 重大事项报告和信息披露
    第五十七条 公司对外投资应当严格按照《公司法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、《中国船舶重工
集团海洋防务与信息对抗股份有限公司信息披露事务管理工作制度》
的规定履行信息披露义务。
    第五十八条 公司对子公司的所有重大信息依法享有知情权。子公
司提供的重大信息应当真实、完整、准确，并在第一时间报送公司，
以便董事会秘书依法对外披露。
                           第十章 附则
    第五十九条 本制度所称“以上”含本数，“低于”、“超过”不含
本数。
    第六十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规和《公司章程》
的规定执行。
    第六十一条 本制度由公司董事会负责解释。
    第六十二条 本制度自股东大会审议并通过之日起生效并执行，修
订时亦同。




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