中国海防 2021 年第一次临时股东大会
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议资料
二〇二一年十月
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中国海防 2021 年第一次临时股东大会
目 录
议案一 关于聘请公司 2021 年度财务报表及内部控制审计机构的议案 .................................................. 3
议案二 关于修订《独立董事工作制度》的议案 .............................................................................. 7
议案三 关于修订《募集资金管理制度》的议案 ............................................................................ 21
议案四 关于变更募集资金投资项目的议案 .................................................................................... 36
议案五 关于修订《对外投资管理制度》并同时废止《股权管理实施办法》的议案 ................ 53
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中国海防 2021 年第一次临时股东大会
议案一 关于聘请公司 2021 年度财务报表及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续多年为公司提
供审计服务，为保证审计工作的客观性和独立性，根据公司业务发展
需要，经综合考虑，拟改聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2021 年度财务报表及内部控制审计机构。公司已就更换会计师事
务所事项与原审计机构立信会计师事务所进行了事先沟通，立信会计
师事务所知悉本事项并确认无异议。
公司董事会审计委员会就公司拟改聘会计师事务所的事项向公
司管理层了解了具体情况，公司审计委员会对致同会计师事务所的专
业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解
和审查，董事会审计委员会认为致同会计师事务所具备证券、期货业
务审计从业资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司审
计工作的要求，同意公司改聘致同会计师事务所作为公司 2021 年度
财务报表审计机构与内部控制审计机构。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：
（一）机构信息
1.基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981 年
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
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首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469
截至 2020 年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人 202
名，注册会计师 1,267 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计
师超过 400 人。
致同所 2020 年度业务收入 21.96 亿元，其中审计业务收入 16.79
亿元，证券业务收入 3.49 亿元。2020 年度上市公司审计客户 210 家，
主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零
售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，收费总额 2.79 亿元；
2020 年年审挂牌公司审计收费 3,187.36 万元。
2.投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额 6 亿元，职业保险购买符
合相关规定。2020 年末职业风险基金 1,043.51 万元。
致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担
民事责任。
3.诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监
督管理措施 4 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 1 次。13 名从业人
员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措
施 5 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 1 次。
（二）项目信息
1.基本信息
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项目合伙人：董旭 2003 年成为注册会计师，2005 年开始从事上
市公司审计，2019 年开始在本所执业，2021 年开始为本公司提供审
计服务，近三年签署的上市公司审计报告 4 份，近三年签署新三板审
计报告 1 份。
签字注册会计师：聂生永，2018 年成为注册会计师，2012 年开
始从事上市公司审计，2018 年开始在本所执业，2021 年开始为本公
司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告 0 份。
项目质量控制复核人：孙宁，2000 年成为注册会计师，2008 年
开始从事上市公司审计，2000 年开始在本所执业，近三年复核上市
公司审计报告 5 份、复核新三板挂牌公司审计报告 2 份。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因
执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门
等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、
行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不
存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
审计费用定价原则主要根据公司业务规模及分布情况，按照市场
公允合理的定价原则以及审计服务的性质、复杂程序等因素定价。公
司 2021 年审计费用预计为 153 万元，其中财务报表审计费用 118 万
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元，内部控制审计费用 35 万元，与上期相比，本期审计费用增长
19.53%。
上述议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，独立董事
发表了独立意见，现提交股东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2021 年 10 月 19 日
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议案二 关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司强化内控工作部署，不断提升公司治理水平，完善公
司独立董事工作机制，充分发挥独立董事的监督作用，更好地维护
中小股东的利益，促进公司的规范运作，现根据上市公司最新监管
要求并结合公司实际，拟对《独立董事工作制度》进行修订完善，具
体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
1 第一条 为完善中电广通股份有限公司（以下 第一条 为完善中国船舶重工集团海洋防务与
简称“公司”）的法人治理结构，强化对董事 信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）的
会和管理层的约束和监督机制，更好地维护中 法人治理结构，强化对董事会和管理层的约束和
小股东的利益，促进公司的规范运作，根据《中 监督机制，更好地维护中小股东的利益，促进公
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
法》”）、《中华人民共和国证券法》、《关于在 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以 证券法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的
下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准 指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上
则》等法律、法规、规范性文件及《中电广通 市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 （以下简称“《上市规则》”）及《上海证券
程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特 交易所上市公司独立董事备案及培训工作指
制定本制度。 引》等法律法规、规范性文件及《中国船舶重
工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结
合公司实际情况，特制定本制度。
2 第六条 《公司章程》关于董事的规定适用于 本条删除，之后条款按顺序调整。
独立董事，本制度另有规定的除外。
3 第七条 独立董事应当符合下列基本条件： 第六条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具
具备担任上市公司董事的资格； 备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《指导意见》所要求的独立性； （二）具有《指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
关法律、行政法规、规章及规则； 法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行 （四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或
独立董事职责所必需的工作经验； 者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
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（五）《公司章程》规定的其他条件。 （五）已取得独立董事资格证书，若独立董事候
选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应
书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并
取得独立董事资格证书。
（六）《公司章程》规定的其他条件。
4 第八条 独立董事必须具有独立性。下列人员 第七条 独立董事必须具有独立性。下列人员不
不得担任独立董事： 得担任独立董事：
（一）在公司或公司附属企业任职的人员及其 （一）在公司或公司附属企业任职的人员及其直
直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、 系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的 母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
兄弟姐妹等）； 妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直
直系亲属； 系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5% （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职
任职的人员及其直系亲属； 的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形 （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的
的人员； 人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、 （五）为公司及控股股东或者其各自的附属企
咨询等服务的人员； 业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括
（六）《公司章程》规定的其他人员； 提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
（七）中国证监会认定的其他人员。 复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主
要负责人；
（六）在与公司及控股股东或者其各自的附属
企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事
或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的
控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人
员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形
的人员；
（八）中国证监会和上海证券交易所认定的其
他不具有独立性的情形。
5 增加：
第八条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一） 近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二） 处于被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事的期间；
（三） 近三年曾被证券交易所公开谴责或两
次以上通报批评；
（四） 曾任职独立董事期间，连续两次未出席
董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次
数占当年董事会会议次数三分之一以上；
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（五） 曾任职独立董事期间，发表的独立意见
明显与事实不符。
6 第十二条 选举独立董事的股东大会召开前， 第十二条 公司应当在独立董事候选人确认提名
公司应将所有被提名人的有关材料同时报送 之日起两个工作日内，向上海证券交易所报送
中国证监会、中国证监会北京监管局和上海证 独立董事候选人的有关资料，包括《独立董事
券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况 提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董
有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 事履历表》等书面文件。公司董事会对监事会
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公 或者公司股东提名的的有关情况有异议的，应同
司董事候选人，但不能作为独立董事候选人。 时报送董事会的书面意见。
上海证券交易所在收到公司报送的材料之日起
第十三条 独立董事由股东大会选举和更换。 五个工作日内，未对独立董事候选人的任职资
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会 格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独
应对独立董事候选人是否被中国证监会提出 立董事。对上海证券交易所持有异议的被提名
异议的情况进行说明。 人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董
事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会
规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消
股东大会相关提案。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会
应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提
出异议的情况进行说明。
7 第十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事 第十四条 公司独立董事任职后出现本制度规
会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担 现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无 未按要求辞职的，公司董事会应在 2 日内启动
故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别 决策程序免去其独立董事职务；独立董事连续 3
披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
司的免职理由不当的，可以作出公开声明。 大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中
规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届
满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其
作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事
认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声
明。
8 第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞 第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞
职。独立董事无法符合独立性条件的，应当提 职。独立董事无法符合独立性条件的，应当提出
出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要 告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事
事或董事会成员低于法定或《公司章程》规定 或董事会成员低于法定或《公司章程》规定的最
的最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在 低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独
下任独立董事填补其缺额后生效；在改选出新 立董事填补其缺额后生效，因丧失独立性而辞职
的独立董事就任前，原独立董事应当按照法 和被依法免职的除外；在改选出新的独立董事就
律、法规、规范性文件及本制度的规定，继续 任前，原独立董事应当按照法律、法规、规范性
履行独立董事职务。该独立董事的原提名人或 文件及本制度的规定，继续履行独立董事职务。
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上市公司董事会应自该独立董事辞职之日起 该独立董事的原提名人或上市公司董事会应自
90 日内提名新的独立董事候选人。 该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董
事候选人。
9 第十七条 独立董事除应当具有《公司法》和 第十六条 独立董事除应当具有《公司法》和其
其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥 他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以
有以下特别职权： 下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成 （一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发
的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净 生的交易金额在 30 万元以上的关联交易或者
资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可 与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，
后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作 上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事
为其判断的依据； 会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
所； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会； （四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集 （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投
投票权； 票权；
（七）法律、行政法规和《公司章程》赋予的 （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
其他职权。 自律规则和《公司章程》及本制度赋予的其他职
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董 权。
事的二分之一以上同意。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行 的二分之一以上同意，依照相关规定由独立董事
使，公司应将有关情况予以披露。 单独行使的职权除外。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，
公司应将有关情况予以披露。
10 第十八条 董事会下设的审计、提名及薪酬与 第十七条 董事会下设的审计、提名及薪酬与考
考核委员会中，独立董事应当占二分之一以上 核委员会中，独立董事应当占二分之一以上的比
的比例，并担任主任委员（召集人）。 例，并担任召集人。
11 第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应 第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应
对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
见： （一）对外担保；
（一）提名、任免董事； （二）需提交董事会审议的关联交易；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （三）提名、任免董事；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘任或解聘高级管理人员；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业 （五）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激
对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高 励计划；
于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其 （六）变更募集资金用途，闲置募集资金投资产
他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收 品、暂时补充流动资金，超募资金用于永久补
欠款； 充流动资金和归还银行借款；以募集资金置换
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的 预先投入募投项目的自筹资金；
事项； （七）制定利润分配政策、利润分配方案及现
（六）《公司章程》规定的其他事项。 金分红方案；
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独立董事应当就上述事项发表以下几类意见 （八）会计师事务所的聘用及解聘；
之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及 （九）公司的股东、实际控制人及其关联企业对
其理由；无法发表意见及其障碍。 公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将 公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资
独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见 金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事 （十）独立董事认为可能损害中小股东权益的事
的意见分别披露。 项；
（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、自律规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之
一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理
由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独
立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧
无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
12 增加：第十九条 独立董事可督促公司建立独立
董事年度报告工作制度，包括汇报和沟通制度。
13 增加：第二十一条 公司年度股东大会召开时，
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明，并重点关
注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者
权益保护等公司治理事项。
14 新增加章节：第五章 独立董事工作条件和报酬
内容将原第四章第二十条调整到第五章
第二十五条 公司应当为独立董事提供必要的
工作条件和报酬
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同
等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必
须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供
足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以
要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提
出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事
会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本
人应当至少保存 5 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工
作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行
职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立
董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告
的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当
积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其
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独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使
职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴
的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，
并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立
董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制
度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风
险。
15 第五章 独立董事年报工作管理 全章内容删除
16 第六章 附 则 第六章 附 则
第三十五条 本制度自股东大会审议并通过 第二十六条 本制度未尽事宜，或与国家颁布的
之日起生效并执行，修订时亦同。 法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
第三十六条 本制度由股东大会授权董事会 定相抵触时，以国家法律、法规、规范性文件
制定并负责解释。 和《公司章程》的相关规定为准。
第三十七条 本制度未尽事宜，或与国家有关 第二十七条 本制度由董事会负责解释。
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规 第二十八条 本制度自股东大会审议并通过之
定相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性 日起生效并执行。
文件及《公司章程》的规定执行。
上述议案已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，现提交
股东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2021 年 10 月 19 日
附件：《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司独立董
事工作制度》
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附件：
中国船舶重工集团
海洋防务与信息对抗股份有限公司
独立董事工作制度
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第一章 总 则
第一条 为完善中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下
简称“公司”）的法人治理结构，强化对董事会和管理层的约束和监督机制，更好
地维护中小股东的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公
司独立董事备案及培训工作指引》等法律法规、规范性文件及《中国船舶重工集
团海洋防务与信息对抗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关
规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事中至少包括一名会计专业人士，该名会计专业人士应至少
符合下列条件之一：（一）具有注册会计师执业资格；（二）具有会计、审计或者
财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面
高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
公司董事会成员中独立董事至少应占三分之一。
第四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董
事人数。
第五条 独立董事应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职资格和条件
第六条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
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（五） 已取得独立董事资格证书，若独立董事候选人在提名时未取得独立
董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事
资格证书。
（六）《公司章程》规定的其他条件。
第七条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位
担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任
董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）中国证监会和上海证券交易所认定的其他不具有独立性的情形。
第八条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一） 近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二） 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三） 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四） 曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出
席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
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中国海防 2021 年第一次临时股东大会
（五） 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第九条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
第十二条 公司应当在独立董事候选人确认提名之日起两个工作日内，向上
海证券交易所报送独立董事候选人的有关资料，包括《独立董事提名人声明》《独
立董事候选人声明》《独立董事履历表》等书面文件。公司董事会对监事会或者
公司股东提名的的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
上海证券交易所在收到公司报送的材料之日起五个工作日内，未对独立董事
候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。对上海证
券交易所持有异议的被提名人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并
应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者
取消股东大会相关提案。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上
海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十四条 公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资
格情形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职
的，公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务；独立董事连续 3
次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况
及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被
免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事
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认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事无法符合独立性
条件的，应当提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与
其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事会成员低于法定或《公
司章程》规定的最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其
缺额后生效，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外；在改选出新的独立董事
就任前，原独立董事应当按照法律、法规、规范性文件及本制度的规定，继续履
行独立董事职务。该独立董事的原提名人或上市公司董事会应自该独立董事辞职
之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。
第四章 独立董事的权利与义务
第十六条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，还拥有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以
上的关联交易或者与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事
会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则和《公司章程》
及本制度赋予的其他职权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，依照相
关规定由独立董事单独行使的职权除外。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第十七条 董事会下设的审计、提名及薪酬与考核委员会中，独立董事应当
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占二分之一以上的比例，并担任召集人。
第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
（一）对外担保；
（二）需提交董事会审议的关联交易；
（三）提名、任免董事；
（四）聘任或解聘高级管理人员；
（五）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
（六）变更募集资金用途，闲置募集资金投资产品、暂时补充流动资金，
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；以募集资金置换预先投入募投
项目的自筹资金；
（七）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（八）会计师事务所的聘用及解聘；
（九）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（十）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程规
定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十九条 独立董事可督促公司建立独立董事年度报告工作制度，包括汇报
和沟通制度。
第二十条 独立董事应当亲自出席股东大会，与公司股东进行现场沟通。
第二十一条 公司年度股东大会召开时，独立董事应当向公司股东大会提
交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、
18
中国海防 2021 年第一次临时股东大会
规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议，确实因故无法亲自出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托公司的其他独立董
事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）对受托人的授权范围；
（三）委托人对每项议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期。
独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一
事一授。
受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议
签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过
两名独立董事的委托。
委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书
中进行专门授权。
第二十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉的义务。独立董
事应当按照有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的要求，认真
履行职责，维护公司整体利益和全体股东利益，尤其要关注中小股东的合法权益
不受侵害。
第二十四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人或者其他与公司存在利害关系的单位或者个人的影响。
第五章 独立董事工作条件和报酬
第二十五条 公司应当为独立董事提供必要的工作条件和报酬
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。
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中国海防 2021 年第一次临时股东大会
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从
公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第六章 附 则
第二十六条 本制度未尽事宜，或与国家颁布的法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定相抵触时，以国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定为准。
第二十七条 本制度由董事会负责解释。
第二十八条 本制度自股东大会审议并通过之日起生效并执行。
20
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议案三 关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
公司原募集资金相关管理制度为 2017 年第一次临时股东大会修
订后发布,名称为《中电广通股份有限公司募集资金管理办法》（以
下简称“该制度”），该制度发布后公司又经历过两次重大资产重组、
并实际启动了募集资金投资项目。现根据上海证券交易所相关规则、
规定、管理办法和要求,结合最新的《公司章程》和募集资金管理实
际情况，需要对该制度进行重新修订并对若干条款进行优化完善，修
订后的制度更名为《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限
公司募集资金管理制度》，具体条款修订情况如下：
整体修改说明
1 “募集资金管理办法”修改成“募集资金管理制度”
2 “中电广通股份有限公司”修改成“中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司”
序号 原条款内容 修订后条款内容
第一条 为了规范中电广通股份有限公司（简 第一条 为了规范中国船舶重工集团海洋防务与信
称“公司”）募集资金的管理和运用，保护投 息对抗股份有限公司（简称“公司”）募集资金的管
资者的合法权益，依据《中华人民共和国公 理和运用，保护投资者的合法权益，依据《中华人
司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次
开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证 公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发
券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用 行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规
情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 定》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
1
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市
求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》等法律法规、规范性文件及《中
（2013 年修订）》等法律、法规、规范性文件 国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
及《中电广通股份有限公司章程》（“以下简 章程》（“以下简称《公司章程》”）的有关规定，结
称《公司章程》”）的有关规定，结合公司实 合公司实际情况，特制订本制度。
际情况，特制订本办法。
第二条 本制度所称募集资金系指公司通过 第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发
公开发行证券（包括首次公开发行股票、配 行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发
股、增发、发行可转换公司债券、发行分离 行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债
交易的可转换公司债券等）以及非公开发行 券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，
2
证券向投资者募集的资金，但不包括公司实 但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。所称
施股权激励计划募集的资金。 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）是指全
部或部分以募集资金作为资金来源的固定资产投资
项目和权益投资项目。
第三条 公司董事会负责建立健全募集资金 第三条 公司董事会负责建立健全募集资金存储、使
3
存储、使用和管理的内部控制制度，对募集 用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、
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资金存储、使用、变更、监督和责任追究等 变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，并确
内容进行明确规定，并确保本制度的有效实 保本制度的有效实施。募投项目除按照本制度有关
施。 规定进行管理外，还应按照公司对外投资管理制度
公司应将募集资金存储、使用和管理的内部 等相关管理制度管理。
控制制度及时报上海证券交易所（以下简称 公司应将募集资金存储、使用和管理的内部控制制
“上交所”）备案并在上交所网站上披露。 度及时报上海证券交易所（以下简称“上交所”）备
案并在上交所网站上披露。
第四条 公司董事会应当对募投项目的可行性进行
充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈
4
利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效
益。
第七条 公司募集资金应当存放于经董事会 第八条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设
批准设立的专项账户(以下简称“募集资金专 立的专项账户(以下简称“募集资金专户”)集中管
户”)集中管理，募集资金专户不得存放非募 理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它
5
集资金或用作其它用途。 用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募
集资金专户。募集资金进入募集资金专户后，应按
规定及时办理验资手续。
第十条 公司应当在募集资金到账后一个月 第十一条 公司应当在募集资金到账后一个月内与
内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签 保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业
6
订募集资金专户存储三方监管协议。该协议 银行签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议
至少应当包括以下内容： 至少应当包括以下内容：
第十条 之 第十一条 之
（二） 商业银行应当每月向公司提供募集资 （二） 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户
金专户银行对账单，并抄送保荐机构； 银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（三） 公司 1 次或 12 个月以内累计从募集 （三） 公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专
资金专户支取的金额超过 5000 万元且达到发 户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总
行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以 额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净
7
下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应 额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独
当及时通知保荐机构； 立财务顾问；
（四） 保荐机构可以随时到商业银行查询募 （四） 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业
集资金专户资料； 银行查询募集资金专户资料；
（五） 公司、商业银行、保荐机构的违约责 （五） 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾
任。 问的违约责任。
第十条 之 第十一条 之
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报 公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上交
告上交所备案并公告。 所备案并公告。 公司通过控股子公司实施募投项目
8
的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商
业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方
监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
第十条 之 第十一条 之
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业 上述协议在有效期届满前因保荐机构、独立财务顾
银行变更等原因提前终止的，公司应当自协 问或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自
9
议终止之日起两周内与相关当事人签订新的 协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协
协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报 议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上交所
告上交所备案并公告。 备案并公告。
第十二条 公司募集资金的数额和使用应当符合下
列规定：
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（三）募集资金使用项目不得为持有交易性金融资
10 产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等
财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司；
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控
制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须
存放于公司董事会决定的募集资金专户。
11 第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项 第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可
22
中国海防 2021 年第一次临时股东大会
目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以 以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自
募集资金置换自筹资金。 筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计 置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务
师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监 所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应 构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当
当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所 在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
并公告。
第十五条 使用闲置募集资金投资产品的，应 第十七条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公
当经公司董事会审议通过，独立董事、监事 司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构
12
会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当 或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在
在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容： 董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
第十五条 之 第十七条 之
13 （五） 独立董事、监事会、保荐机构出具的 （五） 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务
意见。 顾问出具的意见。
第十六条 之 第十八条 之
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应
的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、 当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保
14
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司 荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司
应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交 应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公
所并公告。 告。
第十八条 超募资金用于永久补充流动资金 第二十条 超募资金用于永久补充流动资金或者归
或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、 还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议
股东大会审议通过，并为股东提供网络投票 通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、
15
表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发 监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意
表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告
个交易日内报告上交所并公告下列内容： 上交所并公告下列内容：
第十八条 之 第二十条 之
16 （六） 独立董事、监事会、保荐机构出具的 （六） 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务
意见。 顾问出具的意见。
第十九条 公司将超募资金用于在建项目及 第二十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项
新项目（包括收购资产等）的，应当投资于 目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，
主营业务，并比照适用本办法第二十三条至 并比照适用本制度第二十五条至第三十条的相关规
17
第二十六条的相关规定，科学、审慎地进行 定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及
投资项目的可行性分析，及时履行信息披露 时履行信息披露义务。
义务。
第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项 第二十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节
目节余募集资金（包括利息收入）用于其他 余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，
募投项目的，应当经董事会审议通过，且经 应当经董事会审议通过，且经独立董事、监事会、
18
独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意 保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方
意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告
个交易日内报告上交所并公告。 上交所并公告。
第二十一条 之 第二十三条 之
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额
金净额 10%的，应当经董事会审议通过，且独 10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、监事
19
立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意 会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见
见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个 后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内
交易日内报告上交所并公告。 报告上交所并公告。
第二十三条 公司募集资金应当按照招股说 第二十五条 公司募集资金应当按照招股说明书或
明书或者募集说明书所列用途使用。公司募 者募集说明书所列用途使用。公司拟变更募投项目
20 投项目发生变更的，必须经董事会、股东大 的，应当在董事会形成相关决议并及时披露，并将
会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监 该事项提交股东大会审议。
事会发表明确同意意见后方可变更。
第二十三条 之 第二十五条 之
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前
21 履行前款程序，但应当经公司董事会审议通 款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个
过，并在 2 个交易日内报告上交所并公告改 交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构或
变原因及保荐机构的意见。 者独立财务顾问的意见。
第二十七条 公司办理变更募投项目披露事宜，应当
22
向上交所提交下列文件：
23
中国海防 2021 年第一次临时股东大会
（一）公告文稿；
（二）董事会决议和决议公告文稿；
（三）独立董事对变更募投项目的意见；
（四）监事会对变更募投项目的意见；
（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的
意见（如适用）；
（六）关于变更募投项目的说明；
（七）新项目的合作意向书或者协议；
（八）新项目立项机关的批文；
（九）新项目的可行性研究报告；
（十）相关证券服务机构的报告；
（十一）终止原项目的协议；
（十二）上交所要求的其他文件。
公司应当根据新项目的具体情况，向上交所提供上
述第（七）项至第（十一）项所述全部或者部分文
件。
第二十五条 之 第二十八条 之
23 （五） 独立董事、监事会、保荐机构对变更 （五） 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务
募投项目的意见； 顾问对变更募投项目的意见；
第三十二条 公司财务部每季度对募集资金的存放
24
及账户余额进行统计核对。
第三十三条 公司审计合规部对半年度募集资金的
25
使用情况进行监督核查。
第三十四条 公司规划运营部对募投项目的进展情
26 况进行监控，并根据募投项目实际开展情况编制定
期专项报告。
第三十条 独立董事、董事会审计委员会及监 第三十六条 独立董事、董事会审计委员会及监事会
事会应当持续关注募集资金实际管理与使用 应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分
情况。二分之一以上的独立董事、董事会审 之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事
27 计委员会或者监事会可以聘请具有证券业务 会可以聘请符合证券法规定的会计师事务所对募集
资格的会计师事务所对募集资金存放与使用 资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以
情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合， 积极配合，并承担必要的费用。
并承担必要的费用。
除修订内容外，该制度其余条款内容保持不变。上述议案已经公
司第九届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2021 年 10 月 19 日
附件：《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司募集资
金管理制度》
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附件：
中国船舶重工集团
海洋防务与信息对抗股份有限公司
募集资金管理制度
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第一章 总则
第一条 为规范中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（简称
“公司”）募集资金的管理和运用，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《关于前
次募集资金使用情况报告的规定》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规、规范性文件及《中国船
舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司章程》（“以下简称《公司章程》”）
的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）
以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集
的资金。所称募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）是指全部或部分以募
集资金作为资金来源的固定资产投资项目和权益投资项目。
第三条 公司董事会负责建立健全募集资金存储、使用和管理的内部控制制
度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，并确
保本制度的有效实施。募投项目除按照本制度有关规定进行管理外，还应按照公
司对外投资管理制度等相关管理制度管理。
公司应将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易所
（以下简称“上交所”）备案并在上交所网站上披露。
第四条 公司董事会应当对募投项目的可行性进行充分论证，确信投资项目
具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运
用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改
变募集资金用途。
第六条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。
第二章 募集资金的存储
26
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第七条 公司募集资金的存放应坚持集中存放和便于监督的原则。
第八条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称
“募集资金专户”)集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用
途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。募集资金进入募集
资金专户后，应按规定及时办理验资手续。
第九条 公司认为募集资金数额较大，且确有必要在一家以上银行开设募集
资金专户的，可结合投资项目的信贷安排，在坚持同一个投资项目在同一募集资
金专户存储原则的前提下，经董事会批准，可以在一家以上银行开设募集资金专
户，但募集资金专户不能与公司其他资金混合存放。
第十条 募集资金专户的设立及对募集资金专户资金的调用应符合公司内部
管理控制程序。
第十一条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少
应当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二） 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保
荐机构或者独立财务顾问；
（三） 公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净
额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四） 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户
资料；
（五） 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上交所备案并公告。 公司通
过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业
银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司
应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因保荐机构、独立财务顾问或商业银行变更等原因
提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并
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中国海防 2021 年第一次临时股东大会
在新的协议签订后 2 个交易日内报告上交所备案并公告。
第三章 募集资金的使用
第十二条 公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定；
（三）募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
公司生产经营的独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的
募集资金专户。
第十三条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一） 公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险
控制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二） 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资
金；
（三） 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时
报告上交所并公告；
（四） 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计
收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露
项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目(如有)：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募投项目搁置时间超过 1 年；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额 50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
28
中国海防 2021 年第一次临时股东大会
第十四条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为：
（一） 募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司；
（二） 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三） 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使
用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四） 违反募集资金管理规定的其他行为。
第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独
立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董
事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
第十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：
（一） 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报
上交所备案并公告。
第十七条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董
事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况；
（三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
29
中国海防 2021 年第一次临时股东大会
（四） 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五） 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十八条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要
求：
（一） 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；
（二） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安
排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三） 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应
当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告上交所并公告。
第十九条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累
计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12
个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第二十条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监
事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后
2 个交易日内报告上交所并公告下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额、超募金额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况；
（三） 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细
计划；
（四） 在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
30
中国海防 2021 年第一次临时股东大会
务资助的承诺；
（五） 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六） 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第二十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十五条至第三十条的相关规定，科
学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、监事会、
保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议
后 2 个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十三条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集
资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、
监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用节余募集资
金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过，且独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后
方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十四条 禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织以及其他
关联人占用募集资金。
第四章 募集资金投向变更
第二十五条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使
用。公司拟变更募投项目的，应当在董事会形成相关决议并及时披露，并将该事
31
中国海防 2021 年第一次临时股东大会
项提交股东大会审议。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构或者独
立财务顾问的意见。
第二十六条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十七条 公司办理变更募投项目披露事宜，应当向上交所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议和决议公告文稿；
（三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；
（四）监事会对变更募投项目的意见；
（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见（如适用）；
（六）关于变更募投项目的说明；
（七）新项目的合作意向书或者协议；
（八）新项目立项机关的批文；
（九）新项目的可行性研究报告；
（十）相关证券服务机构的报告；
（十一）终止原项目的协议；
（十二）上交所要求的其他文件。
公司应当根据新项目的具体情况，向上交所提供上述第（七）项至第（十一）
项所述全部或者部分文件。
第二十八条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内报告上交所并公告以下内容：
（一） 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二） 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三） 新募投项目的投资计划；
（四） 新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五） 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的
32
中国海防 2021 年第一次临时股东大会
意见；
（六） 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七） 上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
第二十九条 使用改变投向的募集资金收购控股股东或者实际控制人的资产
（包括权益），应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个
交易日内报告上交所并公告以下内容：
（一） 对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二） 已使用募集资金投资该项目的金额；
（三） 该项目完工程度和实现效益；
（四） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五） 转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六） 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募
投项目的意见；
（七） 转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八） 上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金的使用管理与监督
第三十一条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第三十二条 公司财务部每季度对募集资金的存放及账户余额进行统计核
对。
第三十三条 公司审计合规部对半年度募集资金的使用情况进行监督核查。
第三十四条 公司规划运营部对募投项目的进展情况进行监控，并根据募投
项目实际开展情况编制定期专项报告。
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中国海防 2021 年第一次临时股东大会
第三十五条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称“《募集资金专项报告》” ）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务
所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提
交，同时在上交所网站披露。
第三十六条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金
实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会
可以聘请符合证券法规定的会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证
报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上交所报告并公
告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当
公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经
或者拟采取的措施。
第六章 募集资金使用的信息披露
第三十七条 公司董事会根据有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规
则》和《公司章程》的规定披露募集资金使用情况。
第三十八条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》
中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结
论性意见。
第三十九条 募集资金使用情况的信息披露稿件由公司董事会牵头，会同公
司财务部等有关部门共同审核。
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中国海防 2021 年第一次临时股东大会
第七章 附则
第四十条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适
用本制度。
第四十一条 本制度未尽事宜，或者与国家法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的相关规定冲突的，以国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定为准。
第四十二条 本制度所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第四十三条 本制度由股东大会授权公司董事会负责解释。
第四十四条 本制度自股东大会审议并通过之日起生效并执行，修订时亦同。
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中国海防 2021 年第一次临时股东大会
议案四 关于变更募集资金投资项目的议案
各位股东及股东代表：
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称
“中国海防”或“公司”）部分募集资金投资项目为满足项目需求变
化和业务发展需要，拟对原募集资金投资项目内容进行调整。拟调整
的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）分别是：
1、青岛杰瑞自动化有限公司（以下简称“青岛杰瑞”）负责实施
的“通信导航及智能装备产业化项目”；
2、沈阳辽海装备有限责任公司（以下简称“辽海装备”）负责实
施的“水声探测及对抗装备产业化建设项目”。
本次拟变更募集资金合计为 20,157 万元，占公司募集资金净额
的 9.55%。本次变更募集资金投资项目涉及实施地点、实施主体及部
分投资内容的调整，不涉及对原项目名称及募集资金总额进行变更，
不涉及关联交易。针对本次拟变更情况，公司独立财务顾问发表了“无
异议”意见。具体情况如下：
一、 变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许
可[2019]2010 号核准，公司于 2020 年 1 月向 5 名特定投资者以非公
开发行股票的方式发行人民币普通股（A）股 78,961,248 股，发行价
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中国海防 2021 年第一次临时股东大会
格 26.76 元/股，共募集资金人民币 2,113,002,996.48 元，扣除承销费
等发行费用后募集资金净额为人民币 2,110,889,993.48 元。2020 年 1
月 23 日，上述认购款项划转至上市公司指定的验资专户内。立信会
计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了查验，
并于 2020 年 1 月 23 日出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第
ZG10022 号）。
截至 2021 年 6 月 30 日止，公司累计使用募集资金 127,845.71 万
元（含支付现金收购标的资产对价以及补充标的资产流动资金），具
体内容详见上海证券交易网站（www.sse.com.cn）上公布的《中国船
舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司 2021 年半年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临 2021-029）。
（二）拟变更募投项目
2021 年 9 月 27 日，公司召开第九届董事会第八次会议，本次会
议审议并全票通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，上述涉及
变更募集资金投向的金额合计为 20,157 万元，占公司募集资金净额
的 9.55%。本次拟变更募投项目包括：
募集资金 募集资金 尚未使用
序号 项目名称 拟调整情况 计划投入金额 已投入金额 募集资金金额
（万元） （万元） （万元）
通信导航及智能装
1 建设内容调整 10,157 42.02 10,114.98
备产业化项目
水声探测及对抗装
2 建设内容调整 10,000 224.49 9,775.51
备产业化建设项目
合计 20,157.00 266.51 19,890.49
本次变更募集资金投资项目不涉及对原项目名称及募集资金金
额总额进行变更，不涉及关联交易。
二、 变更募集资金投资项目的具体原因
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中国海防 2021 年第一次临时股东大会
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、通信导航及智能装备产业化项目
（1）原项目计划投资情况
2019 年 1 月 8 日，中国海防召开 2019 年第一次临时股东大会，
审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》，同意将部分募集资金用于投资建设青岛杰瑞
自动化有限公司（以下简称“青岛杰瑞”）的通信导航及智能装备产
业化项目。项目已于 2018 年 12 月 12 日取得崂山区发展和改革局颁
发 的 企 业 投 资 项 目 备 案 证 明 。（ 项 目 统 一 编 码 ：
2018-370212-40-03-000001）。实施主体为青岛杰瑞，拟投入金额、构
成明细和计划进度如下：
A、本项目总投资 22,564 万元，具体安排如下：
序号 工程费名称 投资额（万元） 占总投资比例（%）
1 建筑工程费 3,218.1 14.26%
2 工艺设备购置费 13,355.5 59.19%
3 工程建设其他费用 946.6 4.20%
4 基本预备费 1,039.8 4.61%
5 铺底流动资金 4,004.0 17.75%
合计 22,564.0 100.00%
B、本项目使用募集配套资金 10,157 万元，具体使用计划进度安
排如下
项目 第1年 第2年 第3年 合计
投资金额（万元） 4,063 3,047 3,047 10,157
项目建设内容为：新建厂房 8,714 平方米，购置国产设备 221 台
套，引进进口设备 100 台套；利用青岛杰瑞现有空置土地新建批量生
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中国海防 2021 年第一次临时股东大会
产、检验测试厂房，开展通信导航及海洋智能装备研发测试、批量生
产能力建设及海洋北斗增强系统建设，达到年产定位导航产品 9,000
台套，海洋智能装备 90 台套的能力。完成海洋北斗增强服务系统一
期建设，具备提供系统覆盖范围内的厘米级定位服务能力。
项目建成后预计收益为：
项目 财务指标
项目投资财务内部收益率（税后指标） 13%
项目投资财务净现值万元（税后指标） 18,291
项目投资回收期（年,税后指标） 9.93
项目资本金财务内部收益率（税后指标） 17.1%
项目资本金净利润率 15.2%
总投资收益率 13.6%
（2）项目实际投资情况
本项目截至目前，实施主体仍为青岛杰瑞，截至 2021 年 8 月 31
日止，项目累计已实际投入金额和构成明细和目前进度如下：
金额：万元
计划 累计已实际 已投入
序号 工程费名称
投资额 投入金额 占比（%）
1 建筑工程费 3,218.1 0.00 0.00%
2 工艺设备购置费 13,355.5 42.02 0.31%
3 工程建设其他费用 946.6 0.00 0.00%
4 基本预备费 1,039.8 0.00 0.00%
5 铺底流动资金 4,004.0 0.00 0.00%
合计 22,564.0 42.02 0.19%
截至 2021 年 8 月 31 日止，项目募集资金投入及存储情况如下：
金额：万元
计划投入 已投入 募集资金 募集资金 募集资金 募集资金
额度 额度 专户余额 专户利息 专户费用 投资进度
10,157 42.02 10,117.76 2.89 0.11 0.41%
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中国海防 2021 年第一次临时股东大会
该项目目前尚未建成并实现效益，已投入的募集资金用于工艺设
备购置，所购置的工艺设备后续将继续用于本项目中。
2、水声探测及对抗装备产业化建设项目
（1）原项目计划投资情况
2019 年 1 月 8 日，中国海防召开 2019 年第一次临时股东大会，
审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》，同意将部分募集资金用于投资建设沈阳辽海
装备有限责任公司（以下简称“辽海装备”）的水声探测及对抗装备
产业化建设项目。该项目已于 2018 年 11 月 6 日取得辽宁省沈阳市和
平区审批局颁发的《关于<水声探测及对抗装备产业化建设项目>项目
备案证明》（沈和审批发备字[2018]53 号）。实施主体为辽海装备，拟
投入金额、构成明细和计划进度如下：
A、本项目总投资 12,500 万元，具体安排如下：
序号 工程费名称 投资额（万元） 占总投资比例
1 建筑工程费 6,540 52.32%
2 设备工程费 3,474 27.79%
3 工艺设备安装费 47 0.38%
4 其他费 955 5.28%
5 基本预备费 660 6.59%
6 铺底流动资金 824 52.32%
合计 12,500 100.00%
B、本项目使用募集配套资金 10,000 万元，具体使用计划进度安
排如下：
项目/时间 第1年 第2年 第3年 合计
投资金额（万元） 2,000 2,500 5,500 10,000
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中国海防 2021 年第一次临时股东大会
项目建设内容为：利用辽海装备现有空置土地新建综合生产工房
14,980 平方米，改造精加工车间 2,500 平方米。通过本项目建设，形
成年生产水声探测装备 4 套，水声对抗装备 200 枚及船用电子器件
20 万只等的能力。具备水声探测及对抗装备关键节点的工艺设计、
生产、调试、试验保障能力和港口近程防御装备工艺设计、总装、总
调及成套产品批产能力。
项目建成后预计收益为：
项目 财务指标
项目投资财务内部收益率（税后指标） 12.6%
项目投资财务净现值万元（税后指标） 1,950
项目投资回收期（年,税后指标） 9.64
项目资本金财务内部收益率（税后指标） 12.1%
项目资本金净利润率 9.9%
总投资收益率 15.4%
（2）项目实际投资情况
本项目截至目前，实施主体仍为辽海装备，截至 2021 年 8 月 31
日止，项目累计已实际投入金额和构成明细和目前进度如下：
金额：万元
计划 累计已实际 已投入
序号 工程费名称
投资额 投入金额 占比（%）
1 建筑工程费 6,540 20.59 0.31%
2 工艺设备购置费 3,474 203.9 5.87%
3 工艺设备安装费 47 0.00 0.00%
4 工程建设其他费用 955 0.00 0.00%
5 基本预备费 660 0.00 0.00%
6 铺底流动资金 824 0.00 0.00
合计 12,500 224.49 1.80%
截至 2021 年 8 月 31 日止，项目募集资金投入及存储情况如下：
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中国海防 2021 年第一次临时股东大会
金额：万元
计划投入 已投入 募集资金 募集资金 募集资金 募集资金
额度 额度 专户余额 专户利息 专户费用 投资进度
10,000 224.49 9,778.15 2.69 0.05 2.24%
该项目目前尚未建成并实现效益，已投入的募集资金用于工艺设
备购置和部分厂房改造维修，所购置的工艺设备后续将继续用于本项
目中，所改造的厂房为原项目建设内容中的精加工车间，后续仍将作
为项目建设内容。
（二）变更的具体原因
1、通信导航及智能装备产业化项目变更的具体原因
由于项目原建设用地面积无法满足项目生产线布局的需要，同时
根据青岛市城市规划需要，青岛杰瑞将逐步把公司科研能力向青岛市
西海岸新区转移，以充分利用相关资源并发挥产业集聚效应，为青岛
杰瑞未来的业务发展预留空间。因此，本项目拟将建设地点调整至青
岛市西海岸新区产业基地内。
2、水声探测及对抗装备产业化建设项目变更的具体原因
（1）由于本项目原方案中形成的生产能力由位于辽宁省沈阳市
的辽海装备、位于上海市的辽海装备全资子公司上海中原电子技术工
程有限公司（以下简称“中原电子”）、位于江苏省泰兴市的辽海装备
和中国海防共同控股子公司中船永志泰兴电子科技有限公司（以下简
称“中船永志”）分别承担，且项目建成后形成能力中的主要业务和
产品由中原电子承担，为符合辽海装备及其子公司实际经营情况，避
免重复建设，提高生产效率，同时有利于公司优化资源配置，本项目
42
中国海防 2021 年第一次临时股东大会
拟将原募投项目建设主体由辽海装备调整为中原电子、辽海装备和中
船永志。
（2）为进一步适应国家基于船舶制造整体供应链的船舶产业集
群战略，更靠近原材料供应地和产品发运地，依托已有配套资源，充
分利用国家政策扶持，并在未来进一步满足水声 DK 装备、港口近程
FY 装备、安防产品生产以及未来国防建设发展规划需要，本项目拟
将项目主体建设地点由原位于内陆的辽宁省沈阳市调整至国内船舶
最大产业基地上海市长兴岛的中国船舶长兴造船基地内。
三、 调整后项目的具体内容
（一）通信导航及智能装备产业化项目
固定资产建设方面，为落实青岛杰瑞战略空间布局调整，本项目
将在青岛市西海岸新区产业基地内购置土地 100 亩，预计新增工程建
设其他费用（征地费）3,300 万元（使用项目自筹资金），目前正在开
展土地征用工作，预计年内完成土地转让并取得土地使用证，规划、
环评等相关工作准备工作正在同步开展。
由于新园区无科研、生产及保障依托条件，为保障完成生产纲领，
除按原计划新建生产检测厂房外，还需新建研发试验楼，同步需开展
动力中心等保障配套工程建设，故新增建设通信导航试验楼 8,323.2
平方米，新增动力中心 636.1 平方米；原计划建设的生产检测测试厂
房由 8,714 平方米调整为 3,721 平方米的智能装备总装调试车间，建
设调减 4,993 平方米。
工艺设备投资方面，在项目调整论证期间，一些计划调整和资源
43
中国海防 2021 年第一次临时股东大会
调配导致工艺设备购置费需求减少，主要体现在：一是基于国内外环
境变化、产业优化和关键设备国产化要求，项目对引进进口设备的原
计划进行了调整，部分进口设备改使用国产化设备，节省了部分工艺
设备购置费；二是公司利用募投项目之外的公司自有资源，购置了卫
星信号模拟器、RDSS 信号测试系统、频谱分析仪等部分关键工艺设
备，这些工艺设备的能力同时也能满足募投项目的需要，导致募投项
目部分原计划采购的工艺设备无需再购置；三是公司将现有的独立实
验室升级合并成综合实验室，对设备进行优化整合统筹使用，有效提
升研发效率，这一举措也导致部分工艺设备需求减少；四是生产检测
实际工艺和工序进步导致部分工艺设备需求减少，由于产业相关配套
技术升级，原部分自主生产的非标机械部件可直接定制采购，部分生
产测试工序可通过外协解决；五是公司产品生产技术升级使得公司部
分生产线进行了柔性设计改造，实现了设备合并优化共用，也导致部
分工艺设备需求减少。综合这些因素，项目工艺设备需求总计拟调减
145 台（套），购置费相应调减 8,044.6 万元。另一方面，由于北斗三
代系统在全球正式开通，国家大力推动海洋北斗产业，创造了较多的
市场需求，在此背景下，海洋北斗等部分产品的研发需求出现新特点：
包括设计软件平台需求增加，核心器件国产化需求进一步加强，产品
迭代逐步向核心控制器件及软件转移。基于这些新变化，项目计划调
增 56（套）工艺设备，设备购置费调增 2,837 万元来满足新的能力需
求。整个项目工艺设备投资调整完成后，工艺设备购置费共调减
6,588.7 万元。
44
中国海防 2021 年第一次临时股东大会
上述投资内容变化后，本项目总投资将由 22,564 万元（含铺底
流动资金）变更为 22,501 万元（含铺底流动资金）。各分项投资变化
如下：
金额：万元
序号 工程费名称 原投资计划 调整后 调整情况
1 建筑工程费 3,218.1 6,747.4 3,529.3
2 工艺设备购置费 13,355.5 6,766.8 -6,588.7
3 工程建设其他费用 946.6 4,271.5 3,324.9
4 基本预备费 1,039.8 774.3 -265.5
5 铺底流动资金 4,004.0 3,941.0 -63.0
合计 22,564.0 22,501.0 -63.0
募集资金使用计划如下
项目 第1年 第2年 第3年 合计
投资金额（万元） 4,063 3,047 3,047 10,157
项目收益变化情况：
项目 财务指标（调整前） 财务指标（调整后）
项目投资财务内部收益率（税后指标） 13% 15.7%
项目投资财务净现值万元（税后指标） 18,291 26,299.4
项目投资回收期（年,税后指标） 9.93 8.9
项目资本金财务内部收益率（税后指标） 17.1% 19.1%
项目资本金净利润率 15.2% 18.2%
总投资收益率 13.6% 16.1%
本项目经过调整后，投入项目的募集资金总额不变，募集资金使
用计划不变，项目建成后形成生产能力不变。
（二）水声探测及对抗装备产业化建设项目
根据沈阳辽海、中原电子和中船永志实际承担的任务和需求，本
项目建设纲领和形成能力拟调整为三个子项进行。其中：
45
中国海防 2021 年第一次临时股东大会
1、中原电子项目建设地点位于上海市，项目投资为 10,920 万元，
其中含募集资金 9,353 万元，征地 100 亩，新增建筑面积 10,350 平方
米，新增工艺设备 8 台（套），搬迁设备 45 台（套），项目建设周期
36 个月，项目建成后形成 200 枚水声 DK 装备生产能力，并具备安
防系统生产条件和港口近程 FY 装备工艺设计、总装、总调及成套产
品批产能力.
2、辽海装备项目建设地点位于辽宁省沈阳市，项目投资为 500
万元，其中含募集资金 428 万元，在辽海装备沈阳厂区改造精加工车
间面积 2,500 平方米，新增设备 12 台（套），项目建设周期 18 个月，
项目建成后形成 4 套水声 TC 装备生产能力。
3、中船永志项目建设地点位于江苏省泰兴市，项目投资为 256
万元，其中含募集资金 219 万元，新增设备 18 台（套），项目建设周
期 36 个月，项目建成后形成电连接器 20 万只生产能力。
在固定资产建设方面，本项目将在上海市长兴岛购置土地 100 亩,
新增工程建设其他费用（征地费）2,575 万元。目前正在开展土地征
用工作，预计 2022 年上半年完成土地转让并取得土地使用证。同步
开展规划、环评等相关工作准备工作。由于新建设地点位于中国船舶
长兴造船基地内，临近江南造船厂及沪东中华造船厂，部分配套建筑
及设施无需另行建设，因此本项目建筑面积由原计划的综合生产工房
14,980 平方米调整为 10,350 平方米，调减 4,650 平方米。项目中原计
划改造位于辽海装备的精加工车间面积 2,500 平方米建设内容保持不
变。
46
中国海防 2021 年第一次临时股东大会
在工艺设备投资方面，在项目调整论证期间，基于国际环境变化
和关键设备国产化要求，项目工艺设备投资原计划进行了调整。由原
计划新增工艺设备 83 台（套），调整为新增工艺设备 38 台（套）加
搬迁设备 45 台（套），工艺设备购置费调减 2,828 万元至 646 万元。
上述投资内容变化后，本项目总投资将由上市报告书所公告的
12,500 万元（含铺底流动资金）变更为 11,676 万元（含铺底流动资
金）。
各子项目投资情况如下：
金额：万元
序号 工程费名称 中原电子 辽海装备 中船永志
1 建筑工程费 6749 167.6 0
2 工艺设备购置费 188.6 256.8 207
3 工艺设备安装费 0 0 0
4 工程建设其他费用 3510.5 54.9 34.1
5 基本预备费 471.9 20.7 15
6 铺底流动资金 0 0 0
合计 10,920 500 256.1
总计 11,676
项目投资总变化：
金额：万元
序号 工程费名称 原投资计划 调整后 调整情况
1 建筑工程费 6,540 6,916.6 377
2 工艺设备购置费 3,474 652.4 -2,822
3 工艺设备安装费 47 0 -47
4 工程建设其他费用 955 3599.5 2,645
5 基本预备费 660 507.6 -152
6 铺底流动资金 824 0 -824
合计 12,500 11,676 -824
47
中国海防 2021 年第一次临时股东大会
募集资金使用计划如下：
金额：万元
项目/时间 第1年 第2年 第3年 合计
合计 3,222.51 3,000 3,553 9,775.51
中原电子 2,800 3,000 3,553 9,353
辽海装备 203.51 0 0 203.51
中船永志 219 0 0 219
项目收益变化情况：
①上海中原电子技术工程有限公司
项目 财务指标（调整前） 财务指标（调整后）
项目投资财务内部收益率（税后指标） - 18.47%
项目投资财务净现值万元（税后指标） - 23,125
项目投资回收期（年,税后指标） - 7.9
项目资本金财务内部收益率（税后指标） - 21.41%
项目资本金净利润率 - 21.7%
总投资收益率 - 20.92%
②沈阳辽海装备有限责任公司
项目 财务指标（调整前） 财务指标（调整后）
项目投资财务内部收益率（税后指标） 12.6% 18.92%
项目投资财务净现值万元（税后指标） 1,950 9,243
项目投资回收期（年,税后指标） 9.64 6.6
项目资本金财务内部收益率（税后指标） 12.1% 24.11%
项目资本金净利润率 9.9% 20.11%
总投资收益率 15.4% 18.22%
③中船永志泰兴电子科技有限公司
项目 财务指标（调整前） 财务指标（调整后）
项目投资财务内部收益率（税后指标） - 17.58%
项目投资财务净现值万元（税后指标） - 1,713
项目投资回收期（年,税后指标） - 6.8
项目资本金财务内部收益率（税后指标） - 22.45%
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中国海防 2021 年第一次临时股东大会
项目资本金净利润率 - 18.38%
总投资收益率 - 17.86%
本项目经过调整后，投入项目的募集资金总额不变，募集资金使
用计划不变，项目建成后形成生产能力不变。
四、 调整后项目的市场前景和风险提示
（一）通信导航及智能装备产业化项目
1.市场前景
本项目主要面对的市场领域为以北斗导航为核心的通信导航及
智能化装备领域。
据新华社 2021 年 5 月 26 日报道，于南昌召开的第十二届中国卫
星导航年会发布市场统计数据，至 2020 年，我国卫星导航产业总体
产值突破 4,000 亿元，年均增长 20%以上。预估到 2025 年，我国北
斗产业总值将达到 1 万亿元。北斗相关产品已经输出到 120 余个国家
和地区，向亿级用户提供服务。我国已经形成完整、自主的北斗产业
发展链条，芯片、模块、板块等关键基础产品性价与国际同类产品相
当。同期发布的《2021 中国卫星导航与位置服务产业发展白皮书》
透露：2020 年包括与卫星导航技术研发和应用直接相关的芯片、器
件、算法、软件、终端设备等在内的产业核心产值同比增长约 11％，
达到 1,295 亿元，在总体产值中占比为 32.11％。截至 2020 年底，国
产北斗兼容型芯片及模块销量已超过 1.5 亿片，季度出货量突破 1,000
万片；具有北斗定位功能的终端产品社会总保有量超过 10 亿台/套（含
智能手机）；2020 年国内厘米级应用高精度芯片、模块和板卡的总出
货量高速增长，突破 100 万片，主要应用场景包括智能网联汽车、无
49
中国海防 2021 年第一次临时股东大会
人机、农机、工程机械和物联网终端等，高精度应用明显呈现出泛在
化和规模化趋势。2020 年，北斗系统已全面服务于交通运输、公共
安全、救灾减灾、农林牧渔、城市治理等行业领域。
2.风险提示及应对措施：
（1）选型不当风险：项目实施过程中，可能会出现产品选型不
当，不能满足企业应用需求的风险。
应对措施：对供应商提交的解决方案进行认真评审，考察同品牌
的产品在同行业的应用情况，保证满足需求。
（2）需求偏差风险：项目需求控制不当，项目实施过程中提出
不切实际的需求，造成项目返工、成本增加、项目延期等风险。
应对措施：严格做好项目前期的方案论证以及需求调研，项目实
施过程中严格控制需求，防止需求蔓延。
（二）水声探测及对抗装备产业化建设项目
1.市场前景
随着我国海洋战略的逐步实施的持续发展，军民用舰船数量的增
加，尤其是由于近年来中美关系紧张，国家在南海等海域投入大量资
源，带动水声装备的需求大幅增加，且随着时间推移，旧的产品型号
也需要更新换代，由此带来了更多的需求。此外，随着我国在海洋装
备外贸业务的深入推进，部分水声设备也开始出口到多个国家。
2.风险提示及应对措施：
（1）市场风险：项目实施过程中，可能会出现国家政策变化导
致市场需求的萎缩、同时可能存在行业外新竞争者的进入从而导致竞
50
中国海防 2021 年第一次临时股东大会
争加剧。
应对措施：一方面紧跟国家政策和客户需求变化，以客户需求为
导向，根据订单动态调整产能，严防产能过剩导致亏损；另一方面通
过不断技术更新，提升产品性能和质量，通过提高用户使用满意度紧
跟客户需求，提高产品市场竞争力，始终保持行业内的技术领先和品
牌领先优势。
（2）技术风险：相关装备的技术难度大，研制周期长，技术稳
定性和产品质量需要长时间全方位检验验证，存在一定技术风险，并
可能会遇到技术质量事故。
应对措施：依托公司已有技术优势，强化技术攻关，吃透核心技
术，稳定研发团队，严格按照质量管理体系控制工艺过程各个环节。
五、 相关项目审批情况
是否涉及新增 是否完成环评
序号 项目名称 项目备案情况
土地及情况 及情况
预计 2021 年内取得
通信导航及智能装备 预计 2021 年内取得建设用 预计本年内取得环
1 《青岛市企业投资项
产业化项目 地规划许可证及土地证 评批复
目备案证明》
预计 2022 年上半年取得土
水声探测及对抗装备 本项目无需取得地方 预计 2022 年上半年
2 地证，2022 年下半年取得
产业化建设项目 备案 取得环评批复
建设用地规划许可证
六、 独立财务顾问对变更募集资金投资项目的意见
公司独立财务顾问中信证券股份有限公司发表如下意见：中国海
防本次拟变更募集资金投资项目事项已经董事会和监事会审议通过，
监事会和独立董事发表了同意意见，尚需股东大会审议通过，已履行
了现阶段必要的审议程序和决策程序，该等程序符合《上海证券交易
51
中国海防 2021 年第一次临时股东大会
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关法律法规的要求。中国海防本次拟变更募集资金投资项目符合
公司实际情况。变更后募集资金投资项目相关审批手续正在办理中。
本独立财务顾问对公司本次募集资金投资项目变更相关事项无异议。
上述议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，独立董事
发表了独立意见，现提交股东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2021 年 10 月 19 日
52
中国海防 2021 年第一次临时股东大会
议案五 关于修订《对外投资管理制度》并同时废止《股权管理实施
办法》的议案
各位股东及股东代表：
为持续完善公司内部控制体系建设,保持公司内部规章制度的有
效性和适用性,根据中国海防《2021 年度制度修订完善计划》要求，
需要对公司对外投资相关制度开展修订工作。
经公司规划运营部梳理，公司原对外投资相关制度为 2017 年第
一次临时股东大会修订后发布，名称为《中电广通股份有限公司对外
投资管理制度》（以下简称“对外投资管理制度”）；公司原股权管
理相关制度为 2013 年公司第七届董事会第六次会议审议通过并发
布，名称为《中电广通股份有限公司股权管理实施办法》（以下简称
“股权管理实施办法”）。公司至 2017 年以来经历过两次重大资产
重组，公司控股股东已发生变化。根据上海证券交易所最新版相关
规则、规定、管理办法的要求，结合最新的《公司章程》和公司当前
对外投资业务管理实际情况，公司于 2021 年重新修订了对外投资管
理制度，将原股权管理实施办法中部分内容纳入其中，修订后的制
度拟命名为《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司对
外投资管理制度》（以下简称“该制度”），并按照公司常年法律顾
问建议将原股权管理实施办法同时废止，具体修订情况如下：
整体修改说明
1 全文中“中电广通股份有限公司”修改成“中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司”
2 全文中“规划部”修改成“规划运营部”
序号 原条款内容 修订后条款内容
1 第一条 为进一步加强中电广通股份有限 第一条 为进一步加强中国船舶重工集团海洋防务与信息
53
中国海防 2021 年第一次临时股东大会
公司（以下简称“公司”）对外投资的管理， 对抗股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，
建立规范、有效、科学的投资决策体系和 建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，保障内部
机制，保障内部控制符合合法、审慎、安 控制符合合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、
全、有效的原则，控制投资风险、提高投 提高投资效益，保证公司资产的保值增值，维护公司和股
资效益，保证公司资产的保值增值，维护 东的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》《中央企
公司和股东的合法权益，依照《中华人民 业投资监督管理办法》(国资委令第 34 号)中央企业境外
共和国公司法》、《上海证券交易所股票上 投资监督管理办法》(国资委令第 35 号)中央企业违规经
市规则》等有关法律法规和《中电广通股 营投资责任追究实施办法(试行)》(国资委令第 37 号)《上
份有限公司公司章程》（以下简称“《公司 海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《中国船
章程》”），结合公司实际情况，特制定本制 舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司章程》（以
度。 下简称“《公司章程》”）《中国船舶重工集团海洋防务与信
息对抗股份有限公司规章制度管理规定》《中国船舶重工
集团海洋防务与信息对抗股份有限公司“三重一大”事项
决策管理办法》等有关办法，结合公司实际情况，特制定
本制度。
2 第二条 之 第二条 之
5、入股经济实体、增资减资、股权交易、 5、法律法规规定的其他对外投资。
改革改制、并购重组、清算注销等。
3 第三条 投资遵循以下基本原则： 第三条 投资遵循以下基本原则：
（一）公司的投资遵循国家的法律、法规， （一）公司的投资遵循国家的法律法规，符合国家的产业
符合国家的产业政策； 政策；
（二）符合集团公司和公司发展战略和规 （二）符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，
划要求，合理配置企业资源，创造良好经 创造良好经济效益；
济效益； （三）进行股权投资时应聚焦主业主责。按照国家赋予的
（三）注重风险控制，保证资金安全运行； 使命任务、国资委及相关主管单位核定主业开展股权投
（四）突出主业，严格控制非主业投资比 资,重点支持主业竞争力、自主创新发展能力的提升，严
例； 格控制非主业投资，原则上不得在境外实施非主业投资；
（五）投资规模应当与公司资产经营规模、 （四）注重能力匹配、风险可控。要与公司资本实力、融
经营效益、资产负债水平和实际的筹融资 资能力、行业经验、管理水平及抗风险能力等相适应；
能力相适应； (五)追求合理回报。遵循价值创造理念,实现国有资产保
（六）坚持先核准后投资的原则。 值增值,预期投资收益应不低于国内同行业同期平均水
平,非战略性投资项目的内部收益率原则上应不低于 8%
(六)对于境外投资项目,不得威胁、损害我国国家利益和
国家安全;不得违反我国对外开放政策;不得违反我国缔
结或参加的国际条约、协定;遵守国际惯例、投资所在国
(地区)商业规则和文化习俗,强化企业社会责任,不得损
害国家形象和集团公司声誉。
(七)对于参股投资项目,应以战略合作、获取资源、提高
利润等作为主要目的,结合经营管理实际,合理确定持股
比例;不得以我方持有的核心技术、专利等知识产权作价
出资,进行对外参股合作;不得以约定固定分红等“名为参
股合作、实为借贷融资”的名股实债方式开展参股合作。
（八）属于《国务院国资委投资项目负面清单》禁止类的
股权投资项目,一律不得投资；属于《国务院国资委投资
项目负面清单》特别监管类的股权投资项目,需按有关规
定履行上报国资委审核程序。
（九）原则上不允许管理层级为三级的单位及以下级别单
位实施股权投资项目。
（十）坚持先核准后投资的原则。
4 第四条 本办法适用于公司及下属的分、子 第四条 本制度适用于公司及下属的分、子公司的投资项
公司的投资项目设立、追加投资以及由其 目设立、追加投资以及由其参与决策、经营、执行或再投
参与决策、经营、执行或再投资的全部投 资的全部投资行为。各分、子公司的所有对外投资事项，
资行为。其中，子公司包括由公司直接管 还应根据其内部对外投资管理制度、对外投资决策流程履
理的全资、控股和具有管理权限的参股公 行相关程序，形成书面记录并作为重要档案资料保存。决
司。 策确定后，各分、子公司应按照一事一报的原则，以文件
形式报公司备案。其中，子公司包括由公司直接管理的全
资、控股和具有管理权限的参股公司。
5 第五条 依据《公司章程》、《股东大会议事 第五条 依据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
规则》、《董事会议事规则》的规定，公司 议事规则》《董事会战略委员会工作细则》的规定，公司
54
中国海防 2021 年第一次临时股东大会
股东大会、董事会在各自权限范围内对公 股东大会、董事会在各自权限范围内对公司投资行使审批
司投资行使审批决策权。 决策权。除法定职权或股东大会明确不得再授权的事项，
董事会可以将部分职权授予董事长、总经理、 总经理办
公会等。
6 第六条 公司董事会战略委员会是公司董 第六条 公司董事会战略委员会是公司董事会的专门议事
事会的专门议事机构，负责统筹、协调和 机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，
组织对外投资项目的分析和研究，为决策 为决策提供建议。
提供建议。 其成员由董事会聘请，主要职责是：
其成员由董事会聘请，主要职责是： 1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
1、审议公司对外投资总体规划和年度对外 2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资
投资计划； 方案进行研究并提出建议；
2、审议有关管理方法及年度对外投资总结 3、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、
报告； 资产经营项目进行研究并提出建议；
3、研究涉及对外投资管理、经营中的重大 4、对公司法治工作计划、重大事项及专项报告进行审议；
问题； 5、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
4、评定外派人选资格，推荐外派董事、经 6、对以上事项的实施进行检查；
理人员。 7、董事会授权的其他事宜。
7 第十一条 董事会在股东大会的授权权限 第十一条 董事会在股东大会的授权权限范围内，对各种
范围内，对各种对外投资做出审议和决策。 对外投资做出审议和决策。董事会可以在董事会权限范围
董事会可以在董事会权限范围内对总经理 内对董事长、总经理、总经理办公会进行授权。额度在总
进行授权。额度在总经理批准权限范围内 经理批准权限范围内的，经总经理办公会审议后，由总经
的，经总经理办公会审议后，由总经理批 理批准实施；额度超过总经理批准权限范围内的，应报董
准实施；额度超过总经理批准权限范围内 事会审议通过后批准实施。
的，应报董事会审议通过后批准实施。
8 第十二条 之 第十二条 之
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
计算。 公司进行委托理财等之外的其他对外投资时，应当对相同
交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累
计计算的原则，适用前款规定提交公司股东大会审议；已
经提交公司股东大会审议的，不再纳入相关的累计计算范
围。
9 第十三条 公司对外投资涉及关联交易的，按照证券监管
法律法规、《公司章程》规定的权限履行审批程序。
10 第十四条 对于公司在法律法规允许范围内的，投资流通
股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者
进行其他形式的风险投资，应经董事会或股东大会审议，
不得将委托理财审批权限授予公司董事长个人或经营管
理层行使。
11 第十四条 对拟投资项目的项目建议书或 第十六条 对拟投资项目的项目建议书或可行性研究报告
可行性研究报告应报送公司总经理办公会 应报送公司总经理办公会审议，经公司总经理办公会审核
审议，经公司总经理办公会审核通过后， 通过后，按规定权限履行审批手续。
按规定权限履行审批手续。
12 第十六条 公司下属的各分、子公司的所有 第十八条 公司下属的各分、子公司的所有对外投资事项，
对外投资事项，应根据其内部决策流程履 应根据其内部决策流程履行相关决策程序，形成书面记录
行相关决策程序，形成书面记录并作为重 并作为重要档案资料保存。决策确定要投资的，按照一事
要档案资料保存。决策确定要投资的，按 一报的原则，以文件形式报公司决策、审批。
照一事一报的原则，以文件形式报公司决
策、审批。
13 第十八条 经有权决策机构批准实施的对 第二十条 经有权决策机构批准实施的对外投资项目，在
外投资项目，在总经理领导下，正式签署 总经理领导下，正式签署投资项目相关的合同、章程，由
投资项目相关的合同、章程，由规划部负 规划运营部负责具体实施，编制并落实投资计划，会同其
责具体实施，编制并落实投资计划，会同 他部门协同配合。
其他部门办理各项投资管理事务。
14 第二十条 投资项目可行性研究报告主要 第二十二条 投资项目可行性研究报告主要内容包括：项
内容包括：项目投资的目的和意义、背景 目背景、投资方案、投资各方的详细情况、项目必要性、
和必要性、市场分析与预测、技术分析、 市场分析、公司定位、投资主要内容介绍、财务分析、风
项目及合作方基本情况分析、项目投资方 险识别与应对措施、结论意见等。
案、运营实施方案、投资估算、资金筹措
与使用计划、财务评价分析、投资风险分
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中国海防 2021 年第一次临时股东大会
析、结论意见等。
15 第二十一条 开展境外投资活动，相关部门 第二十三条 开展境外投资活动，相关部门及下属的分、
及下属的分、子公司应提供完整的投资项 子公司应提供完整的投资项目所在国家及地区对外商投
目所在国家及地区对外商投资的法律、政 资的法律、政策及办事流程，以及与国内相关法律、政策
策及办事流程，以及与国内相关法律、政 的比较和公司要求的其他决策信息。
策的比较和公司要求的其他决策信息。 境外投资活动除遵照本办法的有关规定外，还应严格按照
境外投资活动除遵照本办法的有关规定 国家商务部发布的《境外投资管理办法》、国家发改委发
外，还应严格按照国家商务部发布的《境 布的《企业境外投资管理办法》及其他相关规定执行。
外投资管理办法》及其他相关规定执行。
16 第二十二条 投资项目必须严格按照投资 第二十四条 投资项目必须严格按照投资计划和批复执
计划和批复执行，投资有调整的，应及时 行，投资有调整的，应及时向公司进行书面报备；在实施
向公司进行书面报备；在实施过程中出现 过程中出现下列情形之一的，应当重新履行投资决策程
下列情形之一的，应当重新履行投资决策 序：
程序： （一）国家产业政策、市场环境、资源等投资条件发生重
（一）国家产业政策、市场环境、资源等 大变化；
投资条件发生重大变化； （二）实施主体调整；
（二）实施主体调整； （三）投资规模调整；
（三）投资规模调整； （四）资金来源及构成等发生重大变化，且导致投资主体
（四）资金来源及构成等发生重大变化； 负债率过高的；
（五）股权结构发生变化，导致企业控制 （五）股权结构发生变化，导致企业控制权转移；
权转移； （六）合作方违约,或合作方发生根本性变化；
（六）投资合作方变更； （七）按照国家有关规定须实施重大调整或终止的项目。
（七）投资实施比计划滞后一年以上的。
17 第二十四条 投资项目在六个月内未启动 第二十六条 投资项目已经决策但在六个月内未启动实施
实施的，应向公司提交书面报告予以说明； 的，应向公司提交书面报告予以说明；投资项目计划中止
投资项目计划停止的，应向公司提交书面 的，应向公司提交书面报告予以说明。以上说明包括项目
报告予以说明。以上说明包括项目具体的 具体的状态、原因及后续计划。
状态、原因及后续计划。
18 第二十七条 按照股权投资项目相关的合 第二十九条 对外投资实施主体应按照股权投资项目相关
同、章程等文件的规定，根据工商注册的 的合同、章程等文件的规定，根据工商注册的要求设立子
要求，完成或协助成立子公司的董事会、 公司，协助子公司成立董事会、股东会，形成董事会决议
股东会，设立公司，形成股东会决议等文 或股东会决议等文件；按公司资金管理制度完成投资资金
件；按公司资金管理制度完成投资资金的 的注入。涉及外商投资的还须依法办理相关登记、备案或
注入，经工商登记注册，取得法人营业执 报告手续。
照，完成子公司的设立。涉及外商投资的
还须依法办理《外商投资企业批准证书》。
19 第二十八条 子公司成立后，由子公司向出 第三十条 子公司成立后，由子公司向出资各方出具投资
资各方出具投资证明书或股权证。 证明书或股东资格证书。
20 第二十九条 公司应加强对投资子公司的 第三十一条 公司应加强对投资子公司的日常管理，及时
日常管理，及时掌握子公司经营动态，按 掌握子公司经营动态，按年、季搜集子公司经营情况；审
年、季对子公司经营情况进行分析；编制 批年度子公司财务预算、决算；监督子公司对股东会、董
年度子公司财务预算、决算；监督子公司 事会决议的落实情况；按监管要求履行对外投资信息披露
对股东会、董事会决议的落实情况；按监 义务。
管要求履行对外投资信息披露义务。
21 第三十条 子公司增资扩股、股权转让、合 第三十二条 子公司增资扩股、股权转让、合并、解散清
并、解散清算等事项，按照公司原审批程 算等事项，按照公司原审批程序报批；子公司按照国家相
序报批；子公司按照国家相关法规及子公 关法规及子公司合同、章程规定办理。
司合同、章程规定办理。
22 第三十条 之 第三十二条 之
公司所投资项目或子公司应遵守公司的各 公司所投资项目或子公司应遵守公司的各项管理制度，对
项管理制度，对子公司的日常管理，按照 子公司的日常管理，按照《中国船舶重工集团海洋防务与
《中电广通股份有限公司子公司管理制 信息对抗股份有限公司子公司管理制度》执行。
度》执行。
23 第五章 对外投资的风险管理
第三十三条 对外投资项目的论证、决策、实施全过程要
加强风险防控意识,强化前期风险评估,切实开展可行性
研究,全面深入分析市场、技术、经营、安全、政策、法
律、环保等方面的风险,提出有效应对措施。
第三十四条 涉及全新业务领域的重大股权投资项目,应
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中国海防 2021 年第一次临时股东大会
积极引入社会各类投资机构参与,发挥投资机构熟悉项目
情况、具有较强投资风险管控能力等优势,降低股权投资
风险;境外股权投资项目还应当积极引入国有资本投资、
运营公司以及民间投资机构、当地投资者、国际投资机构
入股,发挥各类投资者熟悉项目情况、具有较强投资风险
管控能力和公关协调能力等优势,降低境外投资风险。
第三十五条 对外并购类股权投资项目须委托第三方中介
机构开展尽职调查、财务审计、资产评估、风险评估等工
作,高度重视并购过程中的法律、财务和估值等风险因素,
严防设租寻租问题,对重大风险因素要制定防范预案,有
效防范与规避并购风险。
第三十六条 对外并购类股权投资项目涉及对赌事项的,
应采取相关措施,积极防控相关风险:
(一)要科学严谨制定对赌并购协议,对赌条款设置应保持
公允、投资双方权利义务对等;
(二)应科学合理设置对赌指标,主要采用针对结果的效益
指标,并综合采用投票权、生产技术指标、管理层或核心
技术人员激励等过程管控指标;
(三)对赌补偿要采用股权回购、治理席位调整等具有中长
期性质的补偿条件;
(四)支付对价要提高调整灵活度,运用延期或根据业绩情
况分期等方式支付对价;
(五)加强对赌并购项目管控,避免收购后“以赌代管”,
完全依赖出让方或原管理层管理控制,利用对赌期进行业
务整合。
第三十七条 公司合并、分立、关闭,须按照国家有关规定,
组织做好清产核资、财务审计、资产评估和职工安置等工
作,有效防范与规避风险。
第三十八条 公司应建立股权投资廉洁承诺制度,全面落
实廉洁风险防控责任,加强股权投资项目及有关事项论
证、实施过程中的廉洁风险管理,完善制度体系建设、加
强廉洁教育和监督检查,促使从业人员廉洁自律,有效防
控廉洁风险。
第三十九条 应按国家有关保密规定,做好股权投资项目
及有关事项的定密管理、涉密人员管理、涉密载体管理、
涉密会议管理等工作,确保国家秘密和商业秘密安全。
24 第六章 参股投资专项管理规定
第四十条 公司在对外投资过程中严控各级子公司的参股
投资,推动相关资源向主责主业领域集中; 各级子公司应
认真贯彻公司高质量发展战略纲要,严把参股投资方向,
严格甄选合作对象,合理确定参股方式,注重参股企业投
资回报,建立健全参股投资审核决策机制,科学规范参股
投资行为。
第四十一条 参股投资项目单位应充分开展尽职调查,通
过各类信用信息平台、第三方调查等方式审查合作方资格
资质信誉,选择经营管理水平高、资质信誉好的合作方;
对存有失信记录或行政处罚、刑事犯罪等违规违法记录的
意向合作方,要视严重程度审慎或禁止开展参股合作;不
得选择与参股投资主体及其各级控股股东领导人员存在
特定关系(指配偶、子女及其配偶等亲属关系,以及共同利
益关系等)的合作方。
第四十二条 参股投资项目单位应依法履行股东权责,加
强运行监测,严格财务监管,规范产权管理,规范字号、商
标、资质等无形资产使用,加强领导人员兼职管理,促进参
股企业持续健康发展。有关规定如下:
(一)严格控制对参股企业提供担保,确需提供的,应严格
履行决策程序,且不得超股权比例提供担保;不得对参股
企业其他股东提供垫资;
(二)各级单位的参股企业,原则上不得使用“中国海防”
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中国海防 2021 年第一次临时股东大会
等公司有关字号。产品注册商标确需授权给参股企业使用
的,应当严格授权使用条件和决策审批程序,并采取市场
公允价格;
(三)参股投资项目单位及其控股股东领导人员在参股企
业担任职务应当符合国家法律法规和公司有关规定;参股
投资项目单位及其控股股东领导人员亲属在参股企业关
键岗位任职,应参照企业领导人员任职回避有关规定执
行;
(四)对参股企业开展的重大经营项目、重大投融资事项以
及核心人员变化、未能达到预期业绩承诺、违反有关协议
约定、开展高风险业务、存在重大违法违规等情况,委派
至参股公司的相关人员应及时向参股投资项目单位汇报,
由项目单位采取有关应对措施。
第四十三条 公司应建立健全参股企业定期清查评估机
制,按照保留(或增持)类、减持(或观察)类、退出类三种
方式实施分类动态管理,不断提高国有资本配置效率
(一)符合以下条件的列入保留(或增持)类管理:
1.符合公司主业投资方向,与主责主业存在协同或配套关
系,且最近 5 年有过分红的战略性股权投资
2.过去 5 年至少有 2-3 年盈利,且能在不影响企业持续经
营条件下分红,有合理投资回报的财务性投资;
3.政策性破产或辅业改制退出时设立的托底公司,至今仍
然承担解决历史遗留问题的参股投资;
4.为加强对外技术合作,提升科技创新能力,参与设立研
究机构的参股投资。
(二)符合以下条件的列入减持(或观察)类管理:
1.符合公司主责主业、有利于推动高质量发展,需要战略
性持有但尚未盈利或处于前期亏损阶段的参股投资;
2.保留类项目中公司治理和发展趋势不及预期的,调整纳
入观察类管理。
(三)符合以下条件之一的列入退出类管理:
1.对满 5 年未分红、长期亏损或非持续经营的参股股权要
进行价值评估,属于低效无效的要尽快处置,属于战略性
持有或者培育期的要强化跟踪管理;
2.参股企业风险较大,经营情况难以掌握的;
3.参股企业或合作方未履行协议或公司章程约定的;
4.与参股企业或合作方无法就重大问题达成一致;
5.委派人员无法依法行权,投资单位的合法权益无法得到
保障的;
6.达到协议或公司章程约定的退出条件的;
7.投资主体认为无法实现投资预期的;
8.投资主体认为已达到财务收益预期,或有必要退出部分
股权以控制投资风险的;
9.投资主体认为应退出的其他情形。
25 第三十二条 发生或出现下列情况之一时， 第四十五条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让
公司可以转让对外投资： 对外投资：
1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向 1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
的； 2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有 3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；
市场前景的； 4、公司认为有必要的其他情形。
3、公司认为有必要的其他情形。
26 第四十三条 违反本办法规定的，公司将按 第五十六条 违反本办法规定的，公司将按照以下原则进
照以下原则进行处理： 行处理：
（一）未按规定履行审核、审批程序的， （一）未按规定履行审核、审批程序的，责令限期整改，
责令限期整改，给予所属单位和主要领导 给予所属单位和主要领导通报批评；情节严重的，建议上
通报批评；情节严重的，给予所属单位、 级党组或党委根据相关规定对责任人追究责任，给予具体
主要领导、主管领导和具体责任人相应的 责任人相应的政纪、组织处理和经济处罚。
政纪、组织处理和经济处罚； （二）所属单位领导怠于行使职责，给公司造成损失的，
（二）所属单位领导怠于行使职责，给公 应立即予以纠正，并依据上级党组或党委相关规定追究责
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中国海防 2021 年第一次临时股东大会
司造成损失的，应立即予以纠正，并依据 任；
上级党组或党委相关规定追究责任； （二）违法、违纪的，将按照国家法律法规及相关规章制
（三）违法、违纪的，将按照国家法律法 度，追究所属单位及相关责任人的法律责任或纪律责任。
规及相关规章制度，追究所属单位及相关
责任人的法律责任或纪律责任。
27 第四十四条 公司纪检监察部门负责监督 第五十七条 公司审计合规部负责监督项目投资过程，对
项目投资过程，对出现的违法、违纪、违 出现的违法、违纪、违规行为，应第一时间依照公司合规
规行为，依照有关规定，追究相关人员责 管理相关制度进行处理。。
任。
28 第四十五条 公司对外投资应当严格按照 第五十八条 公司对外投资应当严格按照《公司法》、《上
《公司法》、《上海证券交易所股票上市规 海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章
则》等有关法律、法规及《公司章程》、《公 程》、《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公
司信息披露事务管理制度》的规定履行信 司信息披露事务管理工作制度》的规定履行信息披露义
息披露义务。 务。
29 第四十八条 本制度未尽事宜，按照国家有 第五十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规和《公
关法律、法规和本公司章程的规定执行。 司章程》的规定执行。
上述议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，现提交股
东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2021 年 10 月 19 日
附件：《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司对外投
资管理制度》
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中国海防 2021 年第一次临时股东大会
附件：
中国船舶重工集团
海洋防务与信息对抗股份有限公司
对外投资管理制度
60
中国海防 2021 年第一次临时股东大会
第一章 总则
第一条 为进一步加强中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
（以下简称“公司”）对外投资的管理，建立规范、有效、科学的投资决策体系
和机制，保障内部控制符合合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、提
高投资效益，保证公司资产的保值增值，维护公司和股东的合法权益，依照《中
华人民共和国公司法》《中央企业投资监督管理办法》（国资委令第 34 号）中央
企业境外投资监督管理办法》（国资委令第 35 号）中央企业违规经营投资责任追
究实施办法（试行）》（国资委令第 37 号）《上海证券交易所股票上市规则》等有
关法律法规和《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司规
章制度管理规定》《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司“三重
一大”事项决策管理办法》等有关办法，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称的投资，是指根据国家法律法规和《公司章程》，采用货
币资金、实物资产、无形资产或其他资产形式作价出资，对外进行各种形式的投
资活动，包括但不限于下列类型：
1、独资或出资与其他境内外法人实体合资或合作，设立子公司；
2、部分或全部收购其他境内外独立法人实体；
3、购买股票、基金、债券、信托、金融衍生品等金融投资产品；
4、委托理财、委托贷款；
5、法律法规规定的其他对外投资。
第三条 投资遵循以下基本原则：
（一） 公司的投资遵循国家的法律法规，符合国家的产业政策；
（二） 符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济
效益；
（三） 进行股权投资时应聚焦主业主责。按照国家赋予的使命任务、国资
委及相关主管单位核定主业开展股权投资，重点支持主业竞争力、自主创新发展
能力的提升，严格控制非主业投资，原则上不得在境外实施非主业投资；
（四）注重能力匹配、风险可控。要与公司资本实力、融资能力、行业经验、
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中国海防 2021 年第一次临时股东大会
管理水平及抗风险能力等相适应；
（五）追求合理回报。遵循价值创造理念，实现国有资产保值增值，预期投
资收益应不低于国内同行业同期平均水平，非战略性投资项目的内部收益率原则
上应不低于 8%；
（六）对于境外投资项目，不得威胁、损害我国国家利益和国家安全；不得
违反我国对外开放政策；不得违反我国缔结或参加的国际条约、协定；遵守国际
惯例、投资所在国（地区）商业规则和文化习俗，强化企业社会责任，不得损害
国家形象和集团公司声誉；
（七）对于参股投资项目，应以战略合作、获取资源、提高利润等作为主要
目的，结合经营管理实际，合理确定持股比例；不得以我方持有的核心技术、专
利等知识产权作价出资，进行对外参股合作；不得以约定固定分红等“名为参股
合作、实为借贷融资”的名股实债方式开展参股合作；
（八）属于《国务院国资委投资项目负面清单》禁止类的股权投资项目，一
律不得投资；属于《国务院国资委投资项目负面清单》特别监管类的股权投资项
目，需按有关规定履行上报国资委审核程序；
（九）原则上不允许管理层级为三级的单位及以下级别单位实施股权投资项
目；
（十）坚持先核准后投资的原则。
第四条 本制度适用于公司及下属的分、子公司的投资项目设立、追加投资
以及由其参与决策、经营、执行或再投资的全部投资行为。各分、子公司的所有
对外投资事项，还应根据其内部对外投资管理制度、对外投资决策流程履行相关
程序，形成书面记录并作为重要档案资料保存。决策确定后，各分、子公司应按
照一事一报的原则，以文件形式报公司备案。其中，子公司包括由公司直接管理
的全资、控股和具有管理权限的参股公司。
第二章 对外投资组织管理机构
第五条 依据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会
战略委员会工作细则》的规定，公司股东大会、董事会在各自权限范围内对公司
投资行使审批决策权。除法定职权或股东大会明确不得再授权的事项，董事会可
以将部分职权授予董事长、总经理、 总经理办公会等。
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中国海防 2021 年第一次临时股东大会
第六条 公司董事会战略委员会是公司董事会的专门议事机构，负责统筹、
协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
其成员由董事会聘请，主要职责是：
1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提
出建议；
3、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
4、对公司法治工作计划、重大事项及专项报告进行审议；
5、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
6、对以上事项的实施进行检查；
7、董事会授权的其他事宜。
第七条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、
财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整
建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资做出决策和修订。
第八条 公司规划运营部是公司对外投资业务职能部门，根据公司发展战略，
对拟投资项目进行信息收集、整理；对拟投资项目的真实性状况进行调查；对拟
投资项目的可行性、投资风险、投资价值、投资回报等事宜进行专门研究和评估，
并提出建议。对拟投资项目，按《公司章程》规定的职责与权限，提交总经理办
公会、战略委员会、董事会、股东大会进行审议和决策。
第九条 各职能部门有义务协助规划运营部完成项目前期投资管理工作。
第三章 对外投资决策管理程序
第十条 公司对外投资的审批，严格按照《公司法》及其他相关法律法规和
《公司章程》《总经理工作规则》《公司办公会议事规则》《董事会议事规则》《股
东大会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第十一条 董事会在股东大会的授权权限范围内，对各种对外投资做出审议
和决策。董事会可以在董事会权限范围内对董事长、总经理、公司办公会、总经
理办公会进行授权。
第十二条 下列事项需提交股东大会审议：
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中国海防 2021 年第一次临时股东大会
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司进行委托理财等之外的其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的相
关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用前款规定提交公司股
东大会审议；已经提交公司股东大会审议的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条 公司对外投资涉及关联交易的，按照证券监管法律法规、《公司
章程》规定的权限履行审批程序。
第十四条 对于公司在法律法规允许范围内的，投资流通股票、期货、期权、
外汇及投资基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险投资，应经董事会或股
东大会审议，不得将委托理财审批权限授予公司董事长个人或经营管理层行使。
第十五条 公司规划运营部对公司拟投资项目进行市场调研、经济分析、投
资论证，对拟投资项目论证并编制项目建议书或项目可行性研究报告，有必要时
需要聘请中介机构进行可行性分析评估。
项目投资论证应包括以下方面内容：
1、 投资项目的总投资额和投资进度；
2、 投资项目的相关市场和技术信息；
3、 投资项目的预期损益和投资收益；
4、 投资项目的风险和控制分析。
第十六条 对拟投资项目的项目建议书或可行性研究报告应报送公司总经理
办公会审议，经公司总经理办公会审核通过后，按规定权限履行审批手续。
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第十七条 须提交董事会或股东大会审批的，应编制项目投资议案，报董事
会战略委员会评审。董事会战略委员会对投资项目的可行性研究报告提出投资建
议，提交董事会审议；董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，
提交股东大会审议。
同时按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，办理备案及审批程序。
第十八条 公司及下属的各分、子公司不得以任何形式拆分投资项目、规避
投资项目审批，违者追究相关负责人的相关责任。
第十九条 经有权决策机构批准实施的对外投资项目，在总经理领导下由规
划运营部负责具体实施，其他部门协同配合。
第二十条 各类投资项目均应进行投资论证。投资论证应根据拟投资项目特
点和有关规定，做好尽职调查和可行性研究，为投资决策提供科学依据。可行性
研究报告可委托有资质的专业机构编制。
第二十一条 投资项目可行性研究报告主要内容包括：项目背景、投资方案、
投资各方的详细情况、项目必要性、市场分析、公司定位、投资主要内容介绍、
财务分析、风险识别与应对措施、结论意见等。
第二十二条 开展境外投资活动，相关部门及下属的分、子公司应提供完整
的投资项目所在国家及地区对外商投资的法律、政策及办事流程，以及与国内相
关法律、政策的比较和公司要求的其他决策信息。
境外投资活动除遵照本办法的有关规定外，还应严格按照国家商务部发布的
《境外投资管理办法》、国家发改委发布的《企业境外投资管理办法》及其他相
关规定执行。
第二十三条 投资项目必须严格按照投资计划和批复执行，投资有调整的，
应及时向公司进行书面报备；在实施过程中出现下列情形之一的，应当重新履行
投资决策程序：
（一） 国家产业政策、市场环境、资源等投资条件发生重大变化；
（二） 实施主体调整；
（三） 投资规模调整；
（四） 资金来源及构成等发生重大变化，且导致投资主体负债率过高的；
（五） 股权结构发生变化，导致企业控制权转移；
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（六） 合作方违约，或合作方发生根本性变化；
（七） 按照国家有关规定须实施重大调整或终止的项目。
第二十四条 投资项目完成全部工商登记等手续的，应向公司进行书面备案。
第二十五条 投资项目已经决策但在六个月内未启动实施的，应向公司提交
书面报告予以说明；投资项目计划中止的，应向公司提交书面报告予以说明。以
上说明包括项目具体的状态、原因及后续计划。
第二十六条 投资项目实施完成后，公司应对投资项目进行检查，对已经过
一个完整会计年度运营的投资项目组织进行自评价，并进行书面报告。
第二十七条 高风险投资应每季度向公司报告项目执行情况。遇到重大事件，
如涉及国家金融政策的重大变化、涉及诉讼、大额浮动亏损或潜在损失等情况应
当及时书面向公司报告。
高风险对外投资包括：债券投资、股票投资、外汇买卖、期货交易、金融衍
生品交易、委托理财等业务等。
第四章 对外投资事务管理
第二十八条 对外投资实施主体应按照股权投资项目相关的合同、章程等文
件的规定，根据工商注册的要求设立子公司，协助子公司成立董事会、股东会，
形成董事会决议或股东会决议等文件；按公司资金管理制度完成投资资金的注
入。涉及外商投资的还须依法办理相关登记、备案或报告手续。
第二十九条 子公司成立后，由子公司向出资各方出具投资证明书或股东资
格证书。
第三十条 公司应加强对投资子公司的日常管理，及时掌握子公司经营动态，
按年、季对子公司经营情况进行分析；编制年度子公司财务预算、决算；监督子
公司对股东会、董事会决议的落实情况；按监管要求对履行外投资信息披露义务。
第三十一条 子公司增资扩股、股权转让、合并、解散清算等事项，按照国
家相关法规及子公司合同、章程规定办理。
第五章 对外投资的风险管理
第三十二条 对外投资项目的论证、决策、实施全过程要加强风险防控意识，
强化前期风险评估，切实开展可行性研究，全面深入分析市场、技术、经营、安
全、政策、法律、环保等方面的风险，提出有效应对措施。
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第三十三条 涉及全新业务领域的重大股权投资项目，应积极引入社会各类
投资机构参与，发挥投资机构熟悉项目情况、具有较强投资风险管控能力等优势，
降低股权投资风险；境外股权投资项目还应当积极引入国有资本投资、运营公司
以及民间投资机构、当地投资者、国际投资机构入股，发挥各类投资者熟悉项目
情况、具有较强投资风险管控能力和公关协调能力等优势，降低境外投资风险。
第三十四条 对外并购类股权投资项目须委托第三方中介机构开展尽职调
查、财务审计、资产评估、风险评估等工作，高度重视并购过程中的法律、财务
和估值等风险因素，严防设租寻租问题，对重大风险因素要制定防范预案，有效
防范与规避并购风险。
第三十五条 对外并购类股权投资项目涉及对赌事项的，应采取相关措施，
积极防控相关风险：
（一）要科学严谨制定对赌并购协议，对赌条款设置应保持公允、投资双方
权利义务对等；
（二）应科学合理设置对赌指标，主要采用针对结果的效益指标，并综合采
用投票权、生产技术指标、管理层或核心技术人员激励等过程管控指标；
（三）对赌补偿要采用股权回购、治理席位调整等具有中长期性质的补偿条
件；
（四）支付对价要提高调整灵活度，运用延期或根据业绩情况分期等方式支
付对价；
（五）加强对赌并购项目管控，避免收购后“以赌代管”，完全依赖出让方
或原管理层管理控制，利用对赌期进行业务整合。
第三十六条 公司合并、分立、关闭，须按照国家有关规定，组织做好清产
核资、财务审计、资产评估和职工安置等工作，有效防范与规避风险。
第三十七条 公司应建立股权投资廉洁承诺制度，全面落实廉洁风险防控责
任，加强股权投资项目及有关事项论证、实施过程中的廉洁风险管理，完善制度
体系建设、加强廉洁教育和监督检查，促使从业人员廉洁自律，有效防控廉洁风
险。
第三十八条 应按国家有关保密规定，做好股权投资项目及有关事项的定密
管理、涉密人员管理、涉密载体管理、涉密会议管理等工作，确保国家秘密和商
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业秘密安全。
第六章 参股投资专项管理规定
第三十九条 公司在对外投资过程中严控各级子公司的参股投资，推动相关
资源向主责主业领域集中； 各级子公司应认真贯彻公司高质量发展战略纲要，
严把参股投资方向，严格甄选合作对象，合理确定参股方式，注重参股企业投资
回报，建立健全参股投资审核决策机制，科学规范参股投资行为。
第四十条 参股投资项目单位应充分开展尽职调查，通过各类信用信息平台、
第三方调查等方式审查合作方资格资质信誉，选择经营管理水平高、资质信誉好
的合作方；对存有失信记录或行政处罚、刑事犯罪等违规违法记录的意向合作方，
要视严重程度审慎或禁止开展参股合作；不得选择与参股投资主体及其各级控股
股东领导人员存在特定关系（指配偶、子女及其配偶等亲属关系，以及共同利益
关系等）的合作方。
第四十一条 参股投资项目单位应依法履行股东权责，加强运行监测，严格
财务监管，规范产权管理，规范字号、商标、资质等无形资产使用，加强领导人
员兼职管理，促进参股企业持续健康发展。有关规定如下：
（一）严格控制对参股企业提供担保，确需提供的，应严格履行决策程序，
且不得超股权比例提供担保；不得对参股企业其他股东提供垫资；
（二）各级单位的参股企业，原则上不得使用“中国海防”等公司有关字号。
产品注册商标确需授权给参股企业使用的，应当严格授权使用条件和决策审批程
序，并采取市场公允价格；
（三）参股投资项目单位及其控股股东领导人员在参股企业担任职务应当符
合国家法律法规和公司有关规定；参股投资项目单位及其控股股东领导人员亲属
在参股企业关键岗位任职，应参照企业领导人员任职回避有关规定执行；
（四）对参股企业开展的重大经营项目、重大投融资事项以及核心人员变化、
未能达到预期业绩承诺、违反有关协议约定、开展高风险业务、存在重大违法违
规等情况，委派至参股公司的相关人员应及时向参股投资项目单位汇报，由项目
单位采取有关应对措施。
第四十二条 公司应建立健全参股企业定期清查评估机制，按照保留（或增
持）类、减持（或观察）类、退出类三种方式实施分类动态管理，不断提高国有
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资本配置效率
（一）符合以下条件的列入保留（或增持）类管理：
1.符合公司主业投资方向，与主责主业存在协同或配套关系，且最近 5 年有
过分红的战略性股权投资；
2.过去 5 年至少有 2-3 年盈利，且能在不影响企业持续经营条件下分红，有
合理投资回报的财务性投资；
3.政策性破产或辅业改制退出时设立的托底公司，至今仍然承担解决历史遗
留问题的参股投资；
4.为加强对外技术合作，提升科技创新能力，参与设立研究机构的参股投资。
（二）符合以下条件的列入减持（或观察）类管理：
1.符合公司主责主业、有利于推动高质量发展，需要战略性持有但尚未盈利
或处于前期亏损阶段的参股投资；
2.保留类项目中公司治理和发展趋势不及预期的，调整纳入观察类管理。
（三）符合以下条件之一的列入退出类管理：
1.对满 5 年未分红、长期亏损或非持续经营的参股股权要进行价值评估，属
于低效无效的要尽快处置，属于战略性持有或者培育期的要强化跟踪管理；
2.参股企业风险较大，经营情况难以掌握的；
3.参股企业或合作方未履行协议或公司章程约定的；
4.与参股企业或合作方无法就重大问题达成一致；
5.委派人员无法依法行权，投资单位的合法权益无法得到保障的；
6.达到协议或公司章程约定的退出条件的；
7.投资主体认为无法实现投资预期的；
8.投资主体认为已达到财务收益预期，或有必要退出部分股权以控制投资风
险的；
9.投资主体认为应退出的其他情形。
第七章 对外投资转让与收回
第四十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
1、按照《公司章程》、合同规定或经营协议规定，该投资项目（子公司）经
营期满；
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2、由于投资项目（子公司）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
3、由于发生不可抗力而使项目（子公司）无法继续经营；
4、合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第四十四条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；
4、公司认为有必要的其他情形。
第四十五条 对非主业长期股权投资项目和债券投资项目发生以下情形时，
公司应考虑退出：
1、能通过较高溢价退出优质或正常经营项目，实现投资价值最大化，创造
超额收益；
2、投资项目经营恶化或连续三年出现亏损且扭亏无望；
3、投资项目因合并、分立、并购及引入新的合作伙伴等事项使资本规模、
股权结构或合作条件发生对公司重大不利变化；
4、其他应主动退出的事项。
第四十六条 对于长期处于亏损状态、价值创造能力低、长期无回报的投资
项目，应当按照有关退出规定予以清理。出现以下几种情况的，必须予以清理：
1、连续三年亏损的企业（战略投资除外）必须清理；
2、连续三年不分红的企业（战略投资除外）必须清理；
3、由于特定目标投资的企业，待目标任务完成后必须清理。
第四十七条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资
规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的相关规定。
第四十八条 投资转让应由规划运营部会同相关部门提出投资转让分析报
告。在处置投资资产前，必须对拟处置的投资项目进行分析论证，说明处置的理
由和直接、间接的经济和其他后果，报公司总经理和公司董事会或股东大会批准。
批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第四十九条 规划运营部应做好投资项目收回或转让的资产评估工作，防止
公司资产流失。
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第八章 投资监督与责任
第五十条 对外投资应严格遵守国家法律、法规、规范性文件，未经批准，
不得以国家专项储备物资、科研费、基建技改费以及国家规定不得用于对外投资
的其他财产进行对外投资。对于涉及以国拨技改资金形成的资产投资的，应符合
国家有关规定。
第五十一条 以实物资产、无形资产等进行对外投资的，应按公司相关规定
开展资产评估。涉及产权界定和变动的事项，按照国家和公司有关规定办理。
第五十二条 在被投资单位的章程、投资协议（合同）或其他方式中应规定
被投资单位利润分配的比例、时间等，维护出资人权益。
第五十三条 由于明显过失行为造成对外投资重大损失的，有关责任人员应
承担相应的责任。
第五十四条 参与投资决策、实施和管理的相关人员应当严格遵守保密规定，
不得泄漏商业秘密，不得利用职权谋取私利，侵占法人财产或者收取商业贿赂。
第五十五条 违反本办法规定的，公司将按照以下原则进行处理：
（一） 未按规定履行审核、审批程序的，责令限期整改，给予所属单位和
主要领导通报批评；情节严重的，建议上级党组或党委根据相关规定对责任人追
究责任，给予具体责任人相应的政纪、组织处理和经济处罚；
（二） 违法、违纪的，将按照国家法律法规及相关规章制度，追究所属单
位及相关责任人的法律责任或纪律责任。
第五十六条 公司审计合规部负责监督项目投资过程，对出现的违法、违规
行为，应第一时间依照公司合规管理相关制度进行处理。
第九章 重大事项报告和信息披露
第五十七条 公司对外投资应当严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、《中国船舶重工集团海洋防务与信息
对抗股份有限公司信息披露事务管理工作制度》的规定履行信息披露义务。
第五十八条 公司对子公司的所有重大信息依法享有知情权。子公司提供的
重大信息应当真实、完整、准确，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书依法
对外披露。
第十章 附则
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第五十九条 本制度所称“以上”含本数，“低于”、“超过”不含本数。
第六十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规和《公司章程》的规定
执行。
第六十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第六十二条 本制度自股东大会审议并通过之日起生效并执行，修订时亦同。
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