中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团海洋
防务与信息对抗股份有限公司 2021 年度募集资金存
放与实际使用情况的专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为中国
船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“中国海防”或“公司”）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产
重组”）的持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上海证券交易所股票上市规则》
等文件的相关要求，对中国海防 2021 年度募集资金存放与实际使用情况进行了
核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公
司向中国船舶重工集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2019]2010 号）核准，中国海防采用向特定投资者非公开发行的方式发行
了 78,961,248 股人民币普通股（A 股），每股发行价格为人民币 26.76 元。本次
非公开发行股份募集资金总额为人民币 2,113,002,996.48 元，扣除发行费用后实
际募集资金净额为人民币 2,110,889,993.48 元。上述募集资金已于 2020 年 1 月
23 日划转至公司指定的验资专户内，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了编号为信会师报字[2020]第 ZG10022 号的验资报告予以验证。
二、本年度募集资金使用金额及年末余额
中国海防 2021 年全年度募集资金投入总额为 23,759.48 万元，其中投入项目
的资金 11,094.49 万元，使用闲置募集资金用于补充子公司流动性合计 12,664.99
万元。截至 2021 年 12 月 31 日止，公司累计使用募集资金专户资金合计 146,509.46
万元，其中用于支付现金收购标的资产的对价 80,975.38 万元，使用募集资金专
1
户资金补充流动资金合计 31,100.00 万元，使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金 12,664.99 万元，投入募集资金投资项目资金合计 21,769.09 万元。
截至 2021 年 12 月 31 日止，公司本部募集资金账户余额为 1,981.93 万元（含
募集资金存放产生银行存款利息金额 1,968.31 万元，未拨付补流 13.62 万元），
子公司募集资金专户余额合计 78,005.89 万元，募集资金专户账户余额合计为
79,987.82 万元。
三、募集资金管理情况
（一）《募集资金管理制度》制定情况
根据上海证券交易所相关监管规定，结合《公司章程》和募集资金管理实际
情况，中国海防在 2021 年年内对原《公司募集资金管理办法》进行了修订，修
订后的制度更名为《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司募集资
金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》），该制度于 2021 年 8 月 27 日经
公司第九届董事会第七次会议审议通过并公告，于 2021 年 10 月 19 日经公司 2021
年第一次临时股东大会审议通过。
（二）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理，保护中小投资者的权益，中国海防根据《上海
证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律法规要求及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金
实行专户存储。
中国海防于 2019 年 11 月 25 日召开第八届董事会第四十八次会议，审议通
过了《关于设立募集资金专户并授权签订募集资金监管协议的议案》，同意公司
设立募集资金专项账户，同意本次募投项目实施主体公司在本次重组交割完成后
在相关开户银行设立募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储和管理。
中国海防在广发银行股份有限公司北京奥运村支行（以下简称“广发银行奥
运村支行”）开立了中国海防募集资金专项账户，具体详见公司于 2019 年 11 月
26 日披露的《关于开立募集资金专项账户的公告》（编号：临 2019-053）。
2
2020 年 2 月 21 日公司与中信证券股份有限公司、广发银行股份有限公司北
京分行签订了《募集资金三方监管协议》，具体详见公司于 2020 年 2 月 22 日披
露的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（编号：临 2020-004）。
杭州瑞声海洋仪器有限公司（以下简称“瑞声海仪”）、中船重工海声科技有
限公司（以下简称“海声科技”）、中船重工双威智能装备有限公司（以下简称“双
威智能”）、连云港杰瑞电子有限公司（以下简称“杰瑞电子”）、连云港杰瑞自动
化有限公司（以下简称“杰瑞自动化”）、青岛杰瑞自动化有限公司（以下简称“青
岛杰瑞”）、沈阳辽海装备有限责任公司（以下简称“辽海装备”）、上海中原电子
技术工程有限公司（以下简称“中原电子”）、中船永志泰兴电子科技有限公司（以
下简称“中船永志”）为公司子公司及募投项目实施主体。为规范募集资金的管
理，2020 年 6 月 28 日，海声科技、瑞声海仪及双威智能分别在中国工商银行股
份有限公司三峡宜昌自贸区支行（以下简称“工商银行宜昌自贸区支行”）、中国
农业银行股份有限公司杭州分行上泗支行（以下简称“农业银行上泗支行”）、中
国银行股份有限公司涿州支行（以下简称“中国银行涿州支行”）开立募集资金
专用账户。2020 年 7 月 20 日，青岛杰瑞、杰瑞自动化、杰瑞电子及辽海装备分
别在中国农业银行股份有限公司青岛市北第三支行（以下简称“农业银行青岛市
北第三支行”）、中国银行股份有限公司连云港高新区支行（以下简称“中国银行
连云港高新支行”）、上海浦东发展银行股份有限公司连云港分行（以下简称“浦
东银行连云港分行”）、中国农业银行股份有限公司沈阳滨河支行（以下简称“农
业银行沈阳滨河支行”）开立募集资金专用账户。公司与前述各子公司及相应募
集资金专户存储银行、中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监
管协议》，具体详见公司于 2020 年 6 月 30 日、2020 年 7 月 21 日披露的《关于
子公司签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（编号：临 2020-018）、《关
于子公司签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（编号：临 2020-020）。四
方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范
本）》不存在重大差异。截至 2021 年 12 月 31 日，中原电子和中船永志的募集资
金专用账户正在办理中。
（三）募集资金专户存储情况
3
截至 2021 年 12 月 31 日止，公司募集资金账户合计余额为 79,987.82 万元。
募集资金专户开立及存储情况如下：
存储金额
账户名称 开户行 账号 专户用途
（万元）
中国船舶重工
集团海洋防务 广发银行奥 中国海防本部募集
137211516010009557 1,981.93
与信息对抗股 运村支行 资金管理专户
份有限公司
海洋防务 XXXX 探
杭州瑞声海洋 农业银行上
19020301040023234 测装备研发及产业 18,039.54
仪器有限公司 泗支行
化项目
工商银行宜
中船重工海声 水声侦察装备产业
昌自贸区支 1807080029200276074 5,220.72
科技有限公司 化 XXXX 建设项目
行
中船重工双威
中国银行涿 工业智能装备
智能装备有限 101913832981 3,553.74
州支行 产业化项目
公司
海洋信息电子及关
连云港杰瑞电 浦东银行连
20010078801900002206 键零部件产业化项 25,249.22
子有限公司 云港分行
目
中国银行连
连云港杰瑞自 智能装备及数字化
云港高新支 553474790704 5,955.87
动化有限公司 车间产业化项目
行
农业银行青
青岛杰瑞自动 通信导航及智能装
岛市北第三 38090801040022529 10,194.08
化有限公司 备产业化项目
支行
沈阳辽海装备 农业银行沈 水声探测及对抗装
06181001040032954 9,792.72
有限责任公司 阳滨河支行 备产业化建设项目
四、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）资金使用情况
根据《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》所承诺的情况，公司在本次交
易中所获取的募集配套资金，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支
付现金收购标的资产的对价、标的公司项目建设、补充上市公司和标的资产流动
资金、偿还债务等。
本次交易募集资金扣除承销费等发行费用后募集资金净额为人民币
2,110,889,993.48 元，其中用于标的公司项目建设的募集资金为人民币 99,000.00
万元；用于支付现金对价的募集资金为人民币 80,975.38 万元；余下募集资金用
4
于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等。
在本报告期内，中国海防实际使用募集资金人民币 23,759.48 万元，其中用
于投入项目的募集资金合计 11,094.49 万元。具体情况详见“非公开发行股票募
集资金（2021 年度）使用情况对照表”（附表 1）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
在本次募集资金到位之前，为保障本次募集资金投资项目顺利进行，公司已
于前期利用自筹资金先行投入募集资金投资项目。截至 2020 年 6 月 30 日，公司
旗下募投项目实施主体公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目投资额为
10,334.66 万元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述事项出具了《中国
船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司募集资金置换专项审核报告鉴
证报告》（信会师报字[2020]第 ZG10022 号），具体情况如下：
单位：万元
序 承诺募集资 已投入自 需置换自
项目名称
号 金投资金额 筹资金 筹资金
1 海洋防务 XXXX 探测装备研发及产业化项目 33,000 5,803.30 5,803.30
2 水声侦察装备产业化 XXXX 建设项目 5,500 278.09 278.09
3 工业智能装备产业化建设项目 5,500 1,383.69 1,383.69
4 海洋信息电子及关键零部件产业化项目 27,827 1,709.63 1,709.63
5 智能装备及数字化车间产业化项目 7,016 893.45 893.45
6 通信导航及智能装备产业化项目 10,157 42.01 42.01
7 水声探测及对抗装备产业化建设项目 10,000 224.49 224.49
合计 99,000.00 10,334.66 10,334.66
2020 年 7 月 20 日，公司召开的第八届董事会第五十次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。截至 2020
年 7 月 23 日，公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金
10,334.66 万元。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021 年 6 月 29 日，中国海防第九届董事会第六次会议、第九届监事会第六
次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
5
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，独立财务顾问出具了同意的核查意见，
同意公司使用 12,664.99 万元闲置募集资金用于暂时补充公司子公司流动资金，
使用期限为 2021 年 6 月 29 日起至 2022 年 6 月 28 日止。2021 年 6 月 29 日，公
司已与子公司辽海装备和青岛杰瑞签订《以募投项目资金暂时补充流动资金使用
约定书》。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
报告期内，公司不存在此情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在此情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在此情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在此情况。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在此情况。
五、变更募投项目的资金使用情况
变更募投项目的资金使用情况详见“变更募集资金投资项目情况表”（附表
2）。
2021 年 9 月 27 日，中国海防召开第九届董事会第八次会议，会议审议通过
了《公司关于变更募集资金投资项目的议案》，涉及变更募集资金合计为 20,157
万元，占公司募集资金净额的 9.55%。本次变更募集资金投资项目涉及实施地点、
实施主体及部分投资内容的调整，不涉及对原项目名称及募集资金总额进行变更，
不涉及关联交易。变更内容主要是：
1、“通信导航及智能装备产业化项目”变更建设地点；
6
2、“水声探测及对抗装备产业化建设项目”变更实施主体和建设地点。
具体详见中国海防于 2021 年 9 月 28 日披露的《中国船舶重工集团海洋防务
与 信 息 对抗股 份 有限公 司关 于变 更募 集资金 投资项目的公 告》（编号 ：临
2021-032）。公司于 2021 年第一次临时股东大会批准通过了上述议案，于 2021
年 10 月 20 日以股东大会决议的形式予以公告（公告编号：2021-036）。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
中国海防已按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披
露了募集资金存放及使用情况的相关信息，公司募集资金的存放及实际使用情况，
不存在募集资金管理违规的情况。中国海防对募集资金的投向和进展情况均如实
履行了披露义务。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的
结论性意见
致同会计师事务所认为，公司董事会编制的《2021 年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15 号）和上海证券交易所发布的《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》有关规定及相关格式
指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司 2021 年度募集资金的存放和实
际使用情况。
八、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查
报告的结论性意见
中信证券对公司募集资金的存放、使用情况进行了核查，认为：公司 2021
年度募集资金的存放情况符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15 号）和上海证券交易所发布的《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定。公司已
披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，已使用的
募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情
7
形。
8
附表 1：
非公开发行股票募集资金（2021 年度）使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 211,300.30 本年度投入募集资金总额 11,094.49
变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额 133,844.47
变更用途的募集资金总额比例（%） 0.00
已变
调 项目
更项 截至期末
整 可行
目， 累计投入
后 截至期末 截至期末 截至期末投入 项目达到预 本年度 是否达 性是
含部 募集资金承 本年度投入 金额与承
项目 投 承诺投入 累计投入 进度（%） 定可使用状 实现的 到预计 否发
分变 诺投资总额 金额 诺投入金
资 金额(1) 金额(2) (4)＝(2)/(1) 态日期 效益 效益 生重
更 额的差额
总 大变
（如 (3)＝(2)-(1)
额 化
有）
1、海洋防务 XXXX 探测装备研
33,000.00 33,000.00 9,407.60 15,210.90 -17,789.10 46.09 不适用 不适用 否
发及产业化项目
2、水声侦察装备产业化 XXXX
5,500.00 5,500.00 31.33 309.42 -5,190.58 5.63 不适用 不适用 否
建设项目
3、工业智能装备产业化建设项
5,500.00 5,500.00 196.14 1,961.78 -3,538.22 35.67 不适用 不适用 否
目
4、海洋信息电子及关键零部件
27,827.00 27,827.00 1,164.22 2,873.85 -24,953.15 10.33 不适用 不适用 否
产业化项目
5、智能装备及数字化车间产业
7,016.00 7,016.00 211.18 1,104.63 -5,911.37 15.74 不适用 不适用 否
化项目
6、通信导航及智能装备产业化
10,157.00 10,157.00 84.02 84.02 -10,072.98 0.83 不适用 不适用 否
项目
7、水声探测及对抗装备产业化
10,000.00 10,000.00 0.00 224.49 -9,775.51 2.24 不适用 不适用 否
建设项目
8、支付现金收购标的资产的对
80,975.38 80,975.38 0.00 80,975.38 0.00 100.00 不适用 不适用 否
价
9、补充标的资产的流动资金 31,113.62 31,113.62 0.00 31,100.00 -13.62 99.96 不适用 不适用 否
9
合计 — 211,089.00 211,089.00 11,094.49 133,844.47 -77,244.53 63.41 — — —
1、水声侦察装备产业化 XXXX 建设项目（海声科技）：已完成工艺设备采购实施 30 台套，完成率 50.85%。
在项目建设开展过程中为适应宜昌市整体规划要求，对建设方案进行了优化调整，导致项目建设进度不
如预期。
2、海洋信息电子及关键零部件产业化项目（杰瑞电子）：受到项目初步设计方案进度影响，目前项目进
度不如预期。
3、智能装备及数字化车间产业化项目（杰瑞自动化）：受到项目初步设计方案进度影响，目前项目进度
不如预期。
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
4、通信导航及智能装备产业化项目（青岛杰瑞）：项目于 2021 年 10 月 20 日完成募投变更，变更了建
设地点，目前正在按变更后项目计划实施中。
5、水声探测及对抗装备产业化建设项目（辽海装备）：
项目于 2021 年 10 月 20 日完成募投变更，变更建设主体、建设地点和部分建设内容。其中：
(1)中原电子:目前正在按变更后项目计划实施中。
(2)辽海装备:目前正在按变更后项目计划实施中。
(3)中船永志:目前正在按变更后项目计划实施中。
项目可行性发生 详见《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》（编号：
重大变化的情况说明 临 2021-032）
各募投项目实施主体公司在 2020 年上半年均使用自筹资金进行项目建设。2020 年 7 月 22 日，公司统一
使用募集资金置换了各募投项目实施主体公司预先投入募投项目的自筹资金。具体情况详见《中国船舶
募集资金投资项目先期投入及置换情况
重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资
金的公告》（临 2020-021）
2021 年 6 月 29 日，公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会议分别审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见，独立财务
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 顾问出具了同意的核查意见，同意公司使用 12,664.99 万元闲置募集资金用于暂时补充公司子公司流动
资金，使用期限为 2021 年 6 月 29 日起至 2022 年 6 月 28 日止。2021 年 6 月 29 日，公司已与子公司辽
海装备和青岛杰瑞签订《以募投项目资金暂时补充流动资金使用约定书》。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 无
10
募集资金其他使用情况 不适用
11
附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
变更后项 截至期末
本年度实 实际累计 投资进度 项目达到预定
目拟投入 计划累计 本年度实 是否达到 变更后的项目可行性
变更后的项目 对应的原项目 际投入金 投入金额 （%） 可使用状态日
募集资金 投资金额 现的效益 预计效益 是否发生重大变化
额 (2) (3)=(2)/(1) 期
总额 (1)
通信导航及智能装 通信导航及智能
10,157.00 10,157.00 84.02 84.02 0.83 2024 年三季度 0.00 不适用 是
备产业化项目 装备产业化项目
水声探测及对抗
水声探测及对抗装
装备产业化建设 10,000.00 10,000.00 0.00 224.49 2.24 2024 年三季度 0.00 不适用 是
备产业化建设项目
项目
合计 — 20,157.00 20,157.00 84.02 308.51 — — 0.00 — —
（一）通信导航及智能装备产业化项目
1.变更原因
由于项目原建设用地面积无法满足项目生产线布局的需要，同时根据青岛市城市规划需要，项目实施主体青岛杰瑞将逐步把
公司科研能力向青岛市西海岸新区转移，以充分利用相关资源并发挥产业集聚效应，为青岛杰瑞未来的业务发展预留空间。
因此，本项目将建设地点调整至青岛市西海岸新区产业基地内。
2.决策程序及信息披露情况
变更原因、决策程序及信息披露情况说明 经公司第九届董事会第八次会议决议及公司 2021 年第一次临时股东大会批准，于 2021 年 10 月 20 日以股东大会决议的形式
予以公告。
（二）水声探测及对抗装备产业化建设项目
1.变更原因
（1）由于本项目原方案中形成的生产能力由位于辽宁省沈阳市的辽海装备、位于上海市的辽海装备全资子公司上海中原电子
技术工程有限公司（以下简称“中原电子”）、位于江苏省泰兴市的辽海装备和中国海防共同控股子公司中船永志泰兴电子科技
有限公司（以下简称“中船永志”）分别承担，且项目建成后形成能力中的主要业务和产品由中原电子承担，为符合辽海装备
12
及其子公司实际经营情况，避免重复建设，提高生产效率，同时有利于公司优化资源配置，本项目将原募投项目建设主体由
辽海装备调整为中原电子、辽海装备和中船永志。
（2）为进一步适应国家基于船舶制造整体供应链的船舶产业集群战略，更靠近原材料供应地和产品发运地，依托已有配套资
源，充分利用国家政策扶持，并在未来进一步满足水声 DK 装备、港口近程 FY 装备、安防产品生产以及未来国防建设发展
规划需要，本项目将项目主体建设地点由原位于内陆的辽宁省沈阳市调整至国内船舶最大产业基地上海市长兴岛的中国船舶
长兴造船基地内。
2.决策程序及信息披露情况
经公司第九届董事会第八次会议决议及公司 2021 年第一次临时股东大会批准，于 2021 年 10 月 20 日以股东大会决议的形式
予以公告。
（一）通信导航及智能装备产业化项目
因项目建设地点变更，项目建设进度推迟。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）
（二）水声探测及对抗装备产业化建设项目
因项目建设主体、建设地点变更，项目建设进度推迟。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 详见《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》（编号：临 2021-032）
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
13