证券代码：600764        股票简称：中国海防        编号：临 2022-007



     中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
              第九届董事会第十一次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带责任。


    2022 年 4 月 27 日，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有

限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次会议在公司会议室

以现场结合通讯方式召开，会议通知及材料及时送达全体董事。本次会

议由公司董事、副总经理（主持工作）张纥先生主持，应出席会议董事

9 名，亲自参会董事 8 名，公司董事长范国平先生因疫情原因未能出席

本次会议，委托董事张纥先生代为出席并投票表决。本次董事会会议的

召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国船舶重工集团海洋防务与

信息对抗股份有限公司章程》的有关规定。本次会议经与会董事的认真

讨论，投票表决，形成如下决议：

    一、审议通过《2021 年度董事会工作报告》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

    相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的公告。

    二、审议通过《2021 年度总经理工作报告》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三、审议通过《2021 年度财务决算报告》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

    四、审议通过《2021 年度利润分配预案》

    根据审计报告，2021 年度公司实现净利润 848,893,798.95 元，其

中归属于母公司所有者的净利润 848,893,798.95 元，2021 年 12 月 31

日合并资产负债表不含少数股东权益的所有者权益 7,441,850,839.06

元，未分配利润 3,680,945,317.59 元。公司拟以实施权益分派股权登

记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派送现金 3.59 元（含税）。

截至董事会召开日，公司总股本 710,629,386 股，以此计算合计拟派发

现金红利 255,115,949.58 元（含税）。本年度公司现金分红比例为

30.05%。如在此期间公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，

相应调整每股分红比例。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    独立董事赵登平、吴群、李平对上述议案发表了独立意见。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

    相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的公告。

    五、审议通过《2021 年年度报告全文及摘要》

   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   本议案尚需提交股东大会审议通过。

   相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的公告。

    六、审议通过《2021 年度独立董事述职报告》

   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   本议案尚需提交股东大会审议通过。

   相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的公告。

    七、审议通过《2021 年度董事会审计委员会履职情况报告》

   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的公告。

    八、审议通过《2021 年度内部控制评价报告》

   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   独立董事赵登平、吴群、李平对上述议案发表了独立意见。

   相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的公告。
    九、审议通过《关于聘请公司 2022 年度财务报表及内部控制审计

机构的议案》

    董事会同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司

2022 年度财务报表审计机构与内部控制审计机构，聘期一年。2022 年

审计费用预计为 153 万元，其中财务报表审计费用 118 万元，内部控制

审计费用 35 万元。审计费用较上一期审计收费无变化。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    独立董事赵登平、吴群、李平对上述议案发表了事前认可意见，并

发表了独立意见。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

    相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的公告。

    十、审议通过《关于审议<中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗

股份有限公司 2021 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>

的议案》

    公司 2021 年年度募集资金的存放情况符合《上市公司监管指引第 2

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上

市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的要求。公司已披露的相关

信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金

均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情
形。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    独立董事赵登平、吴群、李平对上述议案发表了独立意见。

    相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的公告。

    十一、审议通过《关于公司高级管理人员 2021 年度薪酬的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    独立董事赵登平、吴群、李平对上述议案发表了独立意见。

    十二、审议通过《关于 2022 年度日常关联交易预计额度的议案》

    2022 年预计全年发生关联交易金额 499,000 万元，其中，向关联人

采购预计发生 150,000 万元，向关联人销售产品、商品 330,000 万元，

向关联人提供服务预计发生 6,500 万元，接受关联人提供的服务 4,000

万元，向关联人租赁或出租房产设备预计发生 8,500 万元。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    关联董事范国平、张纥、周利生、马晓民、张仁茹、顾浩回避表决。

独立董事赵登平、吴群、李平对上述议案发表了事前认可意见，并发表

了独立意见。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

    相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的公告。
    十三、审议通过《关于 2022 年度为所属子公司提供担保额度上限

的议案》

    公司拟向全资子公司、控股子公司及其下属子公司提供担保最高余

额不超过人民币 45,220 万元的信用支持，其中为资产负债率 70%以上

的子公司提供担保最高余额不超过 31,500 万元，为资产负债率低于 70%

的子公司提供担保最高余额不超过 13,720 万元。有效期限至公司 2022

年度股东大会召开日。上述信用支持的具体方式按担保人及各被担保公

司与金融机构等协商确定，包括但不限于提供银行贷款担保、出具贸易

保函、提供承兑担保等。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    独立董事赵登平、吴群、李平对上述议案发表了独立意见。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

    相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的公告。

    十四、审议通过《关于继续签订<金融服务协议>暨确定 2022 年度

公司在财务公司存贷款及其他金融服务额度的关联交易议案》

    公司拟继续与中船财务有限责任公司签订《金融服务协议》，2022

年度公司在财务公司的日最高存款结余不超过人民币 32 亿元；在财务

公司的贷款额度不超过人民币 15 亿元；在财务公司的年度授信总额不

超过人民币 15 亿元；在财务公司的其他金融业务额度不超过人民币 3
亿元。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    关联董事范国平、张纥、周利生、马晓民、张仁茹、顾浩回避表决。

独立董事赵登平、吴群、李平对上述议案发表了事前认可意见，并发表

了独立意见。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

    相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的公告。

    十五、审议通过《关于审议<中国船舶重工集团海洋防务与信息对

抗股份有限公司关于中船财务有限责任公司风险评估报告>的议案》

    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与

关联交易》的要求，公司通过查验中船财务有限责任公司相关资料，对

其经营资质、业务和风险状况进行了评估。根据对财务公司基本情况、

内部控制制度及风险管理情况的了解和评价，未发现财务公司与财务报

表相关的资金、信贷、投资、结算、信息系统等风险控制体系存在重大

缺陷；财务公司运营正常，资金较为充裕，内控健全，资产质量良好，

资本充足率较高，拨备充足，与其开展存款金融服务业务的风险可控。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    关联董事范国平、张纥、周利生、马晓民、张仁茹、顾浩回避表决。

独立董事赵登平、吴群、李平对上述议案发表了事前认可意见，并发表
了独立意见。

    相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的公告。

    十六、审议通过《关于审议<中国船舶重工集团海洋防务与信息对

抗股份有限公司关于与中船财务有限责任公司开展金融业务的风险处

置预案>的议案》

    为有效防范、及时控制和化解公司与中船财务有限责任公司开展的

金融业务风险，保障资金安全，根据《上海证券交易所上市公司自律监

管指引第 5 号——交易与关联交易》等要求，公司制定了《中国船舶

重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关于与中船财务有限责任

公司开展金融业务的风险处置预案》。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    关联董事范国平、张纥、周利生、马晓民、张仁茹、顾浩回避表决。

独立董事赵登平、吴群、李平对上述议案发表了事前认可意见，并发表

了独立意见。

    相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的公告。

    十七、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

    公司本次会计政策变更是根据国家政策的变化调整，公司将按照新

要求编制 2021 年度及以后期间的财务报表，并对 2020 年财务报表相关
科目追溯调整。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    独立董事赵登平、吴群、李平对上述议案发表了独立意见。

    相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的公告。

    十八、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、

对外担保的监管要求》（[2022]26 号），公司对《中国船舶重工集团海洋

防务与信息对抗股份有限公司对外担保管理制度》的部分条款内容进行

调整。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

    十九、审议通过《关于召开公司 2021 年度股东大会的议案》

    授权董事会秘书在本次董事会结束后根据公司安排，另行通知会议

召开时间，并向公司全体股东发出股东大会会议通知，在通知中列明会

议日期、时间、地点和审议的事项等。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    二十、审议通过《关于审议<2022 年第一季度报告>的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的公告。



   特此公告。



         中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

                                             2022 年 4 月 29 日