中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
                 2021 年度独立董事述职报告


各位董事：

    作为中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称

“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理

准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所

股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，

本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，以关注和维护全体股东，特别

是中小股东的合法权益为宗旨，勤勉尽责地履行独立董事的职责，全面关

注公司发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司

相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的合法权益。现将 2021 年

度履职情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    赵登平先生，中国籍，无境外居留权，1951 年 8 月出生，大学本科学

历，无线电技术专业，计算机专业硕士，高级工程师。曾任海装电子部部

长、海军装备部总工程师、副部长、信息化专家咨询委副主任。现已退休。

自 2017 年 5 月起任本公司独立董事，2020 年 8 月起任提名委员会主任委

员。

    吴群女士，中国籍，无境外居留权，1959 年 5 月出生，管理学博士，

高级会计师，中国注册会计师。曾任中国电子信息产业集团有限公司审计


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部副主任，资产经营部副总经理、总经理（主任），集团公司总经济师，集

团所属子公司董事、监事。现任中国财政研究院研究生部（财政部财科政

科研所研究生部）硕士导师、国泰基金管理有限公司独立董事。自 2020 年

8 月起任本公司独立董事，审计委员会主任委员。

    李平先生，中国籍，无境外居留权，1958 年 9 月出生，硕士研究生毕

业，经济学硕士。曾任中国航空工业集团公司资本运营部、战略资本部部

长，集团副总经济师、总经济师。曾负责筹建中国航空工业集团公司军民

融合基金，具有基金从业资格、独立董事任职资格。自 2020 年 8 月起任本

公司独立董事，薪酬与考核委员会主任委员。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）2021 年度出席董事会、股东大会情况

    2021 年度，公司共召开 7 次董事会会议和 3 次股东大会，详细出席会

议情况如下：

                      参加董事会情况             参加股东大会情况

  独立董事   应出席 亲自出席 委托出席 缺席次     实际出 应出席次           备注

               次数   次数     次数      数      席次数     数

   赵登平       7      7         0           0     3        3

                                                                    因工作原因未能出
                                                                    席 2021 年 10 月 19
   吴 群        7      7         0           0     2        3
                                                                    日召开的 2021 年第
                                                                    一次临时股东大会。

   李 平        7      7         0           0     3        3

    我们认为，2021 年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，

重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。

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2021 年度提交董事会、股东大会审议的议案，均未损害公司及全体股东，

特别是中小股东的利益，因此对相关议案均投出赞成票，没有反对或弃权

的情况。

    （二）公司配合独立董事工作情况

    作为公司独立董事，我们通过现场会议、电话沟通、邮件传递等形式，

与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，认真负责

审核各项议题。涉及财务数据、关联交易、募投项目、对外担保等重大事

项，与公司管理层充分沟通交流，详细听取相关人员的汇报，获取做出决

策所需的情况和资料，充分发表独立意见，对公司的运营进行全面监督，

为公司发展出谋划策，确保董事会决策的科学正确有效，切实维护公司和

中小股东的权益。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一） 关联交易情况

    作为独立董事，我们对公司第九届董事会第四次会议审议通过的《关

于 2021 年度日常关联交易预计额度的议案》进行了审查，公司与关联方发

生的关联交易是公司业务发展的需要，符合公司长期发展战略要求，对公

司发展有利；该交易不会影响公司的独立性；交易定价符合市场价格，不

会损害公司及非关联股东，尤其是中小股东的利益。

    我们对公司第九届董事会第七次会议审议通过的《关于增加 2021 年度

日常关联交易预计额度的议案》进行了审查，我们认为公司增加预计额度

的日常关联交易，是公司业务发展的需要，符合公司长期发展战略要求，


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对公司发展有利；该交易不会影响公司的独立性；交易定价符合市场价格，

不会损害公司及非关联股东，尤其是中小股东的利益。

    （二） 对外担保情况

    作为独立董事，我们对公司第九届董事会第四次会议审议通过的《关

于2021年度为所属子公司提供担保额度上限的议案》进行了审查，根据《关

于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》

（证监会公告[2017]16号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证

监发[2005]120号）的要求，我们认为：公司对下属子公司提供担保属于公

司生产经营和资金合理使用的需要；该担保风险可控，不会损害公司及广

大股东，尤其是中小股东的利益。

    （三） 公司高级管理人员年度薪酬事项

    作为独立董事，我们对公司第九届董事会第四次会议审议通过的《关

于公司高级管理人员 2020 年度薪酬的议案》进行了审查，公司高级管理人

员 2020 年度绩效薪酬方案是根据公司董事会对公司 2020 年度考核结果制

定的；年度薪酬方案符合国家有关法律、法规及《公司高级管理人员薪酬

与业绩考核管理暂行办法》的规定；薪酬的发放不会损害公司及广大股东、

尤其是中小股东的利益。

    （四） 聘任或者更换会计师事务所情况

    作为公司独立董事，我们对公司第九届董事会第六次会议审议的《关

于聘请公司 2021 年度财务报表及内部控制审计机构的议案》进行了审查，

认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的专业胜任能力、投


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资者保护能力，会计师事务所及相关审计人员符合相关法律法规对独立性

的要求，具有良好的诚信记录，满足公司审计工作的需要；公司本次变更

审计机构系基于立信会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续多年为公司

提供审计服务，为保证审计工作的客观性和独立性，根据公司业务发展需

要，根据相关规定及公司董事会审计委员会的建议对审计机构进行轮换，

理由充分恰当，变更合理合规。本次聘请会计师事务所的程序符合法律法

规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    （五） 募集资金存放与使用情况

    本年度，我们对《公司 2020 年年度募集资金存放与实际使用情况的专

项报告》《公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

进行了审查，我们认为以上报告符合《上市公司监管指引第 2 号——上市

公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金

管理办法（2013 年修订）》等有关规定的要求。公司对募集资金进行了专

项存储和管理，报告期内不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利

益的情况，也不存在其他违规使用募集资金的情形。

    作为独立董事，我们对公司第九届董事会第六次会议审议通过的《关

于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》进行了审查，公司使

用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，

降低财务成本，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改

变募集资金用途的情形，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司、

公司股东特别是中小股东利益的情形。


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    我们对公司第九届董事会第八次会议审议通过的《关于变更募集资金

投资项目的议案》进行了审查，认为本次募投项目拟变更事项，符合公司

实际情况，有利于公司的长远发展和提高募集资金的使用效率，符合全体

股东的利益；本次变更不存在损害股东利益的情况；本次变更事项涉及的

审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。

    （六） 年度利润分配情况

    我们对公司第九届董事会第四次会议审议通过的《2020 年度利润分配

预案》进行了审查，公司 2020 年利润分配预案综合考虑了公司当前的实际

情况及未来可持续发展的资金需求；符合相关法律法规和《公司章程》的

规定；不会损害公司及广大股东，尤其是中小股东的利益。

    （七） 年度内部控制评价报告

    我们对公司第九届董事会第四次会议审议通过的《关于 2020 年度内部

控制评价报告》进行了审查。公司 2020 年度内部控制评价报告真实反映了

公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状；公司已建立的内部

控制体系总体符合《企业内部控制基本规范》等内部控制监管要求，并在

经营活动中得到较好的执行，在所有重大方面满足了风险有效控制的要求；

不会损害公司及广大股东，尤其是中小股东的利益。

    （八） 公司及股东承诺履行情况

    对公司第九届董事会第十次会议审议通过的《关于部分股东承诺延期

履行的议案》进行了审查，我们认为本次关于部分股东延期履行重大资产

重组承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》


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的有关规定。目前相关承诺均在积极履行中，本次变更后的承诺方案符合

《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收

购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规和规范性文件的规定，符合公

司目前的实际情况，有利于保护公司权益，不存在损害公司和其他股东利

益的情形。

    除此承诺变更事项外，控股股东及一致行动人能够严格履行承诺，充

分保障上市公司独立性，未发生转移侵占上市公司权益事件。

    （九） 信息披露的执行情况

    公司持续提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益。公司严格遵

守上海证券交易所的信息披露规则，不断致力于信息披露规范化、专业化

水平提升，持续做好定期报告编制及临时公告披露，为投资者提供及时、

全面、准确的公司生产经营信息，为投资者决策提供帮助。

    （十） 董事会以及下属专门委员会的运作情况

    2021 年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行

职责。2021 年度，董事会根据《公司章程》赋予的职权，共召开 7 次会议，

审议通过了 54 项议案，包括公司定期报告、日常关联交易、担保、公司章

程等公司重要制度制修订、募投项目变更、募集资金补流、变更会计师事

务所、选举监事等重要事项。

    2021 年,公司董事会审计委员会召开 6 次会议，共审议 17 项议案，包

括公司定期报告、财务决算报告、内部控制报告、日常关联交易、募集资

金存放与实际使用情况的专项报告、担保等重要事项；薪酬与考核委员会


                                7/8
召开 1 次会议，审议关于公司高级管理人员 2020 年度薪酬方案。

    四、总体评价和建议

    2021 年，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上

市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关

规定，勤勉、尽责地履行独立董事的职责和义务，积极与公司管理层沟通，

保障了公司规范治理、合规运营。2022 年，我们将一如既往勤勉尽责，充

分发挥独立董事对于公司治理的积极作用，充分发表独立意见，为董事会

的决策提供意见，充分维护中小股东的合法权益不受侵害。

    本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议通过。



                   中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司

                                                  2022 年 4 月 27 日




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