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公司公告

中国海防:中国海防业绩承诺标的资产2021年度业绩承诺完成情况审核报告2022-04-29  

                                       北京注册会计师协会
               业务报告统一编码报备系统
  业务报备统一编码: 110101562022282012088

                          中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股

            报告名称: 份有限公司 业绩承诺标的资产 2021 年度

                          业绩承诺完成情况 审核报告

            报告文号: 致同专字(2022)第 110A008577 号

                          中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股
被审(验)单位名称:
                          份有限公司

  会计师事务所名称: 致同会计师事务所(特殊普通合伙)

            业务类型: 专项审计

            报告日期: 2022 年 04 月 27 日

            报备日期: 2022 年 04 月 25 日

                          董旭(110000032650),
            签字人员:
                          聂生永(110101560603)




        (可通过扫描二维码或登录北京注协官网输入编码的方式查询信息)


    说明:本备案信息仅证明该报告已在北京注册会计师协会报备,不代表北
京注册会计师协会在任何意义上对报告内容做出任何形式的保证。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗
           股份有限公司
         业绩承诺标的资产
    2021 年度业绩承诺完成情况
             审核报告




  致同会计师事务所(特殊普通合伙)
                                目 录



审核报告

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
                                                     1-4
业绩承诺标的资产 2021 年度业绩承诺完成情况审核报告
                                                      致同会计师事务所(特殊普通合伙)
                                                      中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号
                                                      赛特广场 5 层 邮编 100004
                                                      电话 +86 10 8566 5588
                                                      传真 +86 10 8566 5120
                                                      www.grantthornton.cn




       中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
         业绩承诺标的资产 2021 年度业绩承诺完成情况
                           审核报告
                                          致同专字(2022)第 110A008577 号



中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司全体股东:

    我们接受委托,在审计了中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公
司(以下简称“中国海防公司”)2021 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表,
2021 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变
动表以及财务报表附注的基础上,对后附的中国海防公司《关于业绩承诺标的资
产 2021 年度业绩承诺完成情况的说明》(以下简称“业绩承诺实现情况说明”)
进行了专项审核。

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所的有关规定,编
制业绩承诺实现情况说明,保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误
导性陈述或重大遗漏是中国海防公司管理层的责任,我们的责任是在实施审核工
作的基础上对中国海防公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作,以合理确信业绩承诺实现
情况说明不存在重大错报。在审核工作中,我们结合中国海防公司的实际情况,
实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的审核工
作为发表审核意见提供了合理的基础。

    经审核,我们认为,中国海防公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按
照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所的有关规定编制,在所
有重大方面公允反映了中国海防公司业绩承诺标的资产 2021 年度业绩承诺完成情
况。

    本审核报告仅供中国海防公司披露年度报告时使用,不得用作任何其他用途。
        中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司

                          业绩承诺标的资产

                  2021 年度业绩承诺完成情况的说明
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所的有关规定,中
国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司(以下简称“本公司”或“中
国海防”)编制了《关于业绩承诺标的资产 2021 年度业绩承诺完成情况的说明》。
    一、利润承诺的基本情况
    1、重大资产重组方案
    公司于 2018 年 9 月 14 日第八届董事会第三十五次会议审议通过《关于<中
国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相
关的议案。本次重大资产出售的具体方案如下:
    (1)发行股份及支付现金购买资产
    中国海防拟分别向中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研
究所、杰瑞集团、中船投资、国风投、泰兴永志发行股份及支付现金购买资产。
其中,向中船重工集团发行股份及支付现金购买其持有的海声科技 51%股权和辽
海装备 52%股权;向七一五研究所发行股份及支付现金购买其持有的海声科技 49%
股权;向七二六研究所发行股份及支付现金购买其持有的辽海装备 48%股权;向
七一六研究所发行股份购买其持有的青岛杰瑞 62.48%股权;向杰瑞集团发行股份
及支付现金购买其持有的杰瑞控股 20%股权和杰瑞电子 48.97%股权;向中船投资
发行股份购买其持有的杰瑞控股 40%股权和杰瑞电子 5.10%股权;向国风投发行
股份购买其持有的杰瑞控股 40%股权;向泰兴永志发行股份购买其持有的中船永
志 49%股权。
    (2)募集配套资金
    本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时,拟向不超过 10
名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过
320,125.91 万元,未超过本次重组交易价格的 100%;本次募集配套资金发行股份
的数量不超过本次发行前总股本的 20%,即 79,153,499 股。本次重组上市公司向
特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行,发行价格不低


                                   1
于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%,定价基准日为上市
公司募集配套资金发行期首日。
     2、资产交割情况
     截至 2019 年 12 月 31 日,中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、
七二六研究所、杰瑞集团、中船投资、国风投、泰兴永志持有的标的公司股权过
户至中国海防名下的工商变更登记手续均已办理完毕,具体情况如下:
     (1)2019 年 12 月 2 日,海声科技 100%股权已变更登记至公司名下,海声
科技取得了宜昌市市场监督管理局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:
91420500760672977G)。本次变更完成后,公司持有海声科技 100%的股权,海声
科技成为公司的全资子公司。
     (2)2019 年 11 月 28 日,辽海装备 100%股权已变更登记至公司名下,辽海
装备取得了沈阳市和平区市场监督管理局换发的《营业执照》(统一社会信用代
码:9121010211777558XT)。本次变更完成后,公司持有辽海装备 100%的股权,辽
海装备成为公司的全资子公司。
     (3)2019 年 11 月 22 日,杰瑞控股 100%股权已变更登记至公司名下,杰瑞
控股取得了连云港市市场监督管理局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:
91320700338784113T)。本次变更完成后,公司持有杰瑞控股 100%的股权,杰瑞控
股成为公司的全资子公司。
     (4)2019 年 11 月 27 日,杰瑞电子 54.08%股权已变更登记至公司名下,杰
瑞电子取得了连云港市市场监督管理局换发的《营业执照》 统一社会信用代码:
91320700763574897Y)。本次变更完成后,公司直接持有杰瑞电子 54.08%的股权,
并通过杰瑞控股持有杰瑞电子 45.92%的股权。
     (5)2019 年 11 月 21 日,青岛杰瑞 62.48%股权已变更登记至公司名下,青
岛杰瑞取得了青岛市崂山区行政审批服务局换发的《营业执照》(统一社会信用
代码:91370212163586114Y)。本次变更完成后,公司直接持有青岛杰瑞 62.48%的
股权,并通过杰瑞控股持有青岛杰瑞 37.52%的股权。
     (6)2019 年 11 月 22 日,中船永志 49%股权已变更登记至公司名下,中船
永 志 取 得 了 泰 兴 市 行 政 审 批 局 换 发 的 《 营 业 执 照 》( 统 一 社 会 信 用 代 码
91321283551247798P)。本次变更完成后,公司直接持有中船永志 49%的股权,并
通过辽海装备持有中船永志 51%的股权。

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       3、利润承诺及补偿约定
       2018 年 9 月 14 日,中国海防与中船重工、七一五所、七一六所、七二六所、
杰瑞集团、中船投资签订了《盈利预测补偿协议》。
       《盈利预测补偿协议》各方确认,于盈利补偿期间内的每一会计年度,相关
公司所对应的每年实现的净利润数(净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润数为计算依据,并应扣除本次重组完成后公司追加投资带来的收
益及其节省的财务费用,以下同)合计不低于评估机构出具的并经有权单位备案
的《资产评估报告》所预测的相关公司对应的同期净利润数的总和,否则补偿义
务人需根据《盈利预测补偿协议》的约定对公司进行补偿。
       2018 年 12 月 22 日,中国海防与中船重工、七一五所、七一六所、七二六所、
杰瑞集团、中船投资签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
       《盈利预测补偿协议之补充协议》各方确认,根据北京中企华资产评估有限
公司出具的中企华评报字 JG(2018)0013-01 号、中企华评报字 JG(2018)0013-02 号、
中企华评报字 JG(2018)0013-3 号、中企华评报字 JG(2018)0013-4 号、中企华评报字
JG(2018)0013-5 号、中企华评报字 JG(2018)0013-06 号《资产评估报告》,业绩承诺
资产所属标的公司 2019 年-2021 年承诺业绩情况如下:

                                                                     单位:万元
公司                                       2019 年        2020 年        2021 年
海声科技(母公司)                         2,706.27       3,066.61       3,299.94
双威智能                                   1,452.13       1,594.92       1,684.19
英汉超声                                     35.71          43.24          50.29
瑞声海仪                                  19,918.79      22,737.55      25,462.18
辽海装备(母公司)                         1,297.19       1,388.75       1,455.20
辽海输油                                    213.42         266.38         325.57
海通电子                                     31.05          38.14          45.14
中船永志                                    503.00         578.39         671.77
中原电子                                   3,591.46       3,944.78       4,238.73
青岛杰瑞(母公司)、杰瑞工控                900.28        2,164.08       2,965.05
连云港杰瑞                                  800.35        1,200.14       1,872.89
杰瑞电子                                  23,966.67      28,884.40      32,768.92
合计                                      55,416.32      65,907.38      74,839.87



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