中国海防 2021 年年度股东大会
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
2021 年年度股东大会会议资料
二〇二二年六月
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中国海防 2021 年年度股东大会
目 录
议案一 2021 年度董事会工作报告 ..................................................................................................... 3
议案二 2021 年度监事会工作报告 ................................................................................................... 17
议案三 2021 年度财务决算报告 ....................................................................................................... 23
议案四 2021 年度利润分配预案 ....................................................................................................... 36
议案五 2021 年年度报告全文及摘要 ............................................................................................... 38
议案六 2021 年度独立董事述职报告 ............................................................................................... 39
议案七 关于聘请公司 2022 年度财务报表及内部控制审计机构的议案 ...................................... 48
议案八 关于 2022 年度日常关联交易预计额度的议案 .................................................................. 52
议案九 关于 2022 年度为所属子公司提供担保额度上限的议案 .................................................. 76
议案十 关于继续签订《金融服务协议》暨确定 2022 年度公司在财务公司存贷款及其他金融服
务额度的关联交易议案 ........................................................................................................................ 89
议案十一 关于修订《对外担保管理制度》的议案 ...................................................................... 100
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议案一 2021 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及
《公司章程》的规定，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有
限公司（下称“公司”）董事会对 2021 年度董事会履行职责的情况以
及相关工作内容进行总结并起草了《2021 年度董事会工作报告》（见
附件）。
上述议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，现提交
股东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2022 年 6 月 29 日
附件：2021 年度董事会工作报告
3
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附件：
2021 年度董事会工作报告
2021 年，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
（以下简称“公司”）董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想
为指导，认真落实公司高质量发展战略，持续贯彻落实集团对标世界
一流管理提升行动，以求真务实的态度、锐意进取的精神，强化创新，
着力做优做强主业，合规推进各项工作顺利实施。
2021 年，公司董事会严格履行《公司法》《证券法》《中国船舶
重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等有关法律法规赋予的职责，从维护全体股东和公司整体利
益出发，恪尽职守，勤勉尽责，依法合规行使职权，认真执行股东大
会的各项决议，积极开展公司董事会各项工作。2021 年，公司主要
经济指标稳步增长，公司治理体系不断健全完善，内控机制全面强化，
公司治理能力和创新活力不断提升。现将董事会 2021 年度的主要工
作报告如下：
一、公司经营情况分析
2021 年是我国“十四五”规划和第二个百年奋斗目标的开局之
年,随着国家“十四五”整体规划和多行业“十四五”规划的陆续发
布，以及多项涉及战略性新兴产业高质量发展政策的出台，公司各主
要业务所处行业在宏观上均呈现出稳步发展的局面。公司在 2021 年
整体经营情况良好，各项主要经营指标稳步提升，顺利完成了公司重
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大资产重组三年承诺期最后一年业绩承诺，公司高质量发展取得新成
效。
2021 年度，公司实现营业收入 48.74 亿元，比上年同期增长
4.38%；实现利润总额 9.44 亿元，比上年同期增长 13.18%；实现归
属于母公司所有者的净利润 8.49 亿元，比上年同期增长 13.49%。
（一）聚焦主责主业，高质量完成防务领域各项任务目标
在电子防务装备领域，公司旗下各企业基于自身业务方向聚焦客
户需求，坚持创新驱动、注重产品质量、积极开拓市场，全年按计划
高质量完成了各项特装电子类产品的型号研制任务及生产交付任务。
公司提供的水下信息传输、水下信息获取、水下信息探测与对抗、水
下指控等各类信息化系统和装备以及相关器材除了满足客户能力建
设需求外，还保障了客户多项试验任务，获得了合作单位及客户极高
评价。
公司全年电子防务装备领域业务营收同比增长 5.74%，受装备订
货合同周期较长和收入确认模式影响，公司水声方向上经营情况在基
本保持稳定的基础上略有下降，2021 年水声电子防务类产品营业收
入同比减少 2.46%，非水声电子防务类产品营业收入同比增长
18.32%。作为支撑公司营收的核心业务，电子防务装备业务营收的持
续稳定增长使得公司旗下主要子公司资产规模和盈利能力均稳步提
升，为公司整体经营业绩稳步发展提供了有力保障。
（二）积极开拓多渠道市场，助力战略性新兴产业快速发展
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公司旗下企业在 2021 年紧跟国家推行的各项新产业政策，积极
开拓多渠道市场，加快推动各自相关战略新兴产业快速发展。
在油气相关设备业务方向上，公司旗下相关子公司加快核心关键
技术和产品研发，新技术、新产品不断涌现，市场开拓不断取得可喜
进展。其中油气储运领域多个产品实现首套示范应用，向产业化、规
模化和品牌化发展效果明显。中标中海油新天 LNG 接收站某千万级
LNG 项目，扩大了公司在 LNG 储运装备领域的影响力；获得中石化天
津 LNG 接收站智慧装车场系统合同，并实现全国首套示范应用，该领
域 2021 年新签合同 7703.67 万元，同比增长高达 299.10%；油气勘
探及输送领域相关产品坚持“做精”定位，相关子公司不断开发高附
加值产品。年内落实江汉油田某项目，单笔订单超 3000 万元，巩固
了其作为中石化新一代高端测井系统主力供应商的地位。
在智慧城市方向上，2021 年公司旗下子公司在相关细分领域的
市场开拓上持续获得新进展。其中智能交通领域产品销售总额大幅提
升，核心城市经营稳步推进，产业应用多点开花，车路协同项目在上
海落地获得 2000 万元合同、高速公路相关项目合同突破千万，该领
域营业收入同比增长 12.8%；智慧港口相关领域获得某地智能码头控
制系统、3500T 浮吊船起重机控制系统等项目订单，年内中标“深蓝
一号”、“深蓝二号”网箱核心系统，为在建时国内最大的全潜式智能
网箱提供深海养殖智能信息系统，使公司旗下产品进入深远海开发领
域；轨道交通领域积极开拓城轨地铁运维领域项目市场，获得沈阳地
铁四号线一期工程综合监控系统等多个典型项目订单，实现了轨道交
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通智能运维业务稳步增长；LED 照明领域持续深入开拓特种照明市场，
深耕港口照明市场，同时在港机配套领域快速拓展，相关新产品在上
海振华、上海港等国内外重点项目中实现应用，该领域 2021 年营业
收入同比增长 10.0%。
在智能制造方向上，相关子公司紧抓“做强”发展的定位，持续
重点开拓兵器、兵装、航天等重点客户市场，在 2021 年实现首套高
效锻造步进梁专用设备的成功研制，形成了重要示范效应，在锻造自
动化领域影响力显著提升；成功落实兵器工业集团某机加自动化和立
库项目、哈飞工业有限责任公司某锻造项目；在汽车关键零部件锻造
领域成功落实济宁山推锻造自动化、浙江正昌锻造自动化、日照五征
自动化锻造、山推链轨节锻造等多个项目，进一步提升了在该领域的
话语权。
在卫星通导业务方向上，与海洋北斗高精度应用相关的核心关键
技术已陆续突破，为我国沿海经济带重要岛礁、海洋重要航道及“一
带一路”覆盖海域提供高精度定位服务的相关设备已进入市场应用阶
段，其中年内签订的海洋观测机动调查设备单项合同额即达到 685 万
元，为后续相关子公司进一步规模化该产业领域奠定了良好基础。
在其他新兴产业方向上，风电装备领域在 2021 年获得转子锁及
滑环相关的 3 项新产品 FPQ 认证，某型风电刹车系统成为全球 500 强
公司 GE 的全球供应商，1.5MW 刹车系统产品在 GE 的国内市场和印度
市场占有份额达到 100%。
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在试验检测服务方向上，公司旗下企业组建了试验检测服务团
队，不仅为中国船舶集团有限公司内的相关项目提供“六性”（可靠
性、安全性、维修性、测试性、保障性、环境适应性）技术保障支持，
同时还承担了部分国内船舶领域的“六性”科研任务，为国家部分重
大重点工程项目提供关键技术支撑。
（三）强化战略引领，创新驱动产业发展
2021 年从国家政策层面来看，大力促进科技创新，产业转型升
级以及关键核心技术攻关。公司及旗下各企业重点聚焦自主创新，将
创新能力作为驱动公司高质量发展的核心能力。旗下企业在报告期内
对各自产业链中核心价值的自主可控能力，以及对制约产业发展、影
响成本结构的关键性技术持续投入资源，提升核心竞争力，支持业务
可持续高质量发展。
在核心能力提升方向上，多项与公司主营业务相关的核心关键技
术持续获得突破。在水声电子领域，相关子公司持续从单一装备思维
向体系思维转型，围绕水声通信、水声侦察、水下信息对抗、水声探
测、水声救援、水声导航、水声换能器和材料等专业方向系统发力，
多项关键技术取得突破，支撑相关装备创新突破和跨越式发展；在卫
星导航领域，海上北斗相关技术及其应用系统在年内完成了成果评
价，达到国际先进和国内领先；在国产信息化装备产品方向上，围绕
国产化飞腾、龙芯等处理器研发了多个系列计算机模块和管理系统，
服务器测试覆盖中威、鲲鹏、飞腾等多个硬件平台；在特装设备电源
方向上，完成了二代脉冲电源技术的相关研究，突破了磁反馈技术，
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使得公司产品在星载供电领域的能力获得深度发展；在运动控制产品
方向上，某型数字转换芯片研制成功并填补国内空白，电感编码器谱
系进一步拓展奠定了公司在电感编码器国内的领先地位，多款伺服驱
动器在光电吊舱及天线伺服领域实现了批量应用；在智能制造领域，
突破了柔性多关节运动控制技术、伺服并联协同控制技术等关键技
术，为公司在锻造领域的智能设备研制提供助力；在国内率先开发出
机器人清洗机的基础上，不断基于核心能力将清洗机的应用领域从汽
车行业向清洁能源等行业拓展，相关子公司目前已成为国内清洗机行
业的领军企业；在智慧城市领域，车路协同领域相关技术获得重大突
破，形成雷视融合检测一体机产品、异常事件检测产品，高速智能化
方向上的核心能力进一步增强；智慧照明所涉及的控制器核心芯片实
现了国产化替代升级；在油气设备相关领域，公司自主研制并具有全
球首创自动对接功能的 LNG 卸料臂在天津完成了首次实船接卸工作，
达到国际主流产品水平，实现了装备的自主可控和该类型设备在国内
实地应用零的突破。
截止报告期末公司旗下共拥有知识产权共计 1079 项，其中包括
发明专利 255 项、软件著作权 395 项以及大量未申请专利的核心关键
技术成果。其中部分创新成果直接转化成产业优势，为公司旗下业务
市场持续开拓提供了有力的支撑。全年公司研发投入共计约 4.92 亿
元，同比增长 6.34%。
二、组织召开会议情况
（一）召开董事会会议情况
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2021 年度，董事会根据《公司章程》赋予的职权，共召开 7 次
会议，具体情况如下：
表决
序号 时间 届次 审议议题
结果
2020 年度董事会工作报告 通过
2020 年度总经理工作报告 通过
2020 年度财务决算报告 通过
2020 年度利润分配预案 通过
2020 年年度报告全文及摘要 通过
2020 年度独立董事述职报告 通过
2020 年度董事会审计委员会履职情况报告 通过
2020 年度内部控制评价报告 通过
关于审议《公司 2020 年年度募集资金存放与
通过
实际使用情况的专项报告》的议案
关于公司高级管理人员 2020 年度薪酬的议案 通过
关于 2021 年度日常关联交易预计额度的议案 通过
2021 年 第九届董事会 关于 2021 年度为所属子公司提供担保额度上
1 通过
4 月 27 日 第四次会议 限的议案
关于修订《公司章程》的议案 通过
关于修订《公司关联交易管理制度》的议案 通过
关于制定《公司对外担保管理制度》的议案 通过
关于制定《公司筹资管理制度》的议案 通过
关于制定《公司会计政策、会计估计变更及会
通过
计差错管理制度》的议案
关于修订《公司董事会战略委员会工作细则》
通过
的议案
关于召开公司 2020 年度股东大会的议案 通过
关于会计政策变更的议案 通过
关于审议《2021 年第一季度报告全文及正文》
通过
的议案
关于与中国船舶集团有限公司签署 2021 年度
通过
产品购销原则协议的议案
关于与中国船舶集团有限公司签署 2021 年度
通过
2021 年 第九届董事会 服务提供原则协议的议案
2
6月8日 第五次会议 关于与中国船舶集团有限公司签署 2021 年度
通过
资产租赁原则协议的议案
关于与中船重工财务有限责任公司签署 2021
通过
年度金融服务协议的议案
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
2021 年 第九届董事会 通过
3 金的议案
6 月 29 日 第六次会议
关于聘请公司 2021 年度财务报表及内部控制 通过
10
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审计机构的议案
关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案 通过
关于审议《2021 年半年度报告全文及摘要》的
通过
议案
关于审议《中国船舶重工集团海洋防务与信息
对抗股份有限公司 2021 年半年度募集资金存 通过
放与实际使用情况的专项报告》的议案
关于增加 2021 年度日常关联交易预计额度的
通过
议案
关于修订《独立董事工作制度》的议案 通过
2021 年 第九届董事会
4 关于修订《独立董事年报工作制度》的议案 通过
8 月 26 日 第七次会议
关于制订《董事会秘书工作制度》的议案 通过
关于修订《重大信息内部报告制度》的议案 通过
关于修订《投资者关系管理工作制度》的议案 通过
关于修订《募集资金管理制度》的议案 通过
关于修订《内部控制评价管理办法》的议案 通过
关于修订《内部控制缺陷认定标准》的议案 通过
关于修订《审计委员会年报工作规程》的议案 通过
关于制定《内部审计工作规定》的议案 通过
关于变更募集资金投资项目的议案 通过
关于修订《对外投资管理制度》并同时废止《股
通过
权管理实施办法》的议案
关于修订《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》
通过
的议案
关于修订《年报信息披露重大差错责任追究制
通过
度》的议案
2021 年 第九届董事会 关于修订《董事、监事和高级管理人员所持本
5 通过
9 月 27 日 第八次会议 公司股份及其变动管理制度》的议案
关于审议公司经理层成员任期制和契约化方
通过
案的议案
关于制定《经理层成员薪酬管理暂行办法》的
通过
议案
关于制定《经理层成员绩效考核管理暂行办法》
通过
的议案
关于修订《总经理工作规则》的议案 通过
2021 年 第九届董事会 关于审议《2021 年第三季度报告》的议案 通过
6
10 月 28 日 第九次会议 关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案 通过
2021 年 第九届董事会 关于部分股东承诺延期履行的议案 通过
7
12 月 31 日 第十次会议 关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案 通过
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中国海防 2021 年年度股东大会
2021 年，董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》有关
规定筹备和召开，董事会成员勤勉尽责，会议流程严谨规范，并且重
视对决议事项的跟踪和监督，确保董事会决议得到有效落实。
（二）独立董事开展工作情况
公司独立董事严格按照法律、法规和相关制度的规定，以关注和
维护全体股东，特别是中小股东的合法权益为宗旨，详细了解公司的
运作情况，认真负责地参加公司股东大会和董事会，勤勉、忠实、尽
责地履行独立董事的职责。
2021 年，独立董事认真负责审核各项议题，涉及财务数据、关
联交易、募投项目、对外担保等重大事项，与公司管理层充分沟通交
流，对公司重大事项充分发表独立意见，为公司发展出谋划策，确保
董事会决策的科学正确有效。
（二）专门委员会工作情况
2021 年，董事会专门委员会勤勉尽职，与经营管理层保持积极
沟通，对董事会科学高效决策提供了有力支撑。公司董事会审计委员
会召开 6 次会议，共审议 17 项议案，包括公司定期报告、财务决算
报告、内部控制报告、日常关联交易、募集资金存放与实际使用情况
的专项报告、担保等重要事项；薪酬与考核委员会召开 1 次会议，审
议关于公司高级管理人员 2020 年度薪酬方案。
专门委员会委员认真听取公司管理层关于公司战略实施、生产经
营和财务管理情况的报告，了解掌握公司重要动态情况，不断提高董
事会的决策能力。
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（三）召集召开股东大会情况
2021 年，董事会召集召开 3 次股东大会，包括 1 次年度股东大
会和 2 次临时股东大会。会议均严格按照《公司法》《公司章程》《中
国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司股东大会议事规
则》的法定程序组织和召开，形成 21 项决议，包括批准公司年度报
告、董事会工作报告、监事会工作报告、独立董事年度述职报告、财
务决算报告、年度利润分配方案、聘请年度审计机构、年度日常关联
交易预计额度、为子公司提供担保、变更募投项目、修订章程及有关
重要制度、选举公司监事等事项。
董事会规范组织股东大会召开，认真落实股东大会决议，确保了
广大股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，有效维护和保
障全体股东的利益。
三、信息披露工作情况
2021 年度，公司董事会严格按照各项法律法规要求，强化责任
担当，深化专业水准，严格规范业务流程，坚持严谨细致的工作作风，
高质量开展信息披露工作，切实保障公司合规运行。2021 年，公司
及时规范完成年度报告、半年度报告、季度报告等定期报告的编制。
严格按照监管规定及时规范披露相关事项，信息披露真实、准确、完
整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假
记载，误导性陈述或重大遗漏。
2021 年，公司董事会严格按照各项法律法规要求，强化公司内
幕信息知情人管理，通过监管动态月报机制认真做好相关法规政策的
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宣贯传达，统筹公司上下全面做好包括定期报告等重大事项的内幕信
息登记工作，积极防范内幕交易风险。专门组织开展信息披露及内幕
信息管理培训，促使员工提高上市合规意识，杜绝内幕交易事件，不
断提升上市公司规范运作水平。
2021 年，认真组织公司董监高及相关人员做好监管培训工作。
全年组织董监高等人员参加监管机构开展的培训 20 人次。其中，组
织公司董监事参加北京证监局培训 14 人次，组织公司董监事参加中
国上市公司协会培训 4 人次，组织公司董秘参加上交所后续培训 1 人
次,证代参加上交所培训 1 次。
四、提升公司治理、强化内控作用
2021 年，董事会全面加强合规管理，持续完善日常监督机制，
强化监督，完善公司制度体系建设，不断夯实管理基础，保障公司合
规高效运营。
（一）以制度为抓手，持续完善内控体系建设
2021 年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司
治理准则》等法律法规要求，围绕公司内控提升建设目标，全面完善
上市公司治理相关制度，健全公司管理制度体系。
2021 年，公司制修订了《中国海防“三重一大”决策事项清单》
《总经理工作规则》《办公会工作规则》等共 60 余项制度，进一步厘
清各治理主体的决策边界，治理体系更加健全。修订《公司章程》，
将党建工作要求纳入公司治理，进一步理顺党组织和董事会的工作机
制。根据上市公司监管要求并结合公司实际，修订完善《独立董事工
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作制度》《独立董事年报工作制度》，进一步完善公司独立董事工作机
制。制订完善《董事会秘书工作制度》，进一步规范公司董事会秘书
的选任、履职、培训工作。
（二）强化内控评价及审计力度，提升监督保障职能
2021 年，公司对内部控制设计和运行情况进行监督检查，针对
存在的内部控制缺陷，提出整改建议，并验收整改成果。系统梳理近
三年内控缺陷事项，建立内控缺陷数据库，开展内控缺陷清零、内控
有效性自查自纠等工作，开展“回头看”，逐一对照检查，查漏补缺，
强化整改落实力度。
五、2022 年重点工作
2022 年，公司董事会将全面贯彻党的路线、方针政策，落实中
央及集团公司党组决策部署，持续落实高质量发展战略纲要及各项专
项工作要求，不断提升公司的整体治理水平，持续加强管理体系和管
理能力建设，规范上市公司治理，提升上市公司运营质量。重点工作
如下：
一是持续完善现代化企业制度，全面建立灵活高效的市场化经营
机制，进一步健全市场化选人用人机制、市场化用工制度、市场化薪
酬分配机制，持续推进劳动、人事、分配三项制度改革，持续推进经
理层任期制与契约化改革，激发活力，推动发展。
二是坚持以合规为基础，以投资者需求为导向，着力加强公司信
息披露工作，不断提升信息披露工作的质量，坚持防范内幕交易。以
投资者为中心，不断丰富市值管理的手段，做细做深做实市值管理工
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作，持续构建和证券分析师、媒体、机构投资者、股东的良好关系。
三是夯实基础财务管理和工作规范水平，促进公司资源优化合理
配置，为企业生产经营活动提供服务与支持；持续提高会计信息质量，
不断强化对控股子企业的财务监管效能；重点做好重组配套募集资金
的管理，确保募投项目资金使用及时合规。
四是强化战略规划职能履行，以现有募投项目管理为基础，稳步
推进募投项目实施工作，进一步提升募集资金管理工作水平。
五是持续优化内控体系建设，加大制度执行督查力度,确保内控
体系建设目标落到实处,促进各项规章制度的有效执行；聚焦重点领
域和关键环节，加强内部审计工作，促进提升内控体系有效性，强化
审计监督保障作用。
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中国海防 2021 年年度股东大会
议案二 2021 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及
《公司章程》的规定，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有
限公司（下称“公司”）监事会对 2021 年度履行职责的情况以及相
关工作内容进行总结并起草了《2021 年度监事会工作报告》（见附
件）。
上述议案已经公司第九届监事会第十二次会议审议通过，现提
交股东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司监事会
2022 年 6 月 29 日
附件： 2021 年度监事会工作报告
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中国海防 2021 年年度股东大会
附件：
2021 年度监事会工作报告
2021 年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》
和《监事会议事规则》等规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，规范召
开监事会会议，出席、列席股东大会和董事会等有关会议，依法独立
履行监督、检查、审议等职责，认真检查公司生产经营、关联交易、
财务会计、内部控制等工作，严格监督公司治理和董事、高管人员履
行职责等情况，切实维护了公司利益和全体股东的合法权益，促进了
公司规范化运作。现将有关工作情况报告如下：
一、报告期内召开会议情况
2021 年度共召开 8 次监事会会议，具体情况如下：
序 表决
时间 届次 审议议题
号 结果
2020 年度监事会工作报告 通过
2020 年度财务决算报告 通过
2020 年度利润分配预案 通过
2020 年年度报告全文及摘要 通过
2020 年度内部控制评价报告 通过
关于审议《公司 2020 年年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》的 通过
2021 年 第九届监事会
1 议案
4 月 27 日 第四次会议
关于 2021 年度日常关联交易预计额度
通过
的议案
关于 2021 年度为所属子公司提供担保
通过
额度上限的议案
关于会计政策变更的议案 通过
关于审议《2021 年第一季度报告全文
通过
及正文》的议案
2021 年 第九届监事会 关于与中国船舶集团有限公司签署
2 通过
6月8日 第五次会议 2021 年度产品购销原则协议的议案
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中国海防 2021 年年度股东大会
关于与中国船舶集团有限公司签署
通过
2021 年度服务提供原则协议的议案
关于与中国船舶集团有限公司签署
通过
2021 年度资产租赁原则协议的议案
关于与中船重工财务有限责任公司签
通过
署 2021 年度金融服务协议的议案
关于使用部分闲置募集资金暂时补充
通过
2021 年 第九届监事会 流动资金的议案
3
6 月 29 日 第六次会议 关于聘请公司 2021 年度财务报表及内
通过
部控制审计机构的议案
关于审议《2021 年半年度报告全文及
通过
摘要》的议案
关于审议《中国船舶重工集团海洋防
2021 年 第九届监事会 务与信息对抗股份有限公司 2021 年半
4 通过
8 月 26 日 第七次会议 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》的议案
关于增加 2021 年度日常关联交易预计
通过
额度的议案
关于变更募集资金投资项目的议案 通过
2021 年 第九届监事会
5 关于审议公司经理层成员任期制和契
9 月 27 日 第八次会议 通过
约化方案的议案
关于审议《2021 年第三季度报告》的
2021 年 第九届监事会 通过
6 议案
10 月 28 日 第九次会议
关于选举公司监事的议案 通过
2021 年 第九届监事会 关于选举公司第九届监事会主席的议
7 通过
11 月 23 日 第十次会议 案
2021 年 第九届监事会
8 关于部分股东承诺延期履行的议案 通过
12 月 31 日 第十一次会议
2021 年，公司监事会会议的召集、召开均严格按照相关法律法
规和《公司章程》《监事会议事规则》有关规定进行，会议议事程序
和决议、会议决议的信息披露等均严格按照《监事会议事规则》《信
息披露管理制度》等规定进行，保证了监事会及监事依法行使职权，
维护了公司及全体股东利益。各位监事均能坚持实事求是、公平、公
正的工作原则，认真履行职责，对公司运营的合法合规情况进行监督。
本年度，公司监事会主席莘国梁先生因年龄原因辞去公司监事及
监事会主席职务。2021 年 11 月，公司完成监事补选工作，选举徐万
19
中国海防 2021 年年度股东大会
旭先生为公司监事、监事会主席。
二、监事会对公司 2021 年度有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
2021 年度，监事会认真履行《公司法》《公司章程》等相关法律
法规赋予的职权，依法出席、列席了公司 2021 年度召开的股东大会
和董事会，审阅了相应会议材料，对会议召集程序、决议事项和执行
情况进行了监督。
监事会认为：公司已建立较为完善的内控制度，内控机制运行良
好。公司董事会严格遵守国家各项法律法规和公司内部各项管理制
度，重大决策程序合法有效；管理层在董事会的领导下恪尽职守、勤
勉尽责、依法经营、规范运作；公司董事、高级管理人员执行公司职
务时无违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
（二）公司财务情况
2021 年度，监事会对公司全年财务状况、财务管理等情况进行
监督检查，认真检查、审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及
其他文件。监事会认为：公司财务管理规范，会计制度健全，报告期
内公司财务行为严格遵照公司财务管理和内控制度进行，公司各期财
务报告均真实、准确反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）关联交易情况
监事会对公司报告期内发生的关联交易情况进行了监督和检查，
认为：公司在关联交易事项审议过程中，关联董事进行了回避，程序
合法，依据充分。公司关联交易决策程序符合《上海证券交易所股票
20
中国海防 2021 年年度股东大会
上市规则》等有关规定要求。公司发生关联交易均遵循公平、公正、
合理的原则，不存在向大股东输送利益的情形，没有损害公司和股东
的利益，没有发现内幕交易行为。
（四）内部控制评价报告情况
报告期内，监事会对公司内部控制评价报告以及公司内部控制制
度体系建设与执行情况进行了审查。
监事会认为：公司已建立较为完善的内部控制制度体系，涵盖了
公司治理和生产经营管理各个环节和层面，切实保障了公司规范稳健
运营。公司目前内控组织机构完整，内部审计部门及人员配备到位，
保证了公司内部控制的充分执行和有效监督。公司内部控制评价报告
全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运行实际情况。
（五）公司募集资金存放与使用情况
报告期内，监事会审阅了公司募集资金存放与实际使用情况的专
项报告，对公司募集资金的存放与使用进行了监督。监事会认为：2021
年度公司募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》（证监会公告
[2012]44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有
关规定，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在
未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用
的情形。
报告期内，监事会对公司募投项目变更事项进行了监督核查，监
事会认为：2021 年公司募投项目变更符合公司实际情况和未来经营
21
中国海防 2021 年年度股东大会
发展需要，不存在损害股东利益的情形；符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以
及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，有利于公司长远发展。
2022 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公
司章程》及《监事会议事规则》等的规定，切实落实监督职能，强化
对公司经营、财务管理、募投项目、内控执行等重点事项的监督检查，
更好保护全体股东的合法权益。新形势下，公司监事会成员将注重提
升履职能力，不断提高专业水平，确保公司内部监控措施有效执行，
有效防范和化解风险，促进公司持续、健康发展。
22
中国海防 2021 年年度股东大会
议案三 2021 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公
司章程》的规定，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公
司（下称“公司”）对 2021 年度财务决算情况进行总结并起草了《2021
年度财务决算报告》（见附件）。
上述议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，现提交
股东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2022 年 6 月 29 日
附件： 2021 年度财务决算报告
23
中国海防 2021 年年度股东大会
附件：
2021 年度财务决算报告
致同会计师事务所接受委托对公司 2021 年度财务报告进行了审
计，出具了标准无保留意见审计报告。报告认为母公司及合并的财务
报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司
2021 年 12 月 31 日的财务状况以及 2021 年度的经营成果和现金流量。
现将公司 2021 年度财务决算进行报告：
一、 报告期公司主营业务及经营模式基本情况
报告期内,中国海防的业务主要涵盖：电子防务装备领域、电子
信息产业领域、专业技术服务领域，并在这些领域中开展水声电子防
务产品、特装电子产品、电子信息产品等方向上的研发生产，以及提
供相关专业技术服务。公司主要产品包括：水下信息获取系统及配套
装备、水下信息探测与对抗系统及配套装备、水下信息传输系统及配
套装备、水下攻防系统及装备、专用计算机、运动控制类产品、特种
电源类产品、卫星通导类产品、电连接器类产品、油气相关设备、智
慧城市相关产品、智能制造及其他新兴产业相关产品，环境与可靠性
试验服务、水声测量和计量服务等。
中国海防主要经营模式是以上市公司作为管理平台，生产经营业
务通过控股子公司完成。下属子公司经营活动主要围绕研产销开展，
还包含部分工程项目承接、服务项目接单。主要经营模式为以销定产
的订单式经营模式和产销结合、市场预测的综合经营模式。
24
中国海防 2021 年年度股东大会
（1）采购模式
公司下属企业的各种产品及业务的采购由专门业务部门负责，严
格遵照质量体系的管理要求，从合格供方中采购，遵循价格优先、质
量优先和服务优先的采购原则。对于部分客户指定的供货商，一般按
照客户要求进行定点采购。特定产品的采购还会在一定时期内根据市
场预判，针对长周期物资进行部分预投产。
（2）生产模式
公司及下属企业产品生产主要采取订单式生产为主，先接订单，
再依据订单的要求，采购原材料，最后组织生产。部分销量较好的产
品会采取预投生产模式。
（3）销售模式
公司及下属企业主要产品销售需依据特定客户下达的任务和计
划，与特定客户或相关总体单位、总装单位签订订货合同；其他产品
或项目以竞标、业务洽谈等方式获取合同，根据合同要求组织生产并
交付，实现销售。
（4）主要产品定价方式
公司及下属企业主要产品的定价由特定客户的采购主管部门采
用成本加成或招标竞价的方式定价，定价过程由特定客户的审价部门
进行主导，并最终确认产品的价格；其他产品或业务主要采用市场化
方式，参与客户项目竞标，以中标价格定价。
（5）项目承建或服务接单方式
25
中国海防 2021 年年度股东大会
根据竞标项目中标后所签项目承建合同或服务接单后所签服务
合同，严格按照各下属子公司项目管理相关制度开展工作。
二、 报告期公司财务报表合并范围及编报口径
截至 2021 年 12 月 31 日，中国海防纳入合并财务报表编制范围
的企业（含本部）共有 21 家，其中全资子公司长城电子、海声科技、
辽海装备、杰瑞控股等 4 家；公司直接持有杰瑞电子 54.08%的股权，
并通过杰瑞控股持有杰瑞电子 45.92%的股权；公司直接持有青岛杰
瑞 62.48%的股权，并通过杰瑞控股持有青岛杰瑞 37.52%的股权；公
司直接持有中船永志 49%的股权，并通过辽海装备持有中船永志 51%
的股权；公司直接持有赛思科 29.94%的股权，并通过长城电子持有
赛思科 70.06%的股权。其他 12 家企业为中国海防通过全资或控股子
企业持有的 3 级或 4 级子公司。
报告期，公司按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》
和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及
其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理
委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报
告的一般规定》等相关规定编制合并财务报表。
三、 2021 年公司经营业绩指标分析
2021 年，公司营业总收入 487,409.55 万元，比上年同期增长
4.38%；利润总额 94,383.98 万元，比上年同期增长 13.18%，实现净
利润 84,889.38 万元，比上年同期增长 13.49%。报告期归属于上市
公司股东的净利润 84,889.38 万元，较上年同期增长 13.49%。归属
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中国海防 2021 年年度股东大会
于公司普通股股东的基本每股收益 1.1946 元，加权平均净资产收益
率 11.82%，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股
收益 1.1473 元，加权平均净资产收益率 11.35%。
2020-2021 年度利润指标对比表: 单位：万元
2021 年 2020 年 同比变动
指标名称
（万元） （万元） （%）
营业总收入 487,409.55 466,964.69 4.38%
营业总成本 392,760.17 382,296.57 2.74%
其他收益 4,580.04 3,723.46 23.00%
信用减值损失 -1,972.28 -4,240.54 /
资产减值损失 -2,698.33 -921.45 /
资产处置收益 73.04 0.84 8610.19%
营业外收支（收入-支出） -247.88 162.22 /
利润总额 94,383.98 83,392.65 13.18%
所得税费用 9,494.60 8,595.53 10.46%
净利润 84,889.38 74,797.12 13.49%
归属于母公司所有者的净利润 84,889.38 74,797.12 13.49%
归属于上市公司股东的扣除非经
81,530.55 71,856.17 13.46%
常性损益的净利润
报告期，非经常性损益 3,358.83 万元，计入当期损益的政府补
助 4,256.63 万元，本期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润 81,530.55 万元。
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中国海防 2021 年年度股东大会
上年同期，非经常性损益 2,940.95 万元，计入当期损益的政府
补助 3,669.12 万元，当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润 71,856.17 万元。
四、 2021 年度公司各项费用及资产减值情况
2021 年度销售费用、管理费用、研发费用、财务费用合计
75,450.92 万元，同比 2020 年期间费用合计 71,152.16 万元，同比
增长 6.04%。
2020-2021 年度各项费用对比表： 单位：万元
项 目 2021 年度 2020 年度 同比增减%
销售费用 11,142.85 9,813.27 13.55%
管理费用 32,737.99 27,852.06 17.54%
研发费用 32,524.48 32,628.51 -0.32%
财务费用 -954.39 858.33 -211.19%
期间费用合计 75,450.92 71,152.16 6.04%
1、销售费用：本期销售费用 11,142.85 万元，去年同期销售费
用 9,813.27 万元，同比增长 1,329.58 万元，增幅 13.55%。销售费
用增加的主要因素：本期职工薪酬 6,000.65 万元，同比增加 1,337.12
万元。
2、管理费用：本期管理费用 32,737.99 万元，去年同期 27,852.06
万元，同比增长 17.54%。管理费用增加的主要因素（1）本期职工薪
酬 19,708.61 万元，同比增加 2,752.50 万元；（2）差旅及业务招待
费 1,331.78 万元，同比增加 202.83 万元；（3）修理费、物业费及其
他周转物料耗材等 4,418.96 万元，同比增加 795.12 万元。
28
中国海防 2021 年年度股东大会
3、研发费用：本期研发费用 32,524.48 万元，与上年同期
32,628.51 万元基本持平。
4、财务费用：本期财务费用-954.39 万元，去年同期 858.33 万
元，同比下降 1,812.72 万元。其中，利息支出 2,474.90 万元，同比
减少 756.54 万元；利息收入 3,519.35 万元，同比增加 1,014.17 万
元。财务费用大幅下降的主要原因：公司定向增发募集配套投资资金，
货币资金增加，导致利息收入增加，同时通过优化贷款结构，进一步
降低利息支出。
5、本期信用减值损失 1,972.28 万元，上年同期 4,240.54 万元 ,
同比减少 2,268.27 万元。
6、本期资产减值损失 2,698.33 万元，上年同期 921.45 万元，
其中合同资产减值损失 2,551.73 万元，主要由于账龄 2 年以上的合
同资产计提坏账准备。
五、 2021 年公司资产负债情况
2021 年 12 月 31 日公司总资产 1,026,178.39 万元，流动资产
864,330.44 万元，流动负债：247,415.08 万元，流动比率 3.49，速
动比率 2.77；负债合计 281,993.31 万元，资产负债率为 27.48%。
存货账面余额 179,158.84 万元，存货跌价准备/合同履约成本减
值准备 171.38 万元，存货净额 178,987.46 万元，存货周转率 1.81
次。其中原材料 28,276.21 万元，在产品 138,151.95 万元,库存商品
8,499.95 万元，发出商品 4,059.35 万元。2020 年存货账面余额
169,883.29 万元，与 2020 年相比增长 5.46%。
29
中国海防 2021 年年度股东大会
应收账款账面余额 226,272.37 万元，坏账准备 12,317.09 万元，
应收账款净额 213,955.28 万元，应收账款周转率 2.0 次；上年应收
账款账面余额 260,805.50 万元，坏账准备 10,408.64 万元，应收账
款净额 250,396.86 万元，同比降低 14.55%。
2021 年主要资产负债科目变动情况表: 单位：万元
科 目 2021-12-31 2020-12-31 变动比例
流动资产合计 864,330.44 815,604.76 5.97%
货币资金 249,256.11 233,915.52 6.56%
应收票据 101,202.89 46,386.12 118.17%
应收账款 213,955.28 250,396.86 -14.55%
应收账项融资 26,881.41 10,167.40 164.39%
预付款项 15,056.93 9,441.21 59.48%
其他应收款 4,777.86 5,273.88 -9.41%
存货 178,987.46 169,837.10 5.39%
合同资产 73,684.57 88,996.23 -17.20%
其他流动资产 527.93 1,190.44 -55.65%
非流动资产合计 161,847.95 130,668.91 23.86%
其他权益工具投资 8,991.99 4,122.14 118.14%
投资性房地产 219.04 235.89 -7.14%
固定资产净额 81,812.57 74,041.75 10.50%
在建工程 30,693.68 19,169.26 60.12%
使用权资产 8,177.99 - /
无形资产 26,139.70 26,186.68 -0.18%
长期待摊费用 225.35 265.53 -15.13%
递延所得税资产 2,996.98 2,441.42 22.76%
其他非流动资产 2,590.65 4,206.24 -38.41%
流动负债合计 247,415.08 238,682.59 3.66%
短期借款 40,281.73 33,460.00 20.39%
应付票据 22,233.47 27,634.41 -19.54%
应付账款 112,265.12 97,989.41 14.57%
合同负债 21,409.74 28,863.28 -25.82%
应付职工薪酬 3,492.20 4,125.83 -15.36%
应交税费 6,436.33 5,933.77 8.47%
其他应付款 34,660.21 38,329.34 -9.57%
一年内到期的非流动负债 4,962.47 815.00 508.89%
其他流动负债 1,673.81 1,531.55 9.29%
非流动负债合计 34,578.23 24,692.44 40.04%
长期借款 20,801.70 15,435.15 34.77%
30
中国海防 2021 年年度股东大会
租赁负责 3,996.73 - /
长期应付职工薪酬 5,828.00 5,950.00 -2.05%
预计负债 977.03 555.10 76.01%
递延收益 2,974.77 2,752.19 8.09%
负 债 合 计 281,993.31 263,375.03 7.07%
实收资本（股本） 71,062.94 71,062.94 0.00%
资本公积 301,211.76 300,847.76 0.12%
其他综合收益 -1,853.90 -355.43 /
盈余公积 5,669.75 5,048.04 12.32%
未分配利润 368,094.53 306,295.34 20.18%
归属于母公司所有者权益合计 744,185.08 682,898.64 8.97%
所有者权益合计 744,185.08 682,898.64 8.97%
资 产 总 计 1,026,178.39 946,273.67 8.44%
六、 报告期母公司长期股权投资变动情况
截止到 2021 年 12 月 31 日，母公司对外长期股权投资账面净值
535,986.65 万元，全资子公司包括长城电子、海声科技、辽海装备、
杰瑞控股；控股子公司包括青岛杰瑞（持股 62.48%）、杰瑞电子（持
股 54.08%）；联营企业：中船永志（持股 49%），赛思科（持股 29.94%）。
报告期，按成本法核算的长期股权投资收益 37,566.23 万元，按
权益法核算的长期股权投资收益 344.10 万元，合计 37,910.33 万元，
较上年增长 17.03%。
（1）母公司对子公司/控股子公司的投资
报告期末，母公司对子公司/控股子公司的投资账面余额：
518,940.12 万元，较上年末无变动。
（2）母公司对合营/联营企业的投资
报告期末长期股权投资-合营/联营企业账面余额 17,046.53 万
元。本期权益法下确认投资收益 344.10 万元，宣告发放现金股利或
利润 154.84 万元。
31
中国海防 2021 年年度股东大会
2021 年母公司长期股权投资变动情况: 单位：万元
期末余额 上年年末余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投资 518,940.12 518,940.12 518,940.12 518,940.12
对合营企业投资
对联营企业投资 17,046.53 17,046.53 16,857.28 16,857.28
合计 535,986.65 535,986.65 535,797.40 535,797.40
七、 2021 年度公司现金流量情况
本期经营活动产生的现金流量净额 60,855.71 万元，去年同期经
营活动产生的现金流量净额 17,130.62 万元，同比增长 255.25%，经
营活动产生的现金流情况持续向好。本期经营活动现金流入
478,033.35 万元，同比增长 12.64%，其中销售商品、提供劳务收到
的 现 金 较 去 年 增 加 55,464.46 万 元 ； 本 期 经 营 活 动 现 金 流 出
417,177.64 万元，同比增长 2.43%，其中购买商品、接受劳务支付的
现金较去年同期减少 4,269.87 万元；支付给职工以及为职工支付的
现金较去年同期增加 8,582.22 万元。
本期投资活动产生的现金流量净额-30,959.98 万元，去年同期
投资活动产生的现金流量净额-107,453.64 万元。报告期投资活动产
生的现金流入 202.14 万元，主要是处置资产收回的现金净额；投资
活动产生的现金流出 31,162.12 万元，其中，向中船重工（北京）科
研管理有限公司增资 6,242.32 万元；购建固定资产、无形资产和其
他长期资产支付的现金 22,519.80 万元。本期投资活动现金流出同比
减少 76,317.41 万元，主要是公司上期支付三期重大资产重组现金对
价 80,975.38 万元。
32
中国海防 2021 年年度股东大会
本期筹资活动产生的现金流量净额-15,827.78 万元，去年同期
筹资活动产生的现金流量净额 151,501.07 万元。报告期筹资活动现
金流入 59,250.00 万元，主要是取得借款收到的现金；筹资活动现金
流出 75,077.78 万元，其中偿还债务支付的现金 47,095.15 万元，分
配股利、偿付利息支付的现金 24,263.51 万元。本期筹资活动现金流
入同比减少 189,476.30 万元，主要是去年三期重大资产重组募集投
资资金 211,300.30 万元。
2021 年现金流量情况表: 单位：万元
项 目 2021 年 2020 年 变动比率
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 478,033.35 424,391.91 12.64%
经营活动现金流出小计 417,177.64 407,261.29 2.43%
经营活动产生的现金流量净额 60,855.71 17,130.62 255.25%
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 202.14 25.89 680.72%
投资活动现金流出小计 31,162.12 107,479.54 -71.01%
投资活动产生的现金流量净额 -30,959.98 -107,453.64 -71.19%
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 59,250.00 248,726.30 -76.18%
筹资活动现金流出小计 75,077.78 97,225.23 -22.78%
筹资活动产生的现金流量净额 -15,827.78 151,501.07 -110.45%
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -0.22 -0.67 -66.94%
五、现金及现金等价物净增加额 14,067.73 61,177.37 -77.01%
加：期初现金及现金等价物余额 228,394.80 167,217.43 36.59%
六、期末现金及现金等价物余额 242,462.52 228,394.80 6.16%
八、 特殊事项说明
1、报告期内业绩承诺完成情况
2019 年底，公司完成第三次重大资产重组。根据公司与中船重
工、七一五所、七一六所、七二六所、杰瑞集团、中船投资签订的《盈
33
中国海防 2021 年年度股东大会
利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》，2021 年标的资
产业绩承诺合计金额不低于 74,839.87 万元。
2021 年度业绩承诺标的资产归属于母公司所有者的净利润金额
为 80,409.57 万元，非经常性损益金额为 5,014.66 万元（募集资金
专户利息和募集资金中用于补充流动资金的部分按人民银行同期贷
款利率计算的利息也作为非经常性损益），扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润金额为 75,394.91 万元，2021 年度业绩承
诺标的资产实现承诺的净利润指标。
2、报告期内会计政策和会计估计变更事项
（1）执行《企业会计准则 21 号——租赁》（财会〔2018〕35 号）
2018 年 12 月 7 日，财政部修订并发布了《关于修订印发<企
业会计准则 21 号——租赁>的通知》(财会[2018]35 号)（以下简称
“新租赁准则”），公司作为境内上市企业，于 2021 年 1 月 1 日起施
行新收入准则。
新租赁准则在租赁定义和识别、承租人会计处理方面作了较大修
改。与原租赁准则相比，新租赁准则完善了租赁的定义，增加了租赁
识别、分拆、合并等内容；取消了承租人关于融资租赁与经营租赁的
分类；要求承租人对所有租赁（选择简化处理的短期租赁和低价值资
产租赁除外）在资产负债表中均确认相应的使用权资产和租赁负债，
并分别确认折旧和利息费用。
按照财政部的通知要求，公司自 2021 年一季报起按新租赁准则
要求进行会计报表披露，不重述 2020 年末可比数据。首次执行新租
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中国海防 2021 年年度股东大会
赁准则调整 2021 年初财务报表相关情况参见 2021 年第一季度报告公
告。
本次会计政策变更预计对公司财务状况和经营成果不会产生重
大的影响。
（2）执行财政部《关于企业会计准则相关实施问答》
2021 年 11 月 1 日，财政部会计司发布了《关于企业会计准则相
关实施问答》，明确规定通常情况下，企业商品或服务的控制权转移
给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义
务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确
认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在利润表
“营业成本”项目中列示 。
公司将按照财政部会计司《关于企业会计准则相关实施问答》的
要求编制 2021 年度财务报表及以后期间的财务报表。
（3）本报告期公司主要会计估计未发生变更。
35
中国海防 2021 年年度股东大会
议案四 2021 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致
同 审 字 [2022] 第 110A013631 号 ）， 2021 年 度 公 司 实 现 净 利 润
848,893,798.95 元，其中归属于母公司所有者的净利润 848,893,798.95
元，2021 年 12 月 31 日合并资产负债表不含少数股东权益的所有者
权益 7,441,850,839.06 元，未分配利润 3,680,945,317.59 元。
根据《公司章程》的规定，股东享有依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配等权利。公司的利润分配本着既重视对
投资者的合理投资回报，又兼顾公司长远及可持续发展的原则。同时
公司的利润分配政策符合法律、法规的相关规定，并保持连续性和稳
定性。
本年度公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，
向全体股东每 10 股派 3.59 元（含税）。截至本公告披露日，公司总
股本 710,629,386 股，以此计算合计拟派发现金红利 255,115,949.58
元（含税）。本年度公司现金分红比例为 30.05%。
公司预计当前至实施权益分派股权登记日期间不会发生总股本
变动。如在此期间公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，
相应调整每股分红比例。
上述议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，独立董
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中国海防 2021 年年度股东大会
事发表了独立意见，现提交股东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2022 年 6 月 29 日
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中国海防 2021 年年度股东大会
议案五 2021 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及相关法律法规的规定，
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（下称“公
司”）编制了《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
2021 年年度报告》及摘要（报告及摘要内容见公司于 2022 年 4 月 29
日刊登在上海证券交易所网站的公告）。
上述议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，现提交
股东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2022 年 6 月 29 日
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中国海防 2021 年年度股东大会
议案六 2021 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，中国船舶
重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（下称“公司”）独立董
事对 2021 年度独立董事履行职责的情况以及相关工作内容进行总结
并起草了《2021 年度独立董事述职报告》（见附件）。
上述议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，现提交
股东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2022 年 6 月 29 日
附件： 2021 年度独立董事述职报告
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中国海防 2021 年年度股东大会
附件：
2021 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《独立
董事工作制度》等规定，本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，
以关注和维护全体股东，特别是中小股东的合法权益为宗旨，勤勉尽
责地履行独立董事的职责，全面关注公司发展状况，积极出席相关会
议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实
维护了公司和股东的合法权益。现将 2021 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
赵登平先生，中国籍，无境外居留权，1951 年 8 月出生，大学
本科学历，无线电技术专业，计算机专业硕士，高级工程师。曾任海
装电子部部长、海军装备部总工程师、副部长、信息化专家咨询委副
主任。现已退休。自 2017 年 5 月起任本公司独立董事，2020 年 8 月
起任提名委员会主任委员。
吴群女士，中国籍，无境外居留权，1959 年 5 月出生，管理学
博士，高级会计师，中国注册会计师。曾任中国电子信息产业集团有
限公司审计部副主任，资产经营部副总经理、总经理（主任），集团
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中国海防 2021 年年度股东大会
公司总经济师，集团所属子公司董事、监事。现任中国财政研究院研
究生部（财政部财科政科研所研究生部）硕士导师、国泰基金管理有
限公司独立董事。自 2020 年 8 月起任本公司独立董事，审计委员会
主任委员。
李平先生，中国籍，无境外居留权，1958 年 9 月出生，硕士研
究生毕业，经济学硕士。曾任中国航空工业集团公司资本运营部、战
略资本部部长，集团副总经济师、总经济师。曾负责筹建中国航空工
业集团公司军民融合基金，具有基金从业资格、独立董事任职资格。
自 2020 年 8 月起任本公司独立董事，薪酬与考核委员会主任委员。
二、独立董事年度履职概况
（一）2021 年度出席董事会、股东大会情况
2021 年度，公司共召开 7 次董事会会议和 3 次股东大会，详细
出席会议情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董事 应出席 亲自出席 委托出席 缺席次 实际出 应出席次 备注
次数 次数 次数 数 席次数 数
赵登平 7 7 0 0 3 3
因工作原因未能出
席 2021 年 10 月 19
吴 群 7 7 0 0 2 3
日召开的 2021 年第
一次临时股东大会。
李 平 7 7 0 0 3 3
我们认为，2021 年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法
定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程
序，合法有效。2021 年度提交董事会、股东大会审议的议案，均未
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中国海防 2021 年年度股东大会
损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，因此对相关议案均投
出赞成票，没有反对或弃权的情况。
（二）公司配合独立董事工作情况
作为公司独立董事，我们通过现场会议、电话沟通、邮件传递等
形式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，
认真负责审核各项议题。涉及财务数据、关联交易、募投项目、对外
担保等重大事项，与公司管理层充分沟通交流，详细听取相关人员的
汇报，获取做出决策所需的情况和资料，充分发表独立意见，对公司
的运营进行全面监督，为公司发展出谋划策，确保董事会决策的科学
正确有效，切实维护公司和中小股东的权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
作为独立董事，我们对公司第九届董事会第四次会议审议通过的
《关于 2021 年度日常关联交易预计额度的议案》进行了审查，公司
与关联方发生的关联交易是公司业务发展的需要，符合公司长期发展
战略要求，对公司发展有利；该交易不会影响公司的独立性；交易定
价符合市场价格，不会损害公司及非关联股东，尤其是中小股东的利
益。
我们对公司第九届董事会第七次会议审议通过的《关于增加 2021
年度日常关联交易预计额度的议案》进行了审查，我们认为公司增加
预计额度的日常关联交易，是公司业务发展的需要，符合公司长期发
展战略要求，对公司发展有利；该交易不会影响公司的独立性；交易
42
中国海防 2021 年年度股东大会
定价符合市场价格，不会损害公司及非关联股东，尤其是中小股东的
利益。
（二） 对外担保情况
作为独立董事，我们对公司第九届董事会第四次会议审议通过的
《关于2021年度为所属子公司提供担保额度上限的议案》进行了审
查，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监会公告[2017]16号）、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，我们认为：公司
对下属子公司提供担保属于公司生产经营和资金合理使用的需要；该
担保风险可控，不会损害公司及广大股东，尤其是中小股东的利益。
（三） 公司高级管理人员年度薪酬事项
作为独立董事，我们对公司第九届董事会第四次会议审议通过的
《关于公司高级管理人员 2020 年度薪酬的议案》进行了审查，公司
高级管理人员 2020 年度绩效薪酬方案是根据公司董事会对公司 2020
年度考核结果制定的；年度薪酬方案符合国家有关法律、法规及《公
司高级管理人员薪酬与业绩考核管理暂行办法》的规定；薪酬的发放
不会损害公司及广大股东、尤其是中小股东的利益。
（四） 聘任或者更换会计师事务所情况
作为公司独立董事，我们对公司第九届董事会第六次会议审议的
《关于聘请公司 2021 年度财务报表及内部控制审计机构的议案》进
行了审查，认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的专
业胜任能力、投资者保护能力，会计师事务所及相关审计人员符合相
43
中国海防 2021 年年度股东大会
关法律法规对独立性的要求，具有良好的诚信记录，满足公司审计工
作的需要；公司本次变更审计机构系基于立信会计师事务所（特殊普
通合伙）已经连续多年为公司提供审计服务，为保证审计工作的客观
性和独立性，根据公司业务发展需要，根据相关规定及公司董事会审
计委员会的建议对审计机构进行轮换，理由充分恰当，变更合理合规。
本次聘请会计师事务所的程序符合法律法规及《公司章程》的规定，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（五） 募集资金存放与使用情况
本年度，我们对《公司 2020 年年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》《公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》进行了审查，我们认为以上报告符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定的要求。
公司对募集资金进行了专项存储和管理，报告期内不存在变相改变募
集资金用途和损害中小股东利益的情况，也不存在其他违规使用募集
资金的情形。
作为独立董事，我们对公司第九届董事会第六次会议审议通过的
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》进行了审
查，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集
资金使用效率，降低财务成本，不影响公司募集资金投资项目的正常
进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司及全体股东的
利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
44
中国海防 2021 年年度股东大会
我们对公司第九届董事会第八次会议审议通过的《关于变更募集
资金投资项目的议案》进行了审查，认为本次募投项目拟变更事项，
符合公司实际情况，有利于公司的长远发展和提高募集资金的使用效
率，符合全体股东的利益；本次变更不存在损害股东利益的情况；本
次变更事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件的规定。
（六） 年度利润分配情况
我们对公司第九届董事会第四次会议审议通过的《2020 年度利
润分配预案》进行了审查，公司 2020 年利润分配预案综合考虑了公
司当前的实际情况及未来可持续发展的资金需求；符合相关法律法规
和《公司章程》的规定；不会损害公司及广大股东，尤其是中小股东
的利益。
（七） 年度内部控制评价报告
我们对公司第九届董事会第四次会议审议通过的《关于 2020 年
度内部控制评价报告》进行了审查。公司 2020 年度内部控制评价报
告真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状；
公司已建立的内部控制体系总体符合《企业内部控制基本规范》等内
部控制监管要求，并在经营活动中得到较好的执行，在所有重大方面
满足了风险有效控制的要求；不会损害公司及广大股东，尤其是中小
股东的利益。
（八） 公司及股东承诺履行情况
对公司第九届董事会第十次会议审议通过的《关于部分股东承诺
45
中国海防 2021 年年度股东大会
延期履行的议案》进行了审查，我们认为本次关于部分股东延期履行
重大资产重组承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》等法律法规
及《公司章程》的有关规定。目前相关承诺均在积极履行中，本次变
更后的承诺方案符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控
制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规
和规范性文件的规定，符合公司目前的实际情况，有利于保护公司权
益，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
除此承诺变更事项外，控股股东及一致行动人能够严格履行承
诺，充分保障上市公司独立性，未发生转移侵占上市公司权益事件。
（九） 信息披露的执行情况
公司持续提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益。公司严
格遵守上海证券交易所的信息披露规则，不断致力于信息披露规范
化、专业化水平提升，持续做好定期报告编制及临时公告披露，为投
资者提供及时、全面、准确的公司生产经营信息，为投资者决策提供
帮助。
（十） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
2021 年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认
真履行职责。2021 年度，董事会根据《公司章程》赋予的职权，共
召开 7 次会议，审议通过了 54 项议案，包括公司定期报告、日常关
联交易、担保、公司章程等公司重要制度制修订、募投项目变更、募
集资金补流、变更会计师事务所、选举监事等重要事项。
2021 年,公司董事会审计委员会召开 6 次会议，共审议 17 项议
46
中国海防 2021 年年度股东大会
案，包括公司定期报告、财务决算报告、内部控制报告、日常关联交
易、募集资金存放与实际使用情况的专项报告、担保等重要事项；薪
酬与考核委员会召开 1 次会议，审议关于公司高级管理人员 2020 年
度薪酬方案。
四、总体评价和建议
2021 年，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制
度》的有关规定，勤勉、尽责地履行独立董事的职责和义务，积极与
公司管理层沟通，保障了公司规范治理、合规运营。2022 年，我们
将一如既往勤勉尽责，充分发挥独立董事对于公司治理的积极作用，
充分发表独立意见，为董事会的决策提供意见，充分维护中小股东的
合法权益不受侵害。
47
中国海防 2021 年年度股东大会
议案七 关于聘请公司 2022 年度财务报表及内部控制审计机构的议
案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》等相关规定，董事会审计委员会认为致同会计师事务所（特
殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，在公司 2021
年的审计工作期间勤勉尽责，恪尽职守，坚持独立、客观、公正的审
计准则，表现出良好的职业操守，能够按照中国注册会计师审计准则
及监管机构要求履行审计职责。
为保持审计工作的连续性和稳定性，经公司董事会审计委员会审
核并提议，公司拟继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为
公司 2022 年度财务报表审计机构与内部控制审计机构。致同会计师
事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：
一、机构信息
1.基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981 年
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469
截至 2021 年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人 204
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中国海防 2021 年年度股东大会
名，注册会计师 1,153 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计
师超过 400 人。
致同所 2020 年度业务收入 21.96 亿元，其中审计业务收入 16.79
亿元，证券业务收入 3.49 亿元。2020 年度上市公司审计客户 210 家，
主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零
售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，收费总额 2.79 亿元；
2020 年年审挂牌公司审计收费 3,222.36 万元。致同所同行业上市公
司审计客户 27 家，新三板挂牌公司审计客户 11 家。
2.投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额 6 亿元，职业保险购买符
合相关规定。2020 年末职业风险基金 1,043.51 万元。
致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担
民事责任。
3.诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监
督管理措施 8 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 1 次。20 名从业人
员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措
施 9 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 1 次。
二、项目信息
1.基本信息
项目合伙人：董旭，2003 年成为注册会计师，2005 年开始从事
上市公司审计，2019 年开始在本所执业，2021 年开始为本公司提供
49
中国海防 2021 年年度股东大会
审计服务，近三年签署的上市公司审计报告 6 份，近三年签署新三板
审计报告 1 份。
签字注册会计师：聂生永，2018 年成为注册会计师，2012 年开
始从事上市公司审计，2018 年开始在本所执业，2021 年开始为本公
司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告 2 份。
项目质量控制复核人：任一优，2000 年成为注册会计师，2001
年开始从事上市公司审计，2002 年开始在本所执业；近三年签署上
市公司审计报告 8 份、签署新三板挂牌公司审计报告 1 份。近三年复
核上市公司审计报告 8 份、复核新三板挂牌公司审计报告 5 份。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因
执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门
等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、
行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不
存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
审计费用定价原则主要根据公司业务规模及分布情况，按照市场
公允合理的定价原则以及审计服务的性质、复杂程序等因素定价。公
司 2022 年审计费用预计为 153 万元，其中财务报表审计费用 118 万
元，内部控制审计费用 35 万元，较上一期审计收费无变化。
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中国海防 2021 年年度股东大会
上述议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，独立董
事发表了独立意见，现提交股东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2022 年 6 月 29 日
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中国海防 2021 年年度股东大会
议案八 关于 2022 年度日常关联交易预计额度的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关要求，中国船舶
重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）在
充分考虑2021年日常关联交易实际发生情况与2022年公司及下属子
公司生产经营需要的基础上，就其与中国船舶集团有限公司（以下简
称“中国船舶集团”），包含中国船舶重工集团有限公司（以下简称
“中船重工”）及其下属单位与中国船舶工业集团有限公司（以下简
称“中船集团”）及其下属单位之间及与其他关联人之间现存及未来
将持续发生的关联交易情况，预计公司2022年度的拟发生的日常关联
交易额度，具体情况如下：
一、 2021 年度日常关联交易执行情况
公司于 2021 年 4 月 27 日召开的第九届董事会第四次会议审议通
过了《关于 2021 年度日常关联交易预计额度的议案》，并经公司 2020
年度股东大会审议通过。2021 年 8 月 26 日公司第九届董事会第七次
会议审议通过《关于增加 2021 年度日常关联交易预计额度的议案》。
以上会议就公司与中国船舶集团有限公司（简称“中国船舶集团”），
包含中国船舶重工集团有限公司（简称“中船重工”）及其下属单位
与中国船舶工业集团有限公司（简称“中船集团”）及其下属单位之
52
中国海防 2021 年年度股东大会
间 2021 年度发生的关联交易进行了预计。具体详见公司于 2021 年 4
月 29 日发布的《中国海防关于 2020 年度日常关联交易执行情况及
2021 年度日常关联交易预计额度的公告》（临 2021-009）、2021 年 8
月 27 日发布的《中国海防关于增加 2021 年度日常关联交易预计额度
的公告》（临 2021-030）。
2021 年度，公司日常关联交易发生情况如下：公司向关联人采
购发生 44,745.20 万元，向关联人销售商品、产品 257,247.04 万元，
向关联人提供服务 89.50 万元，接受关联人服务 3,572.01 万元，向
关联人出租或租赁房产、设备 5,947.77 万元。上述发生额均未超过
日常关联交易预计额度，具体如下：
2021 年预计 2021 年实际 是否
关联交易类别 关联人
金额（万元） 金额（万元） 超出
中国船舶集团有限公司（包含中
向关联人购买商品 船重工及其下属单位、中船集团 110,000.00 44,745.20 未超出
及其下属单位）
中国船舶集团有限公司（包含中
向关联人销售产
船重工及其下属单位、中船集团 330,000.00 257,247.04 未超出
品、商品
及其下属单位）
中国船舶集团有限公司（包含中
向关联人提供服务 船重工及其下属单位、中船集团 1,000.00 89.50 未超出
及其下属单位）
中国船舶集团有限公司（包含中
接受关联人提供的
船重工及其下属单位、中船集团 6,100.00 3,572.01 未超出
服务
及其下属单位）
53
中国海防 2021 年年度股东大会
中国船舶集团有限公司（包含中
向关联人租赁或出
船重工及其下属单位、中船集团 7,500.00 5,947.77 未超出
租房产设备
及其下属单位）
向关联人借款 中国船舶重工国际贸易有限公司 2,300.00 0 未超出
二、 2022 年度日常关联交易预计情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关要求，公司在
充分考虑 2021 年日常关联交易实际发生情况与 2022 年公司及下属子
公司生产经营需要的基础上，就其与中国船舶集团（包含中船重工及
其下属单位、中船集团及其下属单位）之间及与其他关联人之间现存
及未来将持续发生的关联交易情况，预计公司 2022 年度的日常关联
交易的基本情况如下：
2022 年预计金额
关联交易类别 关联人
（万元）
中国船舶集团有限公司（包含中船重工及其下属
150,000.00
单位、中船集团及其下属单位）
其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露
标准的单位列示如下
江苏杰瑞信息科技有限公司 16,000.00
向关联人购 九江海天设备制造有限公司 5,800.00
买商品 扬州海通电子科技有限公司 4,152.74
中船重工信息科技有限公司 16,000.00
武汉第二船舶设计研究所 5,000.00
江苏自动化研究所 55,927.30
杭州应用声学研究所 4,970.00
中国船舶重工集团国际工程有限公司 12,005.00
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中国海防 2021 年年度股东大会
青岛海西电气有限公司 3,700.00
中国船舶集团有限公司（包含中船重工及其下属
330,000.00
单位、中船集团及其下属单位）
其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露
标准的单位列示如下
渤海造船厂集团有限公司 35,446.72
大连船舶重工集团有限公司 4,600.00
河北汉光重工有限责任公司 5,055.00
向关联人销 江南造船（集团）有限责任公司 8,325.00
售产品、商品 武昌船舶重工集团有限公司 7,655.20
中船重工信息科技有限公司 3,537.00
上海船舶电子设备研究所 26,535.00
南京船舶雷达研究所 5,006.00
天津航海仪器研究所 5,355.00
江苏自动化研究所 75,908.00
杭州应用声学研究所 77,339.50
青岛海西重机有限责任公司 5,289.52
向关联人提 中国船舶集团有限公司（包含中船重工及其下属
6,500.00
供服务 单位、中船集团及其下属单位）
接受关联人 中国船舶集团有限公司（包含中船重工及其下属
4,000.00
提供的服务 单位、中船集团及其下属单位）
中国船舶集团有限公司（包含中船重工及其下属
8,500.00
向关联人租 单位、中船集团及其下属单位）
赁或出租房产 其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露
设备 标准的单位列示如下
杭州应用声学研究所 3,700.00
注：鉴于上述关联人均为中国船舶集团有限公司实际控制，因此在各类别关联交易预计
总金额上限范围内，同类交易主体可相互调剂额度。
1、采购商品的关联交易
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中国海防 2021 年年度股东大会
公司与中国船舶集团及其控制的其他企业、单位之间存在采购商
品的关联交易，拟按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用
加上合理的利润确定的协议价格进行定价，根据公司业务需要，2022
年度公司拟向中国船舶集团的采购商品金额上限为（不含税）150,000
万元。
2、销售商品的关联交易
公司与中国船舶集团及其控制的其他企业、单位之间存在销售商
品的关联交易，拟按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用
加上合理的利润确定的协议价格进行定价，根据公司业务需要，2022
年度公司拟向中国船舶集团的销售金额上限为（不含税）330,000 万
元。
3、提供服务的关联交易
公司与中国船舶集团及其控制的其他企业、单位之间存在提供服
务的关联交易，拟按照政府部门指导定价或市场价格或经双方协商同
意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格或提供方通常实
行的常规取费标准之价格进行定价，2022 年度公司与中国船舶集团
的提供综合服务金额上限为（不含税）6,500 万元。
4、接受服务的关联交易
公司与中国船舶集团及其控制的其他企业、单位之间存在接受服
务的关联交易，拟按照政府部门指导定价或市场价格或经双方协商同
意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格或提供方通常实
行的常规取费标准之价格进行定价，2022 年度公司与中国船舶集团
56
中国海防 2021 年年度股东大会
的接受综合服务金额上限为（不含税）4,000 万元。
5、租赁或出租房产设备的关联交易
公司因日常生产经营需要，与中国船舶集团及其控制的其他企
业、单位之间存在相互租赁房产的关联交易，拟按照市场价格或经双
方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定
价，2022 年度公司与中国船舶集团租赁与出租房产的交易金额上限
（不含税）8,500 万元。
三、 关联方简介及关联关系
1、中国船舶集团有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1FL70B67
企业性质：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：雷凡培
注册资金：11000000 万人民币
企业住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号
主营业务：国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业
投资、投资管理。承担武器装备研发、设计、生产、销售、服务保障
业务。船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研
发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。动力机电装备、核动力及
涉核装备、智能装备、电子信息、环境工程、新能源、新材料、医疗
健康设备以及其他民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、
维修、服务、租赁、管理业务。从事货物及技术的进出口业务，国内
贸易（国家专项规定除外）。成套设备及仓储物流，油气及矿产资源
57
中国海防 2021 年年度股东大会
的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。勘
察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民
用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术
培训业务的投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
关联关系：上市公司控股股东的控制方
最近一年主要财务指标：中国船舶集团截至 2021 年 12 月 31
日的资产总额人民币 8,839.46 亿元，负债总额人民币 5,118.81 亿
元，资产负债率 57.91%，净资产人民币 3,720.65 亿元；2021 年度
营业收入人民币 3,461.95 亿元，净利润人民币 185.28 亿元。
2、中国船舶重工集团有限公司
统一社会信用代码：9111000071092446XA
企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：雷凡培
注册资金：6300000 万元
企业住所：北京市海淀区昆明湖南路 72 号
主营业务：以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备
为主的各类军品科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民
用海洋装备及其配套设备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电
装备、智能装备、电子信息、环境工程、新材料以及其它民用和工业
用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企
业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、设计、制
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中国海防 2021 年年度股东大会
造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展金融、证券、保险、
租赁等生产性现代服务业；船用技术、设备转化为其它领域技术、设
备的技术开发；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；资本
投资、经营管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；物流
与物资贸易；物业管理；进出口业务；国际工程承包。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
关联关系：上市公司控股股东
最近一年主要财务指标：中船重工集团截至 2021 年 12 月 31
日的资产总额人民币 5,959.39 亿元，负债总额人民币 3,559.45 亿元，
资产负债率 59.73%，净资产人民币 2,399.94 亿元；2021 年度营业
收入人民币 2,400.08 亿元，净利润人民币 127.15 亿元。
3、中国船舶工业集团有限公司
统一社会信用代码：91310000710924478P
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：雷凡培
注册资金：3200000 万人民币
企业住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号
主营业务：国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业
投资，投资管理。承担武器装备及配套系统的研发、设计、生产、销
售、维修服务业务。船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋
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中国海防 2021 年年度股东大会
保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。大型工程装
备、动力装备、机电设备、信息与控制产品的研发、设计、制造、修
理、租赁、管理业务。从事货物及技术进出口业务，国内贸易（国家
专项规定除外）。成套设备仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发
和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。勘察设计、工程
承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投
资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
关联关系：受同一实际控制人控制
最近一年主要财务指标：中国船舶工业集团截至 2021 年 12 月
31 日资产总额人民币 3,770.50 亿元，负债总额人民币 2,690.26 亿
元，资产负债率 71.35%，净资产人民币 1,080.24 亿元；2021 年度
营业收入人民币 1,216.35 亿元，净利润人民币 51.54 亿元。
4、渤海造船厂集团有限公司
统一社会信用代码：91211400552585967K
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：胡德芳
注册资金：282283.515951 万元人民币
企业住所：辽宁省葫芦岛市龙港区锦葫路 132 号
主营业务：船舶制造、出口企业自产的船舶及配件、金属结构、
进口本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器设备、仪器仪表、
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中国海防 2021 年年度股东大会
零配件、金属结构件制造、安装、轧钢、技术开发、咨询、修船；装
卸搬运；道路普通货物运输；货物专用运输；自有房地产经营活动；
机械设备租赁；机械设备、五金产品及电子产品批发；二类汽车大中
型货车维修；宾馆服务；会议及展览服务；汽车租赁；办公服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
关联关系：受同一实际控制人控制
5、大连船舶重工集团有限公司
统一社会信用代码：912102007824602894
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：杨志忠
注册资金：1599617.0752 万元人民币
企业住所：辽宁省大连市西岗区海防街 1 号
主营业务：各种船舶、海洋工程及其配套设备的开发、设计、建
造、修理、改装、销售；各类机电设备、压力容器、玻璃钢制品、金
属结构件及其配件的设计、制造、安装、销售；钢材、木材的加工、
销售；工程项目的科研论证、技术咨询；专利、非专利技术及其他工
业产权的转让、许可使用和技术服务；承包境外船舶行业工程及境内
国际招标工程；上述境外工程所需设备、材料出口以及上述境外工程
所需劳务人员的对外派遣、输出；对外产业投资和引进技术、经济信
息咨询、提供劳务；设备、设施、场地租赁；汽车大修；危险货物运
输、普通货运、大件运输、搬运装卸、道路运输、土石方运输；工程
项目管理、建筑工程施工总承包（凭资质证经营）（依法须经批准的
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中国海防 2021 年年度股东大会
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
关联关系：受同一实际控制人控制
6、河北汉光重工有限责任公司
统一社会信用代码：911304001055252846
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王孟军
注册资金：37937 万元人民币
企业住所：河北省邯郸市经济开发区和谐大街 8 号
主营业务：承揽安全设计防范系统（工程）的设计、施工、维修
（按资质证核准的范围经营）；航空运输集装化保障设备研发、制造
及销售；机场及地面保障设备的设计、制造、销售、施工；成套舰船
仪表、包装机械、光学观瞄装备、微光观瞄装备、瞄准镜、光电观瞄
设备、光学镜头制造及出口业务、本产品所需的原辅材料及设备（法
律法规规定需前置审批的除外）进出口业务；计算机及配件的研发、
制造、销售；计算机软件的开发、销售；电子产品及零配件的加工、
销售；静电粉末的制造、销售；标准件、通用机械设备及零配件的制
造销售；风力发电机组零件的生产及销售；钢材的销售；交通安全及
公共管理设备的设计、制造、销售、施工；高速公路护栏板、立柱、
防阻块托架、柱帽、紧固件及配件的制造，销售及施工；与主营项目
有关的技术服务、技术咨询；本企业房屋租赁。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：受同一实际控制人控制
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中国海防 2021 年年度股东大会
7、江南造船（集团）有限责任公司
统一社会信用代码：913100001322043124
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：林鸥
注册资金：864679.301 万元人民币
企业住所：上海市崇明区长兴江南大道 988 号
主营业务：军工产品，船舶设计、开发、修造、技术转让、服务，
机电设备、机械设备制造，海洋工程，自营和代理各类商品和技术的
进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），
钢结构制造，金属材料，货物装卸，承装（修、试）电力设施。
关联关系：受同一实际控制人控制
8、江苏杰瑞信息科技有限公司
统一社会信用代码：91320791MA227XF730
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：吴茂传
注册资金：10000 万元人民币
企业住所：中国(江苏)自由贸易试验区连云港片区经济技术开发
区综合保税区综合楼 422-288 号
主营业务：建筑智能化工程施工；各类工程建设活动；建筑智能
化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；专业设计服务；技术
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中国海防 2021 年年度股东大会
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；安全
技术防范系统设计施工服务；家具销售；软件开发；软件销售；网络
与信息安全软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础资源与
技术平台；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；计
算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助
设备批发；计算机软硬件及外围设备制造；网络设备制造；信息安全
设备制造；信息安全设备销售；通信设备制造；通信设备销售；电子
产品销售；工业机器人销售；工业机器人制造；工业机器人安装、维
修；工业自动控制系统装置销售；工业控制计算机及系统销售；其他
通用仪器制造；光学仪器制造；智能基础制造装备制造；智能港口装
卸设备销售；船舶自动化、检测、监控系统制造（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：受同一实际控制人控制
9、九江海天设备制造有限公司
统一社会信用代码：913604007697567041
企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：项肇
注册资金：9678 万元人民币
企业住所：江西省九江市经济技术开发区九瑞大道 79 号
主营业务：特种设备设计，货物进出口，特种设备制造，特种设
备检验检测服务，第三类医疗器械生产，特种设备安装改造修理（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：
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中国海防 2021 年年度股东大会
特种设备销售，机械设备研发，通用设备制造（不含特种设备制造），
机械设备销售，海洋工程装备研发，海洋工程装备制造，海洋工程装
备销售，海洋工程关键配套系统开发，船用配套设备制造，潜水救捞
装备制造，潜水救捞装备销售，海洋能系统与设备制造，海洋能系统
与设备销售，专用设备制造（不含许可类专业设备制造），机械零件、
零部件加工，机械零件、零部件销售，金属结构制造，金属结构销售，
环境保护专用设备制造，环境保护专用设备销售，技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，液压动力机械及元
件制造，液压动力机械及元件销售，泵及真空设备制造，泵及真空设
备销售，机械电气设备制造，仪器仪表制造，仪器仪表销售，电子专
用设备制造，电子专用设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）
关联关系：受同一实际控制人控制
10、青岛海西电气有限公司
统一社会信用代码：91370211679082101C
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：祝后权
注册资金：5000 万元人民币
企业住所：青岛经济技术开发区长江东路 10 号 2-801 室
主营业务：船舶与海洋电气设备的设计、制造、试验、系统集成、
安装调试和技术服务；工业电气设备的设计、集成、制造、试验、安
装调试和技术服务；电气设备销售经纪服务及相关技术服务；机电产
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中国海防 2021 年年度股东大会
品、电机、发电机组、电器控制设备及配套设备的技术开发、设计、
生产、销售、维修及售后服务；电机技术开发及技术服务；货物进出
口、技术进出口业务及服务；经营其它无需行政审批即可经营的一般
经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
关联关系：受同一实际控制人控制
11、青岛海西重机有限责任公司
统一社会信用代码：913702117803750139
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李儒新
注册资金：102200 万元人民币
企业住所：山东省青岛市黄岛区九龙山路 1597 号
主营业务：港口装卸机械设备设计、制造及销售；舰船配套产品
的生产、销售及服务；民用船舶配套设备的生产、加工及销售；冶金
机械、水工机械、桥梁设备、化工机械制造及销售；起重机械设计、
制造、安装、销售、维修及服务；货物进出口、技术进出口（法律、
行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方
可经营）；船舶工程施工；海洋平台及海洋工程专用设备的设计、制
造、销售及维修；仓储服务（不含冷库、不含危险化学品及一类易制
毒化学品）；为船舶提供码头设施、在港区内提供货物装卸服务（以
上凭港口经营许可证有效期内经营）；以自有房屋对外租赁；经营其
它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，
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中国海防 2021 年年度股东大会
经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：受同一实际控制人控制
12、武昌船舶重工集团有限公司
统一社会信用代码：91420100177688517B
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：姜涛
注册资金：666491.1129 万元人民币
企业住所：武汉市新洲区双柳街阳大公路 138 号
主营业务：各类船舶、海洋工程及其配套设备的开发、设计、制
造、改装和修理；桥梁、建筑及其他设施钢结构的设计、制造与安装；
水利工程成套设备的制造与安装；石油、化工、冶金等各类压力容器
和成套设备的设计、制造与安装；交通工程装备的制造与安装；能源
工程装备的制造与安装；起重设备的制造与安装、环保设施设备的制
造与安装；矿山机械、农用机械等各类机械的设计、制造和安装；金
属铸锻加工；玻璃钢制品和其他非金属材料的制造加工；物理化学特
性及计量器具检测；计算机服务和软件业；自营或代理各类商品及技
术进出口业务（不含国家禁止或限制的货物进出口业务）；空调、冷
藏工程的设计、制造和安装；建筑工程设计（经营期限、经营范围与
许可证核定的期限、范围一致）（国家有专项审批的项目经审批后凭
许可证经营）
关联关系：受同一实际控制人控制
13、扬州海通电子科技有限公司
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中国海防 2021 年年度股东大会
统一社会信用代码：913210916933861281
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：张友益
注册资金：1000 万元人民币
企业住所：江苏省扬州市南河下 26 号
主营业务：电源（机柜）、配变电设备、电气自动化设备、通讯
设备、船用配套设备、电子产品及器件、无人艇系统设计及改装修理
工程、电力储能及能量管理系统、导航应用系统、航行控制系统、目
标探测系统、定位终端设备、发射控制装置、设备壳体、专用电子检
测设备、风能原动配套设备、散热装置、冷却设备、环保设备、环境
控制及系统工程的研发、组装制造及销售；计算机信息系统集成服务；
各类软件的开发和销售；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；
上述设备的检测维修维护；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：受同一实际控制人控制
14、中船重工信息科技有限公司
统一社会信用代码：913207007589793126
企业性质：有限责任公司
法定代表人：黄斌
注册资金：10000 万元人民币
企业住所：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地
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中国海防 2021 年年度股东大会
永大路 38 号 1 幢 4 层 409-48 室
主营业务： 电子计算机及配件、电子产品、通讯设备、信息安
全设备、电器机械及器材、软件（含工业设计与管理软件、舰船电气
化设计与仿真软件、经济分析咨询系统）的开发、销售及相关服务；
工业过程控制、楼宇自控产品开发、承包；工业自动化控制系统装置
制造；经济性分析咨询服务（舰船类、兵器类、电子类、航空航天类）；
信息咨询服务；计算机网络系统集成；计算机信息系统集成（含船舶
信息系统、大数据应用系统、信息安全系统）；建筑智能化工程设计
与施工；弱电工程施工；安防系统的设计、安装及维护；软件工程化
管理；智能工厂、智能制造系统及数字化车间、智能科研院所、智能
楼宇、智慧园区、安全产品、管道环境监测系统、船舶自动控制装置
（含办公网络系统、信息系统集成、燃油供应单元产品的设计、集成
与技术服务；通信终端设备制造；建设工程项目管理；工程咨询、施
工及总承包（爆破作业除外）；嵌入软件开发平台和嵌入软件产品研
发；嵌入式板级及整机产品研发；计算机整机制造；嵌入式系统集成
和嵌入式系统技术咨询、培训（不含国家统一认可的职业证书类培
训）、服务；自营和代理经营各类商品和技术的进出口业务（国家禁
止和限制企业经营的商品和技术除外）；空调、机电设备及配件的安
装、维保、销售；加固交换机及抗恶劣环境计算机网络产品（含网络
信息接口设备）的研制、技术服务；通信系统设备制造；零飞仪及测
试设备（含电子差分对准仪）、训练模拟设备的研制、技术服务；光
学仪器制造；多媒体设计制作、展览展示服务；通信工程、室内外装
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中国海防 2021 年年度股东大会
饰工程的设计、施工；家具销售；音视频集成；工业机器人、特殊作
业机器人、增材制造装备制造。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
关联关系：受同一实际控制人控制
15、天津航海仪器研究所
统一社会信用代码：12100000401360031F
企业性质：事业单位
法定代表人：赵坤
注册资金：11126 万元人民币
企业住所：天津市红桥区丁字沽一号路 268 号
主营业务：开展导航系统研究，促进船舶工业发展，综合导航系
统研究，惯性技术及其元件研究开发，惯性平台研究，无线电导航研
究，操纵自动化技术研究，计程仪研究，微电脑电阻焊机研制，抗恶
劣环境计算机研制，相关产品技术检测，计量检定与技术开发，涂装
自动化生产线研制。
关联关系：受同一实际控制人控制
16、杭州应用声学研究所
统一社会信用代码：121000004700294065
企业性质：事业单位
法定代表人：周利生
70
中国海防 2021 年年度股东大会
注册资金：5534 万元人民币
企业住所：浙江省杭州市西湖区留下街道屏峰 715 号
主营业务：开展应用声学研究，促进船舶工业发展。水声科技研
究，水声系统与设备研制，水声计量及计量技术研究，石油勘探与生
产仪器研制，超声及海洋声学电子仪器研制，建筑智能系统设计与集
成，相关研究生培养、继续教育与专业培训，相关技术开发与咨询服
务
关联关系：受同一实际控制人控制
17、江苏自动化研究所
统一社会信用代码：12100000468047082T
企业性质：事业单位
法定代表人：顾浩
注册资金：2000 万元人民币
企业住所：江苏省连云港市圣湖路 18 号
主营业务：电子信息系统研制 控制系统研制与集成 指挥系统研
制 系统仿真试验与测试评估 无人装备研制 抗恶劣环境计算机与网
络系统研制 机电一体化系统研制 显示控制台研制 软件开发与测试
控制器件研制 电子设备环境与可靠性测试 定位定向导航系统研制
模具与化学建材研制 医药中间体研制 相关研究生培养、继续教育和
专业培训、相关技术开发与咨询服务
关联关系：受同一实际控制人控制
18、武汉第二船舶设计研究所
71
中国海防 2021 年年度股东大会
统一社会信用代码：12100000YA2100244K
法定代表人：吴鹏炜
注册资金：6166 万元人民币
企业住所：湖北省武汉市武昌区中山路 450 号
主营业务： 船舶及海洋工程研究、援潜救生及水下作业技术研
究开发、热力工程研究、机械工程研究、建筑工程研究、消防工程研
究、送变电工程研究、智能化控制工程研究、压力容器研制、核电和
火电站设备研制、石油行业设备及试验装置研制、光机电一体化装置
研制、辐射防护及监测设备研制、计算机及仿真技术应用、相关技术
开发与咨询服务
关联关系：受同一实际控制人控制
19、南京船舶雷达研究所
统一社会信用代码：12100000426092408R
法定代表人：杨吟华
注册资金：2728 万元人民币
企业住所：江苏省南京市江宁区长青街 30 号
主营业务： 开展信息技术研究和电子系统技术研究，促进船舶
工业发展。电子科技与技术研究，信息与通信技术研究，控制科学与
技术研究，计算机科学与技术研究，机械结构与工艺及技术研究，电
子信息系系统工程研究，自动化系统工程研究，仪器仪表及测试系统
工程研究，相关技术开发与咨询服务，《雷达与对抗》出版
关联关系：受同一实际控制人控制
72
中国海防 2021 年年度股东大会
20、上海船舶电子设备研究所
统一社会信用代码：12100000425010714W
企业性质：事业单位
法定代表人：马晓民
注册资金：2026 万元人民币
企业住所：上海市闵行区金都路 5200 号
主营业务：研究船舶电子设备，促进船舶工业发展；船舶及海洋
电子工程研究、超声波设备研究、建筑电子工程研究、特种机械及机
电一体化工程研究、环保工程研究、信息工程技术研究、相关技术开
发。
关联关系：受同一实际控制人控制
21、中国船舶重工集团国际工程有限公司
统一社会信用代码：9111010510170121XW
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：杨文武
注册资金：150000 万元人民币
企业住所：北京市朝阳区双桥中路北院 1 号
主营业务：房地产开发；工业工程设计、民用建筑工程设计；工
程咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；专业承包；工
程管理；销售机械设备；代理进出口；技术进出口；货物进出口；从
事房地产经纪业务；海外工程总承包。（市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
73
中国海防 2021 年年度股东大会
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
关联关系：受同一实际控制人控制
四、 关联方履约能力分析
公司以上关联方均依法存续且经营正常，财务状况较好，具备良
好的履约能力。
五、 定价政策和定价依据
公司日常关联交易拟按照政府部门指导定价、或市场价格或经双
方协商同意的、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行
定价，该定价过程保证了相关关联交易定价的客观公允性。
公司及子公司在财务公司的存款利率根据中国人民银行相关规
定执行，且不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率。财务
公司向公司及子公司发放贷款的利率按照人民银行相关规定执行，并
在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率。财
务公司为公司及子公司提供的各项金融服务,收费标准应遵循公平合
理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务
的价格。财务公司为公司及子公司提供结算服务而产生的结算费用，
均由财务公司承担，公司及子公司不承担相关结算费用。
六、 关联交易的目的及对公司的影响
中船集团与中船重工实施联合重组，新设中国船舶集团，由国务
院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责，中船集团和
中船重工整体划入中国船舶集团。因此，中国船舶集团（包含中船重
74
中国海防 2021 年年度股东大会
工及其下属单位、中船集团及其下属单位）成为本公司关联方。
中国船舶集团是国内最大的船舶制造集团，公司主营业务与中国
船舶集团之间的关联交易是持续必要的。公司从上述关联方采购商
品、向关联方销售商品、与关联方间接受劳务和提供劳务的交易，还
有助于公司利用控股股东的集团规模化优势，降低采购成本、提高销
售效率，可以取得公司业务的优先执行，有利于公司业务的开展，是
公司目前的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影
响，符合公司和全体股东的利益。在日常交易过程中，公司将遵循公
开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，独立决策，
不受关联方控制，切实维护公司及全体股东的利益。
上述议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，独立董
事发表了独立意见，现提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2022 年 6 月 29 日
75
中国海防 2021 年年度股东大会
议案九 关于 2022 年度为所属子公司提供担保额度上限的议案
各位股东及股东代表：
为保证中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以
下简称“中国海防”、“公司”）所属子公司生产经营稳定增长，维
护公司股东及投资者的利益，公司依照《中华人民共和国担保法》《上
海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及中国海防对外担保管理
制度等有关规定，公司根据 2022 年经营计划和资金安排，拟向全资
子公司、控股子公司及其下属子公司提供担保最高余额不超过人民币
45,220 万元的信用支持，其中直接为资产负债率 70%以上的子公司提
供担保最高余额不超过 31,500 万元；为资产负债率低于 70%的子公
司提供担保最高余额不超过 13,720 万元，其中包括：公司直接为下
属子公司提供担保最高余额不超过 13,600 万元，公司全资子公司为
其全资子公司提供担保最高余额不超过 120 万元。上述担保有效期限
至公司 2022 年度股东大会召开日。
上述信用支持的具体方式按担保人及各被担保公司与金融机构
等协商确定，包括但不限于提供银行贷款担保、出具贸易保函、提供
承兑担保等。
一、2022 年度担保预计具体情况
（一）2021 年度担保执行情况
76
中国海防 2021 年年度股东大会
持股比 2021 年预计担 2021 年实际发
提供担保公司 被担保公司
例（%） 保额（万元） 生额（万元）
中国船舶重工集团海
沈阳辽海装备有限责
洋防务与信息对抗股 100 25,000 21,500
任公司
份有限公司
中国船舶重工集团海
青岛杰瑞自动化有限
洋防务与信息对抗股 62.48 8,000 4,000
公司
份有限公司
中船重工海声科技有 宜昌英汉超声电气有
100 300 300
限公司 限公司
中船重工海声科技有 中船重工双威智能装
100 8,500 8,000
限公司 备有限公司
沈阳辽海装备有限责 中船重工(沈阳)辽海
100 4,000 3,950
任公司 输油设备有限公司
沈阳辽海装备有限责 沈阳海通电子有限责
100 1,000 500
任公司 任公司
北京长城电子装备有 北京北方喜利得产品
100 120 120
限责任公司 维修服务有限公司
合计 46,920 38,370
（二）2022 年度担保预计具体情况
2022 年预计担
担保人 被担保人 资产负债率
保上限（万元）
中国船舶重工集团海洋防务与 沈阳辽海装备有限责任
71.62% 27,500
信息对抗股份有限公司 公司
中国船舶重工集团海洋防务与 中船重工（沈阳）辽海
72.05% 4,000
信息对抗股份有限公司 输油设备有限公司
资产负债率 70%以上的被担保人担保额度小计 31,500
中国船舶重工集团海洋防务与 青岛杰瑞自动化有限公
56.39% 4,000
信息对抗股份有限公司 司
中国船舶重工集团海洋防务与 青岛杰瑞工控技术有限
58.40% 3,000
信息对抗股份有限公司 公司
中国船舶重工集团海洋防务与 中船重工双威智能装备
68.80% 4,500
信息对抗股份有限公司 有限公司
77
中国海防 2021 年年度股东大会
中国船舶重工集团海洋防务与 宜昌英汉超声电气有限
63.29% 300
信息对抗股份有限公司 公司
中国船舶重工集团海洋防务与 沈阳海通电子有限责任
53.16% 1,000
信息对抗股份有限公司 公司
中国船舶重工集团海洋防务与 中船永志泰兴电子科技
27.38% 800
信息对抗股份有限公司 有限公司
北京长城电子装备有限责任公 北京北方喜利得产品维
49.95% 120
司 修服务有限公司
资产负债率低于 70%的被担保人担保额度小计 13,720
额度合计 45,220
按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不存在超过上市公
司最近一期经审计净资产 50%且绝对金额超过 5,000 万元以上的担
保情形。
二、被担保人情况介绍
1.单位名称：沈阳辽海装备有限责任公司
统一社会信用代码：9121010211777558XT
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：22,542.56 万元
法定代表人：张玉良
成立日期：1986 年 05 月 29 日
营业期限：自 1986 年 05 月 29 日至 2036 年 05 月 28 日
注册地：辽宁省沈阳市和平区十三纬路 23 号
78
中国海防 2021 年年度股东大会
经营范围：声学仪器、电子产品、船舶机械、机电一体化成套设
备制造、加工；机械加工；声学产品、电子产品技术开发、技术转让、
技术服务；机械设备安装；建筑智能化工程设计、施工；计算机系统
集成、综合布线；电梯的设计、生产、安装、技术服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
担保人持股情况：中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有
限公司对沈阳辽海装备有限责任公司公司持股 100%。
截止 2021 年 12 月 31 日，被担保人总资产为 98,695.99 万元，
负债总额为 70,686.06 万元，资产负债率 70.08%。其中，长期借款
为 1,801.70 万元,流动负债为 65,834.36 万元，净资产 28,009.93 万
元；2021 年度实现营业收入 22,861.27 万元，归属于母公司股东的
净利润 4,169.52 万元。
2.单位名称：中船重工（沈阳）辽海输油设备有限公司
统一社会信用代码：912101027346441043
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：2,180.30 万元
法定代表人：詹浩
成立日期：2002 年 1 月 15 日
营业期限：自 2002 年 1 月 15 日至 2052 年 1 月 14 日
注册地：沈阳市和平区浑河民族经济技术开发区族旺路 18 号
79
中国海防 2021 年年度股东大会
经营范围：机械设备制造、加工；压力管道元件（异型连接组合）
制造；金属材料销售；石油管道输油设备设计；石油管道技术服务；
经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备，零
配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外）；机械清洗设备维修及技术咨询；管道封堵技
术咨询服务；管道安装；清洗服务；管道设备检测；机械设备租赁；
能源设备研发、生产、销售及技术服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
担保人持股情况：沈阳辽海装备有限责任公司对中船重工（沈阳）
辽海输油设备有限公司持股 100% 。
截止 2021 年 12 月 31 日，被担保人总资产为 12,684.44 万
元，负债总额为 9,139.42 万元，资产负债率 72.05%。其中,流动负
债为 9,012.95 万元，净资产 3,545.02 万元；2021 年度实现营业收
入 5,510.28 万元，归属于母公司股东的净利润 356.16 万元。
3.单位名称：青岛杰瑞自动化有限公司
统一社会信用代码：91370212163586114Y
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：13,191.96 万元
法定代表人： 赖贻翔
成立日期：1991 年 12 月 22 日
80
中国海防 2021 年年度股东大会
营业期限：自 1991 年 12 月 22 日至 长期
注册地：青岛市崂山区深圳路 21 号
经营范围：卫星定位与导航设备、电力设备、石油电子设备、工
业自动化设备、船舶电子设备、通信设备、海洋工程装备、训练器材
装备、智能化训练系统、软件工程、工控机设备及产品研发、生产、
技术服务、工程承包及运营服务，计算机及配套产品销售、计算机信
息系统集成及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
担保人持股情况：中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有
限公司对青岛杰瑞自动化有限公司公司持股 62.48%。
截止 2021 年 12 月 31 日，被担保人总资产为 48,286.38 万元，
负债总额为 27,226.86 万元，资产负债率 56.39%。其中，长期借款
为 0.00 万元,流动负债为 26,676.86 万元，净资产 21,059.52 万元；
2021 年度实现营业收入 17,975.60 万元，归属于母公司股东的净利
润 2,904.96 万元。
4.单位名称：青岛杰瑞工控技术有限公司
统一社会信用代码：9137020267175660XL
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：5,000 万元
法定代表人：赵奎
81
中国海防 2021 年年度股东大会
成立日期：2008 年 1 月 30 日
营业期限：自 2008 年 1 月 30 日至 长期
注册地：青岛市市南区山东路 21 号
经营范围：智慧港口系统装备、海洋及能源系统装备、石油钻采
系统装备、轨道交通系统装备、工厂智能化系统装备的产品研发、设
计、生产、总装调试及服务（生产限分支机构）；工业自动化工程承
包、研发、设计、生产（生产限分支机构）；软件工程开发及技术服
务；计算机信息系统集成与服务；工控机及配件、计算机与电脑配件
销售及维修。
担保人持股情况：青岛杰瑞工控技术有限公司是中国海防间接控
股子公司，是青岛杰瑞自动化有限公司全资子公司。
截止 2021 年 12 月 31 日，被担保人总资产为 19,826.02 万元，
负债总额为 11,579.36 万元，资产负债率 58.40%。其中，长短期借
款为 0.00 万元,流动负债为 11,447.66 万元，所有者权益为 8,246.66
万元；2021 年度实现营业收入 23,196.46 万元，归属于母公司股东
的净利润 2,003.92 万元。
5.单位名称：中船重工双威智能装备有限公司
统一社会信用代码：9113068108729387XT
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：5,000 万元
82
中国海防 2021 年年度股东大会
法定代表人： 刘中平
成立日期：2013 年 12 月 23 日
营业期限：2013 年 12 月 23 日至 2033 年 12 月 22 日
注册地：河北省保定市涿州市范阳东路 3 号开发区管委会 5 楼
520 室
经营范围：压力清洗机、超声波清洗机、机械产品装配线及节能、
智能、成套设备，工业过滤系统（工业冷却油过滤系统、废屑处理系
统以及废水处理系统）、工业自动化控制系统装置及系统集成的设计、
生产、销售和服务。货物进出口业务、技术进出口业务、代理进出口
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
担保人持股情况：中船重工海声科技有限公司对中船重工双威智
能装备有限公司持股 100%。
截止 2021 年 12 月 31 日，被担保人总资产为 31,755.42 万元，
负债总额为 21,848.47 万元，资产负债率 68.80%。其中，长期借款
为 0 万元,流动负债为 21,148.47 万元，净资产 9,906.95 万元；2021
年度实现营业收入 12,029.77 万元，归属于母公司股东的净利润
821.28 万元。
6.单位名称：宜昌英汉超声电气有限公司
统一社会信用代码：914205007283352090
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
83
中国海防 2021 年年度股东大会
注册资本：1,050 万元
法定代表人： 江艳秋
成立日期：2001 年 7 月 24 日
营业期限：长期
注册地：中国（湖北）自贸区宜昌片区珠海路 5 号
经营范围：工业清洗设备、智能生产线（装备）、测试设备及设
施、表面处理设备、农副食品专用加工设备、环保设备、机电一体化
设备的设计、开发、生产、销售及售后服务、咨询服务；进出口贸易
（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。
担保人持股情况：中船重工海声科技有限公司对宜昌英汉超声电
气有限公司持股 100%。
截止 2021 年 12 月 31 日，被担保人总资产为 1,471.28 万元，
负债总额为 931.19 万元，资产负债率 63.29%。其中，长期借款为 0
万元,流动负债为 931.19 万元，净资产 540.08 万元；2021 年度实现
营业收入 1,629.53 万元，归属于母公司股东的净利润 60.92 万元。
7.单位名称：沈阳海通电子有限责任公司
统一社会信用代码：91210112117746826X
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：1,000 万元
84
中国海防 2021 年年度股东大会
法定代表人：詹浩
成立日期：1992 年 11 月 02 日
营业期限：自 1992 年 11 月 02 日至 2042 年 11 月 01 日
注册地：沈阳市和平区十三纬路 23 号
经营范围：主要经营光机电、电声类一体化产品、汽车电子设备
设计、制造、销售及工程承包；新技术引进、技术咨询、技术服务；
建筑智能化工程、安防工程设计、施工等。
担保人持股情况:沈阳辽海装备有限责任公司对沈阳海通电子有
限责任公司持股 100%。
截止 2021 年 12 月 31 日，被担保人总资产为 2,101.48 万元，
负债总额为 1,117.11 万元，资产负债率 53.16%。其中，长期借款为
0 万元,流动负债为 1,101.11 万元，净资产 984.37 万元；2021 年度
实现营业收入 1,804.31 万元，归属于母公司股东的净利润 51.34 万
元。
8.单位名称：中船永志泰兴电子科技有限公司
统一社会信用代码：91321283551247798P
企业类型：有限责任公司
注册资本：2,000 万元
法定代表人： 张耀俊
85
中国海防 2021 年年度股东大会
成立日期：2010 年 03 月 15 日
营业期限：自 2010 年 03 月 15 日至 2030 年 03 月 14 日
注册地：泰兴市济川街道南三环路 9 号
经营范围：电连接器研发、生产与销售；电连接线缆组件加工与
销售；LED 半导体照明产品研发、生产与销售；环保及水处理供水设
备制造、加工、销售；环境工程施工；道路照明灯安装；承接道路照
明工程施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定
公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
担保人持股情况：中船永志泰兴电子科技有限公司是中国海防间
接控股子公司，中国海防直接间接合计持有中船永志 100%股权。
截止 2021 年 12 月 31 日，被担保人总资产为 6,925.77 万元，
负债总额为 1,896.09 万元，资产负债率 27.38%。其中，长短期借款
为 0.00 万元,流动负债为 1,839.26 万元，所有者权益为 5,029.68 万
元；2021 年度实现营业收入 5,008.24 万元，归属于母公司股东的净
利润 698.40 万元。
9.单位名称：北京北方喜利得产品维修服务有限公司
统一社会信用代码：91110108101904674J
企业类型：有限责任公司(法人独资)
注册资本：361.82 万元
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中国海防 2021 年年度股东大会
法定代表人：韩康
成立日期：1984 年 09 月 01 日
营业期限：自 2010 年 02 月 04 日至 2060 年 02 月 03 日
注册地：北京市海淀区学院南路 34 号 2 号楼一层
经营范围：维修、销售喜利得公司生产的打钉机、钻孔机、安卡、
化学锚栓、化工产品；租赁建筑工程机械、建筑工程设备；销售金属
材料；技术服务，技术咨询。
担保人持股情况：北京长城电子装备有限责任公司对北京北方喜
利得产品维修服务有限公司公司持股 100%。
截止 2021 年 12 月 31 日，被担保人总资产为 1,248.20 万元，
负债总额为 623.50 万元，资产负债率 49.95%。其中，长期借款为 0
万元,流动负债为 623.52 万元，净资产 624.68 万元；2021 年度实现
营业收入 2,025.39 万元，归属于母公司股东的净利润 44.40 万元。
三、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至 2021 年 12 月 31 日，公司为全资及控股子公司提供担保
余额为人民币 25,500 万元，逾期担保金额为人民币 0 元；公司控
股子公司为其下属单位提供担保余额为人民币 12,870 万元，逾期担
保金额为人 民币 0 万元。公司及其控股子公司累计对外担保金额为
人民币 38,370 万元，占 2021 年度中国海防合并资产负债表归属于
上市公司股东所有者权益的 5.16%，逾期担保金额为人民币 0 万元。
87
中国海防 2021 年年度股东大会
上述议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，独立董
事发表了独立意见，现提交股东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2022 年 6 月 29 日
88
中国海防 2021 年年度股东大会
议案十 关于继续签订《金融服务协议》暨确定 2022 年度公司在财
务公司存贷款及其他金融服务额度的关联交易议案
各位股东及股东代表：
为保证公司的规范运作，根据《上海证券交易所股票上市规则
（2022 年 1 月修订）》的有关规定，公司拟继续与中船财务有限责任
公司（以下简称：财务公司）签订《金融服务协议》，并对 2022 年度
公司（含子公司）在财务公司存贷款及其他金融服务等关联交易额度
进行预计，具体情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）2022 年度预计情况
根据公司经营业务需要，节约金融交易成本和费用，按照《上海
证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关要求，2022
年公司拟继续与财务公司签订《金融服务协议》，并确定 2022 年度
公司在财务公司的日最高存款结余不超过人民币 32 亿元；在财务公
司的贷款额度不超过人民币 15 亿元；在财务公司的年度授信总额不
超过人民币 15 亿元；在财务公司的其他金融业务额度不超过人民币
3 亿元。
（二）上一年度关联交易的预计和执行情况
经公司第九届董事会第四次会议、2020 年年度股东大会审议通
过，公司确定的 2021 年度在关联人财务公司的存款、贷款额度预计
及执行情况如下：
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中国海防 2021 年年度股东大会
2021 年预计金额 2021 年实际金额
关联交易类别 是否超出
（万元） （万元）
在关联人的财务公司
150,000.00 145,316.75 未超出
存款
在关联人的财务公司
70,000.00 38,082.25 未超出
贷款
二、关联方介绍和关联关系
中船财务有限责任公司成立于 1997 年 7 月 8 日，由中国船舶集
团有限公司及其成员单位共同出资，接受中国人民银行和中国银行保
险监督管理委员会的业务指导和日常监管，为集团公司成员单位提供
金融服务的非银行金融机构。
财务公司注册资本 30 亿元，企业法人营业执照统一社会信用代
码：91310115100027155G；金融许可证机构编码：L0042H231000001。
财务公司获准从事主要经营业务为：对成员单位办理财务和融资
顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款
项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员
单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；
办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸
收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；
经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的
股权投资；有价证券投资；从事成员单位产品的买方信贷及融资租赁；
开办普通类衍生产品交易业务，业务品种仅限于由客户发起的远期结
售汇、远期外汇买卖和人民币外汇掉期产品的代客交易，业务币种仅
限于美元、欧元、日元、英镑、港币；监管机构批准的其他业务。
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中国海防 2021 年年度股东大会
关联关系：受同一实际控制人控制。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）主要内容
财务公司为公司及子公司提供如下金融服务：（1）存款服务；（2）
结算服务；（3）贷款服务；（4）授信服务；（5）外汇服务；（6）委托
投资业务；（7）乙方可提供的经银保监会批准的其他金融服务。
财务公司向公司及子公司提供上述金融服务时，将根据《金融服
务协议》约定的内容，与公司及子公司共同协商另行签署有关具体协
议。
（二）定价政策
1．财务公司将严格执行中国银行保险监督管理委员会、中国人
民银行等监管机构对非银行金融机构的有关政策，为公司及子公司提
供存款服务。公司及子公司在财务公司的存款利率根据中国人民银行
相关规定执行，且不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利
率。
2．财务公司向公司及子公司发放贷款的利率按照人民银行相关
规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的
贷款利率。
3．财务公司为公司及子公司提供的各项金融服务,收费标准应遵
循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定
金融服务的价格。
4．财务公司为公司及子公司提供结算服务而产生的结算费用，
均由财务公司承担，公司及子公司不承担相关结算费用。
（三）资金风险控制措施
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中国海防 2021 年年度股东大会
1．财务公司承诺确保资金管理网络安全运行,保障资金安全，满
足公司支付需求。
2．财务公司承诺定期向公司提供年度审计报告，如有需要，将
不定期提供月度会计报表。
3．财务公司承诺一旦发生可能危及公司存款安全的情形或其他
可能对公司存放资金带来安全隐患的事项，将及时向公司履行告知义
务。同时，公司也将立即启动风险处置程序，避免风险扩散和蔓延，
确保公司资金安全。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）财务公司向公司及子公司提供的存贷款利率将优于或等于
商业银行提供存贷款的利率。
（二）公司及子公司向财务公司贷款可在授信额度内随借随还，
方便快捷，节省财务费用。
（三）财务公司将为公司及子公司免费提供各项结算服务。
（四）财务公司接受中国人民银行及中国银行保险监督管理委员
会的监督，并按上述监管机构的规则及营运要求提供金融服务，按照
协议规定的风险控制措施可以防范资金风险。
（五）财务公司作为集团公司内部的金融服务供应商，相对独立
于商业银行及金融机构，对公司及子公司的运营情况有较为深入的认
识，沟通更有效率，可向公司及子公司提供较商业银行更方便、更高
效的金融服务。
此项关联交易能提高公司及子公司资金结算效率，在一定程度上
降低资金成本。交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其
他股东的利益。
上述议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，独立董
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中国海防 2021 年年度股东大会
事发表了独立意见，现提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2022 年 6 月 29 日
附件：金融服务协议
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中国海防 2021 年年度股东大会
金融服务协议
甲方：中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
法定代表人：范国平
地址：北京市海淀区学院南路 34 号院 2 号楼 4 层东区
乙方：中船财务有限责任公司
法定代表人：徐舍
地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号 2306C 室
为明确甲、乙双方的权利义务，甲、乙双方在“平等自愿、互利
互惠、共同发展、实现共赢”的原则下，经协商一致，共同签署本协
议。
第一条 合作关系
乙方视甲方为最重要的客户之一，充分利用乙方的金融服务资
源，竭力为甲方提供全方位的金融服务，全力支持甲方发展。
甲方视乙方为重要的长期金融合作伙伴之一，选择乙方为金融业
务的重要合作机构。
第二条 双方合作内容
乙方在其经营范围内，将根据甲方的要求为甲方提供金融服务。
（一）存款服务
1、甲方及其子公司在乙方开立存款账户，并本着存取自由原则，
将资金存入乙方。
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中国海防 2021 年年度股东大会
2、乙方为甲方及其子公司提供多种存款业务类型，包括活期存
款、通知存款、定期存款和协定存款等。
（二）结算服务
甲方及其子公司在乙方开立结算账户，乙方根据甲方指令为其提
供收、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
（三）贷款服务
乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行保
险监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持甲
方及其子公司业务发展中的资金需求，设计科学合理的融资方案，为
甲方及其子公司提供贷款服务。对于符合乙方贷款条件的业务申请，
同等条件下甲方及其子公司可优先办理。
（四）授信服务
授信是指乙方在综合评价甲方及其子公司的经营管理及风险情
况的基础上，为甲方及其子公司核定的统一授信额度最高本金限额。
（五）外汇服务
乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，为甲方提供各类
外汇业务，包括即期结售汇、远期结售汇、人民币外汇掉期、外汇买
卖等，以及其他与外汇相关的辅助服务。
（六）委托投资业务
甲方将其自身具有合法处置权的资金（人民币或外汇资金）委托
乙方在符合监管要求的投资范围内进行投资，乙方为甲方利益履行诚
实信用、勤勉尽责义务并收取相应的管理费用，甲方自担投资风险并
获得收益，甲方与乙方应就委托投资的投资范围、金额、期限、收益
及分配方式等要素协商一致。
（七）乙方可提供的经银保监会批准的其他金融服务
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乙方向甲方及其子公司提供上述金融服务时，应根据本协议约定
的内容，与甲方及其子公司共同协商另行签署有关具体协议。
第三条 服务价格
服务价格的确定原则：
1、存款服务：乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，根据中国
人民银行相关规定执行，且不低于同期国内主要商业银行同类存款的
存款利率。
2、结算服务：乙方为甲方及其子公司提供上述各项结算服务免
收手续费。
3、贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，按照人
民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行
同类贷款的贷款利率。
4、其他金融服务：乙方向甲方提供的其他金融服务，应遵循公
平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融
服务的价格。
第四条 交易限额
本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的日最高存款结余不超
过人民币 32 亿元。
本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的贷款额度不超过人民
币 15 亿元。
本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的年度授信总额不超过
人民币 15 亿元。
本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的其他金融业务额度不
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超过人民币 3 亿元。
第五条 甲方承诺
1、甲方提供给乙方的所有文件和资料均是真实、准确、完整和
有效的。
2、甲方如变更名称或法定代表人等重要信息，或者实行承包、
租赁经营、联营、合并、兼并、分立、合资、合作、解散、破产以及
发生其它重大事项，应及时通知乙方并办理相关手续。
3、甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订
立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或
（和）商业利益上的冲突。
第六条 乙方承诺
1、乙方保证向甲方提供的金融服务已获得依法批准，并严格执
行相关法律法规、监管规定以及内部规章制度的要求。
2、乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订
立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或
（和）商业利益上的冲突。
3、乙方在为甲方提供存款和结算业务时，有义务保证甲方在乙
方资金的安全和正常使用。如乙方因各种原因不能支付甲方的存款，
甲方有权从乙方已经提供给甲方的贷款中抵扣同等的数额，且甲方有
权利单方终止本协议；如因乙方过错发生资金损失，乙方应全额赔偿
甲方的损失，且甲方有权利单方终止本协议，若乙方无法全额偿还甲
方的损失金额，则差额部分用乙方发放给甲方的贷款抵补。
4、按照交易所的相关规定，乙方承诺出现下列任何一种情形时，
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中国海防 2021 年年度股东大会
负有立即向甲方告知的义务：
（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形；
（2）发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫
款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严
重违纪、刑事案件等重大事项；
（3）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者
经营风险等事项；
（4）甲方在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例超过
30％；
（5）乙方出现严重支付危机；
（6）乙方当年亏损超过注册资本金的 30％或连续 3 年亏损超过
注册资本金的 10％；
（7）乙方因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部
门的行政处罚、对甲方存款可能存在重大影响的事项；
（8）乙方被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；
（9）其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。
第七条 保密原则
甲乙双方应对本协议内容以及根据本协议获得的对方的信息、资
料、财务数据、商业秘密等负有严格的保密义务。未经对方事先书面
同意，任何一方在任何时候不得向第三方泄露上述事项，国家政策及
相关法律、法规、上市公司监管规定及上级机构要求公开的除外。
第八条 协议生效与变更
1、本协议应于下列条件全部满足后生效，有效期为 1 年。
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中国海防 2021 年年度股东大会
（1）甲、乙双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章；
（2）本协议签署后，须经甲方董事会审议通过并报经股东大会
批准后方能生效。
2、本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，
应提前 30 天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止，在达
成新的书面协议以前，本协议条款仍然有效。本协议的修改或补充构
成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的效力。
第九条 其他
1、本协议未尽事宜，按甲乙双方签订的具体合同执行。
2、本协议一式肆份，甲乙双方各执贰份，具有同等效力。
甲方（公章）：中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
法定代表人或授权代表（签章）：
签约时间： 年 月 日
乙方（公章）：中船财务有限责任公司
法定代表人或授权代表（签章）：
签约时间： 年 月 日
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中国海防 2021 年年度股东大会
议案十一 关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
2021 年，经公司第九届董事会第四次会议及 2020 年年度股东大
会审议批准，公司颁布实施了《中国船舶重工集团海洋防务与信息对
抗股份有限公司对外担保管理制度》。
根据 2022 年 1 月 28 日中国证监会公告《上市公司监管指引第 8
号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（[2022]26 号），
对《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司对外担保管
理制度》的相关条款进行了梳理比对，进行了部分内容的调整，具体
修订情况如下：
序号 修改前 修改后
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范中国 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范
船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公 中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股
司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有 份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保
效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全， 行为，有效防范公司对外担保风险，确保公
提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和 司资产安全，提高公司规范运作水平，根据
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
华人民共和国民法典》、《关于规范上市公司 国证券法》《中华人民共和国民法典》《上
1 对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司 市公司监管指引第 8 号--上市公司资金往
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 来、对外担保的监管要求》《上海证券交易
题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》 所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、 等法律、法规、规范性文件以及《中国船舶
规范性文件以及《中国船舶重工集团海洋防务 重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公
与信息对抗股份有限公司章程》（以下简称“公 司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规
司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况， 定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是公司以第三人 第二条 本制度所称担保，是指担保方为被
身份，为他人提供的保证、抵押或质押等形式 担保方经营活动中形成的债务清偿、合同履
的担保；公司及子公司原则上主要以保证方式 约等义务，向担保受益人提供的保证。担保
提供担保。具体种类包括贷款担保、开立信用 形式包括一般保证、连带责任保证、抵押、
2
证、开立银行承兑汇票、保函等提供的担保， 质押等，也包括出具有担保效力的共同借款
以及出具的其他具有担保承诺的担保。公司控 合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函
股或实际控制的子公司的对外担保，视同公司 件的隐性担保（不包括房地产企业为购房人
行为，其对外担保应执行本制度。 按揭贷款提供的阶段性担保）。
100
中国海防 2021 年年度股东大会
第六条 公司可以为具有独立法人资格并具有 第六条 公司可以为具有独立法人资格并具
以下条件之一的单位提供担保： 有以下条件之一的单位提供担保：
(一) 因公司业务需要的互保单位； (一) 因公司业务需要的互保单位；
(二) 与公司具有重要业务关系的单位； (二) 与公司具有重要业务关系的单位；
(三) 与公司有潜在重要业务关系的单位； (三) 与公司有潜在重要业务关系的单位；
(四) 公司之控股子公司。 (四) 公司之控股子公司。
公司不得为个人提供担保。 公司不得为个人提供担保。公司不得为控股
3
子公司提供超过持股比例的担保（持股比例
为公司直接或间接持有的子公司股权合计
比例），因特殊情况确需对子公司提供超过
持股比例的担保的，原则上应由子公司其他
股东（不包括公司合并报表范围内子公司）、
第三方或被担保子公司通过抵押、质押等方
式提供足额且有变现价值的反担保。
第十一条 公司董事会或股东大会对呈报材料 第十一条 公司董事会或股东大会对呈报材
进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对 料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。
于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不 对于有下列情形之一的或提供资料不充分
得为其提供担保： 的，不得为其提供担保：
(一) 资金投向不符合国家法律法规或国家产 (一) 资金投向不符合国家法律法规或国家
业政策的； 产业政策的；
(二) 在最近三年内财务会计文件有虚假记载 (二) 在最近三年内财务会计文件有虚假记
或提供虚假资料的； 载或提供虚假资料的；
(三) 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、 (三) 公司曾为其担保，发生过银行借款逾
拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还 期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚
4 或不能落实有效的处理措施的； 未偿还或不能落实有效的处理措施的；
(四) 经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改 (四) 提供的担保已发生法律纠纷或造成损
善迹象的； 失等情况 ；
(五) 董事会认为不能提供担保的其他情形。 (五) 经营状况已经恶化、信誉不良，且没
有改善迹象的；
(六) 出现重大经营纠纷或已产生较大连带
担保责任；
(七) 被担保保单位开展的未履行本单位决
策审批程序的业务；
(八) 董事会认为不能提供担保的其他情
形。
上述议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，现提交
股东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2022 年 6 月 29 日
附件：《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司对外担
保管理制度》
101
中国海防 2021 年年度股东大会
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范中国船舶重工集团海洋防务与
信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外
担保风险，确保公司资产安全，提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指
引第 8 号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《中国船
舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的
有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称担保，是指担保方为被担保方经营活动中形成的债务
清偿、合同履约等义务，向担保受益人提供的保证。担保形式包括一般保证、连
带责任保证、抵押、质押等，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足
承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保（不包括房地产企业为购房人按揭贷款
提供的阶段性担保）。
第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，
任何个人或部门无权以公司名义签署对外担保合同、协议或其他类似的法律文
件。
第四条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，
严格控制担保风险。按照相关管理规定审核担保对象的资质、签订担保合同、履
行审批手续。
第五条 公司及子公司提供对外担保，应当采取反担保等必要的措施防范
风险，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
公司为全资子公司提供担保或者全资子公司之间相互提供担保的，公司可
以不要求其提供反担保。
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中国海防 2021 年年度股东大会
第二章 对外担保的条件
第六条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供
担保：
(一) 因公司业务需要的互保单位；
(二) 与公司具有重要业务关系的单位；
(三) 与公司有潜在重要业务关系的单位；
(四) 公司之控股子公司。
公司不得为个人提供担保。公司不得为控股子公司提供超过持股比例的担保
（持股比例为公司直接或间接持有的子公司股权合计比例），因特殊情况确需对
子公司提供超过持股比例的担保的，原则上应由子公司其他股东（不包括公司合
并报表范围内子公司）、第三方或被担保子公司通过抵押、质押等方式提供足额
且有变现价值的反担保。
第七条 如有虽不符合本制度第六条所列条件，但公司认为需要与其发展
业务合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会全体成员三分之二以上
同意或经股东大会审议通过后，方可为其提供担保。
第三章 对外担保履行的程序
第一节 担保对象的审查
第八条 公司董事会应当掌握拟被担保人的财务状况、营运状况、行业前
景和信用情况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。公司可在必要时聘请
外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决
策的依据。
第九条 拟被担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
(一) 企业基本资料，包括营业执照、企业章程、法定代表人身份证明、
反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
(二) 担保申请文件，内容包括但不限于担保方式、期限、金额；近期公
司经营及财务状况；融资或授信的主要用途；融资项目的现金流以及预期经济效
益；被担保单位的资产负债率和有息负债情况；被担保单位的还款能力分析以及
近三年经审计的财务报告等。
(三) 与担保有关的主合同或意向主合同；
103
中国海防 2021 年年度股东大会
(四) 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
(五) 公司认为必要的其他资料。
第十条 经办部门应根据拟被担保人提供的基本资料，对拟被担保人的经
营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景等进行调查与核实，提出书面意
见，将有关资料及书面意见报公司董事会或股东大会。
第十一条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结
果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
(一) 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
(二) 在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
(三) 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次
担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
(四) 提供的担保已发生法律纠纷或造成损失等情况 ；
(五) 经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
(六) 出现重大经营纠纷或已产生较大连带担保责任；
(七) 被担保保单位开展的未履行本单位决策审批程序的业务；
(八) 董事会认为不能提供担保的其他情形。
第二节 担保审批权限
第十二条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公
司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公
司章程》规定董事会审批权限的，董事会应当提出预案报股东大会批准。股东大
会或董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应
当回避表决。董事会负责组织、管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第十三条 公司控股子公司对外担保，应当按照本制度第十二条规定的权
限，由公司董事会或股东大会审批后执行。公司委派到控股子公司的董事、高级
管理人员在取得公司董事会或股东大会批准前，不得参与控股子公司对外担保事
项的审议和表决。
第十四条 公司对外担保事项，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项
的类型在连续十二个月内累计计算。已按相关规定履行义务的，不再纳入相关累
计计算范围。
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中国海防 2021 年年度股东大会
第十五条 独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时
可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应
及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十六条 对于根据《公司章程》规定的董事会权限范围内的担保事项，应
当经全体董事会成员的三分之二以上同意。
第十七条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
(一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(六) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产 30%的担保；
(七) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
(八) 法律、法规、《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过；股东大会审议其他担保事项时，须经出席会议的股东所
持表决权的半数以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
第十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第三节 担保合同的订立
第十九条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备《中
华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十条 担保合同至少应当包括以下内容：
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中国海防 2021 年年度股东大会
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）被担保人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十一条 担保合同订立时，必须全面认真地审查主合同、担保合同的
签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大
会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方
修改。对方拒绝修改的，应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇
报。
第二十二条 公司之担保合同由董事长或董事长授权人根据公司股东大
会或董事会的决议签署。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不
得擅自代表公司签订担保合同。
第二十三条 公司可与符合本制度规定条件的拟被担保人签订互保协议。
责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能
力的资料。
第二十四条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公
司法务部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十五条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关
注担保的时效、期限。
第四章 对外担保的管理
第一节 对外担保经办部门及其职责
第二十六条 公司的对外担保的经办部门为财务部门和法务管理部门，经
办部门在各自的职责范围内协同工作。
第二十七条 财务部门主要职责如下：
(一) 对被担保单位进行资信调查，评估；
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(二) 在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
(三) 认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
(四) 办理与担保有关的其他事宜。
第二十八条 法务管理部门主要职责如下：
(一) 起草对外担保的董事会或股东大会议案，提交董事会或股东大会审
议；
(二) 负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；
(三) 负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；
(四) 在公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜。
第二十九条 财务部门及法务管理部门应持续关注被担保人的情况，收集
被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关
注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建
立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生
公司解散、分立等重大事项的，应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将
损失降低到最小程度。
第二节 风险管理
第三十条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行
偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第三十一条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及
时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情
况时，应及时采取必要的保护措施。
第三十二条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任
时，公司应立即启动反担保追偿程序。公司为债务人履行担保义务后，公司应当
采取有效措施向债务人追偿。
第三十三条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能
力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，
损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约
而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十四条 公司对外担保事项发生现实风险时，应及时通报，履行相关
内部报告程序和对外披露程序。
第五章 信息披露
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第三十五条 公司发生提供担保交易事项，应按照《上市规则》、《公司章
程》及公司《信息披露事务管理制度》等有关规定，履行对外担保情况的信息披
露义务。
第三十六条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保事项，必须及时
披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及
其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别
占公司最近一期经审计净资产的比例。
第三十七条 公司独立董事应对公司年度累计和当期对外担保情况、执行
情况按有关规定进行专项说明，并发表独立意见。
第六章 法律责任
第三十八条 公司董事会违反本制度规定提供对外担保的，监事会应责成
予以改正；给公司造成损失的，相关责任董事应当予以赔偿，并承担连带责任；
情节严重的，监事会应当提请股东大会罢免相关责任董事的职务，并视情况追究
其相应的法律责任。
公司高级管理人员违反本制度规定提供担保的，董事会或监事会应责成予以
改正；给公司造成损失的，相关高级管理人员应当予以赔偿，并承担连带责任；
情节严重的，董事会应当罢免其相应职务，并视情况追究其相应的法律责任。公
司委派到控股子公司的董事、监事和高级管理人员违反本制度规定参与对外担保
审议或表决的，公司应责成予以改正；给公司造成损失的，相关责任人员应当予
以赔偿，并承担连带责任；情节严重的，公司应通过控股子公司股东会、董事会
罢免其相应职务，并视情况追究其相应的法律责任。
第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员在对外担保过程中弄虚作假、
营私舞弊、或未经授权擅自代表公司签订担保合同或越权签订担保合同的，公司
股东大会或董事会应当罢免其职务；造成公司损失的，公司应当追究其相应的法
律责任。
第四十条 公司董事、监事、高级管理人员以外的其他经办人员在对外担保
过程中弄虚作假、营私舞弊、或未经授权擅自代表公司签订担保合同或越权签订
担保合同的，公司应当解除劳动合同；造成公司损失的，公司应当追究其相应的
法律责任。
第七章 附则
第四十一条 本制度未尽事宜，或者与国家法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的相关规定冲突的，以国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
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规定为准。
第四十二条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第四十三条 本制度由股东大会授权董事会负责解释。
第四十四条 本制度经公司董事会通过并报公司股东大会批准后生效并
执行，修订时亦同。
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