中信证券股份有限公司
关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
使用部分募集资金暂时补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为中国
船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“中国海防”或“公司”）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重
组”）的持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市
规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等文件的相
关要求，对中国海防使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的涉及事项进行了核查，
核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股
份有限公司向中国船舶重工集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2019]2010 号）核准，中国海防采用非公开发行的方式发行人民币普通股
（ A 股 ） 78,961,248 股 股 票 ， 发 行 价 格 为 26.76 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
2,113,002,996.48 元，扣除承销费等发行费用后募集资金净额为人民币 2,110,889,993.48
元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了查验，并于
2020 年 1 月 23 日出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第 ZG10022 号）。
公司对募集资金采用了专户存储制度，募集资金总额扣除尚未支付的承销费用及
相应增值税后，全部存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司已与独立
财务顾问、募集资金监管银行以及募投项目实施方杭州瑞声海洋仪器有限公司（以下
简称“瑞声海仪”）、中船重工海声科技有限公司（以下简称“海声科技”）、中船
重工双威智能装备有限公司（以下简称“双威智能”）、连云港杰瑞电子有限公司
（以下简称“杰瑞电子”）、连云港杰瑞自动化有限公司（以下简称“杰瑞自动
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化”）、青岛杰瑞自动化有限公司（以下简称“青岛杰瑞”）、沈阳辽海装备有限责
任公司（以下简称“辽海装备”）、上海中原电子技术工程有限公司（以下简称“中
原电子”）签订了《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司募集资金专
户存储三方监管协议》《杭州瑞声海洋仪器有限公司募集资金专户存储四方监管协议》
《中船重工海声科技有限公司募集资金专户存储四方监管协议》《中船重工双威智能
装备有限公司募集资金专户存储四方监管协议》《连云港杰瑞电子有限公司募集资金
专户存储四方监管协议》《连云港杰瑞自动化有限公司募集资金专户存储四方监管协
议》《青岛杰瑞自动化有限公司募集资金专户存储四方监管协议》《沈阳辽海装备有
限责任公司募集资金专户存储四方监管协议》《上海中原电子技术工程有限公司募集
资金专户存储四方监管协议》。中船永志泰兴电子科技有限公司（以下简称“中船永
志”）的募集资金专户存储四方监管账户因受上海市疫情影响，正在办理中。
截至 2022 年 5 月 25 日，公司募集资金存储情况如下表：
存储金额
账户名称 开户行 账号 专户用途
（万元）
中国船舶重工集团
广发银行奥运 中国海防本部募集
海洋防务与信息对 137211516010009557 1,989.89
村支行 资金管理专户
抗股份有限公司
海洋防务 XXXX 探
杭州瑞声海洋仪器 农业银行上泗
19020301040023234 测装备研发及产业 15,106.57
有限公司 支行
化项目
中船重工海声科技 工商银行宜昌 180708002920027607 水声侦察装备产业
5,145.00
有限公司 自贸区支行 4 化 XXXX 建设项目
中船重工双威智能 中国银行涿州 工业智能装备产业
101913832981 3,568.06
装备有限公司 支行 化项目
海洋信息电子及关
连云港杰瑞电子有 浦东银行连云 200100788019000022
键零部件产业化项 24,569.84
限公司 港分行 06
目
连云港杰瑞自动化 中国银行连云 智能装备及数字化
553474790704 5,968.48
有限公司 港高新支行 车间产业化项目
青岛杰瑞自动化有 农业银行青岛 通信导航及智能装
38090801040022529 10,235.11
限公司 市北第三支行 备产业化项目
水声探测及对抗装
沈阳辽海装备有限 农业银行沈阳
06181001040032954 备产业化建设项目 320.29
责任公司 滨河支行
（辽海装备部分）
建设银行上海 水声探测及对抗装
上海中原电子技术 310501785400000014
莘庄工业园区 备产业化建设项目 9,353.00
工程有限公司 11
支行 （中原电子部分）
其中公司本部募集资金管理专户存储金额含募集资金累积利息 1,976.26 万元。
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二、募集资金投资项目基本情况及募集资金使用情况
根据《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以及《中国船舶重工集团海洋防务与信
息对抗股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》（临 2021-032），公司募集
资金投入以下项目的建设：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金投资金额
1 海洋防务 XXXX 探测装备研发及产业化项目 33,000
2 水声侦察装备产业化 XXXX 建设项目 5,500
3 工业智能装备产业化建设项目 5,500
4 海洋信息电子及关键零部件产业化项目 27,827
5 智能装备及数字化车间产业化项目 7,016
6 通信导航及智能装备产业化项目 10,157
7 水声探测及对抗装备产业化建设项目（辽海装备部分） 428
8 水声探测及对抗装备产业化建设项目（中原电子部分） 9,353
9 水声探测及对抗装备产业化建设项目（中船永志部分） 219
合计 99,000
截至 2022 年 5 月 25 日，公司本次募集资金的使用情况如下表所示：
单位：万元
累计已使用
序号 项目名称 募集资金余额
金额
1 海洋防务 XXXX 探测装备研发及产业化项目 18,186.64 14,813.36
2 水声侦察装备产业化 XXXX 建设项目 398.02 5,101.98
3 工业智能装备产业化建设项目 1,966.27 3,533.73
4 海洋信息电子及关键零部件产业化项目 3,572.99 24,254.01
5 智能装备及数字化车间产业化项目 1,110.83 5,905.17
6 通信导航及智能装备产业化项目 84.02 10,072.98
7 水声探测及对抗装备产业化建设项目（辽海装备部分） 351.23 76.77
8 水声探测及对抗装备产业化建设项目（中原电子部分） 0 9,353.00
9 水声探测及对抗装备产业化建设项目（中船永志部分） 0 219.00
合计 25,670.00 73,330.00
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三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
根据各募投标的公司募投项目推进计划，近期公司的募集资金存在暂时闲置的情
形。为提高募集资金使用效率、进一步降低财务成本，公司拟在杰瑞电子的“海洋信
息电子及关键零部件产业化项目”中使用 15,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，
在杰瑞自动化的“智能装备及数字化车间产业化项目”中使用 786 万元闲置募集资金
暂时补充流动资金，在青岛杰瑞的“通信导航及智能装备产业化项目”中使用 5,500 万
元闲置募集资金暂时补充流动资金，在中原电子的“水声探测及对抗装备产业化建设
项目”中使用 6,500 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，共计使用 27,786 万元闲置
募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起至 2023 年 6 月 28 日
止，不超过 12 个月，公司保证在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至
募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
公司承诺本次暂时补充流动资金将不影响各募投标的公司项目的正常建设，将仅
限于与各标的公司主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接安排用于新股配售、
申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不存在变相改变募集资
金用途的行为。期限届满或募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资
金的募集资金时，各标的公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，
确保不影响募集资金投资项目的正常实施。
四、公司内部决策情况
2022 年 6 月 29 日，公司第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十三次会议
分别审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立
董事对上述事项发表了同意的独立意见。
五、专项意见
（一）独立董事意见
公司使用 27,786 万元闲置募集资金暂时补充流动资金决策程序符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等法律法规及
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规范性文件的规定。
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，
降低财务成本，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金
用途的情形，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股
东利益的情形。
独立董事一致同意公司使用 27,786 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
（二）监事会意见
公司董事会审议通过的关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，其审
议程序符合公司《募集资金管理制度》等相关制度规定；公司独立董事为该议案出具
了书面同意的独立意见。本次暂时补充流动资金将不影响公司募集资金投资项目的正
常建设，将仅限于与公司主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接安排用于新股
配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不存在变相改变
募集资金用途的行为。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事
宜，已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相
应的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证
券交易所股票上市规则》等相关法规和《公司章程》的规定，不存在改变募集资金用
途、变相改变募集资金投向、影响募集资金投资项目建设进度及其他损害股东利益的
情形。综上所述，独立财务顾问对中国海防本次使用 27,786 万元闲置募集资金暂时补
充流动资金无异议。
（以下无正文）
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