中国海防：中国海防关于控股子公司对外投资设立参股公司暨关联交易的公告2022-07-26
股票代码：600764 股票简称：中国海防 编号：临2022-028
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
关于控股子公司对外投资设立参股公司
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
重要内容提示：
鉴于公司控股（直接间接控股 100%）子公司连云港杰瑞电子
有限公司（以下简称“杰瑞电子”）北京分部计划整体迁入北
京市大兴区，并在迁入后积极拓展特种装备市场以及北京周边
城市智慧城市项目，为满足其员工住房需求，更好地吸引人才、
留住人才，杰瑞电子拟以现金形式出资 21,450 万元（占总出
资比例 33%），与中国船舶重工集团第七一六研究所（以下简
称“七一六所”）控制的中船海洋装备创新园区投资有限公司
（以下简称“中船创投”）和连云港杰瑞科创园管理有限公司
（以下简称“杰瑞科创园”）、中国船舶工业系统工程研究院
（以下简称“中船系统院”）管理的北京思睿投资发展有限公
司（以下简称“北京思睿”）和中船航海科技有限责任公司（以
1
下简称“中船航海科技”）共同出资 6.5 亿元设立北京兴船安
居瑞业有限公司（暂定名，以下简称“兴船安居”），并以兴
船安居为主体在大兴区北臧村镇购住房用地、开展住房租赁业
务，用于保障各投资方人才安居。
中船创投、杰瑞科创园、北京思睿、中船航海科技与公司同
为中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）控制
下企业，本次投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次投资事项已经公司第九届董事会第十三次会议及第九届
监事会第十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次
投资事项尚需工商部门核准。
公司过去 12 个月内与中船创投、杰瑞科创园、北京思睿、中
船航海科技无其他关联交易发生，与不同关联人未发生过与此
次设立合资企业相关的关联交易。
特别风险提示：本次对外投资事项尚需工商行政部门审批，
受国家宏观政策及市场走势等诸多因素影响，可能在未来经营
过程中面临资金筹措风险、市场风险、经营风险和管理风险等，
敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
为更好的吸引人才、留住人才，支撑企业高质量发展，公司控股
子公司杰瑞电子拟与公司股东七一六所控制的中船创投和杰瑞科创园、
2
公司间接控股股东中国船舶集团控制的中船系统院管理的北京思睿和
中船航海科技共同出资 6.5 亿元设立兴船安居。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组
管理办法》及相关法律法规的规定，本次投资事项构成关联交易，但
不构成重大资产重组。过去 12 个月内公司与关联人中船创投、杰瑞科
创园、北京思睿、中船航海科技未发生其他关联交易，与不同关联人
未发生过此交易类别相关的交易。
本次投资设立兴船安居暨关联交易事项已经公司第九届董事会第
十三次会议及第九届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事发
表了事前认可意见及独立意见，与该项交易相关的关联董事回避表决。
公司本次投资金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5％，本次
投资事项无需提交公司股东大会审议。本次投资事项尚需工商部门核
准。
二、投资主体的基本情况
（一）关联方关系介绍
中船创投和杰瑞科创园为本公司股东七一六所控制的企业；北京
思睿和中船航海科技为本公司间接控股股东中国船舶集团控制的中船
系统院管理的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
中船创投、杰瑞科创园、北京思睿、中船航海科技为公司关联人。
（二）关联方基本情况
1.中船创投
名称 中船海洋装备创新园区投资有限公司
统一社会信用代
91110115344281467B
码
成立时间 2015 年 5 月 11 日
北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天河西路
注册地
19 号 305 室
3
北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天河西路
主要办公地点
19 号 305 室
法定代表人 顾浩
注册资本 30000 万元
投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；企业策划；
技术开发、咨询、转让、服务；货物进出口；技术进出口；代
理进出口；酒店管理；会议服务；承办展览展示；房地产开发；
经营范围 物业管理；出租办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
最近一年 最近一期
2021 年度资产总额 20140 万 截至 2022 年 5 月 31 日止，资产
主要财务数据 元、净资产 20122 万元、营 总额 20187 万元、净资产 20129
业收入 0 万元、净利润 7.13 万元、营业收入 0 万元、净利润
万元。 7.77 万元。
关联人与上市公 无其他关系。
司之间存在产
权、业务、资产、
债权债务、人员
等方面的其它关
系的说明
是否属于失信被 否
执行人
公司股权结构 中国船舶重工集团第七一六研究所持股 100%
2.杰瑞科创园
名称 连云港杰瑞科创园管理有限公司
统一社会信用代
91320706063247844E
码
成立时间 2013 年 3 月 6 日
注册地 连云港市海州区圣湖路 18 号 107 楼
主要办公地点 连云港市海州区圣湖路 18 号 107 楼
法定代表人 顾浩
注册资本 41847.11 万元
一般项目：园区管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；组织
文化艺术交流活动；会议及展览服务；物业管理；非居住房地
产租赁；日用品销售；停车场服务；智能控制系统集成；人工
经营范围 智能理论与算法软件开发；人工智能基础资源与技术平台；集
成电路芯片及产品制造；云计算装备技术服务；人工智能应用
软件开发；大数据服务；显示器件制造；显示器件销售；人工
智能基础软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；
数据处理和存储支持服务；计算机软硬件及辅助设备零售；云
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计算设备销售；集成电路芯片及产品销售；云计算设备制造（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一年 最近一期
2021 年度资产总额 5860 万 截至 2022 年 5 月 31 日止，资产
主要财务数据 元、净资产 108 万元、营业 总额 108697 万元、净资产 108578
收入 99 万元、净利润 1.5 万 万元、营业收入 8 万元、净利润
元。 3 万元。
关联人与上市公 无其他关系。
司之间存在产
权、业务、资产、
债权债务、人员
等方面的其它关
系的说明
是否属于失信被 否
执行人
1.中船杰瑞瑞城（连云港）科技服务有限公司持股 0.122%
2.中国船舶重工集团第七一六研究所持股 50.413%
3.天津智装兴船科创中心（有限合伙）持股 2.659%
4.深圳市慧洋三号投资合伙企业（有限合伙）持股 14.042%
5.国华军民融合产业发展基金（有限合伙）持股 9.361%
6.科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司股权结构
持股 7.021%
7.深圳芯瑞创业投资合伙企业（有限合伙）持股 4.681%
8.国家军民融合产业投资基金有限责任公司持股 4.681%
9.深圳润信新观象战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业
（有限合伙）持股 3.510%
10.连云港海装智能投资基金合伙企业（有限合伙）持股 3.510%
3.北京思睿
名称 北京思睿投资发展有限公司
统一社会信用代
911101153398331759
码
成立时间 2015 年 05 月 13 日
北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天河西路
注册地
19 号 332 室
主要办公地点 北京市海淀区丰贤东路一号院
法定代表人 冯健
注册资本 6000 万元
投资管理；资产管理；投资咨询；工程造价咨询；招标代理；
工程监理；企业管理咨询；企业策划；物业管理。（市场主体
经营范围 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
主要财务数据 最近一年 最近一期
5
2021 年度资产总额 25081.19 截至 2022 年 5 月 31 日止，资产
万元、净资产 5986.09 万元、 总额 25158.47 万元、净资产
营业收入 0 万元、净利润 5985.51 万元、营业收入 0 万元、
-2.57 万元。 净利润-0.58 万元。
关联人与上市公 无其他关系。
司之间存在产
权、业务、资产、
债权债务、人员
等方面的其它关
系的说明
是否属于失信被 否
执行人
公司股权结构 中国船舶工业系统工程研究院持股 100%
4.中船航海科技
名称 中船航海科技有限责任公司
统一社会信用代
91310115767236625B
码
成立时间 2004 年 9 月 28 日
注册地 上海浦东新区金桥路 535 号
主要办公地点 上海浦东新区金桥路 535 号
法定代表人 张帜
注册资本 6960 万元
航海科技技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，导航
仪器及船舶自动化系统、仪器设备和机电自动化设备、电动组
经营范围 合风阀、风量调节阀及防火、排烟阀门（除特种设备）的设计、
制造、加工、维修、安装调试、五金交电、机械设备、环保设
备、电线电缆的销售，从事货物与技术的进出口。
最近一年 最近一期
2021 年度资产总额 78268 万 截至 2022 年 5 月 31 日止，资产
主要财务数据 元、净资产 24676 万元、营 总额 79271 万元、净资产 26389
业收入 36305 万元、净利润 万元、营业收入 9705 万元、净利
4472 万元。 润 1621 万元。
关联人与上市公 无其他关系。
司之间存在产
权、业务、资产、
债权债务、人员
等方面的其它关
系的说明
是否属于失信被 否
执行人
公司股权结构 中船电子科技有限公司持股 100%
三、投资标的基本情况
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（一）标的公司基本情况
1.标的公司名称
北京兴船安居瑞业有限公司（暂定名）。
2.注册资本及注册地点
注册资本 65,000 万元，注册地为北京市大兴区北臧村镇魏永路
北侧北京合众力源农业高科技有限责任公司院内 1 排 139 平房。
3.出资方案及股权结构
认缴出资金 出资 出资 出资
出资人
额（万元） 比例 方式 时间
中船海洋装备创新园区投资有限
13000 20% 货币 2022 年
公司
连云港杰瑞电子有限公司 21450 33% 货币 2022 年
连云港杰瑞科创园管理有限公司 10400 16% 货币 2022 年
北京思睿投资发展有限公司 14950 23% 货币 2022 年
中船航海科技有限责任公司 5200 8% 货币 2022 年
合计 65000 100% 货币
4.经营范围
基础设施工程、建筑工程、室内外装饰装潢工程施工，房屋租赁，
物业管理，物业服务。
5.法人治理结构
（1）股东会：公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司最
高权力机构。
（2）董事会：公司设董事会，对股东会负责。董事会由 7 名董事
组成，外部董事占多数，其中杰瑞电子提名 2 名，中船创投提名 1 名，
杰瑞科创园提名 1 名，北京思睿提名 1 名，中船航海科技提名 1 名，
设职工董事 1 名，并经股东会选举产生。董事会设董事长 1 名，董事
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长由杰瑞科创园和中船创投联合提名，由全体董事过半数选举产生。
董事长为公司法定代表人。
（3）监事：公司不设监事会，设监事 1 名，由北京思睿、中船航
海科技联合提名，并经股东会选举产生。
（4）经理层：公司设总经理 1 名，由董事长提名;副总经理根据
工作需要设置若干名。经理层人员由董事会聘任或解聘。经理层成员
实施任期制和契约化管理。
（5）公司设党支部。
以上信息最终均以工商行政主管机关登记为准。
（二）投资具体项目内容
兴船安居设立后，拟购置北京市大兴区北臧村镇集体经营性建设
用地 43.5 亩，购地总投资为 6.05 亿元（含税费），后期建设投资资
金由兴船安居自筹解决。兴船安居将在此地块上新建地上建筑 58,000
平方米，按照杰瑞电子、中船创投、杰瑞科创园、北京思睿、中船航
海科技住房需求，结合各方股比分配集租房。项目建设周期为 36 个月。
四、关联交易的定价情况
本次对外投资出资各方以平等互利为原则，经出资各方友好协商，
以现金形式出资，本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规
的规定，不存在损害公司或公司股东利益的情况。
五、投资协议主要内容
杰瑞电子与中船创投、杰瑞科创园、北京思睿、中船航海科技签
署《关于投资设立北京兴船安居瑞业有限公司的协议》，协议主要内
容如下：
（一）协议各方及协议意向
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甲方：连云港杰瑞电子有限公司
法定代表人：颜耀
乙方：中船海洋装备创新园区投资有限公司
法定代表人：顾浩
丙方：连云港杰瑞科创园管理有限公司
法定代表人：顾浩
丁方：北京思睿投资发展有限公司
法定代表人：冯健
戊方：中船航海科技有限责任公司
法定代表人：张帜
甲方、乙方、丙方、丁方和戊方以下各称“一方”，合称“各方”。
根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）及其他有关
法律法规，按照平等互利原则，甲乙丙丁戊各方通过友好协商，一致
同意在中国共同出资设立一家有限责任公司（“公司”）。
（二）协议主要内容
1.设立公司基本情况
公司设立之目的和宗旨为：在北京大兴区购置土地并开展集租房
租赁业务。
公司类型：有限责任公司。
公司名称：北京兴船安居瑞业有限公司。
注册地址：北京市大兴区。
经营范围：基础设施工程、建筑工程、室内外装饰装潢工程施工，
房屋租赁，物业管理，物业服务。
经营期限：长期。
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公司的名称、注册地址、经营范围、经营期限，均以市场监督管
理部门最终核准、核定或登记的信息为准。
2.公司的资本
公司的注册资本（“注册资本”）应为人民币 65000 万元。
全体股东出资金额、持股比例、出资方式如下：
甲方认缴出资额 21450 万元，占注册资本的 33 %，以人民币货币
出资；
乙方认缴出资额 13000 万元，占注册资本的 20 %，以人民币货币
出资；
丙方认缴出资额 10400 万元，占注册资本的 16 %，以人民币货币
出资；
丁方认缴出资额 14950 万元，占注册资本的 23 %，以人民币货币
出资；
戊方认缴出资额 5200 万元，占注册资本的 8 %，以人民币货币出
资。
股东分一期缴纳出资，缴纳时间为 2022 年 12 月 31 日前。
（三）违约责任
1.在本协议中，“重大违约”是指：
(a) 一方（“违约方”）未能履行其在本协议或其作为当事人一
方的任何附属协议项下的义务，该等不履行义务的行为：
(i) 根据本协议或该等附属协议的条款被明确指定为重
大违约；或
(ii) 已经或随着时间的推移预计会对公司或其他各方
（“非违约方”）的业务、资产或经营产生重大不利影响；或者
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(b) 违约方的任何陈述或保证在做出时在所有实质方面不真实
或不正确。
2.在发生重大违约或任何其他违约行为（“其他违约”）后，除
了本协议项下的其他权利外，非违约方可以：
(a) 以约定的形式向违约方发出书面违约通知，说明违约的性质
及范围，并要求违约方在 30 日内（“补救期”）自费予以补救。
(b) 如果违约方未能在补救期（或者如果没有补救期，那么在该
等违约后的任何时间）内予以补救，则除了本协议或适用法律规定的
其他权利外，非违约方还可就该违约引起的直接和可预见的损失提出
索赔。
3.无论本协议有任何其他规定，任何一方均不对另一方承担因本
协议的履行或不履行而造成的收入或利润损失、商誉损失或任何间接
损害的赔偿责任，但违反协议中保密承诺相关规定的除外。
（四）不可抗力
如果发生不可抗力事件
(a) 一方在本协议项下受不可抗力影响的合同义务在不可抗力
造成的延误期间内应中止，并且其履行期限应自动延长与中止期相等
的期间，且该方不应受到惩罚且无须因此承担责任；
(b) 提出受不可抗力影响的一方应立即书面通知其他各方，并且
在随后的 30 个工作日内向其他各方提供不可抗力的发生以及持续时间
的充分证据；并且
(c) 各方应立即进行磋商，寻求一项公正的解决方案。提出受不
可抗力影响的一方要尽其最大努力将不可抗力的影响降至最小。
（五）适用法律与争议解决
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1.适用法律
本合同将受中国法律管辖并依中国法律解释。
2.争议解决
各方应尽力通过友好协商解决与本协议的解释、签署、违约、终
止和/或执行相关或其他因本协议而引起的任何争议。如三十(30)日内
不能通过协商解决争议，则该争议应提交公司所在地法院进行诉讼。
（六）一般规定
1.本协议不得以口头方式修改，而须经各方签署书面协议方可修
改。
2.如果一方未行使或延迟行使其根据本协议被授予的任何权利、
权力或特权，不构成该方对该等权利、权力或特权的放弃，并且单独
或者部分行使任何权利、权力或特权，并不妨碍其随后或将来行使该
等或任何其他权利、权力或特权。
3.根据本协议授予的权利和救济应作为一方在适用法律项下可获
得的权利或救济的补充，而非代替。
4.本协议的任何条款的无效不影响本协议任何其他条款的效力。
5.本协议及其附件构成各方就本协议标的事项达成的全部协议，
并且取代各方之间此前就该标的进行的所有磋商、谈判以及达成的协
议。
6.在（a）使本协议条款具有完全的效力，或（b）使公司完成或
代表公司完成适用法律规定的任何和所有登记和备案的合理必要范围
内，经一方随时要求，其他各方方应签署（或促使外部其他方签署）
有关文件、协议或契约并采取（或促使外部其他方采取）相关行动和
事项。
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7.除非本协议另有规定，每一方应承担其自身与本协议的谈判、
签署及履行相关的的律师费或其他专业顾问费用。
8.本协议的附件为本协议不可分割的部分，并且与本协议正文的
条款具有同等约束力。如果本协议正文的条款与附件的条款有冲突，
以本协议正文条款为准。
9.本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日
起成立，自各方履行完毕各自所需的内部审批程序及本次共同设立公
司事宜经有权部门批准/授权（如需）之日起生效。
10.本协议一式拾贰份，每方各持贰份，其余报送政府有关部门用
于办理相关审批、登记或备案手续。
六、交易存在的风险及对公司的影响
（一）存在的风险
1. 资金筹措风险
此项目计划总投资 10 亿元，其中购地 5.35 亿元，税费（契税 3%、
土地增值收益调节金 10%、印花税 0.025%）0.7 亿元。建设投资 3.95
亿元。资金由兴船安居自筹解决。目前 6.5 亿元注册资金可以覆盖购
地款和税费，但建设投资 3.95 亿元存在较大缺口。如资金筹措不及时，
会影响项目进度。
2. 市场及运营风险
本次对外投资事项尚需工商行政部门审批，项目在运营过程中，
可能会出现出租率低、租金低，收入不能覆盖运营成本和银行利息及
还款需要，面临市场及运营风险。
（二）对公司的影响
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本次投资设立兴船安居暨关联交易事项，是基于公司战略规划和
经营发展的需要，以满足杰瑞电子骨干员工住房需求，更好地吸引人
才、留住人才，支持企业高质量发展。本次关联交易遵循了公平、自
愿、合理的原则，并已充分评估自身经营状况，合理安排资金进行本
次投资，公司对兴船安居不构成控制，公司的合并报表范围不会发生
变化，本次投资对公司的财务状况与经营成果不会产生较大影响，不
存在损害中小投资者利益的情形，不影响公司独立性，公司主营业务
也不会因本次关联交易而对关联方形成依赖。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2022 年 7 月 25 日召开了第九届董事会第十三次会议，会
议审议通过了《关于控股子公司对外投资设立参股公司暨关联交易的
议案》，关联董事回避表决该议案，其余 3 名非关联董事一致审议通
过该议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的
相关规定，该议案无须提交公司股东大会审议。
（二）独立董事的事前认可意见和独立意见
公司独立董事对本次投资设立兴船安居暨关联交易事项进行了事
前审核，并发表如下事前认可意见：公司控股子公司投资设立兴船安
居的交易，符合公司高质量发展需要，有利于增强公司人才储备能力
和市场竞争力，符合公司的长远发展及全体股东的利益；所涉及的交
易价格公允合理，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害
股东、尤其是中小股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司董
事会审议。
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公司独立董事对此次关联交易事项发表了独立意见，认为：此次
投资设立兴船安居暨关联交易事项遵循公平、公正、公允、互利的原
则，有利于公司高质量发展，符合公司经营发展需要，符合公司及全
体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，审议程序符合相关
法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，经审议我们一致同意《关
于控股子公司对外投资设立参股公司暨关联交易的议案》。
（三）监事会审核情况
公司于 2022 年 7 月 25 日召开了第九届监事会第十四次会议，会
议审核通过了《关于控股子公司投资设立合资公司暨关联交易的议案》，
监事会认为：公司控股子公司投资设立兴船安居暨关联交易事项，交
易在各方平等协商一致的基础上进行，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
公司过去 12 个月内与中船创投、杰瑞科创园、北京思睿、中船航
海科技无其他关联交易发生，与不同关联人未发生过与此次设立合资
企业相关的关联交易。
特此公告。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2022 年 7 月 26 日
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