中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
                董事会授权管理办法


                      第一章   总则
    第一条 为进一步完善中国船舶重工集团海洋防务与信
息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，
建立科学规范的决策机制，提高决策效率，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规及《公司章程》，结合公司实际，
制定本授权管理办法（以下简称“本办法”）。
    第二条 本办法所称授权是指董事会在“依法依规、合
理可控”原则下，根据国家法律法规、规范性文件以及《公
司章程》，结合公司实际情况，将董事会除法定职权或股东
大会明确不得再授权的事项外的董事会职责内一定事项的
决策权部分职权授予公司董事长、总经理（以下合称“被授
权主体”），被授权主体通过会议形式集体研究审议决策相
关授权事项（如公司办公会、总经理办公会）。
    第三条 董事会对被授权人的授权应遵循依法依规、合
理可控的原则：
    （一）依法依规。董事会授权事项应符合国家法律法规
及各项规范性文件规定，符合《公司章程》等规章制度的要
求，保证各项授权事项合法合规。
    （二）授权合理。董事会在决定被授权人和授权范围时，
应结合公司实际情况，综合权衡决策的效率、质量和风险等
要素，选择合适的授权对象，确定适度的授权范围，通过建
立权责明确、分层合理的授权管理机制实现高效运作。
    （三）授权可控。董事会应根据“授权不免责”的原则
对被授权人的行权情况进行有效监控，确保其规范、审慎地
运用董事会授权，并根据需要及时完善、调整、收回或者增
加授权。
    第四条 本办法适用于公司董事会授权管理相关工作。
                    第二章 授权权限
    第五条 董事会授权事项主要包括：
    （一）一定金额以内的购买、出售资产事项；
    （二）一定金额以内的投融资类事项；
    （三）一定金额以内的关联交易事项；
    （四）向所属企业提供借款或者委托贷款、一定金额以
内的捐赠等资金运作事项；
    （五）董事会决定授予的其他职权。
    第六条 公司董事会按照法律法规、规章、规范性文件
及《公司章程》等规定只能由董事会行使的职权不得授权。
    （一）交易
    公司董事会根据《公司章程》第一百二十三条规定，以
《上海证券交易所股票上市规则》规定的应当披露的标准为
限进行授权，未满足下列标准的，董事会均可授权（《上海
证券交易所股票上市规则》发生调整变化的按最新标准执
行）：
    1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
    2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
    4.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以
上，且绝对金额超过 1000 万元；
    6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    （二）管理制度
    公司基本管理制度以外的专项规章制度授权。
    （三）内部管理机构设置
    内部管理机构设置及调整由董事会批准，部门内设机构、
岗位及调整事项授权。
    （四）股东职权
    公司控股子公司发生的关联交易或对外担保、重大事项
或交易，视同公司自身发生的重大事项或交易。控股子公司
交易事项的授权权限与本条第（一）项相同。
    （五）关联交易
    公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关
联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务除外）授权。
    公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下，或不
及公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易
（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
除外）授权。
                     第三章 授权管理
    第七条 除军工业务决策事项或因工作特殊需要外，对
董事会授权董事长、总经理决策事项，党组织一般不做前置
研究讨论，经党组织前置研究讨论后的决策事项，可适当简
化决策程序。
    公司“三重一大”决策制度与本办法有效衔接。
    第八条 董事会对被授权人的授权期限应与董事会当届
期限相当，期限届满需重新授权。以董事会专项决议形式作
出的授权，需在决议中明确授权期限。
    第九条 被授权人应当严格按照国家法律法规等相关规
定和《公司章程》及本办法规定对授权范围内的事项行使决
策权，不得变更或者超越董事会授权范围，并定期向董事会
报告行使授权结果。
    被授权人在其授权范围内作出的决策内容或决策程序
违反法律法规、公司章程或超越授权范围作出决策，致使公
司遭受严重损失的，应承担相应责任。同时根据“授权不免
责”的原则，董事会以及同意授权的董事并不因授权而免除
应承担的责任。
    第十条 当授权事项的外部环境发生重大变化，严重偏
离预期决策效果或影响公司利益时，被授权人应当将该决策
事项提交董事会决策。
    当授权事项与公司董事长、总经理等具体授权对象或其
亲属存在利害关系的，授权对象应当主动回避，将该事项提
交董事会决策。
    授权期间，董事会可根据实际工作需要或依被授权人申
请对授权事项及权限进行调整。
    第十一条 在发生不可抗力或重大危机情形（若不及时
处理将有损国有资产或股东利益），且无法及时召开董事会
会议或其他会议作出集体决策的紧急情况下，董事长有权对
公司相关重大事务在符合国家法律法规和公司利益的前提
下行使特别裁决权与处置权，并在事后向董事会及有关会议
报告。
    第十二条 公司不得通过拆分项目、合同等形式规避董
事会决策。
    连续 12 个月内累计发生相同交易类别事项达到《公司
章程》规定的须经董事会审议决策的事项，应当在累计达到
该额度时，履行董事会审议决策程序。
    第十三条 董事会应接受并配合上级机关、监事或监事
会对董事会授权行为及日常管理工作的监督。被授权人应定
期向董事会报告授权事项决策和执行情况，接受并配合董事
会的监督。
                       第四章 附则
    第十四条 本办法所称“以上”包括本数，“以下”不
包括。
    第十五条 本办法未尽事宜或与法律法规等监管规定不
一致的，按《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定执行，
并及时修订完善。
    第十六条 本办法由公司董事会负责解释和修订。
    第十七条 本办法自董事会审议通过之日起生效并执行，
修订时亦同。




附件：董事会授权清单
附件：
                             董事会授权清单
     授权事项                           授权范围
                  1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
       固定资产
                  者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以下；
         投资
                  2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和
                  评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产
       主业股权
                  的 10%以下，或绝对金额不超过 1000 万元；
         投资
                  3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最
       固定资产   近一期经审计净资产的 10%以下，或绝对金额不超过 1000 万
         处置     元；
交
                  4.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
易
       股权处置   润的 10%以下，或绝对金额不超过 100 万元；
                  5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
                  占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以下，
         对外     或绝对金额不超过 1000 万元；
       捐赠、赞   6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
       助或获赠   上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下，或绝
         资产     对金额不超过 100 万元。
                  上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
                  年度规章制度建设计划授权董事长决策批准。
基本管理制度
                  专项制度授权总经理制定。
内部管理机构
                  部门内设机构及调整事项授权。
    设置
                  公司控股子公司发生的关联交易或对外担保、重大事项或交
                  易，视同公司自身发生的重大事项或交易，按照公司有关规
     股东职权     定须提交董事会或股东大会审议的，派驻该子公司的董事或
                  股东代表须根据公司董事会或股东大会的决议精神，在子公
                  司的董事会或股东大会上按照母公司决议精神进行表决。
                  公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交
                  易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
                  务除外）；
     关联交易
                  公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下，或不及公
                  司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司
                  提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）。

注：以上事项涉及到需公开披露时，仍需提交董事会审议。