中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
             关联方资金往来管理制度


                     第一章 总 则
    第一条 为了规范中国船舶重工集团海洋防务与信息对
抗股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控
制人及其他关联方的资金往来，最大程度地保护投资者的合
法权益，避免公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公
司资金，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第
8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、公司《关联交
易管理制度》等有关文件的规定，特制订本制度。
    第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与
控股股东、实际控制人及其关联方之间资金往来适用本制度。
除第一条及本条规定外，本制度所称的公司均指公司及纳入
公司合并会计报表范围的子公司。

          第二章 公司与关联方资金往来的规范
    第三条 控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公
司发生的经营性资金往来中，不得占用上市公司资金。
    第四条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供
给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

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    （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、
福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
    （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）
给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公
司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，
不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
    （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投
资活动；
    （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有
真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价
情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、
预付款等方式提供资金；
    （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方承担或偿
还债务；
    （六）中国证监会认定的其他方式。
    第五条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间
的资金往来，应当以真实交易为基础，禁止以经营性资金占
用掩盖非经营性资金占用的行为。
    第六条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方
进行交易时，除符合国家法律、行政法规、部门规章和其他
规范性文件以外，还需依照《公司章程》、《关联交易管理制
度》等规定的决策程序进行，并且相关部门应当遵守公司《重
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大信息内部报告制度》履行相应的报告义务。

              第三章 资金往来支付程序
    第七条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方办
理资金支付时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件
作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合
《公司章程》及其它治理准则所规定的决策程序，并将有关
股东大会决议、董事会决议等相关决策文件备案。
    第八条 公司财务部门在办理与控股股东、实际控制人
及其他关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项
规章制度和财务纪律。

               第四章 审计和档案管理
    第九条 公司应当聘请注册会计师在为公司年度财务会
计报告进行审计工作时，对公司存在控股股东、实际控制人
及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专
项说明进行公告。
    第十条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与控股
股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来事项，并建
立专门的财务档案。

                     第五章 法律责任
    第十一条 当公司发生控股股东及其他关联方侵占公司
资产、损害公司及股东利益情形时，公司应采取有效措施要

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求控股股东及其他关联方停止侵害并就该损害造成的损失
承担赔偿责任；在控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司
应向有关部门举报，要求有关部门追究其法律责任，必要时
可通过诉讼及其它法律形式索赔。
    第十二条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方
占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、
实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资
金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清
偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
    （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并
有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得
是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
    （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对
符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审
计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损
害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计
报告和评估报告应当向社会公告。
    （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独
立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立
财务顾问报告。
    （四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，
关联方股东应当回避投票。
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    第十三条 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员
违反本制度规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，
损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警
告、罚款、降职、免职、开除等处分，构成犯罪的，提交司
法机关处理。

                       第六章 附则
    第十四条 本制度未尽事宜，适用有关法律、法规和《公
司章程》的规定。
    第十五条 本制度由董事会负责解释。本制度经公司董
事会审议通过后生效。




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