中船重集海防与息抗份限司
                       集金理度
                     募资管制

                      第一章 总则
    第一条 为规范中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗
股份有限公司（简称“公司”）募集资金的管理和运用，保
护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《关于
前次募集资金使用情况报告的规定》《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《中
国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情
况，特制订本制度。
    第二条 本制度所称募集资金是指股票及其衍生品种，
向投资者募集并用于特定用途的资金。
    超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金
额的部分。
    第三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的
实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的
情形时，应当及时公告。
                         –1–
    募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的
其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他
企业遵守本制度规定。
    第四条 公司董事会负责建立健全募集资金存储、使用
和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监
督和责任追究以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决
策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容进行明确规定。
    公司应将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及
时在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站上披露。
    第五条 公司董事会应当对募投项目的可行性进行充分
论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效
防范投资风险，提高募集资金使用效益。
    第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽
责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，
不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
    第七条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立
台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入
情况。
    公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放
与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
    公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、
重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果
报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后
                        –2–
及时向上交所报告并公告。
    第八条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接
占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投
项目获取不正当利益。
                第二章 募集资金的存储
    第九条 公司募集资金的存放应坚持集中存放和便于监
督的原则。
    第十条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的
专项账户(以下简称“募集资金专户”)集中管理，募集资金
专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以
上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存
放于募集资金专户管理。
    第十一条 公司认为募集资金数额较大，且确有必要在
一家以上银行开设募集资金专户的，可结合投资项目的信贷
安排，在坚持同一个投资项目在同一募集资金专户存储原则
的前提下，经董事会批准，可以在一家以上银行开设募集资
金专户，但募集资金专户不能与公司其他资金混合存放。
    第十二条 募集资金专户的设立及对募集资金专户资金
的调用应符合公司内部管理控制程序。
    第十三条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐
人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订募集资
金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
                         –3–
    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、
存放金额；
    （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行
对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
    （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支
取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行
费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司
应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
    （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查
询募集资金专户资料；
    （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行
的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对
公司募集资金使用的监管方式；
    （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违
约责任；
    （八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问
出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询
与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资
金专户。
    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议
终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
                第三章 募集资金的使用
    第十四条 公司募集资金的数额和使用应当符合下列规
                        –4–
定：
    （一）募集资金数额不超过项目需要量；
    （二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律和行政法规的规定；
    （三）募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生
同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
    （五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放
于公司董事会决定的募集资金专户。
       第十五条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
    （一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、
决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
    （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使
用计划使用募集资金；
    （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形
时，公司应当及时报告上交所并公告；
    （四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项
目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施
该项目：
    1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
    2.募投项目搁置时间超过 1 年；
                          –5–
    3.超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入
金额未达到相关计划金额 50%；
    4.募投项目出现其他异常情形。
    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、
出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时
披露调整后的募集资金投资计划。
    第十六条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公
司使用募集资金不得有如下行为：
    （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资
金用途；
    （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际
控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利
益提供便利；
    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
    第十七条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董
事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立
财务顾问发表明确同意意见：
    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金；
    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
                        –6–
    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
    （四）变更募集资金用途；
    （五）超募资金用于在建项目及新项目。
    公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
    相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还
应当按照上交所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审
议程序和信息披露义务。
    第十八条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以
在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。
    置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出
具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐人或者独立财务
顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易
日内报告上交所并公告。
    第十九条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投
资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过
12 个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并
公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
    投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金
投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户
（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或
者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
    第二十条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司
董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务
                         –7–
顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易
日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集
资金金额、募集资金净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在
变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出
具的意见。
    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的
产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性
公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
    第二十一条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资
金的，应当符合如下要求：
    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金
投资计划的正常进行；
    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通
过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及
其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募
                        –8–
集资金（如适用）。
    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至
募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
    第二十二条 公司超募资金可用于永久补充流动资金或
者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超
募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月
内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财
务资助。
    第二十三条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还
银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为
股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人或
者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议
后 2 个交易日内报告上交所并公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集
资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷
款的必要性和详细计划；
    （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投
资以及为他人提供财务资助的承诺；
    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷
款对公司的影响；
    （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出
                         –9–
具的意见。
    第二十四条 公司将超募资金用于在建项目及新项目
（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用
本制度关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投
资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
    第二十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余
募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董
事会审议通过，且经独立董事、监事会、保荐人或者独立财
务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议
后及时公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该
项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其
使用情况应在年度报告中披露。
    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于
非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项
目履行相应程序及披露义务。
    第二十六条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包
括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事
会和股东大会审议通过，且经独立董事、监事会、保荐人或
者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用节余募集资
金。公司应在董事会会议后及时公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%
的，应当经董事会审议通过，且独立董事、监事会、保荐人
                       –10–
或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应在
董事会会议后及时公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募
集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在
最近一期定期报告中披露。
       第二十七条 禁止对公司具有实际控制权的个人、法人
或其他组织以及其他关联人占用募集资金。
       第二十八条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并
拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原
因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募
集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延
期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的
决策程序。
                 第四章 募集资金投向变更
       第二十九条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募
集说明书所列用途使用。公司拟变更募投项目的，应当在董
事会形成相关决议并及时披露，并将该事项提交股东大会审
议。
    公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程
序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告
上交所并公告改变原因及保荐人或者独立财务顾问的意见。
       第三十条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变
更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审
                         –11–
议程序：
    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体；
    （三）变更募集资金投资项目实施方式；
    （四）上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
    募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间
进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募
集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经
董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及
保荐人意见。
    第三十一条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
    公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投
资风险，提高募集资金使用效益。
    第三十二条 公司办理变更募投项目披露事宜，应当向
上交所提交下列文件：
    （一）公告文稿；
    （二）董事会决议和决议公告文稿；
    （三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；
    （四）监事会对变更募投项目的意见；
    （五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见
（如适用）；
    （六）关于变更募投项目的说明；
                       –12–
    （七）新项目的合作意向书或者协议；
    （八）新项目立项机关的批文；
    （九）新项目的可行性研究报告；
    （十）相关证券服务机构的报告；
    （十一）终止原项目的协议；
    （十二）上交所要求的其他文件。
    公司应当根据新项目的具体情况，向上交所提供上述第
（七）项至第（十一）项所述全部或者部分文件。
    第三十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事
会审议后及时公告以下内容：
    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新募投项目的投资计划；
    （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说
明（如适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对
变更募投项目的意见；
    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）上交所要求的其他内容。
    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还
应当参照相关规则的规定进行披露。
    第三十四条 使用改变投向的募集资金收购控股股东或
者实际控制人的资产（包括权益），应当确保在收购后能够
                       –13–
有效避免同业竞争及减少关联交易。
       第三十五条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的
（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或
者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内
容：
    （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如
适用）；
    （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
    （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对
转让或者置换募投项目的意见；
    （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的
说明；
    （八）上交所要求的其他内容。
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的
权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信
息披露义务。
          第五章 募集资金的使用管理与监督
       第三十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资
金的实际使用情况。
       第三十七条 公司财务部每季度对募集资金的存放及账
                         –14–
户余额进行统计核对。
    第三十八条 公司审计合规部对半年度募集资金的使用
情况进行监督核查。
    第三十九条 公司规划运营部对募投项目的进展情况进
行监控，并根据募投项目实际开展情况编制定期专项报告。
    第四十条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目
的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资
金专项报告》”）。
    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应
当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用
闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项
报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签
约方、产品名称、期限等信息。
    《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，
并应当在提交董事会审议后及时公告。年度审计时，公司应
当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证
报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网
站披露。
    每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专
项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会
计师事务所鉴证报告的结论性意见。
    第四十一条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应
                        –15–
当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的
独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请符合证券
法规定的会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴
证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内
向上交所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理
和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与
使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经
或者拟采取的措施。
            第六章 募集资金使用的信息披露
    第四十二条 公司董事会根据有关法律法规、《上海证券
交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定披露募集资金
使用情况。
    第四十三条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募
集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查
报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
    第四十四条 募集资金使用情况的信息披露稿件由公司
董事会牵头，会同公司财务部等有关部门共同审核。
                    第七章 附则
    第四十五条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制
的其他企业实施的，适用本制度。
    第四十六条 本制度未尽事宜，或者与国家法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的相关规定冲突的，以国家法律、

                        –16–
法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
       第四十七条 本制度所称“以上”含本数，“超过”、“低
于”不含本数。
       第四十八条 本制度由股东大会授权公司董事会负责解
释。
       第四十九条 本制度自股东大会审议并通过之日起生效
并执行，修订时亦同。




                           –17–