国舶工团洋务信对股有公
  中船重集海防与息抗份限司

                   外保理度
                 对担管制


                     第一章 总则

   第一条 为了保护投资者的合法权益，规范中国船舶重工
集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）
的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资
产安全，提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》
《上市公司监管指引第 8 号--上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《中国
船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，
特制定本制度。

   第二条 本制度所称担保，是指担保方为被担保方经营活
动中形成的债务清偿、合同履约等义务，向担保受益人提供
的保证。担保形式包括一般保证、连带责任保证、抵押、质
押等，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承
诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保（不包括房地产企业
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为购房人按揭贷款提供的阶段性担保）。

   第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或
股东大会批准，任何个人或部门无权以公司名义签署对外担
保合同、协议或其他类似的法律文件。

   第四条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互
利、安全的原则，严格控制担保风险。按照相关管理规定审
核担保对象的资质、签订担保合同、履行审批手续。

   第五条 公司及子公司提供对外担保，应当采取反担保等
必要的措施防范风险，谨慎判断反担保提供方的实际担保能
力和反担保的可执行性。

    公司为全资子公司提供担保或者全资子公司之间相互
提供担保的，公司可以不要求其提供反担保。

               第二章 对外担保的条件

   第六条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件
之一的单位提供担保：

    (一)   因公司业务需要的互保单位；

    (二)   与公司具有重要业务关系的单位；

    (三)   与公司有潜在重要业务关系的单位；

    (四)   公司之控股子公司。

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    公司不得为个人提供担保。公司不得为控股子公司提供
超过持股比例的担保（持股比例为公司直接或间接持有的子
公司股权合计比例），因特殊情况确需对子公司提供超过持
股比例的担保的，原则上应由子公司其他股东（不包括公司
合并报表范围内子公司）、第三方或被担保子公司通过抵押、
质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。

   第七条 如有虽不符合本制度第六条所列条件，但公司认
为需要与其发展业务合作关系的申请担保人且风险较小的，
经公司董事会全体成员三分之二以上同意或经股东大会审
议通过后，方可为其提供担保。

             第三章 对外担保履行的程序

               第一节 担保对象的审查

   第八条 公司董事会应当掌握拟被担保人的财务状况、营
运状况、行业前景和信用情况，对该担保事项的利益和风险
进行充分分析。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对
外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策
的依据。

   第九条 拟被担保人的资信状况资料至少应当包括以下
内容：

    (一)   企业基本资料，包括营业执照、企业章程、法定

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代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关
资料等；

    (二)   担保申请文件，内容包括但不限于担保方式、期
限、金额；近期公司经营及财务状况；融资或授信的主要用
途；融资项目的现金流以及预期经济效益；被担保单位的资
产负债率和有息负债情况；被担保单位的还款能力分析以及
近三年经审计的财务报告等。

    (三)   与担保有关的主合同或意向主合同；

    (四)   不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或
行政处罚的说明；

    (五)   公司认为必要的其他资料。

   第十条 经办部门应根据拟被担保人提供的基本资料，对
拟被担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业
前景等进行调查与核实，提出书面意见，将有关资料及书面
意见报公司董事会或股东大会。

    第十一条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审
议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的
或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

    (一)   资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策
的；

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    (二)     在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供
虚假资料的；

    (三)     公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利
息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处
理措施的；

    (四)     提供的担保已发生法律纠纷或造成损失等情
况 ；

    (五)     经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象
的；

    (六)     出现重大经营纠纷或已产生较大连带担保责任；

    (七)     被担保保单位开展的未履行本单位决策审批程
序的业务；

    (八)   董事会认为不能提供担保的其他情形。

                   第二节 担保审批权限

    第十二条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大
会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限
的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定董
事会审批权限的，董事会应当提出预案报股东大会批准。股
东大会或董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利
害关系的股东或者董事应当回避表决。董事会负责组织、管
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理和实施经股东大会通过的对外担保事项。

    第十三条 公司控股子公司对外担保，应当按照本制度
第十二条规定的权限，由公司董事会或股东大会审批后执
行。公司委派到控股子公司的董事、高级管理人员在取得公
司董事会或股东大会批准前，不得参与控股子公司对外担保
事项的审议和表决。

    第十四条 公司对外担保事项，应当以发生额作为计算
标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。已
按相关规定履行义务的，不再纳入相关累计计算范围。

    第十五条 独立董事应在董事会审议对外担保事项时发
表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期
对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监
管部门报告并公告。

    第十六条 对于根据《公司章程》规定的董事会权限范
围内的担保事项，应当经全体董事会成员的三分之二以上同
意。

    第十七条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事
会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批
的对外担保，包括但不限于下列情形：

    （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最

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近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

    （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保；

    （三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公
司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的
担保；

    （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
保；

    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    （七）法律、法规、《公司章程》规定的其他担保情形。

    第十八条 股东大会审议前款第（三）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；股
东大会审议其他担保事项时，须经出席会议的股东所持表决
权的半数以上通过。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的
担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决。

    第十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其
提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序
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和信息披露义务。

                第三节 担保合同的订立

    第二十条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担
保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要
求的内容。

    第二十一条 担保合同至少应当包括以下内容：

    （一）被担保的主债权种类、数额；

    （二）被担保人履行债务的期限；

    （三）担保的方式；

    （四）担保的范围；

    （五）保证期限；

    （六）当事人认为需要约定的其他事项。

    第二十二条 担保合同订立时，必须全面，认真地审查
主合同、担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、
法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对
公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对
方修改。对方拒绝修改的，应当拒绝为其提供担保，并向公
司董事会或股东大会汇报。

    第二十三条 公司之担保合同由董事长或董事长授权人

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根据公司股东大会或董事会的决议签署。未经公司股东大会
或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担
保合同。

    第二十四条 公司可与符合本制度规定条件的拟被担保
人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财
务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。

    第二十五条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公
司财务部门会同公司法务部门，完善有关法律手续，特别是
及时办理抵押或质押登记等手续。

    第二十六条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资
料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，
保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

                 第四章 对外担保的管理

           第一节 对外担保经办部门及其职责

    第二十七条 公司的对外担保的经办部门为财务部门和
法务管理部门，经办部门在各自的职责范围内协同工作。

    第二十八条 财务部门主要职责如下：

    (一)   对被担保单位进行资信调查，评估；

    (二)   在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检
查、监督工作；
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    (三)   认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

    (四)   办理与担保有关的其他事宜。

    第二十九条 法务管理部门主要职责如下：

    (一)   起草对外担保的董事会或股东大会议案，提交董
事会或股东大会审议；

    (二)   负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一
切文件；

    (三)   负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；

    (四)   在公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位
的追偿事宜。

    第三十条 财务部门及法务管理部门应持续关注被担保
人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，
定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负
债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立
相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状
况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，应及时报
告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。

                   第二节 风险管理

    第三十一条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担
保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行
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义务，公司应及时采取必要的补救措施。

    第三十二条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在
债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清
算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，应及时采取必
要的保护措施。

    第三十三条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主
张承担担保责任时，公司应立即启动反担保追偿程序。公司
为债务人履行担保义务后，公司应当采取有效措施向债务人
追偿。

    第三十四条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能
丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；
若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即
采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造
成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

    第三十五条 公司对外担保事项发生现实风险时，应及
时通报，履行相关内部报告程序和对外披露程序。

                  第五章 信息披露

    第三十六条 公司发生提供担保交易事项，应按照《上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》《公司章程》及公司《信息披露事务管理制度》

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等有关规定，履行对外担保情况的信息披露义务。

    第三十七条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担
保事项，必须及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或
股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担
保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别
占公司最近一期经审计净资产的比例。

    第三十八条 公司独立董事应对公司年度累计和当期对
外担保情况、执行情况按有关规定进行专项说明，并发表独
立意见。

                     第六章 法律责任

    第三十九条 公司董事会违反本制度规定提供对外担保
的，监事会应责成予以改正；给公司造成损失的，相关责任
董事应当予以赔偿，并承担连带责任；情节严重的，监事会
应当提请股东大会罢免相关责任董事的职务，并视情况追究
其相应的法律责任。

    公司高级管理人员违反本制度规定提供担保的，董事会
或监事会应责成予以改正；给公司造成损失的，相关高级管
理人员应当予以赔偿，并承担连带责任；情节严重的，董事
会应当罢免其相应职务，并视情况追究其相应的法律责任。
公司委派到控股子公司的董事、监事和高级管理人员违反本
制度规定参与对外担保审议或表决的，公司应责成予以改
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正；给公司造成损失的，相关责任人员应当予以赔偿，并承
担连带责任；情节严重的，公司应通过控股子公司股东会、
董事会罢免其相应职务，并视情况追究其相应的法律责任。

    第四十条 公司董事、监事、高级管理人员在对外担保
过程中弄虚作假、营私舞弊、或未经授权擅自代表公司签订
担保合同或越权签订担保合同的，公司股东大会或董事会应
当罢免其职务；造成公司损失的，公司应当追究其相应的法
律责任。

    第四十一条 公司董事、监事、高级管理人员以外的其
他经办人员在对外担保过程中弄虚作假、营私舞弊、或未经
授权擅自代表公司签订担保合同或越权签订担保合同的，公
司应当解除劳动合同；造成公司损失的，公司应当追究其相
应的法律责任。

                    第七章 附则

    第四十二条 本制度未尽事宜，或者与国家法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的相关规定冲突的，以国家法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

    第四十三条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含
本数。

    第四十四条 本制度由股东大会授权董事会负责解释。

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    第四十五条 本制度经公司董事会通过并报公司股东大
会批准后生效并执行，修订时亦同。




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