中国海防：中国海防关于修订《公司章程》的公告2022-11-18
证券代码：600764 股票简称：中国海防 编号：临 2022-043
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
为进一步提升中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公
司（以下简称“公司”）的公司治理水平，根据中国证监会《上市公司
章程指引（2022 年修订）》、上海证券交易所《股票上市规则（2022 年
修订）》等文件的要求，结合公司运营管理需要，公司董事会拟对《公
司章程》相关条款进行修订。2022 年 11 月 17 日，公司召开第九届董事
会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体修
订内容如下：
序号 修订前 修订后
1 第五条 公司注册地址：北京市海淀区学院 第五条 公司注册地址：北京市海淀区学
南路 34 号院 2 号楼 4 层东区 院南路 34 号院 2 号楼 4 层东区
公司办公地址：北京市海淀区学院南路 34 号 公司办公地址：北京市海淀区首体南路 9
院 2 号楼 4 层东区 号主语国际中心 1 号楼
邮政编码：100082 邮政编码：100044
2 第二十九条 公司在下列情况下，可以依照 第二十九条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 激励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 转换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 益所必需。
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
3 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人 第三十五条 公司董事、监事、高级管理
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 其持有的本公司股票或者其他具有股权性
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 本公司所有，本公司董事会将收回其所得
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
6 个月时间限制。 余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国
证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
4 第四十五条 公司的控股股东在行使表决权 第四十五条 公司的控股股东在行使表决
时，不得作出有损于公司和其他股东合法权 权时，不得作出有损于公司和其他股东合
益的决定。公司与控股股东及其他关联方的 法权益的决定。
资金往来，应当遵守以下规定：
（一）控股股东及其他关联方与公司发生的
经营性资金往来中，应当严格限制占用上市
公司资金。控股股东及其他关联方不得要求
上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告
等期间费用，也不得互相代为承担成本和其
他支出；
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间
接地提供给控股股东及其他关联方使用：
1．有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东
及其他关联方使用；
2．通过银行或非银行金融机构向关联方提供
委托贷款；
3．委托控股股东及其他关联方进行投资活
动；
4．为控股股东及其他关联方开具没有真实交
易背景的商业承兑汇票；
5．代控股股东及其他关联方偿还债务；
6．中国证监会认定的其他方式。
（三）注册会计师为上市公司年度财务会计
报告进行审计工作，应当根据上述规定事件
对上市公司存在控股股东及其他关联方占用
资金的情况出具专项说明，公司应当就专项
说明做出公告。
5 第四十七条 股东大会是公司的权力机构， 第四十七条 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机
依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
........ ...........
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或 划；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十七）审议法律、行政法规、部门规章
项。 或本章程规定应当由股东大会决定的其他
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 事项。
董事会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
6 第四十八条 公司下列对外担保行为，须经 第四十八条 公司下列对外担保行为，须
股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总 （一）公司及公司控股子公司的对外担保
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
担保； 保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）按照担保金额连续十二个月内累计
的担保； 计算原则，公司在一年内担保金额超过公
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 司最近一期经审计总资产 30%的担保；
产 10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 供的担保；
的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计 资产 10%的担保；
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30% （六）对股东、实际控制人及其关联方提
的担保； 供的担保；
（七）按照担保金额连续十二个月内累计计 （七）其他根据法律、行政法规、部门规
算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 章规定应当由股东大会审议通过的对外担
50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； 保行为。
（八）其他根据法律、行政法规、部门规章 股东大会审议前款第（三）项担保时，应
或本章程规定应当由股东大会审议通过的对 当经出席会议的股东所持表决权的三分之
外担保行为。 二以上通过。
公司董事、高级管理人员或其他相关人员
未按照本章程规定履行对外担保审议程
序，或者擅自越权签署对外担保合同，给
公司造成损失的，公司应当追究相关责任
人员的责任并要求其赔偿损失。
7 第四十九条 公司发生的交易（提供担保、 第四十九条 公司发生的交易（提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
外）达到下列标准之一的，应当提交股东大 除外）达到下列标准之一的，应当提交股
会审议： 东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 面值和评估值的，以高者为准）占公司最
期经审计总资产的 50%以上； 近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净
费用）占公司最近一期经审计净资产的 50% 额（同时存在账面值和评估值的，以高者
以上，且绝对金额超过 5000 万元； 为准）占上市公司最近一期经审计净资产
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计 的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 （三）交易的成交金额（包括承担的债务
过 500 万元； 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
.......... 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
本章程所称“交易”包括下列事项： （四）交易产生的利润占公司最近一个会
（一）购买或者出售资产； 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 额超过 500 万元；
（三）提供财务资助； ..........
（四）提供担保； 本章程所称“交易”包括下列事项：
（五）租入或者租出资产； （一）购买或者出售资产（不包括购买原
（六）委托或者受托管理资产和业务； 材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
（七）赠与或者受赠资产； 等与日常经营相关的资产购买或者出售行
（八）债权、债务重组； 为，但资产置换中涉及到的此类资产购买
（九）签订许可使用协议； 或者出售行为，仍包括在内）；
（十）转让或者受让研究与开发项目； （二）对外投资（含委托理财、对子公司
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。 投资等）；
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、 （三）提供财务资助（含有息或者无息借
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常 款、委托贷款等）；
经营相关的资产购买或者出售行为，但资产 （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
置换中涉及到的此类资产购买或者出售行 （五）租入或者租出资产；
为，仍包括在内。 （六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
8 第五十一条 公司发生“财务资助”交易
事项，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议通过，并及时披露。财务
资助事项属于下列情形之一的，还应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最
近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含
上市公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用前款规定。
9 第五十三条 本公司召开股东大会的地点以 第五十四条 本公司召开股东大会的地点
股东大会通知公告为准。 以股东大会通知公告为准。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投 股东大会将设置会场，以现场会议与网络
票相结合的方式召开。股东通过上述方式参 投票相结合的方式召开。股东通过上述方
加股东大会的，视为出席。 式参加股东大会的，视为出席。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，包括提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东大会提供便利。
10 第五十八条 监事会或股东决定自行召集股 第五十九条 监事会或股东决定自行召集
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 股东大会的，须书面通知董事会，同时向
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 证券交易所备案。
案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 例不得低于 10%。
不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 及股东大会决议公告时，向证券交易所提
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 交有关证明材料。
机构和证券交易所提交有关证明材料。
11 第六十三条 提出提案的股东对董事会不将 删除
其提案列入股东大会会议议程的决定持有异
议的，可以按照本章程第五十七条的规定程
序要求召集临时股东大会。
12 第六十五条 股 东 大 会 的 通 知 包 括 以 下 内 第六十五条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 权出席股东大会，并可以书面委托代理人
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 出席会议和参加表决，该股东代理人不必
的股东； 是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
13 第六十七条 股东大会采用网络或其他方式 第六十七条 股东大会网络或其他方式投
的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 票的开始时间，不得早于现场股东大会召
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会 开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
网络或其他方式投票的开始时间，不得早于 大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得 早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
14 第七十四条 股东出具的委托他人出席股东 第七十四条 股东出具的委托他人出席股
大会的授权委托书应当载明下列内容： 东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （三）分别对列入股东大会议程的每一审
事项投赞成、反对或弃权票的指示； 议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案 （四）委托书签发日期和有效期限；
是否有表决权，如果有表决权应行使何种表 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
决权的具体指示； 人股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托书应当注明如果股东不作具体
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 指示，股东代理人是否可以按自己的意思
股东的，应加盖法人单位印章。 表决。
（七）委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
15 第七十九条 股东大会由董事长主持。董事 第七十九条 股东大会由董事长主持。董
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 事长不能履行职务或不履行职务时，由半
上董事共同推举的一名董事主持。 数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 监事会自行召集的股东大会，由监事会主
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 席主持。监事会主席不能履行职务或不履
务时，由其余监事共同推举的一名监事主持。 行职务时，由半数以上监事共同推举的一
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 名监事主持。
表主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举
代表主持。
16 第八十九条 下列事项由股东大会以特别决 第八十九条 下列事项由股东大会以特别
议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）本章程的修改； 清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）本章程的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
30%的； 或者担保金额超过公司最近一期经审计总
（五）股权激励计划； 资产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （五）股权激励计划；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
17 第九十条 股东（包括股东代理人）以其 第九十条 股东（包括股东代理人）以
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 部分股份不计入出席股东大会有表决权的
总数。 股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
当向被征集人充分披露具体投票意向等信 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 十六个月内不得行使表决权，且不计入出
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 席股东大会有表决权的股份总数。
持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
18 第九十一条 股东大会审议有关关联交易事 第九十一条 股东大会审议有关关联交易
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 事项时，关联股东不应当参与投票表决，
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 也不得代理其他股东行使表决权，其所代
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 表的有表决权的股份数不计入有效表决总
联股东的表决情况。 数；股东大会决议的公告应当充分披露非
有关联关系股东的回避和表决程序应依据关 关联股东的表决情况。
联交易管理制度。 有关联关系股东的回避和表决程序应依据
关联交易管理制度。
19 第九十二条 公司应在保证股东大会合法、 融入第五十四条
有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
20 第一百条 股东大会对提案进行表决前， 第九十九条 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 票。审议事项与股东有关联关系的，相关
理人不得参加计票、监票。 股东及代理人不得参加计票、监票。
21 第一百〇六条 股东大会通过有关董事、 第一百〇五条 股东大会通过有关董
监事选举提案的，新任董事、监事就任时间 事、监事选举提案的，新任董事、监事就
在一个月内。 任时间在一个月内。
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转 第一百〇六条 股东大会通过有关派
增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 现、送股或资本公积转增股本提案的，公
个月内实施具体方案。 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体
方案。
22 第一百一十七条 独立董事应按照法律、行 第一百一十七条 独立董事应按照法律、
政法规及部门规章的有关规定执行。 行政法规、中国证监会和证券交易所的有
关规定执行。
23 第一百一十八条 公司设董事会，对股东大 第一百一十八条 公司设董事会，对股东
会负责。 大会负责。
董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，董 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，
事长由董事会以全体董事的过半数选举产 董事长由董事会以全体董事的过半数选举
生。 产生。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略委员会、 提名委员会、、薪酬与
考核委员会等相关专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
24 第一百一十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议； 第一百一十九条 董事会行使下列职权：
（三）决定公司的经营计划和投资方案（含 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
年度经营目标）； 工作；
（四）制定公司发展战略和中长期发展规划 （二）执行股东大会的决议；
并对其实施进行监督； （三）决定公司的经营计划和投资方案（含
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算 年度经营目标）；
方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 算方案；
方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发 损方案；
行债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票 发行债券或其他证券及上市方案；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
案； 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（九）决定公司因本章程第二十九条第（三） 的方案；
项、（五）项、（六）项情形回购公司股份事 （八）决定公司因本章程第二十九条第
项； （三）项、（五）项、（六）项情形回购公
（十）在股东大会授权范围内，决定公司对 司股份事项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （九）决定未达到本章程规定的须由股东
保事项、委托理财、关联交易等事项； 大会审议标准的公司对外投资、收购出售
（十一）决定公司内部管理机构的设置； 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
（十二）聘任或者解聘公司经理、董事会秘 财、关联交易、对外捐赠等事项；
书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副 （十）决定公司内部管理机构的设置；
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 （十一）决定聘任或者解聘公司经理、董
其报酬事项和奖惩事项； 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
（十三）负责推荐公司外派至重要子公司的 报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，
董事会成员、监事会成员和高级管理人员， 决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责
并审议其报酬和奖惩方案； 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
（十四）制订公司的基本管理制度； 奖惩事项；
（十五）决定公司的风险管理体系，包括风 （十二）制订公司的基本管理制度；
险评估、财务控制、内部审计、法律风险控 （十三）制订本章程的修改方案；
制，并对实施进行监控； （十四）管理公司信息披露事项；
（十六）制订本章程的修改方案，决定董事 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公
会议事规则和专门委员会的议事规则； 司审计的会计师事务所；
（十七）管理公司信息披露事项； （十六）听取公司经理的工作汇报并检查
（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司 经理的工作；
审计的会计师事务所； （十七）法律、行政法规、部门规章或本
（十九）听取公司经理的工作汇报并检查经 章程授予的其他职权。
理的工作； 超过股东大会授权范围的事项，应当提交
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章 股东大会审议。
程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
25 第一百二十三条 董事会有权决定除法律法 第一百二十三条 董事会有权决定除法律
规、规范性文件和本章程规定的须经股东大 法规、规范性文件和本章程规定的须经股
会审议的交易事项外的其他交易。 东大会审议的交易事项外的其他交易。
除法定职权或股东大会明确不得再授权的事 除法定职权或股东大会明确不得再授权的
项，董事会可以将部分职权授予董事长、总 事项，董事会可以将部分职权授予董事长、
经理、总经理办公会等。 总经理等。
26 第一百二十四条 董事会对公司发生的以下 第一百二十四条 董事会对公司发生的以
关联交易作出决定：（一）公司与关联自然人 下关联交易作出决定：（一）公司与关联自
发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易 然人发生的交易金额在 30 万元以上的关
（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免 联交易（公司提供担保、受赠现金资产、
公司义务的债务除外）；（二）公司与关联法 单纯减免公司义务的债务除外）；（二）公
人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公 司与关联法人发生的交易金额在 300 万
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 元以上，且占公司最近一期经审计净资产
的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、 绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担
单纯减免公司义务的债务除外）。在前述标准 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的
下的关联交易，由总经理办公会决定。 债务除外）。
公司控股子公司发生的关联交易或对外担
保、重大事项或交易，视同公司自身发生的
重大事项或交易，按照公司有关规定须提交
董事会或股东大会审议的，派驻该子公司的
董事或股东代表须根据公司董事会或股东大
会的决议精神，在子公司的董事会或股东大
会上按照母公司决议精神进行表决。
公司参股公司发生前述各类重大事项或交
易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格
产生较大影响的，公司应当参照上述规定，
提交公司董事会或股东大会审议。
27 第一百二十五条 董事长行使下列职权： 第一百二十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会
议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件； （三）签署董事会重要文件以及其他应由
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 公司法定代表人签署的文件；
急情况下，对公司事务行使符合法律法规规 （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的
定和公司利益的特别处置权，并事后向公司 紧急情况下，对公司事务行使符合法律法
董事会和股东大会报告； 规规定和公司利益的特别处置权，并事后
（五）董事会授权的其他权利。 向公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会授权的其他权利。
28 第一百四十条 在公司控股股东、实际控 第一百四十条 在公司控股股东、实际
制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 控制人单位担任除董事、监事以外其他行
不得担任公司的高级管理人员。 政职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
29 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的 第一百五十二条 监事应当保证公司披露
信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
30 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束 第一百六十四条 公司在每一会计年度结
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 易所报送并披露年度财务会计报告，在每
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
机构和证券交易所报送半年度财务会计报 中国证监会派出机构和证券交易所报送并
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 披露中期报告。
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 上述财务会计报告按照有关法律、行政法
和证券交易所报送季度财务会计报告。 规、中国证监会及证券交易所的规定进行
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 编制。
及部门规章的规定进行编制。
31 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券 第一百七十五条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 规定的会计师事务所进行会计报表审计、
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 净资产验证及其他相关的咨询服务等业
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 务，聘期 1 年，可以续聘。
32 第一百八十七条 公司指定《中国证券报》 第一百八十七条 公司在国务院证券监督
或《上海证券报》以及上海证券交易所网站 管理机构公布的具备证券市场信息披露资
（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他 格的媒体以及上海证券交易所网站刊登公
需要披露信息的媒体。 司公告和其他需要披露的信息。
33 第一百九十四条 公司合并或者分立，登记事 第一百九十四条 公司合并或者分立，登记
项发生变更的，应当依法向公司登记机关办 事项发生变更的，应当依法向公司登记机
理变更登记；公司解散的，应当依法办理公 关办理变更登记；公司解散的，应当依法
司注销登记；设立新公司的，应当依法办理 办理公司注销登记；设立新公司的，应当
公司设立登记。 依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公 公司增加或者减少注册资本，应当依法向
司登记机关办理变更登记。 公司登记机关办理变更登记。
公司对出资公司依法行使股东权利，包括
向控股子公司推荐董事会成员、监事会成
员和高级管理人员，按照出资比例行使表
决权等。
《公司章程》本次修订事项尚须提交公司 2022 年第三次临时股东
大会审议批准。
特此公告。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2022 年 11 月 18 日
