中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
                 2022 年度独立董事述职报告


各位董事：

    作为中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称

“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》

以及《公司章程》等有关规定，以关注和维护全体股东，特别是中小股东

的合法权益为宗旨，勤勉尽责地履行独立董事的职责，全面关注公司经营

发展，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对有关重要事项充

分发表独立意见，切实维护全体股东的合法权益。现将 2022 年度履职情况

汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    赵登平先生，中国籍，无境外居留权，1951 年 8 月出生，大学本科学

历，无线电技术专业，计算机专业硕士，高级工程师。曾任海装电子部部

长、海军装备部总工程师、副部长、信息化专家咨询委副主任。现已退休。

自 2017 年 5 月起任本公司独立董事，2020 年 8 月起任提名委员会主任委

员。

    吴群女士，中国籍，无境外居留权，1959 年 5 月出生，管理学博士，

高级会计师，中国注册会计师。曾任中国电子信息产业集团有限公司审计

部副主任，资产经营部副总经理、总经理（主任），集团公司总经济师。现

任中国财政研究院研究生部（财政部财科政科研所研究生部）硕士导师、


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国泰基金管理有限公司独立董事。自 2020 年 8 月起任本公司独立董事，审

计委员会主任委员。

    李平先生，中国籍，无境外居留权，1958 年 9 月出生，硕士研究生毕

业，经济学硕士。曾任中国航空工业集团公司资本运营部、战略资本部部

长，集团副总经济师、总经济师。曾负责筹建中国航空工业集团公司军民

融合基金，具有基金从业资格、独立董事任职资格。自 2020 年 8 月起任本

公司独立董事，薪酬与考核委员会主任委员。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）2022 年度出席董事会、股东大会情况

    2022 年度，公司共召开 8 次董事会会议和 4 次股东大会，详细出席会

议情况如下：

                           参加董事会情况                参加股东大会情况

      独立董事   应出席 亲自出席 委托出席                           实际出席次
                                            缺席次数   应出席次数
                 次数     次数     次数                                数

       赵登平      8       8         0         0           4            4

       吴   群     8       8         0         0           4            4

       李   平     8       8         0         0           4            4

    2022 年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营

决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。各项议案

均未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，因此我们对相关议案

均投出赞成票，没有反对或弃权的情况。

    （二）工作开展情况

    2022 年，我们通过现场会议、电话沟通、邮件传递等形式，与公司其

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他董事、高管及工作人员保持密切联系，对部分子公司开展调研，全面持

续关注公司运营发展。特别是涉及财务报告、关联交易、募集资金及募投

项目管理、担保、对外投资等重大事项，与公司管理层充分沟通交流，全

面掌握相关信息资料，充分发表独立意见，对公司的运营进行全面监督，

为公司发展出谋划策，确保董事会决策的科学正确有效，切实维护公司和

中小股东的权益。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    2022 年，我们对公司《关于 2022 年度日常关联交易预计额度的议案》

《关于 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》进行了审查，公司与关联

方发生的关联交易是公司业务发展的需要，符合公司长期发展战略要求，

对公司发展有利；该交易不会影响公司的独立性；交易定价符合市场价格，

不会损害公司及非关联股东，尤其是中小股东的利益。

    我们对公司《关于继续签订<金融服务协议>暨确定 2022 年度公司在财

务公司存贷款及其他金融服务额度的关联交易议案》进行了审查，上述安

排有利于优化拓展公司融资渠道，提高资金使用效率，降低融资成本和风

险，不会损害公司及股东，尤其是中小股东的利益。

    我们对公司《关于控股子公司对外投资设立参股公司暨关联交易的议

案》进行了审查，我们认为本次投资遵循了公平、公正、公允、互利的原

则，有利于公司高质量发展，符合公司经营发展需要，符合公司及全体股

东的利益。


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    （二）对外担保情况

    2022年，我们对公司《关于2022年度为所属子公司提供担保额度上限

的议案》进行了审查，我们认为公司对下属子公司提供担保属于公司生产

经营和资金合理使用的需要，风险可控，不会损害公司及广大股东，尤其

是中小股东的利益。

    （三）公司高级管理人员年度薪酬事项

    2022 年，我们对公司《关于公司高级管理人员 2021 年度薪酬的议案》

进行了审查，我们认为公司高级管理人员 2021 年度绩效薪酬方案是根据公

司董事会 2021 年度考核结果制定的；年度薪酬方案符合国家有关法律、法

规及相关规定；薪酬的发放不会损害公司及广大股东、尤其是中小股东的

利益。

    （四）聘任或者更换会计师事务所情况

    2022 年，我们对公司《关于聘请公司 2022 年度财务报表及内部控制

审计机构的议案》进行了审查，认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

具备证券、期货相关业务审计从业资格，在公司 2021 年的审计工作期间勤

勉尽责，恪尽职守，坚持独立、客观、公正的审计准则，表现出良好的职

业操守，能够按照中国注册会计师审计准则及监管机构要求履行审计职责。

为保持审计工作的连续性和稳定性，根据公司董事会审计委员会的建议，

将继续聘请该所作为公司 2022 年度财务报表审计机构与内部控制审计机

构，聘期一年。本次聘请会计师事务所的程序符合法律法规及《公司章程》

的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。


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    （五）募集资金存放与使用情况

    2022 年，我们对《公司 2021 年年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告》《公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

进行了审查，我们认为以上报告符合《上市公司监管指引第 2 号——上市

公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第 1 号——规范运作》等有关规定。公司已披露的相关信息不存在不

及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所

承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

    我们对公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

进行了审查，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高

募集资金使用效率，降低财务成本，不影响公司募集资金投资项目的正常

进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司及全体股东的利益。

    （六）年度利润分配情况

    我们对公司《2021 年度利润分配预案》进行了审查，公司 2021 年度利

润分配预案综合考虑了公司当前的实际情况及未来可持续发展的资金需

求；符合相关法律法规和《公司章程》的规定；不会损害公司及广大股东，

尤其是中小股东的利益。

    （七）年度内部控制评价报告

    我们对公司《关于 2021 年度内部控制评价报告》进行了审查。公司

2021 年度内部控制评价报告真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公

司内部控制的现状；公司已建立的内部控制体系总体符合《企业内部控制


                                 5/7
基本规范》等内部控制监管要求，并在经营活动中得到较好的执行，在所

有重大方面满足了风险有效控制的要求；不会损害公司及广大股东，尤其

是中小股东的利益。

    （八）公司及股东承诺履行情况

    2022 年，控股股东及一致行动人严格履行各项承诺，充分保障上市公

司独立性，未发生转移侵占上市公司权益事件。

    （九）信息披露的执行情况

    2022 年，公司全面修订完善信息披露制度，不断完善信息披露工作机

制，持续提升信息披露管理水平，保护投资者合法权益。公司严格按照上

市监管要求，及时规范做好定期报告及临时公告的编制披露，切实保障广

大投资者对公司生产经营信息的知情权，为投资者决策提供支撑。

    （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    2022 年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行

职责。董事会根据《公司章程》赋予的职权，共召开 8 次会议，审议通过

了 59 项议案，包括定期报告、日常关联交易、对子公司担保、对外投资、

利润分配、募集资金使用、重要制度、经理层年度业绩考核、董事选举等

重要事项。

    2022 年, 公司董事会审计委员会召开 5 次会议，共审议 18 项议案，

包括公司定期报告、财务决算报告、内部控制报告、日常关联交易、募集

资金存放与实际使用情况的专项报告、担保等重要事项；薪酬与考核委员

会召开 2 次会议，审议关于公司高级管理人员 2021 年度薪酬方案及经营业


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绩考核结果方案；提名委员会召开 1 次会议，审议选举公司董事议案。

    四、总体评价和建议

    2022 年，作为公司独立董事，我们以维护公司及全体股东权益为己任，

恪尽职守、勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，积极与公司管理层沟

通、建言献策，充分发表独立意见，有力保障了公司规范运营和稳健发展。

2023 年，我们将一如既往勤勉尽责，充分发挥独立董事对于公司治理的重

要作用，积极为董事会的决策提供意见，全力维护中小股东的合法权益不

受侵害。

    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议通过。



                  中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司

                                                  2023 年 4 月 25 日




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