证券代码：600764       股票简称：中国海防         编号：临 2023-012



     中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
             第九届董事会第二十一次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法

律责任。


    2023 年 4 月 25 日，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有

限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十一次会议在公司会议

室以现场结合通讯方式召开，会议通知及材料及时送达全体董事。本次

会议由公司董事长吴传利先生主持，应出席会议董事 9 名，实际参会董

事 9 名。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中

国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司章程》的有关规定。

本次会议经与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：

    一、审议通过《2022 年度董事会工作报告》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

    相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的公告。

    二、审议通过《2022 年度总经理工作报告》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三、审议通过《2022 年度财务决算报告》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

    四、审议通过《2022 年度利润分配预案》

    根据审计报告，2022 年度公司实现净利润 584,975,733.38 元，其

中归属于母公司所有者的净利润 584,975,733.38 元，2022 年 12 月 31

日合并资产负债表不含少数股东权益的所有者权益 7,780,170,058.24

元，未分配利润 4,004,732,846.63 元。公司拟以实施权益分派股权登

记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派送现金 2.47 元（含税），

总计需支付现金为 175,525,458.34 元。现金分红总额占当期归属于公

司股东的净利润的 30.01%。本年度不送红股，不进行资本公积转增股本。

如在此期间公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调

整每股分红比例。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    独立董事赵登平、吴群、李平对上述议案发表了独立意见。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

    相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的公告。

    五、审议通过《2022 年年度报告全文及摘要》
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   本议案尚需提交股东大会审议通过。

   相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的公告。

    六、审议通过《2022 年度独立董事述职报告》

   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   本议案尚需提交股东大会审议通过。

   相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的公告。

    七、审议通过《2022 年度董事会审计委员会履职情况报告》

   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   相关内容详见公司于同 日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的公告。

    八、审议通过《2022 年度内部控制评价报告》

   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   独立董事赵登平、吴群、李平对上述议案发表了独立意见。

   相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的公告。

    九、审议通过《关于聘请公司 2023 年度财务报表及内部控制审计

机构的议案》
    董事会同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司

2023 年度财务报表审计机构与内部控制审计机构，聘期一年。2023 年

审计费用预计为 153 万元，其中财务报表审计费用 118 万元，内部控制

审计费用 35 万元。审计费用较上一期审计收费无变化。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    独立董事赵登平、吴群、李平对上述议案发表了事前认可意见，并

发表了独立意见。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

    十、审议通过《关于补选公司第九届董事会审计委员会委员的议案》

    董事会同意补选王松岩董事为公司第九届董事会审计委员会委员，

任期至本届董事会届满。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十一、审议通过《关于审议<中国船舶重工集团海洋防务与信息对

抗股份有限公司 2022 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报

告>的议案》

    公司 2022 年年度募集资金的存放情况符合《上市公司监管指引第 2

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上

市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的要求。公司已披露的相关

信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，已使用的募

集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的
重大情形。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    独立董事赵登平、吴群、李平对上述议案发表了独立意见。

    相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的公告。

    十二、审议通过《关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    独立董事赵登平、吴群、李平对上述议案发表了独立意见。

    十三、审议通过《关于审议公司经理层成员 2022 年度经营业绩考

核结果的议案》

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    十四、审议通过《关于 2022 年度日常关联交易执行情况的议案》

    公司 2022 年发生日常经营关联交易 239,882.87 万元，其中，向关

联人采购发生 32,901.93 万元，向关联人销售商品、产品 198,048.83

万元，向关联人提供服务 2,089.95 万元，接受关联人服务 962.07 万元，

向关联人出租或租赁房产、设备 5,880.09 万元。上述发生额未超过日

常关联交易预计。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    关联董事吴传利、周利生、马晓民、张仁茹、田路、王松岩回避表

决。独立董事赵登平、吴群、李平对上述议案发表了事前认可意见，并
发表了独立意见。

    相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的公告。

    十五、审议通过《关于 2023 年度为所属子公司提供担保额度上限

的议案》

    公司根据 2023 年经营计划和资金安排，拟向全资子公司、控股子

公司及其下属子公司提供担保最高余额不超过人民币 37,920 万元的信

用支持，其中为资产负债率 70%以上的子公司提供担保最高余额不超过

28,800 万元，为资产负债率低于 70%的子公司提供担保最高余额不超过

9,120 万元。有效期限至公司 2023 年度股东大会召开日。上述信用支持

的具体方式按担保人及各被担保公司与金融机构等协商确定，包括但不

限于提供银行贷款担保、出具贸易保函、提供承兑担保等。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    独立董事赵登平、吴群、李平对上述议案发表了独立意见。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

    相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的公告。

    十六、审议通过《关于继续签订<金融服务协议>暨确定 2023 年度

公司在财务公司存贷款及其他金融服务额度的关联交易议案》

    公司拟继续与中船财务有限责任公司签订《金融服务协议》，2023
年度公司在财务公司的日最高存款结余不超过人民币 35 亿元；在财务

公司的贷款额度不超过人民币 15 亿元；在财务公司的年度授信总额不

超过人民币 15 亿元；在财务公司的其他金融业务额度不超过人民币 5

亿元。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    关联董事吴传利、周利生、马晓民、张仁茹、田路、王松岩回避表

决。独立董事赵登平、吴群、李平对上述议案发表了事前认可意见，并

发表了独立意见。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

    十七、审议通过《关于审议<中国船舶重工集团海洋防务与信息对

抗股份有限公司关于中船财务有限责任公司风险评估报告>的议案》

    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关

联交易》的要求，公司通过查验中船财务有限责任公司相关资料，对其

经营资质、业务和风险状况进行了评估。根据对财务公司基本情况、内

部控制制度及风险管理情况的了解和评价，未发现财务公司与财务报表

相关的资金、信贷、投资、结算、信息系统等风险控制体系存在重大缺

陷；财务公司运营正常，资金较为充裕，内控健全，资产质量良好，资

本充足率较高，拨备充足，与其开展存款金融服务业务的风险可控。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    关联董事吴传利、周利生、马晓民、张仁茹、田路、王松岩回避表
决。独立董事赵登平、吴群、李平对上述议案发表了事前认可意见，并

发表了独立意见。

    相关内容详见公 司于同日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的公告。

    十八、审议通过《关于审议<中国船舶重工集团海洋防务与信息对

抗股份有限公司 2022 环境、社会及公司治理报告>的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的公告。

    十九、审议通过《关于召开公司 2022 年度股东大会的议案》

    授权董事会秘书在本次董事会结束后根据公司安排，另行通知会议

召开时间，并向公司全体股东发出股东大会会议通知，在通知中列明会

议日期、时间、地点和审议的事项等。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    二十、审议通过《关于审议<2023 年第一季度报告>的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的公告。



    特此公告。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

                                    2023 年 4 月 27 日