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                            湖北大晟律师事务所关于

         武汉祥龙电业股份有限公司 2011 年度股东大会的



                                   法       律      意     见



致：武汉祥龙电业股份有限公司

      根据武汉祥龙电业股份有限公司（以下简称公司）的委托和湖北

大晟律师事务所的指派，本律师就公司 2011 年度股东大会（以下简称

本次股东大会）进行法律见证，现根据《中华人民共和国公司法》、《中

华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》

的有关规定，出具本法律意见书：

      为出具本法律意见书，本律师在列席本次股东大会时及此前，对

本次大会涉及的有关事项进行了审查，并核查和验证了出具本法律意

见书所必需的有关文件。

      本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并

依法对本法律意见书承担相应的责任。

      经依法对本次股东大会的召集与召开程序、出席股东大会人员资

格、股东大会的表决程序等重要事项的合法性进行核验后，出具法律

意见如下：



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      一、关于公司本次股东大会的召集和召开程序

      本次股东大会由公司董事会提议并召开，公司已于 2012 年 4 月 27

日 在 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（www.sse.com.cn）上刊登了《武汉祥龙电业股份有限公司董事会七

届十三次会议决议公告暨召开 2011 年度股东大会的通知》。

      本次股东大会于 2012 年 5 月 17 日上午 10：00 在公司会议室召

开，会议召开的时间、地点与董事会公告一致。

      经审查，本所律师认为：本次股东大会的召集人及本次股东大会

的召集与召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大

会规则》、和《公司章程》的有关规定。




      二、关于出席本次股东大会人员的资格

      出席本次股东大会的股东、股东代表及其委托代理人 16 人，代表

股份数 151,761,875 股，占公司总股份的 40.47%；股东均持有相关持

股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。

      出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、

其他高级管理人员及见证律师。

      经审查，出席或列席本次股东大会的人员符合法律、法规、规范


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性文件和公司章程的规定。




      三、本次股东大会的提案

      经本律师验证，本次股东大会上审议的提案均为会议通知中所列

明原事项。本次股东大会没有股东提出超出本次大会会议通知中所列

事项以外的新提案，会议通知发出后至提案审议过程中未出现对提案

内容进行变更的情况。




      四、关于本次股东大会表决程序、表决结果

      本次股东大会采用记名投票表决方式逐项表决，并按公司章程规

定进行了监票，表决结果如下：

      1、审议通过了《2011 年度报告及其摘要》； 同意 151761875 股，

占出席会议有表决权股数的 100%，弃权票 0 股，反对票 0 股。

      2、审议通过了《2011 年度董事会报告》；同意 151761875 股，占

出席会议有表决权股数的 100%，弃权票 0 股，反对票 0 股。

      3、审议通过了《2011 年度财务决算报告》；同意 151761875 股，

占出席会议有表决权股数的 100%，弃权票 0 股，反对票 0 股。

      4、审议通过了《独立董事 2011 年度述职报告》；同意 151761875

股，占出席会议有表决权股数的 100%，弃权票 0 股，反对票 0 股。


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      5、审议通过了《2011 年度监事会报告》；同意 151761875 股，占

出席会议有表决权股数的 100%，弃权票 0 股，反对票 0 股。

      6、审议通过了《2011 年度利润分配方案》；同意 151761875 股，

占出席会议有表决权股数的 100%，弃权票 0 股，反对票 0 股。

      7、审议通过了《关于调整董事会成员的议案》；同意 151761875

股，占出席会议有表决权股数的 100%，弃权票 0 股，反对票 0 股。

      8、审议通过了《关于调整监事会成员的议案》；同意 151761875

股，占出席会议有表决权股数的 100%，弃权票 0 股，反对票 0 股。

      9、审议通过了《关于续聘众环海华会计师事务所的议案》；同意

151761875 股，占出席会议有表决权股数的 100%，弃权票 0 股，反对

票 0 股。

      本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《中华人民共和国

公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结

果合法有效。

      五、结论性意见

      综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开和表

决程序，本次股东大会召集人及出席会议人员的资格符合《中华人民

共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》

和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。



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（本页为《湖北大晟律师事务所关于武汉祥龙电业股份有限公司 2011

年度股东大会的法律意见书》的签署页，无正文 ）




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                                                      见证律师 :

                                                      2012 年 5 月 17 日




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