武汉祥龙电业股份有限公司独立董事
                     关于 2012 年度述职工作报告


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为武
汉祥龙电业股份有限公司现任独立董事，现就 2012 年度工作情况向董事会作如
下报告：
       一、独立董事基本情况
    余德浩：历任共青团武汉市委组织部副部长、团干班主任、常委，市化医局
整顿办副主任、经委副书记，武汉市经委企管处处长，市一轻工业局副局长，市
轻工行业管理办公室副主任，市国有工业控股集团公司董事、党委副书记、纪委
书记、工会主席，市轻工行业管理办公室副主任。现任武汉企业联合会常务副会
长。
    王家源：历任大连化工厂助理技术员，武汉炭黑厂技术员、工程师、技术科
科长，武汉市环境保护局工程师、处长、副局长、巡视员。现任武汉市政府石油
化工项目办公室顾问，武汉市政策决策咨询委员会副主任。
    王存文：历任武汉化工学院讲师、副教授，化工系副主任、主任，化工与制
药学院副院长，武汉工程大学副教授、教授、教务处处长、副校长。现任武汉工
程大学副校长。
    李顺才：历任机械工业第二机电安装公司助理工程师，武汉元辰集团工程师，
科技部干部管理学院计师，华中科技大学管理学院讲师。现任华中科技大学管理
学院副教授。
    洪     荭：历任武汉理工大学讲师、副教授。现任武汉理工大学管理学院会计
系副主任、副教授。
       二、独立董事年度履职情况
    2012 年度，除洪荭女士因工作原因缺席一次董事会外，我们亲自出席了全
部董事会会议、审计委员会会议、薪酬与考核委员会会议及年报审计期间与审计
会计师事务所沟通的有关会议并就相关议题发表了意见，对相关会议决议也进行
了签字确认。同时，本着维护了广大中小股东的利益的态度，年报审计期间在上
市公司配合下我们还与审计委员会对相关资产的运行等情况进行现场考察与调
研。
       三、重点关注事项的情况
       1、关联交易事项
    公司依据与武汉葛化集团有限公司签订的有关协议，租凭其交通工具用与职
工上下班。由于公司现已停产，租赁交通工具用于职工上下班需求已不存在，因
此，经公司与葛化集团协商，公司 2012 年 9 月 30 日终止租赁葛化集团交通工具。
    我们认为：该关联交易事项符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的
规定；未有内幕交易发生，无损害股东权益的现象或造成公司资产流失的情况发
生；切实维护了中小股东的利益。
       2、资金占用情况
    根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》的有关规定，通过仔细核对财务报表及众环海华会计
师事务所有限公司出具的《众环海华会计师事务所有限公司关于公司与控股股东
及其他关联方占用资情资金往来情况的专项说明》众环专字（2013）010308 号。
    我们认为：报告期内，关联方恒顺矿业已偿还年初经营性占用公司资金
1,274.88 万元，且其不存在占用公司非经营性资金的情况；关联方长青矿业经
营性占用公司资金 790.89 万元，属公司与关联方之间正常的经营性关联交易的
资金往来，交易程序合法，定价公允，没有损害公司和全体股东的利益，其也不
存在占用公司非经营性资金的情况。
       3、高级管理人员薪酬情况
    报告期内，公司严格按照责任考核制度兑现了高级管理人员薪酬。
    我们认为：公司薪酬与考核委员会对主级管理人员严格执行了责任考核制
度，且所披露的报酬与实际发放情况相符。
       4、业绩预告情况
    截止本报告，公司共发布了一次业绩预告即《2012 年度业绩预亏暨退市风
险提示公告》。
    我们认为：公司严格按照了《上海证券交易所上市规则》、《上市公司日常信
息披露工作备忘录》以及公司关于信息披露相关规则的规定及时进行了信息披
露，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并且其内容的真实、准确
和完整。
    5、聘任或更换会计师事务所情况
    报告内公司继续聘请了众环海华会计师事务所有限公司为公司 2012 年度审
计机构。
    我们认为：公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、
《公司章程》和相关法律法规的规定。
    6、公司现金分红情况
    经众环海华会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）2011 年度实现净
利润 6,005,697.14 元，加上年初未分配利润-55,525,600.14 元，2011 年度可
供股东分配利润为-49,519,903.00 元。
    我们认为：根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，由于公
司累计未分配利润为负，不具备现金分红的条件，因此本年度不进行现金利润分
配，也不进行资本公积金转增股本。
    7、公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司控股股东武汉葛化集团有限公司曾筹划涉及本公司的重大资
产重组事项，但由于部分资产不完全符合《上市公司重大资产重组管理办法》等
相关规定条件，公司终止了本次重大资产重组事宜。为此，武汉葛化集团有限公
司承诺自祥龙电业股票复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。
    我们认为：公司控股股东武汉葛化集团有限公司遵守了承诺，并严格按照承
诺事项履行了义务。
    8、信息披露的执行情况
    报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》以及公司关于信息披
露相关规则的规定进行了信息披露。
    我们认为：公司及时、完整、充分、准确的进行了相关的信息披露，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    9、内部控制的执行情况
    报告期内，公司运营严格遵守了现行的相关制度。同时公司成立了内部控制
规范领导小组，负责内控建设工作的指导、监督、组织和落实；明确了实施工作
具体责任人，负责内控建设工作的具体实施。
    我们认为：公司目前相关的内部控制执行程序有效。鉴于公司目前已进入暂
时停产状态。因此我们建议，公司暂时停止了内部控制规范实施的相关工作，待
公司恢复生产后重新对现有的内部控制制度、业务流程进行梳理和评估。
    10、董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，董事会及下属专门委员会严格按照已制定的议事规则召开会议并
对公司相关事项进行了审核审批。
    我们认为：公司董事会及下属专门委员会运作程序合法、合规、有效。
    四、总体评价
    报告期内，我们依据公司制定的《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作
制度》的相关规定，恪尽职守、尽职尽责的履行了独立董事职责。
     (以下无正文)
（以下无正文，为武汉祥龙电业股份有限公司 2012 年度独立董事工作报告签字
确认页）




  独立董事：




                                            2013 年 4 月 25 日