证券简称：ST 祥龙 证券代码：600769 公告编号：临 2013-015 号
武汉祥龙电业股份有限公司
关于向大股东借款的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容：本公司拟向大股东武汉葛化集团有限公司(以下简称“葛化集
团”)借款人民币 5 亿元。
过去 12 个月，本公司向葛化集团累计借款人民币 158,612,566.97 元。
一、关联交易概述
1、2013年4月25日，公司与葛化集团签订《借款合同》，公司拟向葛化集团
有限公司借款人民币5亿元，葛化集团同意至2013年6月1日起，分三次将共计人
民币5亿元借与公司用于恢复生产经营。具体如下：
(1)借款与金额用途
1.1 2013年6月30日前，乙方向甲方借款人民币(大写)貳亿元整(小写：
￥200，000，000)，用于归还欠付银行借款利息、设备检修等恢复生产前期准备
等；
1.2 2013年10月31日前，乙方向甲方借款人民币(大写)貳亿元整(小写：
￥200，000，000)，用于购买组织生产所需原辅材料、燃料等；
1.3 2013年12月31日前，乙方向甲方借款人民币(大写)壹亿元整(小写：
￥100，000，000)，用于补充流动资金。
(2)借款利率
借款利率按同期银行一年期贷款利率执行；如遇调整，按调整的新利率和计
息办法计算。
(3)借款期限
借款期限暂定为自款项到账日起1年，到期后若需续借，甲乙双方可经协商
同意后再行签订借款合同并予以展期。
2、葛化集团为本公司第一大股东，因此本次借款事项构成关联交易。
3、本次关联交易已经公司 2013 年 4 月 25 日召开的第七届董事会第十八次
会议审议通过，关联董事杨守峰先生、郭唐明先生、杜振华先生、张浩洋先生回
避表决，表决结果为同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票,同意票占出席会议非关联表
决权的 100%。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。过去 12 个月内公司累计向葛化集团借款 158,612,566.97 元，根据《上
海证券交易所股票上市规则》规定，公司与葛集团关联交易超过 3000 万元以上，
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，因此本次关联交易尚须经
公司股东大会审议通过。
二、关联方基本情况
1、葛化集团基本情况
企业性质：有限责任公司
注册地：武汉市洪山区葛化街化工路 31 号
办公地点：武汉市洪山区葛化街化工路 31 号
法定代表人：江涤清
注册资本：15,439.20 万元
主营业务：化工产品制造；组织企业所需设备、化工原辅材的配套生产、供
应及销售；百货、五金交电、建筑及装饰材料、金属材料批发兼零售；汽车货运；
经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本
企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关
技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产“三来一补”业务；汽车维修 (仅
供持有许可证的分支机构使用)。
葛化集团为武汉东湖新技术开发区管理委员会独资子公司。
2、葛化集团主要业务最近三年发展状况
葛化集团为一家控股性公司，除控股祥龙电业外,还控股武汉华虹投资管理
有限公司、武汉有机合成化工三厂、武汉华天为投资咨询有限公司、武汉华天诚
企业管理有限公司、武汉华天龙科技咨询有限公司、株洲华鼎投资管理有限公司，
参股武汉青江化工股份有限公司、葛化建筑安装有限责任公司、武汉葛化实业有
限责任公司。
3、葛化集团与公司之间不存在产权、业务、资产、人员等方面的关系。截
止 2012 年 12 月 31 日，公司累计向葛化集团借款 213,612,566.97 元。
4、关联方最近一年主要财务指标
总资产 56,342.60 万元,净资产 32,806.45 万元,营业收入 114.01 万元,利润
总额 404.52 万元,净利润 404.42 万元。
三、关联交易标的基本情况
本公司向葛化集团借款人民币 5 亿元。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
依据双方约定，借款利率按同期银行一年期贷款利率执行；如遇调整，按调
整的新利率和计息办法计算。
五、本次关联交易的主要内容
1、借款人：武汉祥龙电业股份有限公司
2、贷款人：武汉葛化集团有限公司
3、借款金额：人民币 5 亿元
4、借款期限：借款期限暂定为自款项到账日起 1 年，到期后若需续借，甲
乙双方可经协商同意后再行签订借款合同并予以展期。
5、借款用途：
(1)2013年6月30日前，乙方向甲方借款人民币(大写)貳亿元整(小写：￥200，
000，000)，用于归还欠付银行借款利息、设备检修等恢复生产前期准备等；
(2)2013年10月31日前，乙方向甲方借款人民币(大写)貳亿元整(小写：
￥200，000，000)，用于购买组织生产所需原辅材料、燃料等；
(3)2013年12月31日前，乙方向甲方借款人民币(大写)壹亿元整(小写：
￥100，000，000)，用于补充流动资金。
六、交易目的和对公司的影响
本次关联交易是用于公司恢复生产经营，以求改变公司目前生产装置停止生
产的不利局面，以确保公司持续经营与发展。
七、关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易已经公司 2013 年 4 月 25 日召开的第七届董事会第十八次会议
审议通过，关联董事杨守峰先生、郭唐明先生、杜振华先生、张浩洋先生回避表
决，表决结果为同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票,同意票占出席会议非关联表决权
的 100%。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易尚须经公
司股东大会审议通过。
八、历史关联交易情况
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
武汉葛化集团有限公司 30,000,000.00 2010.1.8 2013.6.20 注1
武汉葛化集团有限公司 10,000,000.00 2011.8.23 注2
武汉葛化集团有限公司 15,000,000.00 2011.10.21 注2
武汉葛化集团有限公司 7,148,299.69 2012.1.10 注3
武汉葛化集团有限公司 36,000,000.00 2012.4.19 注3
武汉葛化集团有限公司 85,464,267.28 注4
武汉葛化集团有限公司 30,000,000.00 2012.9.11 注5
注 1：2010 年 1 月 8 日，公司与武汉葛化集团有限公司签订借款合同，公司
向武汉葛化集团有限公司借款 5,000 万元，用于 10 万吨离子膜烧碱工程建设，
借款利率为在基准利率水平上浮 10%。截止 2012 年 12 月 31 日公司共收到武汉
葛化集团有限公司提供借款 3,000 万元，从 2012 年 5 月起执行年利率 7%。
注 2： 2011 年 8 月 20 日，公司与武汉葛化集团有限公司签订借款合同，公
司向武汉葛化集团有限公司借款 1,000 万元，用于生产经营正常周转，年利率为
10%。2011 年 10 月 20 日，公司与武汉葛化集团有限公司签订借款合同，公司向
武汉葛化集团有限公司借款 1,500 万元，用于生产经营正常周转，年利率为 10%，
截止 2012 年 12 月 31 日公司共收到武汉葛化集团有限公司提供借款 2,500 万元，
从 2012 年 5 月起执行年利率 7%。
注 3：2012 年 1 月，公司收到武汉葛化集团有限公司借款 7,148,299.69 元；
2012 年 4 月，公司收到武汉葛化集团有限公司借款 3600 万元。年利率 7%。
注 4：2012 年 6 月停产后，公司多次向武汉葛化集团有限公司借款用于支付
职工工资、银行借款利息，金额共计 85,464,267.28 元。
注 5：2012 年 9 月 11 日，武汉葛化集团有限公司为公司垫付银行承兑汇票
3000 万元。
九、独立董事意见
鉴于公司与大股东武汉葛化集团有限公司签订的《借款合同》，武汉葛化集
团有限公司同意至 2013 年 6 月 1 日起，分三次将共计人民币 5 亿元借与公司用
于恢复生产经营。
因此，我们认为：1、本次关联交易有利解决公司目前生产装置停止生产的
不利局面，符合公司与全体股东的利益,对本公司生产经营活动正常开展有促进
作用。本次关联交易是公开、公平、合理的,未损害公司和中小股东的利益；
2、在本次董事会议上,公司关联董事对此议案回避表决,本次董事会议的召
开程序、表决程序及本关联交易事项的审议程序符合相关法律法规、《上海证券
交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序。
十、公司董事会审计委员会意见
鉴于公司拟向大股东武汉葛化集团有限公司借款人民币5亿元，用于恢复生
产经营，根据《公司章程》、《审计委员会工作细则》，的相关规定，经审查相关
资料，同时此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联
人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
因此，我们认为：1、关联交易事项决策程序合法，符合有关法律、法规和
本公司章程的规定。
2、此项关联交易有利于公司可持续发展，符合本公司的根本利益,同时也符
合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
十一、备查文件
1、公司董事会、监事会决议
2、双方签订的《借款协议》
3、独立董事意见
4、董事会审计委员会意见
特此公告!
武汉祥龙电业股份有限公司
2013 年 4 月 27 日
