武汉祥龙电业有限公司
2012 年度股东大会
会 议 资 料
二○一三年五月二十四日
祥龙电业 2012 年度股东大会会议资料
目 录
序号 董事会议案 页码
1 2012 年度报告及其摘要 1
2 2012 年度董事会工作报告 2
3 2012 年度财务决算报告 9
4 独立董事关于 2012 年度述职工作报告 11
5 2012 年度监事会工作报告 15
6 2012 年度利润分配方案 17
7 关于会计估计变更的议案 18
8 关于续聘众环海华会计师事务所有限公司为公司 2013 19
年度审计机构的议案
9 公司关于向大股东借款的议案 20
10 关于修改《公司章程》的议案 21
武汉祥龙电业有限公司 2012 年度报告及摘要
各位股东：
经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，公司 2012 年度报告全文已于
2013 年 4 月 27 日刊登在公司上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上，公司
2012 年报告摘要已于 2013 年 4 月 27 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
现提交本次股东大会审议。
武汉祥龙电业股份有限公司
2013 年 5 月
1
祥龙电业 2012 年度股东大会会议资料
武汉祥龙电业股份有限公司
2012 年度董事会工作报告
各位股东：
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，由于国内氯碱行业运行受制国内外宏观环境严峻及下游行业需求
不振，致使公司装置利用率偏低，盈利水平持续下滑。同时，由于公司规模偏小，
历史包袱过重，产品结构不合理，并且煤、电、电石等资源性原料价格高企，因
此经营极度困难。通过对市场以及公司自身的运行情况地分析与评估，经公司董
事会审议批准，公司于 2012 年 6 月底暂时全线停产。
2012 年 度 ， 公 司 实 现 营 业 收 入 272,279,414.52 元 ， 营 业 利 润
-731,993,559.05 元，净利润-728,633,151.22 元。
(一)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 272,279,414.52 990,906,754.23 -72.52
营业成本 317,302,495.67 1,000,429,225.07 -68.28
销售费用 4,206,651.31 8,380,832.84 -49.81
管理费用 155,048,875.48 87,889,211.82 76.41
财务费用 40,682,344.59 36,415,030.42 11.72
经营活动产生的现金流量净额 -145,484,853.54 -40,645,118.14
投资活动产生的现金流量净额 -32,326,506.74 -60,583,210.65
筹资活动产生的现金流量净额 156,931,084.93 18,331,632.05 756.07
2、收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
由于国内氯碱市场仍处下滑趋势，后期也存在极大的不确定性，从而导致液
氯、PVC 等产品价格待续低位，同时下游行业塑料加工、纺织、印染、化工、房
地产需求不旺，加上公司已于 2012 年 6 月底暂停生产，因此，公司报告期内收
入大幅下滑。
2
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(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
2012 年我国氯碱市场因需求低迷，产能增加压力过大，市场竞争激烈，绝
大多数产品成本高企、价格处于低位，并且由于供电、供气、运输行业的收入与
公司主营化工密切相关。因此导致公司生产经营压力巨大、亏损严重，为此公司
于 2012 年 6 月底暂停生产。
(3)主要销售客户的情况
单位：元 币种：人民币
前五名销售客房销售金额合计 75,907,665.26 占销售总额合计 27.88%
2、成本
(1)成本分析表
单位：万元
分产品情况
成本构 本期占总成 上年同期 上年同期占总 本期金额较上年同
分产品 本期金额
成项目 本比例(%) 金额 成本比例(%) 期变动比例(%)
供电供气 原材料 290 0.91 460 0.46 -41.30
供电供气 人工 9 0.03 12 0.01 -25.00
供电供气 制造费用 23 0.07 44 0.04 -47.73
化工 原材料 25,183.15 79.37 87,701.42 87.66 -71.29
化工 人工 1,011.96 3.19 2,447.84 2.45 -58.66
化工 制造费用 3,000.94 9.46 7,746.18 7.74 -61.26
运输 原材料 143.17 0.45 156.45 0.16 -8.49
运输 人工 396.21 1.25 459.81 0.46 -13.83
运输 费用 601.07 1.89 1,015.2 1.01 -40.79
原材料：主要系公司 2012 年 6 月底暂时停产。
制造费用：主要系公司 2012 年 6 月底暂时停产。
原材料：主要系公司 2012 年 6 月底暂时停产。
人工：主要系公司 2012 年 6 月底暂时停产。
制造费用：主要系公司 2012 年 6 月底暂时停产。
费用：主要系公司 2012 年 6 月底暂时停产。
(2)主要供应商情况
单位：元 币种：人民币
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前 5 名供应商采购金额合计 106,928,413.17 占采购总额合计 21.24%
3、费用
变动比
项 目 2012 年度 2011 年度 变动原因
例
主要系公司 2012 年 6 月底停产，
销售费用 4,206,651.31 8,380,832.84 -49.81%
经营业务活动减少
主要系公司 2012 年 6 月底停产，
管理费用 155,048,875.48 87,889,211.82 76.41%
停工损失转入管理费用
财务费用 40,682,344.59 36,415,030.42 11.72%
4、现金流
项 目 2012 年度 2011 年度 变动比例 变动原因
主要系公司 2012 年 6
销售商品、提供劳务
328,490,579.60 1,105,852,406.15 -70.30% 月底停产，经营业务活
收到的现金
动减少
收到的税费返还 3,000,000.00 0.00 100.00% 收到土地税减免批文
主要系 2012.6 月停产，
收到的其他与经营活
3,125,731.91 11,648,039.53 -73.17% 收到的政府补贴收入减
动有关的现金
少
主要系公司 2012 年 6
购买商品、接受劳务
358,396,846.26 1,002,743,446.80 -64.26% 月底停产，经营业务活
支付的现金
动减少
主要系公司 2012 年 6
支付的各项税费 1,514,432.53 9,775,185.34 -84.51% 月底停产，经营业务活
动减少
主要系公司 2012 年 6
支付的其他与经营活
14,278,297.60 30,095,569.51 -52.56% 月底停产，经营业务活
动有关的现金
动减少
主要系公司 2012 年 6
经营活动产生的现金
-145,484,853.54 -40,645,118.14 257.94% 月底停产，经营业务活
流量净额
动减少
处置固定资产、无形 主要系公司 2012 年 6
资产和其他长期资产 284,037.11 11,281,939.75 -97.48% 月底停产，经营业务活
所收回的现金净额 动减少
购建固定资产、无形 主要系公司 2012 年 6
资产和其他长期资产 32,610,543.85 71,865,150.40 -54.62% 月底停产，经营业务活
所支付的现金 动减少
主要系公司 2012 年 6
投资活动产生的现金
-32,326,506.74 -60,583,210.65 -46.64% 月底停产，经营业务活
流量净额
动减少
收到的其他与筹资活 183,633,384.25 48,708,000.00 277.01% 向大股东借款增加所致
4
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动有关的现金
分配股利、利润或偿
23,005,702.81 34,828,256.15 -33.95% 利息欠付
付利息所支付的现金
主要系公司 2012 年 6
支付的其他与筹资活
0.00 39,148,111.80 -100.00% 月底停产，经营业务活
动有关的现金
动减少
筹资活动产生的现金
156,931,084.93 18,331,632.05 756.07% 向大股东借款增加所致
流量净额
汇率变动对现金及现
476,849.16 -123,618.55 -485.74% 英镑汇率变动影响
金等价物的影响
主要系公司 2012 年 6
现金及现金等价物净
-20,403,426.19 -83,020,315.29 -75.42% 月底停产，经营业务活
增加额
动减少
主要系公司 2012 年 6
期初现金及现金等价
37,900,840.04 120,921,155.33 -68.66% 月底停产，经营业务活
物余额
动减少
主要系公司 2012 年 6
期末现金及现金等价
17,497,413.85 37,900,840.04 -53.83% 月底停产，经营业务活
物余额
动减少
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位：元 币种：人民币
主营业务分行业情况
营业收入比 营业成本比 毛利率比上年增减
分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%)
上年增减(%) 上年增减(%) (%)
化工产品 260,938,096.94 298,288,332.41 -14.31 -73.26 -69.53 减少 13.99 个百分点
供电供气 2,621,196.97 2,506,699.33 4.37 -53.32 -56.91 增加 7.96 个百分点
运输 2,655,387.70 10,186,278.85 -283.61 -64.87 -30.09 减少 190.83 个百分点
(三)资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位：元
上期期末数占 本期期末金额
本期期末数占总资
项目名称 本期期末数 上期期末数 总资产的比例 较上期期末变
产的比例（%）
（%） 动比例（%）
货币资金 17,497,413.85 3.23 67,913,357.63 5.90 -74.24
应收票据 800,000.00 0.15 22,372,490.33 1.94 -96.42
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应收账款 15,049,191.93 2.78 37,608,437.18 3.27 -59.98
预付款项 1,663,033.04 0.31 23,109,384.09 2.01 -92.80
其他应收款 2,561,864.23 0.47 5,963,873.74 0.52 -57.04
固定资产 291,485,276.45 53.77 704,524,932.62 61.24 -58.63
在建工程 0 0.00 49,044,259.26 4.26 -100.00
工程物资 138,886.22 0.03 3,052,437.21 0.27 -95.45
长期待摊费用 0 0.00 6,746,315.74 0.59 -100.00
应付票据 10,020,000.00 1.85 63,441,356.00 5.51 -84.21
预收款项 16,767,596.39 3.09 38,544,114.36 3.35 -56.50
其他应付款 193,762,437.97 35.74 48,581,600.87 4.22 298.84
一年内到期的
130,592,124.06 24.09 61,506,294.14 5.35 112.32
非流动负债
长期借款 0 0.00 69,850,000.00 6.07 -100.00
长期应付款 0 0.00 2,825,432.97 0.25 -100.00
未分配利润 -1,278,635,936.20 -235.87 -550,002,784.98 -47.80 132.48
货币资金 ：主要系公司 2012 年 6 月底停产，经营业务活动减少。
应收票据：主要系公司 2012 年 6 月底停产，经营业务活动减少。
应收账款：主要系公司 2012 年 6 月底停产，经营业务活动减少。
预付款项 ：主要系公司 2012 年 6 月底停产，经营业务活动减少。
其他应收款 ：主要系公司 2012 年 6 月底停产，经营业务活动减少。
固定资产：主要系公司 2012 年 6 月底停产，计提了减值准备。
在建工程：完工结转。
工程物资 ：完工结转。
长期待摊费用 ：主要系公司 2012 年 6 月底停产，一次性转销。
应付票据：主要系公司 2012 年 6 月底停产，经营业务活动减少。
预收款项：主要系公司 2012 年 6 月底停产，经营业务活动减少。
其他应付款：主要系公司 2012 年 6 月底停产，向大股东的借款增加。
一年内到期的非流动负债：主要系 1 年内到期的长期借款。
长期借款：主要系转入至 1 年内到期的非流动负债。
长期应付款：主要系公司 2012 年 6 月底停产，职工通勤班车租恁取消。
未分配利润：主要系公司 2012 年 6 月底停产，亏损所致。
(四)投资状况分析
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1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2)委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
2、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
3、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
1、氯碱行业经多年高速发展，至 2012 年底，全国烧碱产能达 3736 万吨，
聚氯乙烯 2341 万吨，而 2012 年烧碱产量为 2698 万吨，产能严重过剩，竞争激
烈；国内氯碱行业运行受制严峻的国内外宏观环境及塑料加工、纺织、印染、化
工、房地产等下游行业需求不振，致企业装置利用率偏低，企业盈利出现下滑；
同时人工成本上涨，煤、电、油等资源性的原料价格处于高位，对氯碱行业产生
重大影响。
同时由于氯碱行业受国内外环境充满复杂性和不确定性的影响，在氯碱装置
产能持续增加，装置利用效率难以提高的前景下，整个行业将面临严峻的局面。
氯碱行业结构战略性调整，企业调整产品结构，加大技术创新，全力做好节能减
排及环境保护工作将是全行业的工作重点。
2、由于供电、供气、运输行业的发展与公司主营化工密切相关，因此发展
趋势受其影响较大。
(二)公司发展战略
公司将积极依托大股东和实际控制人寻找战略投资者,以求改变公司目前的
不利局面。
(三)经营计划
受宏观经济环境、下游市场需求严重不足等因素影响，公司主导产品市场情
况不佳，亏损日益加剧，为避免造成更大亏损，保护投资者权益，公司拟对生产
装置暂时停止生产，视产品市场情况好转后再行恢复生产。
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祥龙电业 2012 年度股东大会会议资料
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
由于公司目前已处于暂时停产状态，因此暂无资金需求。
(五)可能面对的风险
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，由于 2012 年年度公司
经营业绩亏损,且净资产为负值，因此公司存在退市的风险。为此，公司将积极
依托大股东和实际控制人寻找战略投资者,以求改变公司目前的不利局面。
现提请各位股东审议。
武汉祥龙电业股份有限公司
2013 年 5 月
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武汉祥龙电业股份有限公司
2012 年度财务决算报告
各位股东：
2011 年报披露后公司持续经营能力引起各方关注。2012 年公司全年实现营
业收入 2.72 亿元,净利润-7.29 亿元,经营活动产生的现金流量净额-2.59 亿元。
现就 2012 年度财务决算向董事会报告。
一、财务基本状况
经众环海华会计师事务所有限公司的审计，对我公司 2012 年度财务报告出
具了否定意见的审计报告。截止 2012 年 12 月 31 日，我公司资产总额 54,209.35
万元，同比减少 52.88％，负债 103,535.92 万元，同比增长 13.14％，股东权益
-49,326.57 万元，同比减少 309.57％；2012 年度，我公司实现营业收入 27,227.94
万元，同比减少 72.52％，实现营业利润-73,199.15 万元，净利润-72,863.32
万元。现金及现金等价物净减少 2,040.34 万元，其中：经营活动的现金流量净
额为-25,916.55 万元，投资活动产生的现金流量净额为-3,232.65 万元，筹资活
动产生的现金流量净额为 27,061.17 万元。
截止 2011 年 12 月 31 日，公司每股净资产-1.31 元，资产负债比率 190.99%，
流动比率和速动比率分别为 0.075 和 0.038。
二、财务状况分析及说明
1、主营业务收入：
2012 年月 30 日公司全面停产。公司以“保安全、保稳定”为目的，全面配
合、服从、力求实现大股东或实际控制人为维护企业持续经营能力所策划的方案。
2012 年实现销售收入约 2.72 亿元，比去年减少 7.18 亿元，减少幅度为 72.52%。
各主要产品收入明细如下：
烧碱实现收入 7,586.76 万元，同比减少 60.37%；
糊树脂实现收入 7,482.32 万元，同比减少 73.65%；
悬浮树脂实现收入 1,368.36 万元，同比减少 92.14%；
专用树脂实现收入 3,080.07 万元，同比减少 50.07%；
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氯化苯实现收入 6,299.01 万元，同比减少 71.59%；
2、资金运行情况
资金管理是公司管理的重点所在，面对新的形势，公司重新审定了资金预算
体系和费用控制制度。2012 年度资金运行情况如下：
经营活动产生的现金流量净额为-25,916.54 万元；
其中：销售商品、提供劳务收到的现金为 32,849.06 万元；
购买商品、接受劳务支付的现金为 35,839.68 万元；
支付给职工以及为职工支付的现金为 10,591.16 万元。
投资活动产生的现金流量净额为-3,232.65 万元；
其中：购建固定资产所支付的现金为 3,261.05 万元。
筹资活动产生的现金流量净额为 27,061.17 万元。
现提请各位股东审议。
武汉祥龙电业股份有限公司董事会
2013 年 5 月
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武汉祥龙电业股份有限公司独立董事
关于 2012 年度述职工作报告
各位股东：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为武
汉祥龙电业股份有限公司现任独立董事，现就 2012 年度工作情况向董事会作如
下报告：
一、独立董事基本情况
余德浩：历任共青团武汉市委组织部副部长、团干班主任、常委，市化医局
整顿办副主任、经委副书记，武汉市经委企管处处长，市一轻工业局副局长，市
轻工行业管理办公室副主任，市国有工业控股集团公司董事、党委副书记、纪委
书记、工会主席，市轻工行业管理办公室副主任。现任武汉企业联合会常务副会
长。
王家源：历任大连化工厂助理技术员，武汉炭黑厂技术员、工程师、技术科
科长，武汉市环境保护局工程师、处长、副局长、巡视员。现任武汉市政府石油
化工项目办公室顾问，武汉市政策决策咨询委员会副主任。
王存文：历任武汉化工学院讲师、副教授，化工系副主任、主任，化工与制
药学院副院长，武汉工程大学副教授、教授、教务处处长、副校长。现任武汉工
程大学副校长。
李顺才：历任机械工业第二机电安装公司助理工程师，武汉元辰集团工程师，
科技部干部管理学院计师，华中科技大学管理学院讲师。现任华中科技大学管理
学院副教授。
洪 荭：历任武汉理工大学讲师、副教授。现任武汉理工大学管理学院会计
系副主任、副教授。
二、独立董事年度履职情况
2012 年度，除洪荭女士因工作原因缺席一次董事会外，我们亲自出席了全
部董事会会议、审计委员会会议、薪酬与考核委员会会议及年报审计期间与审计
会计师事务所沟通的有关会议并就相关议题发表了意见，对相关会议决议也进行
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了签字确认。同时，本着维护了广大中小股东的利益的态度，年报审计期间在上
市公司配合下我们还与审计委员会对相关资产的运行等情况进行现场考察与调
研。
三、重点关注事项的情况
1、关联交易事项
公司依据与武汉葛化集团有限公司签订的有关协议，租凭其交通工具用与职
工上下班。由于公司现已停产，租赁交通工具用于职工上下班需求已不存在，因
此，经公司与葛化集团协商，公司 2012 年 9 月 30 日终止租赁葛化集团交通工具。
我们认为：该关联交易事项符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的
规定；未有内幕交易发生，无损害股东权益的现象或造成公司资产流失的情况发
生；切实维护了中小股东的利益。
2、资金占用情况
根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》的有关规定，通过仔细核对财务报表及众环海华会计
师事务所有限公司出具的《众环海华会计师事务所有限公司关于公司与控股股东
及其他关联方占用资情资金往来情况的专项说明》众环专字（2013）010308 号。
我们认为：报告期内，关联方恒顺矿业已偿还年初经营性占用公司资金
1,274.88 万元，且其不存在占用公司非经营性资金的情况；关联方长青矿业经
营性占用公司资金 790.89 万元，属公司与关联方之间正常的经营性关联交易的
资金往来，交易程序合法，定价公允，没有损害公司和全体股东的利益，其也不
存在占用公司非经营性资金的情况。
3、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司严格按照责任考核制度兑现了高级管理人员薪酬。
我们认为：公司薪酬与考核委员会对主级管理人员严格执行了责任考核制
度，且所披露的报酬与实际发放情况相符。
4、业绩预告情况
截止本报告，公司共发布了一次业绩预告即《2012 年度业绩预亏暨退市风
险提示公告》。
我们认为：公司严格按照了《上海证券交易所上市规则》、《上市公司日常信
息披露工作备忘录》以及公司关于信息披露相关规则的规定及时进行了信息披
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祥龙电业 2012 年度股东大会会议资料
露，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并且其内容的真实、准确
和完整。
5、聘任或更换会计师事务所情况
报告内公司继续聘请了众环海华会计师事务所有限公司为公司 2012 年度审
计机构。
我们认为：公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、
《公司章程》和相关法律法规的规定。
6、公司现金分红情况
经众环海华会计师事务所有限公司审计，公司 2012 年度实现净利润
-728,633,151.22 元，加上年初未分配利润-55,525,600.14 元，2012 年度可供
股东分配利润为-1,278,635,936.20 元。
我们认为：根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，由于公
司累计未分配利润为负，不具备现金分红的条件，因此本年度不进行现金利润分
配，也不进行资本公积金转增股本。
7、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东武汉葛化集团有限公司曾筹划涉及本公司的重大资
产重组事项，但由于部分资产不完全符合《上市公司重大资产重组管理办法》等
相关规定条件，公司终止了本次重大资产重组事宜。为此，武汉葛化集团有限公
司承诺自祥龙电业股票复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。
我们认为：公司控股股东武汉葛化集团有限公司遵守了承诺，并严格按照承
诺事项履行了义务。
8、信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》以及公司关于信息披
露相关规则的规定进行了信息披露。
我们认为：公司及时、完整、充分、准确的进行了相关的信息披露，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
9、内部控制的执行情况
报告期内，公司运营严格遵守了现行的相关制度。同时公司成立了内部控制
规范领导小组，负责内控建设工作的指导、监督、组织和落实；明确了实施工作
具体责任人，负责内控建设工作的具体实施。
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祥龙电业 2012 年度股东大会会议资料
我们认为：公司目前相关的内部控制执行程序有效。鉴于公司目前已进入暂
时停产状态。因此我们建议，公司暂时停止了内部控制规范实施的相关工作，待
公司恢复生产后重新对现有的内部控制制度、业务流程进行梳理和评估。
10、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及下属专门委员会严格按照已制定的议事规则召开会议并
对公司相关事项进行了审核审批。
我们认为：公司董事会及下属专门委员会运作程序合法、合规、有效。
四、总体评价
报告期内，我们依据公司制定的《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作
制度》的相关规定，恪尽职守、尽职尽责的履行了独立董事职责。
现提请各位股东审议。
武汉祥龙电业股份有限公司
2013 年 5 月
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祥龙电业 2012 年度股东大会会议资料
武汉祥龙电业股份有限公司
2012 年度监事会工作报告
各位股东：
现在，我代表监事会向各位监事报告 2012 年度监事会工作。
2012 年度，公司监事会严格遵循《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规
则》等有关法律、法规要求，本着对股东负责、对公司负责的精神，以诚信的理
念、实事求是的态度履行职责，对公司财务、董事、经理及其他高级管理人员履
行职责的合法、合规性、关联交易等事项进行了监督，有效地维护了公司及股东
利益。
一、监事会的会议召开情况
2012 年度，共召开了三次监事会会议，具体情况如下：
1、2012 年 4 月 25 日，公司召开了监事会第七届七次会议，会议通过了如
下议题：《2011 年度报告及其摘要》、《2011 年度财务决算报告》、《2011 年度监
事会工作报告》、《2011 年度利润分配方案》、《监事会对会计师事务所非标意见
的独立意见》、《2011 年第一季度报告及其摘要》；
2、2012 年 8 月 20 日，公司召开了监事会第七届八次会议，会议通过了如
下议题：《2012 年半年度报告及其摘要》；
3、2012 年 10 月 25 日，公司召开了监事会第七届九次会议，会议通过了如
下议题：《2012 年第三季度报告》；
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内公司决策规范，建立了较为完善的内部控制制度，治理结构持续改
善。公司股东大会、董事会的召开、表决程序等相关事宜符合法律、行政法规、
规章和公司章程的规定。董事会能够认真贯彻执行股东大会决议，未出现损害公
司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》、《证券法》等法律法规
和公司《章程》的要求。公司经营层勤勉履职，认真执行了董事会的各项决议，
无违规操作行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责。监事会认为，公司财
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祥龙电业 2012 年度股东大会会议资料
务制度符合《会计法》、《企业会计准则》等法律、法规的有关规定，无重大遗漏
和虚假记载。报告期内公司财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营
成果，众环海华会计师事务所有限公司对公司 2012 年度财务报告出具的审计报
告客观、公允。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易行为符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司
章程》的规定，不存在损害上市公司利益的情况。
现提请各位股东审议。
武汉祥龙电业股份有限公司监事会
2013 年 5 月
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祥龙电业 2012 年度股东大会会议资料
武汉祥龙电业股份有限公司
2012 年度利润分配方案
各位股东：
经众环海华会计师事务所有限公司审计，公司 2012 年度实现净利润
-728,633,151.22 元，加上年初未分配利润-55,525,600.14 元，2012 年度可供
股东分配利润为-1,278,635,936.20 元。
公司董事会根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定
2012 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
现提请各位股东审议。
武汉祥龙电业股份有限公司
2013 年 5 月
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祥龙电业 2012 年度股东大会会议资料
武汉祥龙电业股份有限公司
关于会计估计变更的议案
各位股东：
2013年4月25日，武汉祥龙电业股份有限第七次董事会第十八次会议审议通
过了《关于会计估计变更的议案》。由于公司目前已处于停产状态，应收款项回
收难度加大，为了更好地反映公司应收款项的资产价值，因此建议调整账龄分析
法计提坏账准备的比例。具体变更如下：
应收款项坏账准备政策
应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
账 龄
变更前 变更后 变更前 变更后
1年以内（含1年） 0 10 0 10
1-2年（含2年） 5 30 5 30
2-3年（含3年） 10 60 10 60
3-4年（含4年） 30 100 30 100
4-5年（含5年） 50 100 50 100
5年以上 100 100 100 100
由于本次调整并非对原账龄法计提坏账准备政策的变更，不会直接导致公司
的盈利性质发生变化。上述会计估计变更自股东大会审议通过之日起执行。
现提请各位股东审议。
武汉祥龙电业股份有限公司
2013 年 5 月
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祥龙电业 2012 年度股东大会会议资料
关于续聘众环海华会计师事务所有限公司
为公司 2013 年度审计机构的议案
各位股东：
众环海华会计师事务所有限公司是公司上市后一直聘用的审计单位，具有从
事证券相关业务的资格，自聘任以来一致遵循独立、客观、公正的职业准则，较
好地完成了公司委托的各项工作。因此，公司董事会审计委员会提议 2013 年度
继续聘请众环海华会计师事务所有限公司为公司的审计单位。
现提请各位股东审议。
武汉祥龙电业股份有限公司
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祥龙电业 2012 年度股东大会会议资料
武汉祥龙电业股份有限公司
关于向大股东借款的议案
各位股东：
公司为改变目前生产装置停止生产的不利局面，以确保持续经营与发展。现
拟向公司第一大股东武汉葛化集团有限公司（以下简称“葛化集团”）借款人民
币5亿元，葛化集团同意至2013年6月1日起，分三次将共计人民币5亿元借与公司
用于恢复生产经营。具体如下：
一、借款与金额用途
（一） 2013年6月30日前，乙方向甲方借款人民币(大写)貳亿元整(小写：
￥200，000，000)，用于归还欠付银行借款利息、设备检修等恢复生产前期准备
等；
（二）2013年10月31日前，乙方向甲方借款人民币(大写)貳亿元整(小写：
￥200，000，000)，用于购买组织生产所需原辅材料、燃料等；
（三）2013年12月31日前，乙方向甲方借款人民币(大写)壹亿元整(小写：
￥100，000，000)，用于补充流动资金。
二、借款利率
借款利率按同期银行一年期贷款利率执行；如遇调整，按调整的新利率和计
息办法计算。
三、借款期限
借款期限暂定为自款项到账日起1年，到期后若需续借，甲乙双方可经协商
同意后再行签订借款合同并予以展期。
由于葛化集团为本公司第一大股东，因此本次借款事项构成关联交易。
现提交本次股东大会审议。
武汉祥龙电业股份有限公司
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祥龙电业 2012 年度股东大会会议资料
武汉祥龙电业股份有限公司
关于修改公司章程的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）和中国证券监督管理委员会湖北监管局《关于转发<进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知>》(鄂证监公司字[2012]26 号)以及《上海
证券交易所上市公司现金分红指引》等相关文件的要求，拟对《公司章程》相关
条款进行修订，修订详情如下：
原第二百三十五条 董事会审议通过年度报告的同时，应当对利润分配方案
做出决议，年度中期董事会可以针对利润分配作出决议。董事会拟定的利润分配
方案中，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使
用计划作出决议，如年度实现盈利而公司董事会未做出现金利润分配预案的，公
司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存
公司用途，公司独立董事应对此发表意见。
董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中
披露。董事会在公告股份派送或资本转增方案时，应披露送转前后对比的每股收
益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
董事会作出的利润分配决议需经股东大会审议，股东大会审议通过利润分配
方案后，公司须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
现第二百三十五条
（一）利润分配的条件
公司优先采用现金分红的利润分配方式,在满足公司正常经营和发展的前提
下，公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可供分
配利润的 30%。实施现金分红应当同时满足公司未来 12 个月内无重大投资计划
或重大现金支出等事项发生。
董事会可以在考虑公司股票价格、股本规模、股权结构等情况后，在满足前
款现金分红的条件下提出股票股利分配预案。
（二）利润分配的决策程序和机制
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祥龙电业 2012 年度股东大会会议资料
利润分配方案由董事会根据公司经营状况，结合独立董事和中小股东的意见按有
关规定拟定，经董事会审议的利润分配方案提交股东大会审议表决。公司股东大
会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利
（或股份）的派发事项。如公司年度经审计的净利润和累计可供分配利润均为正
数但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中说明未分红的原因、未用于
分红的资金留存公司的用途等，独立董事应对此发表独立意见。
（三）利润分配政策调整的决策程序和机制
如因外部环境、公司自身经营状况发生重大变化或者执行现有的利润分配政
策将影响公司可持续发展时，董事会可以对本章程确定的利润分配政策进行调整
或者变更，独立董事应对此发表独立意见。调整或变更的议案经董事会审议后应
提交股东大会审议表决，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
现提请各位股东审议。
武汉祥龙电业股份有限公司
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