江苏综艺股份有限公司

                            2019 年度独立董事述职报告


     我们作为江苏综艺股份有限公司独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律法规和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的有关规定和要求，在 2019 年度工
作中，忠实、勤勉履行职责，积极出席 2019 年度召开的历次董事会及相关会议，关注公司
发展状况，认真审议董事会各项议案，参与重大经营决策，从专业、客观的角度对重大事项
发表独立意见，充分发挥独立董事的独立监督作用，切实维护公司整体利益及全体股东的合
法权益。现将 2019 年度履行职责情况述职如下：


      一、 独立董事的相关情况
     1、 独立董事变动情况
     报告期内，公司第九届董事会（独立董事为刘志耕、曹旭东、朱林）任期届满。经 2019
年 6 月 28 日召开的公司 2018 年年度股东大会审议通过，曹旭东、朱林、胡杰担任公司第十
届董事会独立董事。
     2、 独立董事的个人基本情况
     曹旭东，男，1959 年生，本科学历，历任原南通县委党校老师，原中共通州市委办
公室副主任、主任，原中共通州市金沙镇党委书记，江苏赛城国际集团有限公司副总裁等职，
现任本公司独立董事。
     朱林，男，1962 年生，本科学历，历任南通司法局宣传教育科科员、南通经济律师
事务所律师、江苏江花律师事务所专职律师，现任江苏江花律师事务所主任、南通仲裁委员
会仲裁员、本公司独立董事。
     胡杰，男，1968 年生，高级会计师，中国注册会计师。曾任江苏森大蒂集团股份有限
公司总会计师助理兼工业企业财务部部长、进出口和保税企业财务部部长、南通正平资产评
估有限公司总经理等职，现任公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人兼南通分所主
要负责人、本公司独立董事。
     刘志耕，男，1963 年生，本科学历，注册会计师、高级会计师、高级审计师。历任江
苏省南通市注册会计师行业党委副书记、南通市注册会计师协会副秘书长、江苏省如皋市税
务局专管员、江苏省南通市审计师事务所副主任、南通锻压设备股份有限公司独立董事、江
苏通光电子线缆股份有限公司独立董事、文峰大世界连锁发展股份有限公司独立董事、本公
司独立董事等职、江苏省财政厅及江苏省注册会计师协会 CPA 执业质量监管员、江苏省注
册会计师行业师资、通富微电子股份有限公司独立董事。刘志耕在本公司任职于 2019 年 6
月任期届满，不再担任本公司独立董事。

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     3、 是否存在影响独立性的情况说明
     作为公司独立董事，我们依法、依章程，对公司重大事项独立地进行分析和判断，没
有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性
的情况。
    二、独立董事年度履职情况
    1、出席董事会和股东大会的情况
     2019 年度，公司共召开 9 次董事会会议、2 次股东大会。任职期间，我们坚持勤勉尽
责的履职态度，积极出席董事会、股东大会，并对会议议案进行认真、审慎地审议。作为独
立董事，在会前，我们主动了解并获取做出决策所需的相关资料，并与公司管理层、董事会
秘书等有关人员保持定期有效沟通，在充分掌握实际情况的基础上，独立、客观地行使表决
权，特别是对公司的投资决策、经营管理、内部控制的完善等方面，充分利用自己的专业知
识和工作经验，从专业化角度对所议事项发表自己的意见，对相关事项进行审议，对公司规
范运作、科学决策起了积极促进作用。
    2、在各专业委员会中履行职责情况
    公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬和考核委员会四个专门委员会,按照《上市
公司治理准则》的相关要求,并根据各自专业特长,我们分别在各专业委员会中任职,并分别
担任审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会的主任委员。
    根据公司董事会专门委员会工作细则及相关要求, 董事会审计委员会切实履行职责,
在公司聘任审计机构、内部控制制度的建设、定期报告编制和年度审计等工作中积极发挥了
专业委员会的作用，对拟聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核，在公司定期
报告编制和年度报告审计过程中，与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行职责；
董事会提名委员会在公司换届选举聘任新一任高管团队时提出了合理的意见和建议；董事会
薪酬与考核委员会对公司薪酬政策发表了专业意见，对薪酬政策执行情况进行监督；战略委
员会在公司发展战略等重大事项决策研究过程中，提出了专业、建设性的意见,为公司董事
会的科学决策起到了积极作用。
    3、现场考察及公司配合独立董事工作的情况
    2019 年度，作为公司的独立董事，我们通过听取汇报、会议沟通、电话与网络交流、
邮件往来、实地考察等方式，与公司其他董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员
保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司重大事项的进展
情况，掌握公司的运营动态。公司为独立董事履职提供必需的工作条件，充分保证独立董事
享有知情权，董事会召开前均按规定时间通知并提供足够的资料以供决策，未发生拒绝、阻
碍或隐瞒、干预独立行使职权的情况。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

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    1、关联交易情况
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，我们对年度内的关联交易进行了审核。
    2019 年 12 月 4 日，公司召开第十届董事会第五次会议审议关于转让全资子公司股权的
关联交易的议案。此次交易事项在提交董事会审议前，我们发表了事前认可意见，在审核后
发表了独立意见，认为：公司本次转让全资子公司综艺科技有限公司股权的关联交易事项有
利于公司优化资产结构，符合公司及全体股东的利益；公司董事会对本次关联交易的审议符
合有关法律、法规的规定，董事会审议本次关联交易的议案时，关联董事进行了回避表决；
本次交易的评估机构具有证券、期货从业资格，独立于关联方；本次关联交易价格以评估结
果作为定价依据，定价原则符合相关法律法规的规定，交易价格客观公允，不会损害公司股
东特别是中小股东的利益。
    2、对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司严格按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》
的相关要求，严格控制对外担保风险。报告期内，未有对控股股东及其他关联方、非法人单
位或个人提供担保事项。报告期内，不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
    3、募集资金的使用情况
    报告期内，公司未募集资金，亦无前期募集资金延续到本期使用的情况。
    4、高级管理人员聘任、薪酬情况
    报告期内，在公司换届选举聘任高级管理人员时，作为独立董事，我们发表了同意的独
立意见。公司高级管理人员薪酬按公司董事会审议通过的高级管理人员 2019 年度薪酬方案
予以发放，薪酬的发放程序符合有关法律法规、《公司章程》及公司规章制度的规定。
    5、业绩预告情况
    本年度内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
    6、聘任会计师事务所情况
    公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作的情况进行
总结，认为该所有良好的职业操守和履职能力，出具的 2018 年度审计报告真实、客观地反
映了公司当年度的经营管理和财务状况，建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2019 年度审计机构，聘期一年。
    7、现金分红及其他投资者回报情况
    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以
及相关法律法规的要求和《公司章程》的相关规定。公司 2018 年度利润分配及公积金转增
股本方案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。由于 2018 年度公司净利润为
负，不具备分配条件，该分配方案未违反相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定。
    8、公司及股东承诺履行情况

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    报告期内，公司控股股东及其关联方均严格履行承诺，并按要求履行信息披露义务，没
有发生违规情形。
    9、信息披露的执行情况
    2019 年度公司披露定期报告 4 份，临时公告 42 份。我们对公司 2019 年度的信息披露
情况进行了监督,认为公司信息披露工作符合《上海证券交易所股票上市规则》、公司《信息
披露管理制度》等有关规定，真实、及时、准确、完整地履行信息披露义务，保护了股东、
债权人及其他利益相关人公平获得公司信息的权利。
    10、内部控制的执行情况
    公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求以及《公司章程》
的有关规定，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，确保了公司股东大会、董事
会、监事会等机构的规范操作和内部控制制度的有效性，维护了投资者和公司的利益。
    11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬和考核委员会四个专门委员会。报告期内，
董事会及下属各专门委员会根据《公司章程》及相关工作细则，分别对各自分属领域的事项
进行审议，并结合经济形势、地区发展状况和公司实际情况，运用自己的专业知识，为公司
发展提出中肯的意见和建议，对公司董事会的科学决策起到积极作用，切实维护公司及股东
权益。


    四、总体评价和建议
    2019 年度，我们全体独立董事将依法依规履行独立董事的各项职责，本着客观、公正、
独立的原则以及对公司全体股东负责的态度，切实履行职责，发挥专业背景能力，为公司的
发展提供合理建议与意见，对历次董事会的议案进行了独立、审慎的判断，保障了公司的规
范运作和健康发展，切实维护了公司及全体股东权益。
    2020 年，我们将继续审慎、客观、独立地履行职责，担负独立董事的责任和使命，加
强与其他董事、监事、经营管理层之间的沟通和合作，深入了解公司生产经营和运作情况，
并充分运用自己的专业知识和工作经验，更好地维护公司和全体股东，特别是中小股东的合
法权益，推动公司持续、健康、稳定发展。




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（此页无正文，仅供江苏综艺股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告之签名）



 独立董事： 曹旭东、朱林、胡杰




                                                            2020 年 4 月 21 日




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