江苏综艺股份有限公司 2019 年年度股东大会
江苏综艺股份有限公司
2019 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料
公司地址：江苏省南通市通州区兴东镇综艺数码城 邮政编码：226376
联系电话：0513-86639999 86639987 传真：0513-86639987
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江苏综艺股份有限公司 2019 年年度股东大会
江苏综艺股份有限公司 2019 年年度股东大会
召 集 人：江苏综艺股份有限公司董事会
现场会议时间：2020 年 6 月 29 日（星期一）9:30
现场会议地点：江苏省南通市通州区兴东镇综艺数码城本公司会议室
会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2020 年 6 月 29 日至 2020 年 6 月 29 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议议程：
一、 宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数
二、 宣布本次股东大会审议事项
三、 审议会议议案
非累积投票议案
1、公司 2019 年度董事会工作报告；
2、公司 2019 年度监事会工作报告；
3、公司 2019 年度财务决算报告；
4、公司 2019 年度利润分配及公积金转增股本议案；
5、公司 2019 年度独立董事述职报告；
6、关于 2020 年度董事、监事薪酬的议案；
7、关于使用自有资金进行投资理财的议案；
8、《江苏综艺股份有限公司股东分红回报规划（2020-2022 年）》；
9、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，聘期一年的
议案。
四、 股东发言、提问时间
五、 议案表决
1、通过监票人和计票人名单
2、与会股东及股东代表对议案进行审议并填写表决票
3、计票、监票
六、 休会，统计投票结果
七、 宣布表决结果
八、 宣读股东大会决议
九、 律师发表见证意见
十、 会议结束
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参 会 须 知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证
券法》、公司《章程》等有关规定和要求，特制订如下参会须知，望出席股东大会的全体人
员严格遵守：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真
履行公司《章程》中规定的职责。
二、股东参加股东大会履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。
三、股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打断会议
报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发言。股东发言或提问
应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
四、根据公司《章程》规定，具有提案资格的股东如需在股东大会上提出临时提案，
需在股东大会召开 10 日前书面提交公司董事会，否则在发言时不得提出新的提案。
五、大会主持人应就股东的询问做出回答，或指示有关负责人员作出回答。如涉及的
问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
六、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的提问，
大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
七、大会表决采用记名方式投票表决，由两名股东代表和一名监事代表参加计票、监
票。
八、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
九、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违
反，大会主持人有权加以制止。
为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关工作，公司建议股东优先通过网络
投票方式参加本次股东大会的投票表决。出席现场会议的股东和股东代理人应当采取有效
的防护措施，配合相关防疫工作。
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议案一
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2019 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019 年度，公司董事会严格遵守各项法律法规，在《公司法》、《证券法》以及公司《章
程》所授予的职权范围内积极开展工作，具体情况如下：
一、 经营情况讨论与分析
2019 年，国内外经济大环境复杂多变，全球经济增速放缓。面对复杂的经济形势与激
烈的行业竞争，公司围绕长期发展战略，稳步推进年度经营计划，着力发展主营优势产业，
坚持以市场为导向，以效益为中心，以高质量发展为目标，创新驱动发展，沉着应对各种风
险与挑战，促进下属相关业务板块的稳健经营、协同发展。
（一）信息科技业务
天一集成作为公司旗下集成电路设计企业，长期致力于低功耗、模拟电路、高速数据处
理、运算与存储最优结构设计芯片的研究与开发。随着移动支付的快速发展，支付宝、微信
支付的大量普及，现金业务、刷卡支付需要大幅下降，天一集成原主营的安全芯片销售大幅
下滑，SM2 高速密码芯片受行业影响，销售量亦快速下降。对此，该公司适时进行了战略
转型。一方面，通过投资设立的子公司南京天悦，大力推进助听器芯片项目的产业化进程；
另一方面，以新研发的 NFC 温度标签芯片和微伏级信号、微瓦级功耗的 SOC 平台为核心技
术，积极借助政策对集成电路产业的支持+资本的力量，同时充分发挥自身的创新能力，整
合行业资源，寻求更多发展机遇。目前，该公司研发完成的 NFC 温度标签芯片和微伏级信
号、微瓦级功耗的 SOC 平台芯片，正处于测试实验状态。
2019 年是南京天悦助听器芯片及助听器产品的产品化阶段，主要工作以研发、产品化
和客户方案设计为主，产品尚未形成规模销售。报告期内，南京天悦完成了首款助听器芯片
的量产；通过了江苏省电子协会组织的助听器芯片和算法技术的科技成果鉴定；围绕芯片的
产品化、市场化，先后完成了芯片的测试、芯片标定、芯片固件程序优化、频响曲线调整工
具设计；完成了耳背式可充电助听器方案的方案设计和助听器模块设计，目前，多家公司助
听器样机设计和评估工作都在积极推进中。与此同时，该公司在新的芯片研发方面，亦有所
收获：“全定制超低功耗 SoC 设计平台”从 130nm 到 55nm 低功耗工艺下的技术升级，SoC
设计平台的核心功能已基本迁移成功；基于 55nm 工艺的助听器芯片的设计，初步达到设计
目标，运行原 320D 相同的算法条件下，整机功耗已经降低到 1mA 以下（典型值 840uA）；
基于 320D 芯片的改进与优化设计的 320E 已经完成试流片，目前测试情况良好，320D 芯片
存在的基准及时钟不稳定的情况得到了解决，其他优化内容也基本达到了设计目标。在算法
研究方面，南京天悦与东南大学联合开展的频域助听器算法研究，已完成算法设计、仿真、
在 HA320D 上的嵌入式编程等工作，为公司高端助听器芯片的设计打下了良好的基础。
神州龙芯主要围绕集成电路、密码产品展开业务，报告期内，该公司营收主要来源于嵌
入式工业/超工业标准级处理器 GSC328X 系列、板卡、设计服务等，应用方向和客户量较上
年度有所增加。2019 年度，集成电路方面，GSC328X 升级版—— GSC3290 芯片研发进入收
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尾阶段，已完成量产流片，正在进行测试认证；密码产品方面，成功研发安可服务器密码机
及税务 UKey，并取得安可密码产品型号证书，产品入围政府及相关部门采购名单，除前述
产品外，完整的密码系列产品研发及检测工作推进顺利。GSC3290 芯片及密码产品在报告期
虽尚未实现销售，后续借助与行业客户形成的良好合作基础，有望形成新的增长点。随着国
家《密码法》的颁布与实施，自主可控密码产品市场需求将呈上升趋势，尤其在政务、电信、
公安等行业合规性建设中存在较大市场机会，以密码为核心的信息安全产品需求将明显增长，
神州龙芯有望从中获益。
报告期内，神州龙芯参股子公司南通兆日继续从事密码支付相关业务，保持了良好的经
营态势，贡献了稳定收益。
2019 年，面对智能卡行业竞争依然激烈的市场形势，子公司毅能达不断调整市场策略，
统筹经营，加大产品和工艺创新力度，积极应对市场的发展和变化；加强供应链管理，提高
生产效率以降低产品成本；加强产品质量管控，增强产品的市场竞争力；同时，在保持现有
核心渠道的基础上，进一步拓展新领域的合作伙伴，巩固市场份额及行业地位。报告期内，
毅能达先后中标多个省份、地市交通一卡通、市民卡、居住证电子自助办证设备及智慧警务
系统软硬件采购项目、手持终端项目、社保卡项目、中国邮储银行及社会保障卡“一卡通”
自助智能机等诸多高端项目；与此同时，毅能达持续加大对研发创新的投入，加强研发创新
人才的团队建设，2019 年度荣获广东省多项荣誉。该公司将进一步顺应行业发展趋势，根
据客户需求，加大对新技术的研发投入，并持续优化产品结构，拓展产品和服务的新应用领
域，巩固和提升核心竞争力。
2019 年，面对手游行业增量有限、头部集中、竞争残酷、版号趋严的严峻市场环境，
子公司掌上明珠调整经营思路，优化内部结构，放下包袱，放弃高风险高回报的尝试，精简
成本，在逆境中伺机寻找新的发展机会。产品层面，该公司主抓基本盘，通过精细运营和挖
掘新渠道，尽量维持老产品的收入规模；同时，关注新的游戏类型，进行探索尝试。具体来
说，老产品方面，挖掘老游戏收入潜力，深耕公会渠道、长尾渠道等新的机会，缓减老游戏
收入自然下滑趋势，报告期内，《明珠三国》、《明珠轩辕》、《圣域龙斗士》等老产品的收入
基本稳定，未出现大幅下滑；小游戏方面，属于新兴的游戏类型，进入 2-3 年的前期红利期，
利用自身现有资源进行尝试，报告期内，自主研发的小游戏《逍遥仙》进入试运营阶段；海
外产品方面，面对海外发行受阻，未能突围的情况，转换思路，积极推进海外产品的国内运
营，修改调整产品内容，启动版号申请。
受相关管理部门对互联网彩票的监管政策影响，公司旗下原有的互联网彩票公司相关业
务停摆已逾四年，且国家关于互联网彩票相关政策尚未明朗。为优化公司产业结构，进一步
提升运营效率，报告期内，公司已将全资子公司南通综艺科技有限公司（其主要控股子公司
为上海量彩信息科技有限公司、上海好炫信息技术有限公司、北京盈彩畅联网络科技有限公
司、北京仙境乐网科技有限公司四家彩票公司）100%的股权全部进行了转让，详见 2019 年
12 月 5 日披露的本公司相关公告。
（二）新能源业务
报告期内，公司仍采取稳健发展新能源策略。一方面，持续关注宏观经济形势的变化和
境内外电站所在国家和地区的新能源政策变化，在加强对现有电站的运营、维护、管理工作，
提升电站整体经济效益的同时，结合企业自身情况，寻求新的电站投资机会；子公司综艺光
伏在盘活现有资产的同时，积极寻找合适的市场机会，投资参股了江苏格雷澳光伏发电有限
公司，有望获得稳定的投资收益；另一方面，根据经济环境及市场发展情况，选择潜在的优
质卖家，择机推进现有电站销售工作。
（三）股权投资业务
报告期内，面对复杂的宏观经济和资本市场环境，子公司江苏高投积极应对新形势的变
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化，力求稳健发展。该公司继续坚持以自有资金投资为核心，基金管理业务并重的运营模式。
在股权投资业务方面，总体上实行“缓投资、强管退、求创新”的战略，主动放缓对外投资，
加强对已投存量项目的管理和退出；在证券投资业务方面，专注于医药和消费领域进行价值
投资，长期持股，追求上市公司业绩复合增长所带来的收益；在非投资业务方面，进行了财
务顾问业务的探索和创新，并取得一定效果。
截至本报告期末，江苏高投及其下属企业在手的投资项目共 51 个，系 2000 年起至今的
投资，投资成本共约 16.94 亿元，投资项目的行业涉及医药、消费、金融保险、新材料等领
域，主要投资项目如下：
序号 被投资单位名称 投资成本（万元） 持股比例 投资日期
2013 年 1 月
1 百年人寿保险股份有限公司 25,000.00 2.57%
2015 年 4 月
2 长安责任保险股份有限公司 13,448.60 7.11% 2018 年 8 月
3 江苏境界控股有限公司 8,250.00 25% 2019 年 7 月
4 紫金财产保险股份有限公司 10,500.00 4.00% 2011 年 1 月
5 共青城万事达投资管理合伙企业（有限合伙） 5,250.00 12.46% 2018 年 1 月
6 深圳毅能达金融信息股份有限公司 6,303.47 6.12% 2015 年 9 月
7 上海柯渡医学科技股份有限公司 5,000.00 6.27% 2019 年债转股
8 江苏风险投资有限公司 34,810.9909 100.00% 2013 年 9 月
9 泉达保险经纪有限公司 5,000.00 100.00% 2019 年 4 月
10 山东双一科技股份有限公司 1,546.875 4.46% 2011 年 11 月
在存量项目管理方面，针对存量项目实施分类管理，推动大项目的健康发展，优质项目
优先选择 IPO 或寻求并购，而部分业绩不符合预期的项目则及时通过转让、回购等方式实
现退出。2019 年，公司通过大股东回购、二级市场减持等方式，实现部分项目的退出，形
成“投融管退”的完整闭环，从而促进企业发展的良性循环。
二、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
公司下属不同业务板块的行业格局及趋势情况如下：
1、信息科技
伴随现代信息技术产业的快速发展，集成电路产业作为现代信息技术产业的基础和核心，
已成为关系国民经济和生活发展全局的基础性、先导性和战略性产业，在推动国家经济发展、
社会进步、提高人们生活水平以及保障国家安全等方面发挥着广泛而重要的作用。中兴事件、
华为事件的爆发，引发了国内终端厂商对于芯片“国产替代”的关注，同时也推动了众多国
产芯片厂商，乃至互联网厂商、终端厂商跨界杀入芯片领域，掀起了打造自主可控“中国芯”
的浪潮。国内芯片自主化是提升自身实力，避免受制于人的必然要求，也是不可逆转的趋势。
近几年，国家发布多项政策，支持自主可控集成电路产业发展。随着国内经济不断发展以及
国家对集成电路行业的大力支持，我国集成电路产业快速发展，产业规模迅速扩大，水平显
著提升，有力推动了国家信息化建设。
报告期内，受中美贸易战的影响以及科技创新板的开通，自主可控集成电路产业的发展
持续受到国家和社会的关注，集成电路迎来产业发展的强劲风口。借助国家支持集成电路产
业发展的东风，公司下属的自主集成电路设计企业天一集成、南京天悦及神州龙芯紧跟产业
发展方向，把握国家政策大力扶持的产业发展机遇，持续加强自主创新，加大自主可控国产
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芯片的研发力度，为集成电路产业发展助力。
南京天悦主要从事高性能、低功耗微处理器研发、高端数字助听器音频处理算法、音频
采集与处理专用集成电路研发相关业务。语言交流作为人类进行信息交流的一种最直接、最
有效、最自然的交互手段，在日常生活中广泛存在。然而，对于听力障碍人员来说，这一生
理缺陷阻碍了其与他人之间正常的信息交流，一定程度地影响其生活质量。助听器有助于听
障人士改善听觉障碍，进而提高与他人会话和社交能力。全球患有听力障碍人数众多，目前
国内老人听力障碍早期干预率及验配率很低。中国老龄化发展迅速已经成为一个不容忽视的
社会现状，且在未来的近半个世纪中，我国老年人口将一直呈迅速增长的发展趋势。随着中
国逐步步入老龄化社会，听力出现障碍的人数将不断增加。目前中国老人的消费意识及理念
与西方发达国家相比，还存在着较大差异，随着中国经济的发展、人民可支配收入的提升、
受教育程度的提高，国人必然从关注温饱问题到追求生活质量、生活品质的转变，届时，助
听器的验配率亦会大幅提高，行业有望迎来快速发展的良好机遇。
我国助听器行业起步较晚，发展速度较快，目前仍处于成长初期。本公司旗下高科技企
业天一集成长期致力于低功耗、模拟电路、高速数据处理、运算与存储最优结构设计芯片的
研究与开发，并积累了丰富的经验。南京天悦依托天一集成在芯片设计方面的技术积累，结
合东南大学在算法方面的研发实力，研发的具有完全自主知识产权的数字助听器专用 SOC
芯片和智能助听器算法，打破了国外在该领域对核心技术的垄断。南京天悦研发的助听器芯
片有望替代进口芯片，改变助听器芯片受制于人的局面，降低数字助听器生产成本和销售价
格，使听障人士可以获得质优、价廉的助听器产品，从而推进国产助听器行业发展及产业技
术的不断提升。
神州龙芯围绕集成电路、密码产品两条线开展业务，研发及市场推广稳健推进。在集成
电路领域，该公司全国产化自主可控工业/超工业级嵌入式处理器，经过多年技术改进和市
场深耕，凭借高可靠、高稳定、宽温域（实测-60℃～105℃）、全自主等特点，在某些行业
市场已有深厚积累。在神州龙芯聚焦的嵌入式领域，随着物联网、云计算等新兴领域日益成
为信息产业的主旋律，产业应用技术中最核心的嵌入式芯片更是受到普遍关注，同时也吸引
了全球 IT 巨头纷纷进军嵌入式市场，该公司自主可控嵌入式 CPU 及 SOC 产品面临巨大市
场空间的同时，也面临严峻挑战。在密码产品领域，密码技术不仅可以保证信息的机密性、
完整性和确定性，还可以防止信息被篡改、伪造和假冒。“自主可控”密码产品是自主研发
设计，全面掌握服务器密码机核心技术，实现从硬件到软件的自主研发、生产、升级、维护
的全程可控，是保障网络安全、信息安全的前提。神州龙芯在该领域研发了自主可控服务器
密码机、自主可控金融数据密码机、高性能服务器密码机、云服务器密码机、密码卡、税控
服务器密码机等密码产品系列。目前，该公司密码产品技术团队正在致力于完成金融行业安
全密码应用、智慧城市信息安全密码应用、互联网+政务服务安全保障等密码服务等平台的
搭建，为产品更快抢占市场奠定基础。
智能卡行业是随着 1993 年国家正式提出“金卡工程”发展规划后出现的一个新兴产业，
随着各应用行业的大力推广和用户应用意识的增强，智能卡产品已经深入到人们日常生活的
各个领域。随着信息技术的快速发展，中国正逐步迈向“无现金时代”，各类智能支付产品
更是处于高度发展阶段，各种智能支付设备也层出不穷，传统的智能卡在金融、交通等领域
的优势也逐渐被支付宝、微信等应用程序替代。但无论是产品形态还是载体的变化和更新，
智能卡技术的应用及需求并无变化，伴随着 5G 技术的推广，物联网势必会蓬勃发展，与之
相关的技术和产品也将拥有庞大的市场。物联网技术的进步，物联网产品的普及均与智能卡
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技术密不可分，智能卡业务也将拥有广阔的发展前景，但物联网应用的兴起需要一定时间和
过程，智能卡市场受政府信息化建设的计划和进程影响也存在一定的波动性。报告期内，国
内智能卡市场呈稳健发展的态势。毅能达凭借在智能卡领域从业二十多年积累的丰富经验，
以及客户资源与品牌效益，深入研究行业发展趋势，持续开拓创新，在产品开发与推广方面
仍然保持了一定竞争力。
2019 年度，手游行业处于调整盘整阶段，行业增速明显下滑，产品数量受限于国家版
号审批紧缩，显著减少。目前行业产品同质化程度高，玩家审美疲劳日益严重。在此背景下，
游戏行业主要策略仍是靠 IP 粉丝经济、“端转手”红利以及老作品的续集的模式，而这些策
略的边际效应已经在下滑。行业增量有限的情况下，行业竞争更趋残酷。行业内公司分化，
二八效应加强。头部企业占据 7 成市场份额，在版号紧缩时期，头部公司仍能增收，多数小
厂不堪重负。随着版号审核恢复常态化，行业整体向精品化发展的趋势不变，游戏企业在发
展的同时更要兼顾社会责任，传递正能量。同时，手游市场在各大细分游戏市场展现出潜力：
移动电竞保持较高景气度，竞技类游戏流水占比递增，多品类竞技游戏突破终端壁垒；小游
戏异军突起，全球互联网巨头纷纷布局小游戏行业，推动小游戏的爆发性增长；女性向表现
突出，女性用户潜力巨大，女性向游戏正成为新的风口。随着头部企业在研发领域的加大投
入，5G、云游戏、VR/AR 等前沿技术在游戏领域陆续得以应用，未来游戏通过技术推动新
功能、新玩法、新业态将使游戏产业链更加丰富。
2、新能源
由于气候变化的影响，可再生能源替代化石能源在世界范围内得到广泛认可。太阳能是
各种可再生能源中最重要、最丰富的基本能源之一，是已知的最清洁、最安全的能源之一，
是未来能够消除资源匮乏地区对化石能源依赖的重要能源，也是改善社会环境和缓解全球能
源危机的有效手段。随着可持续发展观念在世界各国不断深入人心，太阳能因其可再生、永
久性、零排放、零噪声、绿色清洁、绝对安全、资源充足等特性，全球太阳能的开发利用规
模迅速扩大，技术不断进步，呈现出良好的发展前景，许多国家将太阳能作为重点培育的战
略性新兴产业。从能源发展趋势看，新一轮能源革命深入推进，能源结构正在向清洁低碳转
型，清洁能源比重不断提高，能源科技创新加速推进，智慧能源体系加快构建。
在秘鲁首都利马举行的 2019 年世界太阳能大会上，国际可再生能源机构 IRENA 发布最
新分析报告《光伏的未来》，报告敦促各国政府降低政策、经济、监管和技术壁垒，预计全
球太阳能装机量在 2030 年达到 2.84ＴＷ、2050 年达到 8.5ＴＷ，全球才有机会抵御最严重
的全球性气候变暖问题。报告预测，未来太阳能项目开发成本将大幅下降。国内光伏市场方
面，随着 2019 年年初国家推出平价上网规划之后，整个光伏行业的商业模式会受到较大冲
击。2019 年被称为“光伏平价上网元年”，在此之前光伏行业都是靠国家补贴发展的行业，
随着海外市场占比提升和平价的逐步实现，光伏行业正逐渐脱离政策和补贴的影响，逐步向
市场化发展迈进。
公司现有的海外太阳能电站主要分布在美国、保加利亚、意大利、罗马尼亚等国家，已
全部建设并网发电，目前公司新能源业务主要以对在手电站的运营、维护、管理为主，电站
所在国新能源政策的变化一定程度上影响了公司光伏业务的收入稳定性。
美国新泽西 19MW 单体电站项目由公司全资子公司综艺美国独立运营。美国政府对新
能源电站按发电量发放 SREC，持卡公司到市场对能源卡进行交易，以获取除电费外的额外
补贴收入。意大利政府于 2017 年年末出台了新的能源法案，2019 年该法案进一步限制了意
大利能源部门取消新能源电站补贴的权限。本公司将密切跟踪该法案细则的颁布与实施情况，
以及该法案对公司的意大利电站业务的影响。罗马尼亚政府从 2019 年起正在积极推进绿色
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能源卡的即时交易，2019 年度交易情況良好，超过预期目标，公司将进一步推动罗马尼亚
绿色能源卡的销售及兑现。保加利亚的新能源政策当期没有发生重大变化，项目运营良好。
公司将持续密切关注国内外经济形势变化、境内外电站所在国家和地区的新能源政策导
向及行业发展趋势，采取稳健发展的经营策略，进一步加强对现有电站的运营、维护、管理
工作，提升电站整体经济效益，并积极寻求新的电站投资机会；同时，根据经济环境及市场
发展情况，选择潜在的优质卖家，择机推进现有电站销售工作。
3、股权投资
2019 年中国创投市场募资和投资规模持续降温。在募资方面，中国对市场监管趋严，
再加上宏观经济增速放缓以及中美贸易战等多方面因素影响，进入股权投资行业的投资资金
萎缩，创投市场的募资延续了 2018 年的下滑趋势。据烯牛数据统计，2019 年国内创投市场
共计披露 7,405 起投融资事件，较 2018 年减少 31.41%，披露的融资金额共计 5,650 亿元，
较 2018 年减少 60.30%。国内创投市场融资数量降至 2014 年水平，披露的融资金额也到达
近五年最低点。资本寒冬中,初创企业处境更加艰难，早期融资占比降至历史最低点。从获
投领域来看，资本对实体产业更加关注，企服、医疗、传统行业、先进制造等领域相对稳健，
创投市场脱虚向实趋势明显。
股权投资行业在遭遇寒冬的同时，也迎来了一系列的政策优惠和资本市场改革。科创板
的推出是资本市场的重大创新之举，不仅为高科技企业提供了新的融资渠道，也为股权投资
行业提供了更多的退出方式选择；政府相关部门先后发布了《关于创业投资企业个人合伙人
所得税政策问题的通知》、《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》、《中华人民共和
国增值税法（征求意见稿）》等文件，对股权投资行业的市场主体提供税务优惠政策；六部
委联合发布的《关于进一步明确规范金融机构资产管理产品投资创业投资基金和政府出资产
业投资基金有关事项的通知》，对资管产品出资创投基金和政府出资产业投资基金适用资管
新规及其实施细则等问题加以明确，解决了新老划断问题；《证券法》的修订亦为推动资本
市场长期健康稳定发展奠定了坚实基础。
(二)公司发展战略
2020 年是“十三五”规划的收官之年，也是“十四五”规划的布局之年。公司将紧跟
国家产业政策指引，密切关注行业发展趋势，科学规划产业发展战略，探索内生驱动与外延
发展相结合、产业经营与资本运营相结合的发展模式，深入做好板块横向拓展、纵向延伸工
作，力争把产品做细、市场做深、产业做精。新的一年，公司将在稳健经营新能源和股权投
资的同时，聚焦信息科技产业并寻求突破，以自主创新为动力，以提高整体经济效益和为社
会创造价值为目标，推动产业技术创新和优化升级，培育可持续发展的核心优势产业，从而
增强企业发展后劲，实现持续健康快速发展。
(三)经营计划
新的一年，公司将依据产业发展战略和经营目标，持续巩固和发展核心竞争力，集中有
效资源向重点行业发力，不断优化核心业务板块，强化核心业务拓展；同时，深入研究宏观
经济政策的变化，把握各种行业性发展机遇，有序推进公司战略目标的实施和落地。
1、信息科技业务
在信息科技业务领域，公司将集中优势资源，以集成电路产业为发展重点，力争做精做
大做强。作为信息科技领域的集成电路企业，子公司天一集成将抓住国家大力发展集成电路
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江苏综艺股份有限公司 2019 年年度股东大会
的产业性机遇，在产品市场方面，凭借自身多年积累的技术基础，紧跟市场发展，针对现有
产品探寻更多领域的应用，并根据行业发展及市场普遍需要为特定客户提供自主定制服务，
保持原有安全芯片业务稳健发展；同时，以新研发的 NFC 温度标签芯片和微伏级信号、微
瓦级功耗的 SOC 平台为核心技术，积极借助政策对集成电路产业的支持+资本的力量，同时
充分发挥自身的创新能力，吸引新的资源，积极孵化新项目，寻求更大发展空间。
天一集成控股子公司南京天悦借助芯片+算法+资本+产业优势，致力于完全自主知识产
权的助听器芯片的研发及产业化，为听障人士提供质优、价廉的助听器产品。成立一年来，
该公司已完成助听器芯片的量产、芯片封装、芯片成测、助听器算法芯片内实现、助听器模
块和助听器产品设计等工作。以此为基础，新的一年，产品研发方面，南京天悦主要将致力
于自主研发 3 款助听器模块，并加快助听器产品的研发与生产，根据不同客户的不同需求，
提供个性化和具有市场竞争力的产品和服务；市场推广方面，进一步推进与助听器厂商的合
作，为客户开发不同种类的助听器模块，尽快打开市场，形成规模销售；算法与软件方面，
南京天悦将致力于研究设计新一代频域助听器算法，研究开发助听器自动化量产软件、蓝牙
BLE 模块和助听器验配软件。南京天悦将为推进国产助听器行业发展和产业技术提升而持
续努力，围绕助听器芯片的进口替代和模拟替代两个方向进行突破，在解决行业痛点及客户
关注点的同时，不断提高自身的创新能力、市场占有率、行业影响力。
神州龙芯新的一年主要业务仍然围绕集成电路和密码产品展开。集成电路业务领域，围
绕芯片、板卡、定制服务开展业务，维护好特定行业市场，在民用市场寻求突破；除了在研
芯片 GSC32A0，还将根据市场需求，不断优化芯片研发的路线图，进一步扩充产品线；开
发多种适销对路的全国产板卡，提高市场占有率；依托与行业客户长期形成的合作关系，根
据芯片定制需求市场的快速发展，积极开展芯片定制业务，增加公司收入。密码产品业务领
域，不断完善密码产品软硬件系列，积极研发新的引领市场的密码产品；采用“两条腿”走
路的方式进行推广，一方面聚焦重点行业，如政务、电信、公安等行业，积极引导重点行业
用户进行密码技术合规性建设，直接推广销售公司产品，另一方面与区域代理商合作，积极
发展代理商队伍，两个方向同时展开，互为补充，抢占市场。除此之外，神州龙芯还将利用
国际先进的 AI 技术，加强 AI 技术应用开发，重点开拓工业生产和工业互联网及其他实际
需求方向。
毅能达在下一年度将继续巩固和深化现有传统的智能卡行业市场，把握智能卡应用领域
不断延伸的行业发展趋势，继续挖掘第二代社保卡存量市场，跟进第三代社保卡增量市场，
积极跟进市民卡、一卡通、居住证、教育等其他领域智能卡的发展，进一步延伸产业链。面
对物联网快速发展带来的战略机遇，毅能达将在制卡规模化、专业化的基础上，结合自身在
移动通信、智能卡等领域的技术优势，继续深耕物联网业务，积极在公安、居住证、燃油气
电等应用领域市场布局，保持手持终端及自助终端设备生产和终端应用系统开发的稳定增长，
进一步平衡产品结构，丰富现有产品线，打造多层次产品结构。与此同时，毅能达将立足公
司战略目标和发展规划，持续提升管理水平，强化精细化管理和风险控制，加大对智能卡研
发设计、生产制造等环节的投入，不断延展创新价值链和产品创新方案，提升产品竞争力和
企业综合实力。
2020 年，子公司掌上明珠将把持续稳定发展放到首位，调整经营思路、节省运营成本、
优化管理机制，改善现金流，做好风险管理，力求游戏业务尽快找到新的盈利点。对市场保
持谨慎审视的态度，在未明确新的突破方向前，尽量节流，放弃高风险高回报的尝试；同时，
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江苏综艺股份有限公司 2019 年年度股东大会
伺机寻找新的商业机会，图谋企业稳健发展。具体来说，主要是：挖掘现有游戏收入，深耕
国内游戏渠道新的机会，缓减游戏收入自然下滑趋势，维持游戏收入规模；在小游戏市场投
入合适的研发资源，争取用新游打开小游戏局面，和小游戏市场一起成长；在海外市场积极
寻找海外联运或者其他合作，争取打开海外突破口；尝试将海外游戏出口转内销，开拓国内
运营。除此之外，掌上明珠还将积极关注移动互联网泛娱乐市场，慎重寻找有潜力的垂直细
分机会，拓宽发展方向，寻找新的业绩增长点。
2、新能源业务
2020 年，公司对新能源业务仍然采取稳定发展为主的策略。电站方面，公司将持续密
切关注宏观经济形势的变化和国内外光伏产业发展趋势，采取稳健发展的经营策略。对于公
司现有光伏电站，通过高效的运维管理方案，进一步加强运营、维护、管理，提高电站的运
行稳定性和发电功率，定期开展维护测试与评估工作，及时发现并解决运营中存在的问题以
防范后期风险，不断完善优化运营管理模式，探索创新的商业模式和融资方式，同时，要加
强与当地政府相关职能部门，尤其是新能源部门主动积极沟通，及时掌握动态和政策走向，
顺应低碳经济、新能源产业发展趋势，积极寻找局部市场投资机会，把握产业发展机遇，以
降低外部因素变化对公司未来经营业绩和盈利能力的影响，促进电站收益最大化；在提升电
站运行效率的同时，根据电站所在国的经济形势及市场变化，在经济形势存在较多不确定性
的形势下，审时度势，继续有步骤地推进电站销售工作，寻求合适的退出时机与方式。
3、股权投资业务
子公司江苏高投将继续坚持价值投资、精品投资、产业投资的理念，持续稳健经营，合
理配置资产，创新业务模式，拓展新的业务领域，严格把控和防范风险。新的一年，该公司
股权投资将继续聚焦高科技产业，着眼于未来高成长性行业，融入国家产业发展战略，加强
对科创板的研究及相关投资机会的把握，挖掘原创性发现，优化投资结构；适当尝试早期科
技型标的企业，加大在生物医疗、 高端制造、电子技术、信息技术等领域的投资力度；合
理运用多种估值方式， 突破传统估值方式无法合理评估新兴行业项目的瓶颈，为持续发展
储备具备长期成长潜力的项目。在做好传统股权投资业务和基金业务的同时，继续做好存量
项目的管理与增值退出，并持续优化资产配置，做到国内外市场相结合、长期短期投资相结
合，以实现资产的保值增值。
此外，公司下属的其他公司，将在保持业务稳定发展的基础上，寻求更大发展空间。综
艺进出口将紧紧抓住现有的市场机遇，加强对已有的加护灵防护产品的销售力度，力争在收
入和利润上较往年有较大突破。
江苏综艺股份有限公司董事会
二零二零年六月
以上报告，请各位与会股东及股东代表审议。
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江苏综艺股份有限公司 2019 年年度股东大会
议案二
江苏综艺股份有限公司
2019 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将 2019 年度监事会的工作情况汇报如下：
一、监事会工作情况
2019 年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》等规定
和要求，本着对全体股东负责的宗旨，认真履行职责，积极开展各项工作，对公司依法运作
情况和公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责情况进行监督和检查，促进公司进一步
规范运作，切实维护公司及股东的合法权益。2019 年度，公司监事会共召开了 9 次会议。
二、监事会履行职责情况
2019 年度，公司监事列席了年度内召开的股东大会和部分董事会会议，监事会成员按
照监事会议事规则，定期审查公司财务状况及内控规范运作情况，对公司经营管理重大决策、
建立与实施内部控制情况实施监督，切实履行监督职责。
三、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2019 年度，公司按照国家法律、法规和《公司章程》的规定，规范运作，建立了较为
完善的法人治理结构和公司内部控制体系；公司董事会严格执行股东大会的各项决议和授权，
决策程序合法；公司董事、经理及其他高级管理人员能认真贯彻落实股东大会和董事会决议，
在执行职务时能够从股东和公司利益出发，恪尽职守，勤勉尽责，未发现违反法律、法规、
《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
四、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会认真审查本公司 2019 年度会计报表及财务资料后，认为立信会计师事务所
（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的，真实反映了
公司 2019 年度的财务状况和经营成果。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司资产交易价格合理、公允，不存在内幕交易，未发现损害中小股东利益
或公司利益的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易按照《关联交易管理制度》的规定执行，履行了相应的决策程
序， 遵循了公平、公正、合理的原则，未发现损害公司和非关联股东利益的情形。在审议
关联交易时，关联董事、关联股东均回避表决。
2020 年度，公司监事会将一如继往地严格按照法律法规和《公司章程》的规定，忠实
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江苏综艺股份有限公司 2019 年年度股东大会
勤勉尽职，在公司完善法人治理结构、提升规范运营水平等方面持续监督，以促进公司稳健
及可持续发展，切实维护和保障公司及全体股东利益。
江苏综艺股份有限公司监事会
二零二零年六月
以上报告，请各位与会股东及股东代表审议。
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江苏综艺股份有限公司 2019 年年度股东大会
议案三
江苏综艺股份有限公司
2019 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
本公司 2019 年度的财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了
标准无保留意见的审计报告，公司本年度的财务决算数据（合并数据）如下：
一、主要财务指标
主要财务指标 2019 年 2018 年 本年比上年增减（%）
基本每股收益（元／股） 0.0429 0.0414 3.62%
稀释每股收益（元／股） 0.0429 0.0414 3.62%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.0267 -0.0809 不适用
加权平均净资产收益率（%） 1.59 1.54 增加0.05个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 0.99 -3.01 增加4个百分点
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0.15 0.05 200.00%
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 2.74 2.66 3.01%
资产负债率（%） 20.59% 20.08% 减少0.51个百分点
二、2019 年度经营成果
单位：元
项目 2019 年 2018 年 本年比上年增减（%）
营业收入 458,426,524.99 471,998,948.95 -2.88%
营业成本 320,055,043.49 359,880,490.44 -11.07%
税金及附加 6,550,547.45 6,845,901.07 -4.31%
销售费用 19,517,965.67 21,150,338.45 -7.72%
管理费用 141,712,671.60 154,683,379.05 -8.39%
研发费用 29,894,508.96 47,236,059.59 -36.71%
财务费用 1,363,780.47 7,758,826.70 -82.42%
资产减值损失 59,665,442.20 145,983,233.56 -59.13%
其他收益 10,485,067.94 875,478.48 1097.64%
投资收益 69,285,923.86 244,971,466.16 -71.72%
公允价值变动收益 278,066,911.51 -2,511,766.26 不适用
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江苏综艺股份有限公司 2019 年年度股东大会
资产处置收益 -4,673,223.44 76,972,908.47 -106.07%
营业利润 211,395,874.80 48,768,806.94 333.47%
所得税费用 66,474,177.22 28,911,782.29 129.92%
净利润 146,504,996.57 30,936,928.05 373.56%
归属于母公司所有者的净利润 55,772,318.45 53,767,148.07 3.73%
研发费用变动主要系下属子公司毅能达本年研发费用较上年有所减少；财务费用变动主
要系子公司省高投本年取得的利息收入较上年增加；资产减值损失变动主要系年末补充计提
各类资产减值，本年计提较上年大幅减少；其他收益变动主要系本年下属公司南京天悦收到
的政府补助结转到其他收益金额较大；投资收益变动主要系子公司省高投取得的投资收益，
本期较上年下降主要系上年转让综艺超导股权确认的投资收益较多；公允价值变动收益变动
主要系本年实行新金融资产准则，下属子公司持有的各类金融资产价值变动所致；资产处置
收益变动主要系上年子公司综艺光伏出售资产收益较多；所得税费用变动主要系本期金融资
产价值变动导致计提的递延所得税较多。
三、2019 年末财务状况
（一）、资产、负债及归属于母公司所有者权益
单位：元
项目 2019 年末 2018 年末 本年末比上年末增减（%）
资产总额 6,143,269,763.09 5,803,599,747.80 5.85%
负债总额 1,264,728,284.78 1,165,293,381.35 8.53%
归属于上市公司股东的所有者权益 3,560,192,153.31 3,458,164,346.94 2.95%
总股本 1,300,000,000.00 1,300,000,000.00 -
（二）、资产负债表主要项目
单位：元
项目 2019 年末 2018 年末 本年末比上年末增减（%）
货币资金 1,270,589,421.21 1,092,296,627.83 16.32%
交易性金融资产 627,214,685.00 不适用
以公允价值计量且其变动计入当期 -100.00%
207,401,535.40
损益的金融资产
应收账款 210,241,769.43 291,447,222.03 -27.86%
其他应收款 214,500,106.93 203,241,546.48 5.54%
存货 73,514,888.24 83,676,603.05 -12.14%
一年内到期的非流动资产 36,625,050.00 不适用
其他流动资产 149,384,125.17 300,921,572.14 -50.36%
可供出售金融资产 1,614,890,629.22 -100.00%
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江苏综艺股份有限公司 2019 年年度股东大会
长期应收款 36,031,800.00 -100.00%
长期股权投资 243,170,801.15 184,673,183.14 31.68%
其他权益工具投资 209,190,841.10 不适用
其他非流动金融资产 1,524,495,651.69 不适用
在建工程 112,723,912.05 1,318,181.82 8451.47%
商誉 73,656,909.86 239,992,715.46 -69.31%
递延所得税资产 60,144,169.23 35,140,363.15 71.15%
其他非流动资产 3,247,280.80 30,138,000.00 -89.23%
应付票据 2,654,359.64 不适用
应付账款 96,656,794.99 101,819,140.61 -5.07%
应交税费 33,625,997.00 60,806,473.23 -44.70%
递延所得税负债 100,367,027.59 13,628,694.80 636.44%
交易性金融资产变动系新金融工具准则的执行导致的变化；以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产变动主要系新金融工具准则的执行导致的变化；应收账款变动主要系
本年加大回款力度，导致应收账款下降较多；一年内到期的非流动资产变动系长期应收款到
期日不满一年重分类至一年内到期的非流动资产；其他流动资产变动主要系新金融工具准则
的执行导致的变化，将非保本的理财产品调整到交易性金融资产列示；可供出售金融资产变
动系新金融工具准则的执行导致的变化；长期应收款变动系长期应收款到期日不满一年重分
类至一年内到期的非流动资产；其他权益工具投资变动主要系新金融工具准则的执行导致的
变化；其他非流动金融资产变动主要系新金融工具准则的执行导致的变化；在建工程变动主
要系子公司毅能达的在建总部基地和赣州毅能达金融信息有限公司在建厂房和宿舍；商誉变
动主要系本年转让子公司综艺科技股权；递延所得税资产变动主要系计提资产减值导致递延
所得税资产增加；应交税费变动主要系应交企业所得税减少；递延所得税负债变动主要系本
期金融资产的价值变动导致计提的递延所得税负债较多。
四、2019 年度现金流量情况
单位：元
项目 2018 年 2017 年 本年比上年增减（%）
经营活动产生的现金流量净额 198,401,679.85 65,344,195.25 203.63%
投资活动产生的现金流量净额 -49,426,200.19 -318,932,980.96 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 79,225,810.43 -173,274,795.71 不适用
现金及现金等价物净增加额 241,079,160.03 -404,517,506.99 不适用
1、 经营活动产生的现金流量净额本期较上期有所增加，主要系本年加大回款力度，各项应
收账款收回较多。
2、 投资活动产生的现金流量净额本期较上期有所增加，主要系本年投资支付的现金较上期
减少所致。
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江苏综艺股份有限公司 2019 年年度股东大会
3、 筹资活动产生的现金流量净额本期较上期有所增加，主要系银行借款的变化所致。
江苏综艺股份有限公司
二零二零年六月
以上报告，请各位与会股东及股东代表审议。
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江苏综艺股份有限公司 2019 年年度股东大会
议案四
江苏综艺股份有限公司
2019 年度利润分配及公积金转增股本议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2019 年度实现归属于上市公司股东的
净利润为 55,772,318.45 元，未分配利润（合并口径）为 171,190,185.30 元。截至 2019 年末，公
司可供股东分配利润（母公司口径）为-1,248,071,873.44 元。
由于本公司期末可供股东分配利润为负，不具备分配条件，经 2020 年 4 月 21 日召开的
公司第十届董事会第六次会议审议，拟定 2019 年度利润分配及公积金转增股本议案为：不
进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
江苏综艺股份有限公司
二零二零年六月
以上议案，请各位与会股东及股东代表审议。
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江苏综艺股份有限公司 2019 年年度股东大会
议案五
江苏综艺股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
我们作为江苏综艺股份有限公司独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律法规和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的有关规定和要求，在 2019 年度工
作中，忠实、勤勉履行职责，积极出席 2019 年度召开的历次董事会及相关会议，关注公司
发展状况，认真审议董事会各项议案，参与重大经营决策，从专业、客观的角度对重大事项
发表独立意见，充分发挥独立董事的独立监督作用，切实维护公司整体利益及全体股东的合
法权益。现将 2019 年度履行职责情况述职如下：
一、 独立董事的相关情况
1、 独立董事变动情况
报告期内，公司第九届董事会（独立董事为刘志耕、曹旭东、朱林）任期届满。经 2019
年 6 月 28 日召开的公司 2018 年年度股东大会审议通过，曹旭东、朱林、胡杰担任公司第十
届董事会独立董事。
2、 独立董事的个人基本情况
曹旭东，男，1959 年生，本科学历，历任原南通县委党校老师，原中共通州市委办公
室副主任、主任，原中共通州市金沙镇党委书记，江苏赛城国际集团有限公司副总裁等职，
现任本公司独立董事。
朱林，男，1962 年生，本科学历，历任南通司法局宣传教育科科员、南通经济律师事
务所律师、江苏江花律师事务所专职律师，现任江苏江花律师事务所主任、南通仲裁委员会
仲裁员、本公司独立董事。
胡杰，男，1968 年生，高级会计师，中国注册会计师。曾任江苏森大蒂集团股份有限
公司总会计师助理兼工业企业财务部部长、进出口和保税企业财务部部长、南通正平资产评
估有限公司总经理等职，现任公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人兼南通分所主
要负责人、本公司独立董事。
刘志耕，男，1963 年生，本科学历，注册会计师、高级会计师、高级审计师。历任江
苏省南通市注册会计师行业党委副书记、南通市注册会计师协会副秘书长、江苏省如皋市税
务局专管员、江苏省南通市审计师事务所副主任、南通锻压设备股份有限公司独立董事、江
苏通光电子线缆股份有限公司独立董事、文峰大世界连锁发展股份有限公司独立董事、本公
司独立董事等职、江苏省财政厅及江苏省注册会计师协会 CPA 执业质量监管员、江苏省注
册会计师行业师资、通富微电子股份有限公司独立董事。刘志耕在本公司任职于 2019 年 6
月任期届满，不再担任本公司独立董事。
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江苏综艺股份有限公司 2019 年年度股东大会
3、 是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们依法、依章程，对公司重大事项独立地进行分析和判断，没
有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性
的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、出席董事会和股东大会的情况
2019 年度，公司共召开 9 次董事会会议、2 次股东大会。任职期间，我们坚持勤勉尽
责的履职态度，积极出席董事会、股东大会，并对会议议案进行认真、审慎地审议。作为独
立董事，在会前，我们主动了解并获取做出决策所需的相关资料，并与公司管理层、董事会
秘书等有关人员保持定期有效沟通，在充分掌握实际情况的基础上，独立、客观地行使表决
权，特别是对公司的投资决策、经营管理、内部控制的完善等方面，充分利用自己的专业知
识和工作经验，从专业化角度对所议事项发表自己的意见，对相关事项进行审议，对公司规
范运作、科学决策起了积极促进作用。
2、在各专业委员会中履行职责情况
公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬和考核委员会四个专门委员会,按照《上市
公司治理准则》的相关要求,并根据各自专业特长,我们分别在各专业委员会中任职,并分别
担任审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会的主任委员。
根据公司董事会专门委员会工作细则及相关要求, 董事会审计委员会切实履行职责,
在公司聘任审计机构、内部控制制度的建设、定期报告编制和年度审计等工作中积极发挥了
专业委员会的作用，对拟聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核，在公司定期
报告编制和年度报告审计过程中，与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行职责；
董事会提名委员会在公司换届选举聘任新一任高管团队时提出了合理的意见和建议；董事会
薪酬与考核委员会对公司薪酬政策发表了专业意见，对薪酬政策执行情况进行监督；战略委
员会在公司发展战略等重大事项决策研究过程中，提出了专业、建设性的意见,为公司董事
会的科学决策起到了积极作用。
3、现场考察及公司配合独立董事工作的情况
2019 年度，作为公司的独立董事，我们通过听取汇报、会议沟通、电话与网络交流、
邮件往来、实地考察等方式，与公司其他董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员
保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司重大事项的进展
情况，掌握公司的运营动态。公司为独立董事履职提供必需的工作条件，充分保证独立董事
享有知情权，董事会召开前均按规定时间通知并提供足够的资料以供决策，未发生拒绝、阻
碍或隐瞒、干预独立行使职权的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》、
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江苏综艺股份有限公司 2019 年年度股东大会
《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，我们对年度内的关联交易进行了审核。
2019 年 12 月 4 日，公司召开第十届董事会第五次会议审议关于转让全资子公司股权的
关联交易的议案。此次交易事项在提交董事会审议前，我们发表了事前认可意见，在审核后
发表了独立意见，认为：公司本次转让全资子公司综艺科技有限公司股权的关联交易事项有
利于公司优化资产结构，符合公司及全体股东的利益；公司董事会对本次关联交易的审议符
合有关法律、法规的规定，董事会审议本次关联交易的议案时，关联董事进行了回避表决；
本次交易的评估机构具有证券、期货从业资格，独立于关联方；本次关联交易价格以评估结
果作为定价依据，定价原则符合相关法律法规的规定，交易价格客观公允，不会损害公司股
东特别是中小股东的利益。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》
的相关要求，严格控制对外担保风险。报告期内，未有对控股股东及其他关联方、非法人单
位或个人提供担保事项。报告期内，不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
3、募集资金的使用情况
报告期内，公司未募集资金，亦无前期募集资金延续到本期使用的情况。
4、高级管理人员聘任、薪酬情况
报告期内，在公司换届选举聘任高级管理人员时，作为独立董事，我们发表了同意的独
立意见。公司高级管理人员薪酬按公司董事会审议通过的高级管理人员 2019 年度薪酬方案
予以发放，薪酬的发放程序符合有关法律法规、《公司章程》及公司规章制度的规定。
5、业绩预告情况
本年度内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
6、聘任会计师事务所情况
公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作的情况进行
总结，认为该所有良好的职业操守和履职能力，出具的 2018 年度审计报告真实、客观地反
映了公司当年度的经营管理和财务状况，建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2019 年度审计机构，聘期一年。
7、现金分红及其他投资者回报情况
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以
及相关法律法规的要求和《公司章程》的相关规定。公司 2018 年度利润分配及公积金转增
股本方案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。由于 2018 年度公司净利润为
负，不具备分配条件，该分配方案未违反相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定。
8、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东及其关联方均严格履行承诺，并按要求履行信息披露义务，没
有发生违规情形。
9、信息披露的执行情况
2019 年度公司披露定期报告 4 份，临时公告 42 份。我们对公司 2019 年度的信息披露
情况进行了监督,认为公司信息披露工作符合《上海证券交易所股票上市规则》、公司《信息
披露管理制度》等有关规定，真实、及时、准确、完整地履行信息披露义务，保护了股东、
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江苏综艺股份有限公司 2019 年年度股东大会
债权人及其他利益相关人公平获得公司信息的权利。
10、内部控制的执行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求以及《公司章程》
的有关规定，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，确保了公司股东大会、董事
会、监事会等机构的规范操作和内部控制制度的有效性，维护了投资者和公司的利益。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬和考核委员会四个专门委员会。报告期内，
董事会及下属各专门委员会根据《公司章程》及相关工作细则，分别对各自分属领域的事项
进行审议，并结合经济形势、地区发展状况和公司实际情况，运用自己的专业知识，为公司
发展提出中肯的意见和建议，对公司董事会的科学决策起到积极作用，切实维护公司及股东
权益。
四、总体评价和建议
2019 年度，我们全体独立董事将依法依规履行独立董事的各项职责，本着客观、公正、
独立的原则以及对公司全体股东负责的态度，切实履行职责，发挥专业背景能力，为公司的
发展提供合理建议与意见，对历次董事会的议案进行了独立、审慎的判断，保障了公司的规
范运作和健康发展，切实维护了公司及全体股东权益。
2020 年，我们将继续审慎、客观、独立地履行职责，担负独立董事的责任和使命，加
强与其他董事、监事、经营管理层之间的沟通和合作，深入了解公司生产经营和运作情况，
并充分运用自己的专业知识和工作经验，更好地维护公司和全体股东，特别是中小股东的合
法权益，推动公司持续、健康、稳定发展。
独立董事：曹旭东、朱林、胡杰
江苏综艺股份有限公司
二零二零年六月
以上报告，请各位与会股东及股东代表审议。
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江苏综艺股份有限公司 2019 年年度股东大会
议案六
江苏综艺股份有限公司
关于 2019 年度董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司董事、监事的薪酬分配，加强绩效考核，充分调动公司董事、监事的
积极性与创造性，不断提高公司决策、监督和管理水平，考虑到行业状况、本地区以及本公
司的实际情况，现对公司董事、监事 2020 年度薪酬明确如下：
公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的津贴标准为 60,000 元/年（含税）；公
司非独立董事、监事均不以董事、监事的职务在公司领取薪酬或津贴，其薪酬标准按其在本
公司及所属企业所任具体职务核定。
江苏综艺股份有限公司
二零二零年六月
以上议案，请各位与会股东及股东代表审议。
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江苏综艺股份有限公司 2019 年年度股东大会
议案七
江苏综艺股份有限公司
关于使用自有资金进行投资理财的议案
各位股东及股东代表：
为提高资金使用效率，实现闲置资金的保值增值，在有效控制风险、保障资金安全，
不 影响公司正常经营需求的前提下，2020 年度公司拟以不超 7 亿元人民币（含外币资金）
的自有闲置资金进行投资理财，该 7 亿元额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同滚动
使用，提请股东大会对公司 2020 年度理财额度进行授权。
一、概况
1、投资目的
公司及下属各全资、控股子公司在日常经营过程中，有部分暂时不需使用的闲置资金，
包括海外公司归集的外币资金，在保障正常生产经营资金需求及有效控制风险、保障资金安
全的前提下，利用各自暂时不需使用或无结汇需求的自有闲置资金进行投资理财，可最大限
度地提高公司（主要为全资、控股子公司）自有资金的使用效率，增加现金资产收益，符合
公司及全体股东的利益。
2、投资金额
使用自有闲置资金进行投资理财金额不超过人民币 7 亿元（不含子公司江苏省高科技
产业投资有限公司日常的投资活动），在此额度内，公司及全资子公司、控股子公司可共同
滚动使用，即在股东大会授权的有效期限内，投资理财余额不超过人民币 7 亿元。
3、投资方式
上述投资理财将以保障安全、有效控制风险、不影响公司正常经营为原则，投资范围
包括:银行、证券公司、基金公司等金融机构理财产品、债券投资、境内外股票投资、新股
申购、配售等，并在此原则下择机对相应的投资理财进行处置。境内外证券投资（不含子公
司江苏省高科技产业投资有限公司日常的投资活动）将主要选择集成电路、医药健康等相关
企业,包括具备较强核心竞争力、有发展潜力、有稳定主营业务收入、对公司现有业务有借
鉴意义企业的境内外证券。
二、资金来源
公司（含全资、控股子公司）进行投资理财的资金均为各自暂时不需使用或无结汇需
求的自有闲置资金，资金来源合法合规。
三、审批程序及风险控制
公司本次投资理财以保障安全、有效控制风险、不影响公司正常经营为原则，公司制
定有《投资管理制度》，对投资的决策机构、决策管理、投资的执行与控制作了规定；公司
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江苏综艺股份有限公司 2019 年年度股东大会
制定了《控股子公司管理办法》，对子公司投资管理作了明确规定，相关子公司建立有投资
理财管理规定。
在切实执行相关内控管理制度的基础上，在进行投资活动的各个环节中,公司应将风险
控制放在首位, 加大市场分析和调研力度，对投资产品严格把关, 谨慎决策。在投资期间, 公
司将与相应的金融机构保持密切联系, 及时分析并密切跟踪资金的投向、项目进展情况， 审
核、监督并跟踪相关产品的运作情况,加强风险控制和监督,保证资金安全。
四、对公司的影响
在符合国家法律法规及保障日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，使
用自有闲置资金适度进行投资理财，有利于提高资金使用效率，增加公司现金资产的投资收
益，不会影响公司主营业务的发展，符合公司和全体股东的利益。
五、其他
上述投资理财事项已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，提请股东大会授权公
司管理层具体实施，授权期限为自股东大会审议通过之日起一年内有效。
江苏综艺股份有限公司董事会
二零二零年六月
以上议案，请各位与会股东及股东代表审议。
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议案八
江苏综艺股份有限公司
股东分红回报规划 （2020-2022 年）
为完善和健全江苏综艺股份有限公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回
报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司分红指引
3 号—上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的指示精神，公司
董事会制订了《股东分红回报规划（2020-2022 年）》（简称“本规划”），主要内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑市场环境、行业特点、公司发展战略、
股东意愿、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状
况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持
续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续
性和稳定性。
二、股东分红回报规划的基本原则
1、利润分配政策重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
2、实行连续、稳定的利润分配政策；
3、坚持以现金分红优先的原则；
4、重视中小股东的利益，并充分听取独立董事和监事的意见；
5、坚持公开透明的信息披露原则。
三、股东分红回报的方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
四、股东分红回报的比例
母公司当年如实现盈利且该年末可供分配利润为正时，原则上应当进行年度利润分配，
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的30%。在
有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
五、股东分红回报决策机制与程序
1、公司董事会需结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶
段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供多种渠道主动与股东特别
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江苏综艺股份有限公司 2019 年年度股东大会
是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、邮件、网络等），充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会审议通过
后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。公
司年度实现盈利，但董事会未提出拟定现金分红预案的，公司应在定期报告中详细说明不分
配或者按低于本规划规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的可分配利润留存公
司的用途，并由独立董事对此发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
六、股东回报规划的监督
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和
信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
七、股东回报规划的制定周期和调整
公司原则上每三年应重新审阅一次分红回报规划，如因外部经营环境或者自身经营状况
发生较大变化而需要调整既定现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提
案中详细论证和说明原因；调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定；有关调整现金分红政策的议案，需事先征询监事会意见、取得全体监事过半数同意、
全体独立董事过半数同意，由董事会审议通过后并经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
八、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订调整亦同。本规划的解释权归公
司董事会。
江苏综艺股份有限公司董事会
二零二零年六月
以上议案，请各位与会股东及股东代表审议。
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议案九
江苏综艺股份有限公司
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司审计机构，聘期一年的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报告及内部控制审计机构期间，严
格按照执业要求和相关规定进行审计，勤勉尽职，恪守职业道德规范及独立、客观、公正的
原则开展审计工作，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告能够客观地反映公司的
财务状况、经营成果、现金流量和内控现状。根据董事会审计委员会提议，本公司拟续聘立
信会计师事务所(特殊普通合伙) 为 2020 年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。
2020 年度费用按实际审计工作量决定。
江苏综艺股份有限公司
二零二零年六月
以上议案，请各位与会股东及股东代表审议。
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