证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号：临 2020-023
江苏综艺股份有限公司
关于 2019 年年度报告信息披露监管问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
江苏综艺股份有限公司（简称“公司”）于 2020 年 6 月 8 日收到上海证券交易所上
证公函[2020]0687 号《关于江苏综艺股份有限公司 2019 年年度报告的信息披露监管问询
函》（简称“问询函”），具体内容详见公司于 2020 年 6 月 9 日披露的临 2020020 号公告。
根据问询函要求，现将相关情况回复并公告如下：
1、年报显示，公司信息科技板块主要有芯片设计及应用、手机游戏业务。其中，芯片
设计及应用中主要包括集成电路业务和智能卡业务，2017 年至 2019 年营业收入分别为 2.97
亿元、2.15 亿元和 2.09 亿元，毛利率分别是 31.05%、22.13%、33.21%，同比增长率分别
为 2%、-9%和 11%，旗下集成电路设计企业有天一集成、南京天悦、神州龙芯、南通兆日等，
毅能达主营智能卡业务。请公司：（1）按照相关行业信息披露指引要求，披露集成电路业
务相关业务情况；（2）列示信息科技板块各子公司近三年主要财务数据，特别结合游戏板
块子公司掌上明珠实际业务和业绩情况，说明历年商誉减值的原因、减值计提的合规性，
以及收购交易是否涉及关联方；（3）结合各子公司财务和经营状况、主要客户和供应商情
况，分析近年来营业收入规模下降、毛利率水平波动的原因及合理性。
【公司回复】：
问题（1）按照相关行业信息披露指引要求，披露集成电路业务相关业务情况。
公司信息科技业务主要包括芯片设计应用业务及手游业务，芯片设计及应用主要包括
集成电路业务和智能卡业务。在芯片设计及应用中，占比较大的是智能卡业务，从事该业务
的主要是深圳毅能达金融信息股份有限公司（简称“毅能达”）及其下属企业。现就智能卡
业务相关情况说明如下：
智能卡行业是随着 1993 年国家提出“金卡工程”规划后逐步发展进步的信息科技产业，
在国家大力推动信息化建设的背景下，各应用领域均得到长足发展，智能卡产品已经深入到
人们日常生活的各个领域。目前，国内智能卡产业已达数十亿张的规模，广泛应用在社会保
1
障、交通管理、城市一卡通、校园一卡通、银行存取支付、政务管理、电信通讯、个性化身
份识别、物流、商业、旅游、防伪、食品安全等众多领域。
智能卡行业根据其产业链主要包括集成电路设计制造、卡片制造、卡片应用等环节。
国内智能卡产品市场竞争不断加剧，但仍存在发展空间，具规模的智能卡企业主要面对政府
机关、金融机构等行业客户，这些企业主要依靠自身相对强大的研发、生产能力采用招投标
形式获得订单，其次通过与某些特定领域的系统集成商（比如校园、电信）合作共同为发卡
单位提供产品和服务。
毅能达的核心技术是针对客户需求的应用开发，历年来积累了大量符合国家、行业规
范满足客户需求的研究成果，获得一百多项专利及软件著作权。截至 2019 年末，该公司已
拥有专利 48 项，其中发明专利 30 项，实用新型专利 13 项，外观设计专利 5 项，软件著作
权 103 个。
毅能达 2019 年度主要产品的产销量情况如下：
生产量比上 销售量比上 库存量比上
主要产品 生产量 销售量 库存量
年增减（%） 年增减（%） 年增减（%）
智能卡 216,892,385 张 218,423,554 张 7,666,982 张 -6.77 -5.34 -16.65
POS 机 6,266 台 6,147 台 1,262 台 87.32 79.89 10.41
智能卡读卡机具 15,300 台 16,793 台 446 台 3.37 13.90 -77.00
问题（2）列示信息科技板块各子公司近三年主要财务数据，特别结合游戏板块子公司
掌上明珠实际业务和业绩情况，说明历年商誉减值的原因、减值计提的合规性，以及收购
交易是否涉及关联方。
(一)信息科技板块各子公司近三年主要财务数据 单位：万元
2019 年 天一集成 毅能达 掌上明珠 神州龙芯
营业收入 111.49 21,848.88 1,208.38 287.40
营业成本 59.74 14,515.26 18.53 154.06
净利润 -817.50 -3,128.79 -951.17 305.73
流动资产总额 5,908.97 23,992.90 2,017.32 22,002.57
非流动资产总额 4,014.90 24,012.04 5,171.17 8,159.14
流动负债总额 5,925.02 13,296.58 252.77 804.88
非流动负债总额 207.17 617.06 2,364.83
单位：万元
2018 年 天一集成 毅能达 掌上明珠 神州龙芯
营业收入 112.12 21,739.02 1,649.50 1,092.98
营业成本 65.14 16,802.54 999.53 1,006.28
净利润 -318.47 -4,702.82 -1,522.03 86.28
流动资产总额 625.27 32,588.21 2,624.26 8,671.93
2
2018 年 天一集成 毅能达 掌上明珠 神州龙芯
非流动资产总额 1,279.99 16,388.50 5,752.02 18,764.56
流动负债总额 1,036.08 11,124.64 495.83 248.21
非流动负债总额 631.97 1,698.54
单位：万元
2017 年 天一集成 毅能达 掌上明珠 神州龙芯
营业收入 298.13 29,460.52 2,782.14 751.01
营业成本 127.35 20,053.63 864.01 581.61
净利润 -298.15 2,289.17 -2,036.42 412.08
流动资产总额 1,437.28 41,400.01 6,021.20 9,898.29
非流动资产总额 352.02 13,177.23 4,309.09 21,075.58
流动负债总额 601.65 12,450.44 954.31 1,374.09
非流动负债总额 584.88 2,073.20
注：天一集成包含其子公司南京天悦，南京天悦于 2018 年并入天一集成；毅能达包含
其子公司北京大唐智能卡技术有限公司、北京骏毅能达智能科技有限公司等；神
州龙芯系综艺股份权益法核算公司，综艺股份直接持股 32.67%。
3
截止 2019 年 12 月 31 日，商誉及减值计提情况列示如下： 单位：万元
以前年度计提的 2017 年度计提 2018 年度计提 2019 年度计提 计提的减值 2019 年 12 月 31
被投资单位名称 公司行业性质 商誉原值
减值准备 的减值准备 的减值准备 的减值准备 准备总额 日商誉账面价值
北京掌上明珠科技股份有限公司 互联网游戏 26,330.12 9,479.88 933.42 7,418.88 1,132.24 18,964.42 7,365.70
北京大唐智能卡技术有限公司 智能卡业务 3,049.77 1,600.19 1,449.58 3,049.77
北京天一集成科技有限公司 集成电路业务 1,560.54 1,560.54 1,560.54
深圳毅能达金融信息股份有限公司 智能卡业务 402.34 402.34 402.34
合计 31,342.77 11,442.76 933.42 9,019.07 2,581.82 23,977.07 7,365.70
(二)商誉减值的原因：
北京掌上明珠科技股份有限公司（简称“掌上明珠”）2017 年-2019 年累计计提商誉减值 9,484.54 万元，主要原因：该公司 2017 年处于调整转型、
蓄力研发阶段，新产品处于研发和市场测试期，还未正式面向海外市场发行；老产品受产品本身生命周期的制约，业绩呈现大幅下滑现象。2018 年，该
公司积极转型拓展海外市场，但短期内未能实现突围，整体业绩未达预期。海外市场因为国内连续三个季度停止游戏版号发放，众多企业纷纷进军海外，
海外用户成本迅速推高，竞争更显惨烈。大企业凭借资金优势形成聚集效应，迅速占领了头部市场；掌上明珠面对海外市场的新游戏产品仍处在测试推
广阶段，未能取得期望的业绩。国内市场，掌上明珠未有新游戏推向市场。2019 年，面对行业增量有限、头部集中、竞争残酷、版号趋严的严峻市场环
境，该公司调整经营思路，放下包袱，放弃高风险高回报的尝试，精简成本，逆境求存，伺机寻找新的商业机会。2019 年该公司亏损程度大幅收窄，有
企稳迹象；同时其海外发行受阻，未能突围，整体业绩未达预期。
北京大唐智能卡技术有限公司（简称“大唐智能卡”）2017 年-2019 年累计计提商誉减值 3,049.77 万元，主要原因：管理层人员变动，部分金融卡
大客户流失，电信卡市场萎缩导致当年销售业绩大幅下滑。2019 年，受宏观经济和管理层改革等客观因素的影响，经营业绩未达预期，同时，大唐智能
卡管理层预计以后年度较收购时的经营业绩也有所下滑。
4
(三)近三年商誉减值测试及计提过程方法：
2017 年度
1、 公司于报告期末聘请江苏中企华中天资产评估有限公司出具了《江苏综艺股份有
限公司拟进行商誉减值测试所设计北京掌上明珠科技股份有限公司与商誉相关的资产组
组合可回收价值评估报告》（苏中资评报字（2018）第 3008 号），根据该评估报告，资产
组未来现金流预测情况及商誉减值测试过程如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续期
净现金流量 1,158.07 2,564.48 3,028.18 2,903.09 2,931.75 3,005.05
折现率 11.94% 11.94% 11.91% 11.91% 11.91% 11.91%
折现值 1,094.54 2,165.17 2,284.51 1,957.01 1,765.95 15,194.27
合计 24,461.45
加：溢余资产 3,123.31
加：非经营性资产 6,449.77
股东全部权益价值（取整） 34,000.00
按权益比例确认可辨认资产、负
21,607.00
债公允价值的份额
含商誉的资产组账面价值 32,020.30
已计提减值金额 9,479.88
商誉减值金额 933.42
2、 公司于报告期末聘请江苏中企华中天资产评估有限公司出具《江苏综艺股份有限
公司拟进行商誉减值测试所涉及北京大唐智能卡技术有限公司与商誉相关的资产组组合
可回收价值评估报告》（苏中资评报字（2018）第 3007 号）。根据该评估报告，资产组未
来现金流预测情况及商誉减值测试过程如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续期
净现金流量 1,708.13 -838.09 802.30 1,794.89 2,395.54 2,289.22
折现率 12.00% 12.00% 12.00% 11.95% 11.95% 11.95%
折现值 1,614.02 -707.06 604.34 1,207.71 1,439.81 11,514.42
合计 15,673.24
加：非经营性资产 1,440.22
减：非经营性负债 2,078.80
股东全部权益价值（取整） 15,000.00
按权益比例确认可辨认资产、负
9,000.00
债公允价值的份额（A）
含商誉的资产组账面价值（B） 8,994.20
商誉是否减值 A>B，否
2018 年度
1、 公司于报告期末聘请江苏中企华中天资产评估有限公司出具了苏中资评报字
（2019）第 4020 号资产评估报告，根据该评估报告，资产组未来现金流预测情况及商誉
减值测试过程如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
税前含商誉资产组现金流 804.68 1,295.25 1,681.68 1,947.65 2,228.93 2,276.11
税前折现率 14.60% 14.60% 14.60% 14.60% 14.60% 14.60%
5
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
各经营年净现值 751.66 1,055.74 1,196.06 1,208.72 1,207.02 8,440.50
现金流现值合计 13,800.00
减：营运资金 247.78
含商誉资产组预计未来现金流现值 13,600.00
扣除长期资产后的商誉金额 13,372.05
按权益比例确认的商誉金额 8,497.94
年初商誉净值 15,916.82
商誉减值金额 7,418.88
2、 公司于报告期末聘请江苏中企华中天资产评估有限公司出具了苏中资评报字
（2019）第 4024 号资产评估报告，根据该评估报告，资产组未来现金流预测情况及商誉
减值测试过程如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
税前含商誉资产组现金流 -649.69 -508.83 240.41 1,761.72 2,659.88 2,250.72
税前折现率 14.23% 14.23% 14.23% 14.23% 14.23% 14.23%
各经营年净现值 -607.89 -416.80 172.40 1,106.02 1,461.92 8,695.78
现金流现值合计 10,411.44
减：营运资金 3,398.29
含商誉资产组预计未来现金流现值 7,000.00
扣除长期资产后的商誉金额 2,415.97
按权益比例确认的商誉金额 1,449.58
年初商誉净值 3,049.77
商誉减值金额 1,600.19
2019 年度
1、 公司于报告期末聘请江苏中企华中天资产评估有限公司出具了《江苏综艺股份有
限公司拟进行商誉减值测试所涉及的北京掌上明珠科技股份有限公司含商誉资产组预计未
来现金流量现值资产评估报告》（苏中资评报字（2020）第 4026 号），根据该评估报告，资
产组未来现金流预测情况及商誉减值测试过程如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
税前含商誉资产组现金流 395.05 1,035.33 1,370.43 1,654.27 1,918.63 1,992.55
税前折现率 14.29% 14.29% 14.29% 14.29% 14.29% 14.29%
各经营年净现值 369.54 847.43 981.52 1,036.73 1,052.13 7,649.88
现金流现值合计 11,937.22
减：营运资金 370.71
含商誉资产组预计未来现金流
11,600.00
现值
扣除长期资产后的商誉金额 11,590.39
按权益比例确认的商誉金额 7,365.69
年初商誉净值 8,497.94
商誉减值金额 1,132.24
2、 公司于报告期末聘请江苏中企华中天资产评估有限公司出具了《江苏综艺股份有
限公司拟进行商誉减值测试所涉及的北京大唐智能卡技术有限公司含商誉资产组预计未来
现金流量现值资产评估报告》（苏中资评报字（2020）第 4025 号）, 根据该评估报告，资产
6
组未来现金流预测情况及商誉减值测试过程如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
税前含商誉资产组现金流 -1,184.73 -1,303.95 -1,214.76 -1,141.34 -1,100.26 -1,158.45 -1,217.72 1,499.74
税前折现率 11.56% 11.56% 11.56% 11.56% 11.56% 11.56% 11.56% 11.56%
各经营年净现值 -1,121.66 -1,106.59 -924.06 -778.23 -672.48 -634.66 -598.00 660.16
现金流现值合计 -5,175.53
减：营运资金 1,998.15
含商誉资产组预计未来现
-7,200.00
金流现值
年初商誉净值 1,449.58
商誉减值金额 1,449.58
(四)截至 2019 年末，公司现有信息科技板块的收购情况如下：
单位：万元
合并（收购）日 交易对象是 持股比例
被投资单位名称 收购方式 交易金额 增值率（%）
期 否关联方 （%）
收购原股东股
北京掌上明珠科技股份有限公司 2014 年 10 月 31,866.43 475.59 否 63.55
份
收购原股东股
北京大唐智能卡技术有限公司 2015 年 12 月 9,608.48 46.50 否 60.00
份
北京天一集成科技有限公司 2007 年 10 月 增资扩股 3,700.00 72.94 否 50.29
深圳毅能达金融信息股份有限公司 2001 年 3 月 增资扩股 6,000.00 7.19 否 51.70
合计 51,174.91
问题（3）结合各子公司财务和经营状况、主要客户和供应商情况，分析近年来营业收
入规模下降、毛利率水平波动的原因及合理性。
芯片设计及应用板块各子公司主要销售数据列示如下: 单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
公司 主营业 收入 主营业 主营业 收入 主营业 主营业 收入 主营业
名称 务收入 占比 务成本 务收入 占比 务成本 务收入 占比 务成本
毅能达 20,739.45 99.47% 13,867.32 21,412.67 99.48% 16,696.59 28,786.85 96.86% 19,894.23
天一集成 111.49 0.53% 59.74 112.12 0.52% 65.14 297.48 1.00% 126.70
综艺超导 635.31 2.14% 336.96
合计 20,850.94 100.00% 13,927.06 21,524.79 100.00% 16,761.73 29,719.64 100.00% 20,357.89
注：公司与宁波梅山保税港区舟远股权投资合伙企业（有限合伙）、综艺超导科技有限
公司（简称“综艺超导”）于 2018 年 3 月 30 日签署《有关综艺超导科技有限公司之股权转
让协议》，将持有的综艺超导 42.6383%的股权（对应注册资本 3,006 万元人民币）全部转让
给舟远投资。
芯片设计及应用板块各子公司毛利率列示如下：
7
公司名称 2019 年 2018 年 2017 年
毅能达 33.14% 22.02% 30.89%
天一集成 46.41% 41.91% 57.41%
综艺超导 46.96%
合计 33.21% 22.13% 31.50%
由上表可见，芯片设计及应用板块的收入中，毅能达的收入占比达 96%以上，芯片设计
及应用板块的营业收入及毛利率变动主要受毅能达的营业收入及毛利率变动的影响，因此拟
主要分析毅能达的收入及毛利率变动情况。
毅能达的产品中感应卡和 IC 卡主要是项目订单业务，客户群体中既有常年合作的伙伴，
又有不断拓展的新客户，公司亦主要通过招投标方式取得订单。感应卡和 IC 卡的业务量近
年来基本保持稳定，但也会因为较大订单的影响，而导致营业收入的波动。近年来毅能达获
取的一定数量的个性化产品项目如感应卡、IC 卡，毛利率较电信卡、银行卡等标准化产品
更高，从而导致各年间毛利率有所波动。
毅能达主要产品销售数据明细如下： 单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
产品 主营业 收入 主营业 主营业 收入 主营业 主营业 收入 主营业
名称 务收入 占比 务成本 务收入 占比 务成本 务收入 占比 务成本
感应卡 9,323.19 44.95% 6,249.28 8,703.54 40.65% 6,341.12 12,846.84 44.63% 7,904.81
IC 卡 2,463.47 11.88% 1,441.21 4,470.59 20.88% 2,412.70 4,845.42 16.83% 2,868.26
电信卡 2,705.96 13.05% 2,991.20 3,997.26 18.67% 5,070.20 4,285.33 14.89% 4,110.93
银行卡 471.69 2.27% 458.91 366.71 1.71% 402.76 2,856.29 9.92% 2,455.29
技术服务 930.75 4.49% 110.00 758.31 3.54% 104.72 771.64 2.68% 61.74
身份证阅读器 1,136.66 5.48% 1,124.84 591.42 2.76% 581.41 520.72 1.81% 512.36
其他 3,707.73 17.88% 1,491.88 2,524.82 11.79% 1,783.68 2,660.61 9.24% 1,980.83
合计 20,739.45 100.00% 13,867.32 21,412.65 100.00% 16,696.59 28,786.85 100.00% 19,894.22
毅能达主要产品毛利率明细如下：
产品名称 2019 年 2018 年 2017 年
感应卡 32.97% 27.14% 38.47%
IC 卡 41.50% 46.03% 40.80%
电信卡 -10.54% -26.84% 4.07%
银行卡 2.71% -9.83% 14.04%
技术服务 88.18% 86.19% 92.00%
身份证阅读器 1.04% 1.69% 1.61%
其他 59.76% 29.35% 25.55%
合计 33.14% 22.02% 30.89%
（1）2018 年较 2017 年收入及毛利率变动原因分析
8
由上表可知，2018 年较 2017 年的收入下降主要系感应卡、电信卡和银行卡的收入下降
所致，其中感应卡系 2017 年毅能达中标一毛利较高项目，收入金额占总收入的 15.79%，订
单较优质，2018 年发卡高峰期渐过，该项目收入减少，占比较低，使得总收入及毛利下降。
该项目相关数据如下：
高毛利客户 销售金额（万元） 销售成本（万元） 毛利率
XX 项目 4,545.91 2,215.81 51.26%
电信卡和银行卡为标准化产品，相关数据如下：
变动对收入或毛利的影响
电信卡 2018 年 2017 年 变动率
（万元）
销售量（张） 77,177,320.00 68,899,644.00 12.01% 430.44
单价（元） 0.52 0.61 -17.08% -744.48
成本价（元） 0.65 0.59 10.17% 463.06
变动对收入或毛利的影响
银行卡 2018 年 2017 年 变动率
（万元）
销售量（张） 586,506.00 3,663,467.00 -83.99% -1,923.10
单价（元） 6.25 7.80 -19.81% -90.57
成本价（元） 5.94 6.70 -11.31% -44.70
如上表，2018 年电信卡单价比上年降低，销售量与上年相比，略有增长，但销量增加
的幅度小于单价下降的幅度，导致电信卡整体销售收入下降。同时，公司为占领中国电信的
市场份额，2018 年对中国电信的销售成本倒挂，电信卡当期总体毛利为负。公司 2018 年金
融卡接单量大幅下滑，部分银行卡大客户流失，该银行卡 2018 年的销售收入仅有 2017 年的
10%左右，故银行卡当年的单价销量大幅下降。
（2）2019 年较 2018 年营业收入及毛利率变动原因分析
2019 年与 2018 年相比，收入基本持平，毛利率上升 11.12 个百分点，一方面感应卡和
IC 卡中高毛利客户增加，高毛利客户收入占总收入的 28.68%，如下：
高毛利客户 2019 年度收入（万元） 销售产品 综合毛利率
某酒店业客户等 5,948.54 感应卡、IC 卡等 47.82%
另一方面，为占有和保持中国电信的市场份额，公司 2018 年执行了一部分售价较低的
订单，导致公司电信卡业务亏损严重，2019 年主要为中国移动的订单，销售量、单价及平
均成本与上年相比，均有不同程度的下降，其中平均成本下降的幅度大于单价及销量的下降
幅度，上述综合作用下，电信卡毛利率由-26.84%上升至-10.54%。
此外，2019 年技术服务业务收入为 930.75 万元，占收入比为 4.49%，2018 年收入为
758.31 万元，较上年增加了 172.44 万元，毛利较上年增加了 167.15 万元，是 2019 年毛利
9
上升的其中一个重要原因；2019 年新增身份证阅读器业务，占收入比例为 5.48%，该部分业
务的盈利弥补了部分毛利亏损情况。
【年审会计师的核查程序】：
(一)针对商誉，我们执行的核查程序包括但不限于：
1、 了解并测试综艺股份对商誉减值测试的内部控制，对商誉会计政策的执行；
2、 对于综艺股份管理层已聘请独立外部评估师协助商誉评估，我们获取并审阅了评
估报告，并评估了独立外部评估师的胜任能力、专业素质和客观性；
3、 核对商誉减值测试所依据的历史数据，与综艺股份管理层及外部估值专家讨论商
誉减值测试过程中所使用的评估方法、计算方式，以及关键假设、折现率等参数的合理
性；
4、 检查商誉减值模型计算的准确性；
5、 在内部估值专家的协助下，我们评价了外部评估专家所出具的资产评估报告的评
估方法、计算方式，以及关键假设、折现率等参数的合理性；
6、 检查商誉计提减值准备会计处理的恰当性；
7、 关注了财务报表附注中对商誉减值测试相关信息披露的充分性。
(二) 对于公司收购的信息科技板块与综艺股份及其控股股东是否存在关联关系，我
们执行的核查程序包括但不限于：
1、 查询相关公司在工商部门变更登记的留存信息；
2、 询问公司实际控制人、股东、高管等知情人情况；
3、 获取公司关于收购的信息科技板块与综艺股份及其控股股东不存在关联关系的书
面声明。
(三) 对于营业收入，我们执行的核查程序包括但不限于：
1、 了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
2、 选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款
与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
3、 结合产品类型对收入以及毛利情况执行分析，判断本期收入金额是否出现异常波
动的情况；
4、 对当年记录的收入交易选取样本，核对发票、销售合同及出库单，评价相关收入
确认是否符合公司收入确认的会计政策；
5、 就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单及其他支持性文档，
以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
6、 进行分客户分产品毛利率分析，对异常毛利率项目进行进一步的查验。
(四) 对于营业成本，我们执行的核查程序包括但不限于：
1、 了解与成本核算相关的会计政策和核算方法，重点关注了成本核算是否合理并一
贯执行；
2、 执行分析性复核程序，包括但不限于存货各项目的占比及其变化情况、结合主要
产品的投入产出比及单位能耗情况分析主要产品的成本变动；
10
3、 执行存货计价测试。确认成本计价原则是否与其制定的会计政策保持一致、并保
持了一贯性原则，以及成本核算计价结果是否准确。
【年审会计师的意见】：
基于实施的审计程序，我们认为，公司收购的信息科技板块与综艺股份及其控股股
东不存在关联关系。同时，就财务报表整体的公允反映而言，公司的商誉的确认及减值
计提、营业收入和营业成本的相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相
关规定。
2、年报显示，公司新能源业务主要为太阳能电站的建设及运营管理业务，在捷克、意
大利、美国、德国、保加利亚、罗马尼亚以及国内新疆地区建设光伏电站，太阳能电站装
机总容量为 88.54MW，全年实现营业收入 1.59 亿元，主要为上网电费收入、政府补贴以及
能源卡收入，毛利率为 26%。请公司：（1）按照相关行业信息披露指引要求，披露各光伏电
站基本情况光伏业务具体情况；（2）披露各地区太阳能电站建设时间和周期、累计投资金
额和形成的资产情况、实际运营及收益情况、持有目的、产能、项目建设及完工时间、投
资金额、投资回报周期、是否存在共同投资情况以及是否构成关联交易、资产减值和处置
情况；（3）按照相关行业信息披露指引要求，补充披露各光伏电站情况，包括装机容量、
发电量、上网电量、结算电量、上网电价、电费收入和营业利润、现金流等情况；（4）结
合 2008 年公司与韩国周星合资成立综艺光伏并向韩国周星采购产线设备，随后合资公司发
生亏损和设备大幅资产减值，且公司 2018 年将减值后资产出售给韩国周星等情况，核查说
明韩国周星是否与公司、公司股东、公司董监高之间是否存在关联关系，上述交易的主要
考虑及合理性，以及上述投资的原因及对公司的影响，说明是否存在损害公司利益的情形。
【公司回复】：
问题（1）按照相关行业信息披露指引要求，披露各光伏电站基本情况光伏业务具体情
况。
(一) 公司目前的新能源业务主要为太阳能光伏电站的运营。截至 2019 年底，公司
持有分布于各地的光伏电站 88.54MW，基本情况如下表所示：
国家或 装机容量 补贴
电站类型 收入构成 备注
地区 （MW） 年限
投资补贴，电费收入及
每发 1000 度电可获得
美国 19 集中式 SREC 交易，土地的租金 20
一个 SREC 指标
收入
18.3 分布式及集中
意大利 电费收入及政府补贴 20
4 式
保加利亚 16.9 集中式 电费收入及政府补贴 20
电费收入及能源卡交 每发 1000 度电可获
罗马尼亚 12.5 集中式 20
易 得三张能源卡
11
国家或 装机容量 补贴
电站类型 收入构成 备注
地区 （MW） 年限
新疆 20 集中式 电费收入及政府补贴 20
江苏 1.8 分布式 电费收入及政府补贴 20 公司园区自用
(二)上述电站全年实现收入 1.59 亿元，主要构成情况如下：
单位：万元
2019 年度电站 收入构成
收入总额 电费收入 补贴收入 其他收入 备注
补贴收入中，包括政府补贴、美国电站 SREC 交易
15,946.50 6,203.29 9,639.79 103.42 收入、罗马尼亚电站绿色能源卡交易收入；其
他收入为美国土地的租金收入
12
问题（2）披露各地区太阳能电站建设时间和周期、累计投资金额和形成的资产情况、实际运营及收益情况、持有目的、产能、项目建设及完工时间、
投资金额、投资回报周期、是否存在共同投资情况以及是否构成关联交易、资产减值和处置情况。
截至 2019 年末，公司在各地区太阳能电站相关情况披露如下： 单位：万元
是否存在 是否构
项目 完工 累计投资形成的 累计投资形成的 实际运营发电量 累计 持有 预计静态投 资产 减值
地区 产能 共同投资 成关联
建设 时间 固定资产金额 无形资产金额 （KWH） 收益 目的 资回报周期 减值 金额
情况 交易
国内-江
2016.6 2017.4 937.47 5,440,680 510.70 运营 1.8MW 8年 否 否 否
苏
国内-新
2013.9 2013.12 16,647.46 131,093,900 10,611.26 运营 20MW 8年 否 否 是 984.57
疆
意大利 2011.6 2012.8 32,972.30 108,736,160 18,486.22 运营 18.34MW 8-10 年 否 否 是 4,668.86
保加利亚 2011.8 2012.3 27,621.86 148,943,181 运营 16.9MW 7年 否 否 否
28,223.91
罗马尼亚 2014.6 2014.11 11,217.24 70,074,495 5,230.25 运营 12.5MW 9年 否 否 否
美国 2011.7 2012.12 53,740.55 5,283.76 260,943,621 52,355.62 运营 19MW 7年 否 否 否
合计 143,136.88 5,283.76 725,232,037 115,417.96 88.54MW 5,653.43
13
问题（3）按照相关行业信息披露指引要求，补充披露各光伏电站情况，包括装机容量、发电量、上网电量、结算电量、上网电价、电费收入和营业
利润、现金流等情况
公司 2019 年各光伏电站补充披露情况如下： 单位：万元
光伏电站 装机容量（MW) 发电量(KWH) 上网电量（KWH） 结算电量（KWH） 上网电价/KWH 电费收入 营业利润 现金流入
新疆克州 20 24,000,000 24,563,000 24,563,000 0.81 元 2,000.01 697.61 1,818.90
美国 19 24,700,000 22,276,000 22,276,000 0.04 美元（未含能源卡收入） 5,747.44 1,037.79 5,110.05
保加利亚 16.9 21,000,000 21,100,000 21,100,000 0.25 欧元 3,724.13 953.93 3,734.59
罗马尼亚 12.5 13,000,000 13,600,000 13,600,000 0.035 欧元（未含能源卡收入） 1,411.61 403.02 525.44
意大利 18.34 19,700,000 19,740,586 19,740,586 0.1025 欧元-0.242 欧元 2,799.46 -1,050.58 2,862.85
江苏 1.8 1,700,000 1,733,610 1,733,610 0.93 元 160.42 110.48 180.53
合计 88.54 15,843.07 2,152.25 14,232.36
14
问题（4）结合 2008 年公司与韩国周星合资成立综艺光伏并向韩国周星采购产线设备，
随后合资公司发生亏损和设备大幅资产减值，且公司 2018 年将减值后资产出售给韩国周星
等情况，核查说明韩国周星是否与公司、公司股东、公司董监高之间是否存在关联关系，
上述交易的主要考虑及合理性，以及上述投资的原因及对公司的影响，说明是否存在损害
公司利益的情形。
2008 年 5 月，基于对光伏新能源行业的看好，公司与韩国 JUSUNG Engineering Co.,Ltd
（简称“周星公司”）签署合资合同，共同设立江苏综艺光伏有限公司（简称“综艺光伏”），
生产薄膜太阳能电池。综艺光伏注册资本 4,000 万美元，本公司持股 66.7%，周星公司出资
持股 33.3%。综艺光伏于 2009 年 12 月底正式投产。2010 年，公司与周星公司共同出资 9,980
万美元对综艺光伏进行等比例增资，主要用于建设第二条薄膜电池生产线。
随着全球能源形势趋紧，始于上世纪 50 年代的太阳能光伏发电作为一种可持续的能源
替代方式，于近年得到迅速发展。在国际市场和国内政策的拉动下，中国的光伏产业逐渐兴
起，并迅速成为后起之秀。
太阳能光电转换电池主要分为两类，一类是晶体硅电池，另一类是薄膜太阳能电池。
公司设立综艺光伏之时，尽管晶体硅太阳能电池由于相对较高的转换率，一直是太阳能电池
的主流产品，但硅材料的短缺及高企的价格，使得晶体硅太阳能电池的发展速度受到了一定
限制；另一方面薄膜太阳能电池的光电转换效率正逐步提高，公司预计薄膜太阳能电池产业
将得到较快发展，此前 2007 年薄膜太阳能电池的市场占有率较 2006 年已有显著增长。
综艺光伏于 2010 年 6 月与周星公司签署了关于购买第二条生产线设备的相关合同，并
于 2011 年 5 月完成设备安装后即开始进行工艺调试。经过调试，该生产线没有在规定的时
间内达到综艺光伏向周星公司购买生产线设备的合同所约定的验收标准，未能达到预定可使
用状态。此后，基于双方长期合作基础，综艺光伏给予了周星公司延期调试，但该生产线一
直不能进行正常生产。
在综艺光伏进行生产线调试期间，国际市场晶硅价格发生了大幅变动，多晶硅价格从
2008 年到 2012 年降幅超过了 90%，非晶薄膜太阳能电池在原材料价格上逐步不再具备明显
优势。
考虑到周星公司对综艺光伏第二条生产线经过长时间调试仍未能如期达到预定验收标
准，公司与周星公司谈判协商的实际进展较公司预期存在差距，且非晶薄膜电池生产技术较
预期放缓，结合太阳能电池的市场情况，公司认为综艺光伏两条生产线存在重大减值风险，
根据资产评估机构出具的相关评估报告，历年累计计提减值准备 60,949.24 万元。
尽管综艺光伏生产线迟迟不能达标，且存在种种不利的客观市场因素，本公司及周星
公司为盘活综艺光伏的生产线设备资产持续努力，共同寻求解决方案。为此，股东双方在
2014 年底签署协议，拟共同出资 1,260 万美元对综艺光伏同比例增资，将综艺光伏生产线
改造为汽车天窗用光伏电池生产线,后因股东双方在一些合作的重大问题中未能达成完全一
致，该生产线改造项目未能实施。经多次努力未能扭转综艺光伏的经营状况后，公司本着为
综艺光伏寻找新的发展空间的初衷，于 2018 年 10 月，通过全资子公司综艺太阳能（卢森堡）
15
有限公司以 10 万美元的价格受让了周星公司持有的综艺光伏 33.3%的股份；同时，考虑到
综艺光伏设备长期未能正常使用，且该设备具有较强的专用性，公司与设备供应商周星公司
经过多轮谈判，由周星公司将生产线的主要设备购回，收购价格为 890 万美元；此前综艺光
伏未支付的设备尾款 5,844.99 万元亦不再支付。2019 年 6 月，综艺光伏将剩余设备全部出
售给东泰沂科技（吴江）有限公司。
太阳能作为一种可永续利用的清洁能源，有着巨大的开发应用潜力。综艺光伏设立的
初衷，也是基于公司对新能源行业良好前景的预期。同时，公司选择的合作方周星公司是在
韩国首尔证券交易所上市的高科技企业，是一家在半导体设备、显示器、光伏、照明设备等
领域拥有高技术水平的综合设备企业。公司希望通过与周星公司的合作，利用其独特的先进
技术，能以低成本达到高转换率。周星公司与本公司、公司控股股东、公司董监高不存在关
联关系，与周星公司的交易亦不构成关联交易。
如前所述，由于行业发展、市场变化和生产线设备不达标等因素的共同影响，综艺光
伏经营未达到预期收益，在此过程中，公司及时采取了各种措施，不存在损害公司利益的行
为。
【年审会计师的意见】:
我们已阅读公司上述说明，同时基于实施的审计程序，我们认为上述公司说明与我们对
综艺股份 2019 年度财务报表执行审计工作过程中了解到的情况没有重大不一致，韩国周星
与公司、公司股东、公司董监高之间不存在关联关系，不存在向关联方输送利益损害公司利
益的行为。
3、年报显示，公司控股子公司江苏高投主要从事股权投资业务，2000 年至今投资成
本共约 16.94 亿元。期末公司交易性金融资产余额为 6.27 亿元，其他非流动金融资产余额
为 15.24 亿元，其他权益工具投资余额为 2.09 亿元。请公司：（1）披露江苏高投近五年
主要财务数据和公司现金流入情况，说明主要投资的底层资产情况及相关资产投资时间、
取得的方式和成本、共同投资方、收益实现情况及对公司的影响；（2）结合投资领域和与
公司业务关联性，说明大额资金用于股权投资的合理性及对公司主营业务的影响；（3）说
明江苏高投投资标的是否与公司、公司股东、公司董监高之间存在关联关系，是否存在与
上述主体及其关联方共同投资的情况，投资资金是否存在流入上述主体及其关联方的情形，
投资资产是否受限，公司在保障资金安全性方面采取了何种内控措施；（4）说明各项金融
资产的分类依据和合规性，同时分析是否存在减值风险。
【公司回复】：
问题（1）披露江苏高投近五年主要财务数据和公司现金流入情况，说明主要投资的底
层资产情况及相关资产投资时间、取得的方式和成本、共同投资方、收益实现情况及对公
司的影响。
16
(一) 江苏高投近五年主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
资产总额 259,438.95 224,680.00 271,640.70 233,816.59 226,199.32
负债总额 29,229.40 23,587.72 46,084.99 39,411.28 32,681.17
净资产 230,209.55 201,092.28 225,555.71 194,405.31 193,518.15
营业收入 298.39 146.62 510.58 219.57
营业成本 83.00 83.00 96.14 97.39
期间费用 347.79 1,733.61 1,874.23 1,722.74 982.93
公允价值变动收
31,953.10 13,341.56 53,291.33 16,768.51 27,386.23
益及投资收益
利润总额 32,120.58 8,115.17 36,048.73 14,784.17 23,545.74
净利润 27,103.92 5,950.44 24,412.70 11,143.24 19,372.67
(二) 江苏高投近五年现金流入情况
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
经营活动产生的现金流量净额 902.56 -12,265.07 -13,080.47 -14,600.86 997.11
投资活动产生的现金流量净额 16,207.78 -6,730.82 59,085.56 8,175.70 -31,484.73
筹资活动产生的现金流量净额 -690.75 -11,336.72 -2,029.76 7,825.83
汇率变动对现金及现金等价物的
139.42 352.92 -572.75 338.00 237.64
影响
现金及现金等价物净增加额 16,559.01 -29,979.70 43,402.59 1,738.68 -30,249.98
17
(三) 公司主要投资的底层资产情况及相关资产投资时间、取得的方式和成本、共同投资方、收益实现情况
单位：万元
截止 2019 对 2015-2019 年累计净利润的影响情况
取得方
科目名称 被投资单位名称 投资时间 投资成本 年 12 月 31 共同投资方 其中：处置 计提减值 公允价值变 投资目的
式 现金红利 小计
日公允价值 收益 准备 动损益
其他非流动 百年人寿保险股份有限 2013 年 34,837.0 江西恒茂房地产开发有限公司、科瑞集
购买 25,000.00 9,837.04 9,837.04 为了长期出售或回购
金融资产 公司 /2015 年 4 团有限公司、用友软件股份有限公司等
其他非流动 紫金财产保险股份有限 江苏省国信资产管理集团有限公司、江 出售金融资产及获取分
2011 年 购买 10,500.00 7,333.28 7,333.28
金融资产 公司 17,833.28 苏舜天股份有限公司等 红
交易性金融 山东双一科技股份有限 王庆华、山东江诣创业投资有限公司、 拟近期择机出售金融资
2011 年 购买 250.00 0.15 1,911.83 15,559.65 17,471.63
资产 公司 12,508.65 张俊霞等 产
其他非流动
江苏境界控股有限公司 2019 年 新设 8,250.00 陈逸婷、季惠萍等 为了长期出售或回购
金融资产 8,250.00
上海市国有资产监督管理委员会、东方
其他非流动 上海东方网股份有限公
2018 年 购买 4,833.98 明珠新媒体股份有限公司、上海静泰投 2,166.02 2,166.02 为了长期出售或回购
金融资产 司 7,000.00
资管理有限公司等
其他权益工 深圳毅能达金融信息股 2015 年/ 江苏综艺股份有限公司、黄玮、深圳天 出售金融资产及获取分
购买 6,303.47 78.00 78.00
具投资 份有限公司 2018 年 6,300.00 富融通资产管理企业（有限合伙）等 红
其他非流动 共青城万事达投资管理 张二秀、李晋华、合肥华泰集团股份有
2018 年 购买 15,250.00 1,900.28 1,900.28 为了长期出售或回购
金融资产 合伙企业（有限合伙） 5,250.00 限公司等
上海诺和柯渡医疗科技有限公司、上海
其他非流动 上海柯渡医学科技股份
2019 年 债转股 5,000.00 国药股权投资基金合伙企业（有限合 为了长期出售或回购
金融资产 有限公司 5,000.00
伙）、倪军、WISEADMIRALLIMITED、上
18
截止 2019 对 2015-2019 年累计净利润的影响情况
取得方
科目名称 被投资单位名称 投资时间 投资成本 年 12 月 31 共同投资方 其中：处置 计提减值 公允价值变 投资目的
式 现金红利 小计
日公允价值 收益 准备 动损益
海诺和柯渡电子商务中心（有限合伙）、
上海圣众投资管理合伙企业（有限合
伙）
其他非流动 山东中农联合生物科技
2011 年 购买 2,500.00 中国农业生产资料上海公司、许辉等 2,592.88 1,010.00 3,735.41 7,338.29 为了长期出售或回购
金融资产 股份有限公司 4,935.41
PERCEPTIVE ADVISORS LLC、CONSONANCE
其他非流动
Kadmon Holdings, Inc 2015 年 购买 6,462.90 CAPITAL MANAGEMENT LP、Alpha Spring -3,983.92 747.49 -3,236.43 为了长期出售或回购
金融资产 3,739.76
Limited 等
其他权益工 常州捷顺新材料科技有 宁波如泰松投资管理有限公司、江苏常 出售金融资产及获取分
2017 年 购买 3,000.00
具投资 限公司 3,000.00 松机械集团有限公司、杨建如等 红
其他非流动 江苏怀业信息技术股份 南京朗群投资管理合伙企业（有限合
2018 年 购买 2,500.00 417.36 417.36 为了长期出售或回购
金融资产 有限公司 2,917.36 伙）、俞钟等
江苏姑苏园林建设投资控股集团有限
其他非流动 苏州园林营造产业股份 公司、苏州宏盾股权投资企业（有限合
2017 年 购买 2,000.00 697.77 697.77 为了长期出售或回购
金融资产 有限公司 2,697.77 伙）、深圳市福泉道成投资管理中心（有
限合伙）等
其他非流动 昆山国力电子科技股份 尹剑平、昆山国译投资管理中心（有限
2016 年 购买 2,000.00 94.29 94.29 为了长期出售或回购
金融资产 有限公司 2,094.29 合伙）等
其他非流动 合肥嘉东光学股份有限 胡卫东、陈锦元、汇智创业投资有限公
2017 年 购买 1,871.48 128.11 128.11 为了长期出售或回购
金融资产 公司 1,999.59 司等
其他非流动 南京金陵酒店管理有限 2018 年 购买 1,879.92 金陵饭店股份有限公司、金美成等 187.99 - 187.99 为了长期出售或回购
19
截止 2019 对 2015-2019 年累计净利润的影响情况
取得方
科目名称 被投资单位名称 投资时间 投资成本 年 12 月 31 共同投资方 其中：处置 计提减值 公允价值变 投资目的
式 现金红利 小计
日公允价值 收益 准备 动损益
金融资产 公司 1,879.92
其他非流动 湖北远东卓越科技股份 丁志明、北京约瑟投资有限公司、韩斌
2017 年 购买 1,651.36 为了长期出售或回购
金融资产 有限公司 1,651.36 辉等
南京微芯投资管理合伙企业（有限合
其他非流动 南京中港电力股份有限 伙）、嘉兴锻成闵建投资合伙企业（有
2017 年 购买 1,000.00 570.11 570.11 为了长期出售或回购
金融资产 公司 1,570.11 限合伙）、珠海北汽华金产业股权投资
基金（有限合伙）等
其他非流动 苏州海德新材料科技股
2016 年 购买 1,499.70 李建华、吴志峰、李家耀等 79.37 0.26 79.63 为了长期出售或回购
金融资产 份有限公司 1,499.70
其他非流动 苏州新业电子股份有限
2016 年 购买 1,446.20 贾小晶、蒋孝清、姜文中等 42.00 42.00 为了长期出售或回购
金融资产 公司 1,446.20
其他非流动 江苏开博信息科技有限 孟军、常州尚颀信辉股权投资基金合伙
2018 年 购买 1,000.00 436.71 436.71 为了长期出售或回购
金融资产 公司 1,436.71 企业（有限合伙）等
上海崴英机电有限公司、上海东方网股
其他非流动 上海东方网信商业保理
2016 年 购买 1,100.00 份有限公司、上海国鸿智言创业投资合 315.79 315.79 为了长期出售或回购
金融资产 有限公司 1,415.79
伙企业（有限合伙）等
其他非流动 苏州全波通信技术股份 LIWENHUA（李文华）、XIAJINGSONG（夏
2017 年 购买 1,240.38 133.06 133.06 为了长期出售或回购
金融资产 有限公司 1,373.44 劲松）、常熟博瀚创业投资有限公司等
其他权益工 南京会保网络科技有限 朱丽丽、江苏福鑫创业投资股份有限公 出售金融资产及获取分
2017 年 购买 1,000.00
具投资 公司 1,256.05 司等 红
其他非流动 膜可光学材料（上海） 2017 年 购买 1,000.00 张基伟、张文巨等 为了长期出售或回购
20
截止 2019 对 2015-2019 年累计净利润的影响情况
取得方
科目名称 被投资单位名称 投资时间 投资成本 年 12 月 31 共同投资方 其中：处置 计提减值 公允价值变 投资目的
式 现金红利 小计
日公允价值 收益 准备 动损益
金融资产 有限公司 1,000.00
其他权益工 北京掌上明珠科技股份 江苏综艺股份有限公司全资子公司、武 出售金融资产及获取分
2015 年 购买 2,000.00 539.73 0.62 0.62
具投资 有限公司 春雷、李卫民等 红
其他非流动 平顶山东方碳素股份有 杨遂运、张秋民、世纪证券有限责任公
2017 年 购买 98.54 113.19 14.65 14.65 为了长期出售或回购
金融资产 限公司 司做市专用证券账户等
其他非流动 贵州威门药业股份有限 梁斌、北京昆吾九鼎医药投资中心（有
2017 年 购买 194.14 84.18 1.46 -109.96 -108.50 为了长期出售或回购
金融资产 公司 限合伙）、杨槐等
可供出售金 江苏洋河酒厂股份有限 江苏洋河集团有限公司、南通综艺投资
2002 年 购买 300.00 74,362.80 3,408.50 77,771.30 2018 年 12 月已全部出售
融资产 公司 有限公司等
可供出售金 中期集团有限公司、中国中期投资股份
中国国际期货有限公司 2012 年 购买 17,000.00 14,256.79 14,256.79 2017 年 6 月已全部出售
融资产 有限公司、南通综艺投资有限公司等
常州中发炼铁有限公司、中天钢铁集团
可供出售金 常州中天新材料有限公
2015 年 购买 2,000.00 有限公司、常州美新达投资管理中心 595.26 595.26 2018 年 9 月已全部出售
融资产 司
(有限合伙)等
其他非流动 深圳市博安达信息技术 深圳市博安达投资有限公司、王恒俭、
2017 年 购买 1,000.00 58.52 6.15 64.67 2019 年 2 月已全部出售
金融资产 股份有限公司 吉阳等
其他非流动 江苏蓝电环保股份有限
2011 年 购买 2,400.00 武乔章、 林敏等 700.44 139.44 839.88 2019 年 10 月已全部出售
金融资产 公司
陆磊、苏州鼎冠投资管理合伙企业（有
其他权益工 苏州华鼎建筑装饰工程 出售金融资产及获取分
2015 年 购买 1,949.84 限合伙）、昆山星海西城酒店管理有限 240.00 -1,949.84 -1,709.84
具投资 有限公司 红
公司等
21
截止 2019 对 2015-2019 年累计净利润的影响情况
取得方
科目名称 被投资单位名称 投资时间 投资成本 年 12 月 31 共同投资方 其中：处置 计提减值 公允价值变 投资目的
式 现金红利 小计
日公允价值 收益 准备 动损益
合计 135,481.91 133,629.53 92,566.84 9,005.64 -5,933.76 42,077.04 137，715.76
22
问题（2）结合投资领域和与公司业务关联性，说明大额资金用于股权投资的合理性及
对公司主营业务的影响
公司主要围绕信息科技、新能源、股权投资三个板块开展业务。其中股权投资方面，
公司于 2000 年对原江苏省发改委旗下的江苏高投进行增资，初始投资金额 1,400 万元，持
股比例 53.85%。江苏高投作为公司旗下专业投资平台，从事股权投资业务已有近 20 余年的
历史，在创业投资领域积累了丰富的行业经验，培育了一支高素质专业团队。江苏高投投
资行业包含 IT、消费品、医药、化工、环保、保险、期货等，投资阶段以 PE 为主，通过所
投资企业 IPO、兼并收购或控股股东回购退出获取投资收益。其所投资的企业中，已有多
家成功发行上市，还有数家企业正在积极运作上市事宜，绝大多数项目都实现了资本的快
速增值。
从公司投资之初到 2019 年底，江苏高投的资产规模增长近百倍，资产质量显著提升。
除初始投资的 1,400 万元外，公司未对其增加新的投资，江苏高投一直以获得的投资收益
用作内部滚动良性发展，以获得更高的收益。
作为一家专业投资公司，江苏高投独立运作，其投资领域更侧重于自身所熟悉的行业，
注重价值投资，多年来一直是公司整体经营业绩的有益组成。江苏高投的经营运作对公司
的新能源及信息科技无不良影响，公司其他业务的发展对江苏高投亦不存在重大依赖。
23
问题（3）说明江苏高投投资标的是否与公司、公司股东、公司董监高之间存在关联关系，是否存在与上述主体及其关联方共同投资的情况，投资资
金是否存在流入上述主体及其关联方的情形，投资资产是否受限，公司在保障资金安全性方面采取了何种内控措施。
截止 2019 年 12 月 31 日，江苏高投投资标的与公司、公司股东、公司董监高之间存在关联关系，以及与上述主体及其关联方共同投资的情况如下表：
是否存在与 投资资金是否
取得方 投资成本（万 投资标的是否 投资资产
科目名称 被投资单位名称 投资时间 共同投资方 关联方共同 存在流入关联
式 元） 存在关联关系 是否受限
投资的情况 方的情形
其他非流动金融资产 长余 3 号证券投资基金 2014 年 12 月 购买 5,000.00 上海综艺控股有限公司等 是 是 否 否
江苏洋河集团有限公司、南通综艺投资有
可供出售金融资产 江苏洋河酒厂股份有限公司 2002 年 购买 300.00 否 是 否 否
限公司等
中期集团有限公司、中国中期投资股份有
可供出售金融资产 中国国际期货有限公司 2012 年 购买 17,000.00 否 是 否 否
限公司、南通综艺投资有限公司等
深圳毅能达金融信息股份有 2015 年 09 月 江苏综艺股份有限公司、黄玮、深圳天富
其他权益工具投资 购买 6,303.47 是 是 否 否
限公司 /2018 年 1 月 融通资产管理企业（有限合伙）等
北京掌上明珠科技股份有限 江苏综艺股份有限公司全资子公司、武春
其他权益工具投资 2015 年 10 月 购买 2,000.00 是 是 否 否
公司 雷、李卫民等
PERCEPTIVE ADVISORS LLC、CONSONANCE
其他非流动金融资产 Kadmon Corporation LLC 2015 年 10 月 购买 6,462.90 CAPITAL MANAGEMENT LP、Alpha Spring 否 是 否 否
Limited 等
合计 37,066.37
24
如上表所示：
1. 江苏高投购买了公司实际控制人昝圣达先生投资的上海综艺控股有限公司负责管
理的长余 3 号证券投资基金。该基金主要投资于上市公司的定向增发、国内证券交易所挂牌
交易的 A 股股票、沪港通涵盖的在香港联交所上市的证券、可转换债券、开放式基金以及封
闭式基金（含 ETF 基金和 LOF 基金）、货币市场基金、国债、央票、信用等级在投资级以上
的短期融资券及银行存款等投资种类。江苏高投投资上述公司，不存在将投资资金变相流入
关联方的情形，投资资产不受限。
2. 江苏高投投资中国国际期货有限公司时，公司大股东南通综艺投资有限公司也同
时持有中国国际期货有限公司 4.99%的股份。该公司所处的金融行业板块也是江苏高投的
投资领域之一。2017 年 6 月江苏高投已全部抛售所持股份。江苏高投投资该公司不存在将
投资资金变相流入关联方的情形，投资资产不受限。
3. 江苏高投参与认购了综艺股份控股子公司深圳毅能达金融信息股份有限公司和北
京掌上明珠科技股份有限公司发行的新三板股票。江苏高投投资上述公司不存在将投资资
金变相流入关联方的情形，投资资产不受限。
4. 江苏高投投资的 Kadmon Corporation LLC，所处的医药行业板块也是江苏高投的
投资领域之一，之后，该公司在美国纳斯达克上市。公司大股东南通综艺投资有限公司下属
的海外投资公司最初持有 Kadmon Corporation LLC2.23%的股份。江苏高投投资该公司不存
在将投资资金变相流入关联方的情形，投资资产不受限。
作为一家投资公司，江苏高投在保障资金安全性方面采取了如下内控措施：
(一) 投资业务流程控制：
1. 项目经理完成项目立项、尽调及报董事会审批等相关流程后，与被投资单位签订
的协议中需有投资期限、资金使用、业绩约定、触发回购及大股东回购等条款，以尽量保
证投资资金安全及相关股东权益。
2. 根据江苏高投项目跟踪管理办法规定，对所投项目加强投后管理，及时了解被投
资单位经营业绩、资金情况及协议履行情况，以便对被投项目进行风险评估，及时做出相
应决策。对认定的回收有风险项目，积极寻求大股东回购、并购退出或聘请律师介入进行
风险项目清理。
(二) 资金支付流程控制
根据江苏高投章程规定，投资项目通过董事会决议后，由项目经理根据投资协议申请
支付投资款，用款申请单待总经理审批后报财务总监处复核，无误后方可支付投资款。
问题（4）说明各项金融资产的分类依据和合规性，同时分析是否存在减值风险
1、公司的相关会计政策
25
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业
会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》和《企业会计
准则第 37 号——金融工具列报》。
根据上述规定，本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，
将金融资产划分为以下三类：
（一）以摊余成本计量的金融资产。
（二）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
（三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
公司将业务模式是以收取合同现金流量为目标且合同现金流量仅为对本金和以未偿付
本金金额为基础的利息的支付的，分类为以摊余成本计量的金融资产。公司以摊余成本计量
的金融资产主要包括应收账款、其他应收款等。
公司将业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标且合同现金流量仅
为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付的，分类为以公允价值计量且其变动计入
其他综合收益的金融资产（债务工具）。截止 2019 年 12 月 31 日，公司没有相应的资产。
除此之外的其他金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，
并列报为“交易性金融资产”。该科目主要核算公司利用自有闲置资金在二级市场购入的股
票投资、银行理财产品和交易性股权投资。其中，预期持有超过一年的列报为“其他非流动
金融资产”。
本公司在初始确认时，对于部分非交易性权益工具投资（即公司取得相关金融资产的
目的不是为了近期出售；相关金融资产在初始确认时不属于集中管理的可辨认金融工具组合
的一部分，且无客观证据表明近期实际存在短期获利模式；相关金融资产不属于衍生工具），
指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）。
根据金融工具准则中关于减值的规定，适用金融工具减值规定的金融资产范围中包括：
(1) 按照本准则第十七条分类为以摊余成本计量的的金融资产。
(2) 按照本准则第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资
产。
公司持有的交易性金融资产、其他非流动金融资产、其他权益工具投资不属于以上两
类金融资产，不需要计提减值准备。
在后续计量中，公司持有的交易性金融资产、其他非流动金融资产每期末均以公允价
值计量，其持有期间的公允价值变动形成的利得和损失，均计入当期损益，虽无减值计提的
风险，但若持有的金融资产整体公允价值产生大的波动，亦会对当期报表损益产生重大影响。
对于其他权益工具投资，其公允价值的后续变动计入其他综合收益，不需要计提减值准备，
除了获得的股利计入当期损益外，其他相关的利得和损失（包括汇兑损益）均应计入其他综
合收益，且后续不得转入当期损益，当其终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或
损失应当从其他综合收益中转出，计入留存收益。
26
2、公司的具体会计核算
会计科目 主要核算内容 列举说明
公司将一年内到期的非保本浮动收益性理财产品，列报为
（1）交易性金融资产 理财产品 “交易性金融资产”，如民生银行结构性存款、交通银行
结构性存款。
公司将自二级市场购入，可随时抛售，预计持有期限在一
年以内的股权投资列报为“交易性金融资产”，如年底江
（2）交易性金融资产 权益工具投资 苏高投尚持有的恒瑞医药、凯莱英；将自一级市场获取，
后在二级市场上市，预计持有期限在一年以内的股权投资
列报为“交易性金融资产”，如双一科技。
公司将通过在一级市场上获取的，以出售为主要目标且预
（3）其他非流动金融资产 权益工具投资 计持有期限在一年以上的股权投资，列报为“其他非流动
金融资产”。如百年人寿、紫金保险等股权投资。
公司将不拟于近期出售，且无客观证据表明近期实际存在
（4）其他权益工具投资 权益工具投资 短期获利模式的资产，列报为“其他权益工具投资”，如
新煤机械、常州捷顺等。
【年审会计师的核查程序】：
针对江苏高投的股权投资业务，我们执行的审计程序包括但不限于：
(一) 了解、评估和测试公司与投资活动有关的内部控制的设计和执行的有效性；
(二) 了解、评估和测试公司治理和内部控制组织架构设计的合理性和实际运行的有
效性；
(三) 了解公司的关联方关系及其交易以及相关的内部控制，通过询问、检查等方式，
实施关联方关系及其交易的风险评估程序。通过查阅工商和公开披露信息，了解投资标的
是否与公司、公司股东、公司董监高之间存在关联关系。；
(四) 了解、询问管理层的投资目的，评价公司金融资产的分类是否恰当；
(五) 取得证券账户流水单，对照检查账面记录是否完整；并向相关金融机构发函确
认，并确定是否存在变现限制；
(六) 检查投资的原始凭证，检查其是否经授权批准，确认有关投资标的的购入、售
出、及投资收益金额正确，记录完整。通过查阅公开渠道信息，确认投资标的归公司拥
有；
(七) 获取公司聘请专业机构对交易性金融资产、其他权益工具投资等金融资产公允
价值进行估值的报告，复核其估值对象、估值方法、估值假设和估值结论等信息，核实公
允价值计量的恰当性；
(八) 了解、测试公司大额投资的决策审批程序，重点了解对被投资企业的投后管控
情况，进行权益性投资的同时是否存在其他财务性支持，对各类金融产品投向的穿透情
况；
(九) 评价管理层对与投资相关的披露是否恰当。
27
【年审会计师的意见】：
我们认为上述公司说明与我们执行公司 2019 年度财务报表过程中了解到的情况没有重
大不一致。
4、年报显示，公司期末账面货币资金为 12.71 亿元，短期借款为 7.05 亿元，全年销
售商品、提供劳务收到的现金为 5.47 亿元，购买商品、接受劳务支付的现金为 2.15 亿元。
请公司：（1）结合货币资金、短期借款和全年经营资金需求情况，说明货币资金余额较高
的同时，存在较多有息借款的原因和合理性；（2）说明以合计 3.62 亿元定期存单和保证
金为质押，取得 3.1 亿元短期借款的融资利率情况及类似融资安排的主要考虑；（3）结合
公司货币资金的存放情况、利率水平和受限情况，说明是否与控股股东在同一家银行开立
账户、是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户、是否存在在大股东及其关联方
旗下控制的机构存放资金等影响公司资金安全性的情形。
【公司回复】：
问题（1）结合货币资金、短期借款和全年经营资金需求情况，说明货币资金余额较高
的同时，存在较多有息借款的原因和合理性
(一) 货币资金构成及受限情况：
公司 2019 年期末账面货币资金为 12.71 亿元，其中因抵押、质押或冻结等对使用有限
制的货币资金为 3.99 亿元，其中贷款保证金为 3.97 亿元，详细情况如下表所示：
单位：万元
项目 期末余额 受限情况
库存现金 60.59
银行存款 86,325.28
其中：存放在本部的银行存款 10,546.20
其中：存放在海外子公司的银行存款 24,907.95
其中：存放在江苏高投的银行存款 39,488.93
其他货币资金 40,673.07 39,934.71
其中：存放在本部的其他货币资金 3,100.00 3,100.00
其中：存放在海外子公司的其他货币资金 37,239.79 36,569.25
其中：存放在大唐智能卡的其他货币资金 265.46 265.46
合计 127,058.94 39,934.71
(二) 货币资金的存放及使用情况：
1. 上表所示 2019 年末公司存放在海外子公司的货币资金约为 6.21 亿元，其中贷款质
押保证金 3.66 亿元。
28
2. 上表所示 2019 年末公司存放在非全资子公司江苏高投的货币资金约为 3.95 亿元，
使用目的主要以股权投资为主。公司对江苏高投持股比例为 53.85%，且江苏高投 2019 年期
末账面无短期借款，故公司无法合理要求江苏高投使用其自有资金偿还公司的短期借款。
3. 上表所示 2019 年末公司因抵押、质押或冻结等对使用有限制的货币资金约为 3.99
亿元，主要为公司利用外保内贷形式取得资金而存放在境外账户上的贷款保证金。
(三) 短期借款构成及质押担保情况：
公司 2019 年期末短期借款金额合计约 7.05 亿（皆为公司本部借款），较 2018 年末
短期借款 6.51 亿略有增加；2019 年净利息支出 0.38 亿，较 2018 年净利息支出 0.34
亿略有增加，融资规模与融资成本保持在合理水平，短期借款详细情况如下表所示：
单位：万元
类别 期末余额 质押担保情况
（1）民生银行：江苏综艺股份有限公司 0.31 亿元银行
定期存单和综艺（开曼）太阳能电力股份有限公司（简
通过海外子公司综艺开曼持有美 称“综艺开曼”）4,742 万美元（折合人民币 3.31 亿）
元保证金质押取得的借款 33,900.00 保证金质押。
（2）上海银行：综艺开曼 500 万美元（折合人民币 0.35
亿）保证金质押。
南通综艺投资有限公司保证、股权质押；综艺科技控股
历年来在各家合作银行滚动的流
有限公司 1,039 万美元（折合人民币 72,482,718.00 元）
动资金借款 36,500.00
质押
应计利息 86.96
银行承兑汇票背书 10.00
合计 70,496.96
(四) 短期借款的形成原因及目的：
1. 上表所示公司通过海外子公司综艺开曼在民生银行、上海银行 NRA 账户的美元保证
金质押取得的借款合计 3.39 亿元，主要系公司在 2016 年为偿还 2011 年发行的 7 亿元公司
债所取得的借款，公司综合考虑境内外公司业务的发展及资金需求，通过该外保内贷的方式
在境内取得借款资金，以满足境内经营需要。
2. 上表所示公司历年来在各家合作银行滚动的流动资金借款为 3.65 亿元，另有公司
在上海银行通过综艺开曼持有美元保证金质押取得的 0.29 亿元借款，合计 3.94 亿元，主要
用于补充公司日常经营流动资金。流动资金借款金额与母公司所持有的货币资金 1.36 亿元
相匹配，不存在货币资金较多又存在较多借款的不合理情形。至 2019 年末母公司资产规模
35.73 亿元，流动资金借款 3.94 亿元，整体资产负债率较低。公司保持一定银行借款规模，
有利于保持合理的资本结构和财务弹性。
29
(五) 公司的经营现金流情况：
公司全年销售商品、提供劳务收到的现金为 5.47 亿元，购买商品、接受劳务支付的现
金为 2.15 亿元，全年经营现金流呈净流入状态，公司的整体经营情况良好，故公司在没有
短期大额资金需求的情况下已考虑适度降低财务成本，期后通过归还到期借款的方式降低短
期借款余额减少利息支出，截止 2020 年 5 月 31 日累计归还借款金额为 2.36 亿元（其中外
币质押借款为 1.86 亿元），短期借款余额已减少至 4.68 亿元，且预计会根据资金结余情况
进一步降低借款规模。
问题（2）说明以合计 3.62 亿元定期存单和保证金为质押，取得 3.1 亿元短期借款的
融资利率情况及类似融资安排的主要考虑
(一)本年公司使用外币质押贷款的融资安排情况如下表所示：
贷款银
受限资金情况 取得短期借款情况
行
民生银 江苏综艺股份有限公司 0.31 亿元银行定期存单和综艺 取得共计 3.10 亿元人
行 开曼 4,742 万美元（折合人民币 3.31 亿）保证金质押 民币短期借款
上海银 综艺开曼 500 万美元（折合人民币 0.35 亿）保证金质 取得共计 0.29 亿元人
行 押 民币短期借款
(二)作为外币质押贷款的融资安排，主要考虑了两方面原因：
1. 境内资金需求，特别是公司 2016 年 8 月归还到期的 5 年期 7 亿元公司债，需要补
充一部分资金，确保公司债的顺利偿还及后续资金周转。
2. 保留境外美元资金。2011 年左右，公司在国家走出去的号召下，陆续在国外进行
了投资，主要是持有太阳能电站资产。随着电站的运营，公司陆续归集了部分境外资金。当
国内有资金需求时，公司通过综艺开曼及综艺太阳能（卢森堡）有限公司（简称“综艺卢森
堡”）在境内合作银行开设外币账户，将境外归集资金在外币账户进行质押，形成外保内贷，
江苏综艺股份有限公司取得境内人民币贷款，用于周转运营，这样既有利于保留境外美元资
金，又能解决境内资金需求。
今年以来，随着美元汇率的走高，公司已将 2 月份到期的外币质押资金解质押，偿还
了到期外币质押贷款 1.86 亿元。后期，公司将视具体情况对外币质押贷款作相应处理。
问题（3）结合公司货币资金的存放情况、利率水平和受限情况，说明是否与控股股东
在同一家银行开立账户、是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户、是否存在在
大股东及其关联方旗下控制的机构存放资金等影响公司资金安全性的情形。
(一) 2019 年末公司货币资金余额为 12.71 亿元，其中 61 万现金存放于公司以及各下
属子公司，其余货币资金均存入公司及下属子公司开立的银行账户，公司作为一家投资控
股型公司，除母公司保留一部分资金，其余资金都分布在各子公司账上。其中，主要货币资
金（86%）所在银行账户统计如下：
30
单位：万元
定存利率
银行名称 活期存款 保证金 定期存款 金额合计
（%）
银行 A 南通分行 4,107.30 36,181.15 1.95-2.4 40,288.45
银行 B 18,693.47 18,693.47
银行 A 南京鼓楼支行 11,264.44 11,264.44
银行 C 南京鼓楼支行 6,156.21 2,000.00 3.79、3.81 8,156.21
银行 D 南通通州支行 8,126.26 8,126.26
银行 E 南通通州支行 5,611.44 5,611.44
银行 F 南京分行 0.11 5,200.46 1.65 5,200.57
银行 G 南京分行 7.57 4,185.72 2.60、2.70 4,193.29
银行 G 南通分行 107.24 3,488.10 3.00 3,595.34
银行 H 2,400.84 2,400.84
银行 I 南通分行 2,242.20 2,242.20
银行 J 北京万柳支行 12.45 265.46 277.91
合计 58,729.53 39,934.71 11,386.18 110,050.42
注：活期存款中，主要合作银行已签订协定存款协议的活期存款利率为 1.1%，未签订协定
存款协议的活期存款利率为人民币活期存款基准利率 0.35%。
(二) 与控股股东在同一家银行开立账户情况：公司存在与控股股东在同一家银行开
立账户的情况，主要原因系地域因素，集中于南通地区，开立银行均系南通当地主要银行，
例如：在建设银行南通通州支行各自开立银行账户，在中国银行南通通州支行各自开立银行
账户，但均属于独立经济行为，互相间无任何关联。
(三) 与控股股东或其他关联方联合或共管账户情况：公司不存在与控股股东或其他
关联方联合或共管账户。
(四) 在大股东及其关联方旗下控制的机构存放资金情况：公司不存在在大股东及其
关联方旗下控制的机构存放资金的情况。
上述情形不会对公司的资金安全性产生影响。
【年审会计师的核查程序】：
(一) 针对货币资金：
1、 我们对公司的库存现金实施了实地盘点程序，并对盘点差异进行调整；
2、 我们获取并核对了公司的银行开户清单，并对公司的银行存款的金额、账户性质、
受限情况等信息实施了银行函证程序；
3、 我们获取并核对了公司的银行对账单和银行日记账的期末余额，并实施大额流水
查验程序；
4、 我们向管理层询问是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户，是否存在
大股东及其关联方旗下控制的机构存放资金等影响公司资金安全性的情形。
(二) 针对短期借款：
1、 我们获取了公司的信用报告，并与公司账面短期借款记录进行核对；
2、 我们对公司的所有短期借款的金额、借款时间、借款利率、抵押担保情况等信息
实施了银行函证程序；
31
3、 我们核查了记录短期借款的记账凭证、借款合同、银行回单和银行流水等信息；
4、 我们获取了公司的全部短期借款合同，并核对了合同内的关键信息；
5、 我们测算了短期借款的利息金额，将测算结果与企业账面借款利息金额进行比对。
【年审会计师的意见】：
我们已阅读公司上述说明，我们认为上述公司说明与我们对综艺股份 2019 年度财务报
表执行审计工作过程中了解到的情况没有重大不一致。基于实施的审计程序，公司货币资金
不存在控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在大股东及其关联方旗下控制的
机构存放资金等影响公司资金安全性的情形。
5、年报显示，公司固定资产期初账面原值余额为 23.71 亿元，其中光伏电站 14.24 亿
元，房屋及建筑物 4.06 亿元，机器设备 4.82 亿元，期末账面余额 20.51 亿元、账面价值
12.46 亿元。本期将账面原值为 3.29 亿元的机器设备以 1360 万元出售给东泰沂科技（吴江）
有限公司，处置净损失 478 万元。此外，公司 2020 年起对固定资产折旧年限由 15 年变更
为 15-20 年。请补充披露：（1）列示各业务板块对应的固定资产分布区域和配置情况，包
括但不限于资产投资总额、建设周期、产生的收入、资产目前的使用状态，历史大额减值
原因，以及是否存在进一步减值风险；（2）近年来公司主要固定资产处置或报废情况，说
明处置或报废资产的原值、净值、处置方式、处置金额、原资产购买方和处置交易对象及
关联关系，交易事项对公司利润的影响情况；（3）对比同行业，说明公司将固定资产折旧
年限延长的原因及合理性，说明是否存在盈余调节动机；（4）结合同行业可比上市公司的
情况，及公司的产品产能设计和利用情况，分析公司各业务板块的固定资产与产生收入的
匹配情况，是否存在异常及原因。
【公司回复】:
问题（1）列示各业务板块对应的固定资产分布区域和配置情况，包括但不限于资产投
资总额、建设周期、产生的收入、资产目前的使用状态，历史大额减值原因，以及是否存
在进一步减值风险。
32
各业务板块对应的固定资产分布区域和配置情况
单位：万元
板块 项目 房屋及建筑物 机器设备 光伏电站 运输工具 电子设备 其他设备 合计 产生的收入
账面原值 10,431.29 14,751.70 634.54 1,394.40 260.97 27,472.90
信息科技
累计折旧 3,297.59 9,672.85 495.33 1,189.65 229.41 14,884.83 27,490.72
业务
账面净值 7,133.70 5,078.85 139.21 204.75 31.56 12,588.07
账面原值 581.02 143,136.88 15.92 106.38 143,840.20
新能源业 累计折旧 125.5 59,964.80 6.48 48.55 60,145.33
15,870.40
务 减值准备 5,653.43 0.47 5,653.90
账面净值 455.52 77,518.65 9.44 57.36 78,040.97
账面原值 5,921.90 242.82 59.56 6,224.28
股权投资
累计折旧 1,195.34 90.55 54.45 1,340.34 298.39
业务
账面净值 4,726.56 152.27 5.11 4,883.94
账面原值 23,706.95 1,149.48 1,191.69 437.98 1,099.81 27,585.91
其他业务 累计折旧 9,369.53 913.03 997.13 423.30 1,031.48 12,734.47 2,183.14
账面净值 14,337.42 236.45 194.56 14.68 68.33 14,851.44
账面原值 40,641.16 15,901.18 143,136.88 2,084.97 1,998.32 1,360.78 205,123.29
累计折旧 13,987.96 10,585.88 59,964.80 1,589.49 1,715.95 1,260.89 89,104.97
合计 45,842.65
减值准备 5,653.43 0.47 5,653.90
账面净值 26,653.20 5,315.30 77,518.65 495.48 281.90 99.89 110,364.42
33
近年主要固定资产投资总额及建设周期情况 单位：万元
目前 所属
项目名称 投资总额 建设周期 所属公司
状态 地区
薄膜太阳能电池二线工程 48,623.97 处置 江苏综艺光伏有限公司 江苏
综艺数码城 1.8MW 光伏电 江苏综艺太阳能电力股份
937.47 2016.10-2017.4 完工 江苏
站工程 有限公司
江苏省高科技产业投资股
玫瑰园装修工程 1,063.28 2014.12-2018.12 完工 江苏
份有限公司
综艺（意大利）皮埃蒙特光 意大
意大利阿布鲁索 4MW 项目 5,697.48 投资 完工
伏有限公司 利
赣州毅能达金融信息有限 赣州毅能达金融信息有限
4,282.27 2018.11 至今 在建 江西
公司建设项目厂房和宿舍 公司
深圳毅能达金融信息股份 深圳毅能达金融信息股份
6,990.12 2019.1 至今 在建 广东
有限公司总部基地项目 有限公司
公司近五年固定资产减值损失明细如下： 单位：万元
固定资产减值类别 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
光伏电站 1,622.48 802.45 984.57
电子设备 0.47
机器设备 2,321.48
小计 1,622.48 802.45 3,306.52
2015 年度固定资产减值情况
1、 为盘活综艺光伏现有资产，改善其经营状况，公司于 2014 年 12 月与周星公
司签署了增资协议，双方同比例增资，增资资金拟用于将综艺光伏生产线改造为汽车天
窗用光伏电池生产线。2015 年，股东双方就生产线整体改造方案，包括设备的恢复和
新增、改造经费、改造时间、产品标准、产品销售等方面进行了多轮磋商与沟通，由于
在一些重大问题中未能达成完全一致，综艺光伏未能启动相关生产线改造。同时，综艺
光伏现有薄膜太阳能电池在目前传统太阳能光伏市场无明显竞争优势，综艺光伏生产线
在 2015 年内仍未进行生产。截至 2014 年 12 月 31 日，综艺光伏上述生产线的账面净值
为 16,909.50 万元。目前，综艺光伏生产线的改造升级尚存在不确定性；同时，考虑到
生产线长期停产造成部分设备存在老化损坏现象，公司对上述生产线进行了减值测试，
根据减值测试的结果，决定 2015 年度对综艺光伏第一条生产线补充计提固定资产减值
准备 2,321.48 万元，相关资产已处置完毕，不存在进一步减值风险；
2、 根据银信评报字[2015]沪第 1540 号“江苏综艺光伏有限公司拟了解综艺（克
州）新能源有限公司股东全部权益价值评估报告”，子公司综艺（克州）新能源有限公
34
司固定资产的账面价值为 142,674,211.13 元，采用资产基础法评估后的价值为
132,823,803.00 元，减值金额 9,850,408.13 元，不存在进一步减值风险。
2018 年度固定资产减值情况
2017 年综艺（意大利）普利亚太阳能有限公司的海外电费补贴开始出现不稳定的
情况，2018 年意大利能源部门 G.S.E 对电站进行检查，暂缓发放补贴，公司根据当时
条件，进行减值测试。减值测试的结果表明资产的可收回金额低于其账面价值，按其
差额计提减值准备并计入减值损失 802.45 万元。
2019 年度固定资产减值情况
（1）意大利能源部门对综艺（意大利）普利亚太阳能有限公司的检查仍在进行
中，相关协商及法律程序在推进过程中，公司根据现有条件，进行减值测试，根据重
新计算的电站未来现金流量情况，减值测试的结果表明资产的可收回金额低于其账面
价值，按其差额计提减值准备并计入减值损失 966.09 万元。
（2）2019 年综艺太阳能（马尔凯）有限公司因主管部门的情况调查暂缓发放补
贴，公司根据现有条件，进行减值测试。减值测试的结果表明资产的可收回金额低于
其账面价值，按其差额计提减值准备并计入减值损失 656.39 万元。
根据目前掌握的信息，上述太阳能光伏电站需进一步计提减值损失的风险较小。
35
问题（2）近年来公司主要固定资产处置或报废情况，说明处置或报废资产的原值、净值、处置方式、处置金额、原资产购买方和处置交易对象及关
联关系，交易事项对公司利润的影响情况
单位：万元
处置或报 固定资产 处置 是否存在关联 对公司利润
原值 净值 处置金额 原资产购买方 处置交易对象
废时间 类别 方式 关系 的影响
机器设备 32,708.40 1,671.38
东泰沂科技（吴
运输设备 38.33 1.92 出售 1,199.03 江苏综艺光伏有限公司 否 -478.30
2019 年 江）有限公司
电子设备 84.35 4.03
小计 32,831.08 1,677.33 -478.30
机器设备 235.77 52.64 报废 不适用 北京大唐智能卡技术有限公司 不适用 否 -52.64
2018 年 电子设备 132.61 7.75 报废 不适用 上海量彩信息科技有限公司 不适用 否 -7.75
小计 368.38 60.39 -60.39
光伏电站 5,124.71 4,132.93 回购 3,120.92 综艺（意大利）西西里光伏有限公司 Sun Value 否 -1,012.01
Genesis
光伏电站 11,458.07 5,733.54 出售 6,241.84 综艺（意大利）普利亚光伏有限公司 Investments 否 508.30
2017 年 Trust
Sycamore Capital
光伏电站 10,387.38 8,581.91 出售 9,623.32 综艺（意大利）马尔凯光伏有限公司 否 1,041.41
B.V.
小计 26,970.16 18,448.38 537.70
36
问题（3）对比同行业，说明公司将固定资产折旧年限延长的原因及合理性，说明是否存在
盈余调节动机
光伏电站业务板块同行业数据列示
可比公司 折旧年限 残值率 年折旧率
隆基股份 20-25 5% 3.8%-4,75%
晶澳科技 20 0-10% 4.5%-5%
东方日升 20 5% 4.75%
林洋能源 25 10% 3.6%
亿晶光电 20 10% 4.5%
本公司（变更前） 15 5% 6.3%
本公司（变更后） 15-20 5% 4.75%-6.3%
公司于 2012 年左右进入光伏发电领域，陆续投资并持有了部分光伏电站，因初期没有光伏
电站运营的可靠经验，本着会计谨慎性原则，将光伏电站的折旧年限设定为 15 年。随着新能源
发电技术的不断进步，光伏发电设备质量及运营维护水平稳定提高，公司所持光伏电站的运营情
况较稳定，光伏电站的使用寿命更有保障。2019 年公司光伏电站实现营业收入 1.59 亿元，主要
为上网电费收入、政府补贴及能源卡交易收入，预计在未来十几年仍将稳定的为公司贡献收入。
从可比公司来看，公司光伏电站折旧年限趋于保守，本次将光伏电站的折旧年限变更为 15-20
年，适当延长折旧年限将更符合行业标准和电站实际运营情况。本次折旧年限调整，预计将减少
下一年度光伏电站累计折旧 2,700.00 万元左右，预计增加公司 2020 年净利润 1,900.00 万元左
右。公司 2019 年实现归属于母公司所有者净利润 5,577.23 万元，较上年增长 3.73%，公司经营
情况较稳定，已连续两年实现利润增长，不存在盈余调节动机。
问题（4）结合同行业可比上市公司的情况，及公司的产品产能设计和利用情况，分析公司
各业务板块的固定资产与产生收入的匹配情况，是否存在异常及原因
本公司营业收入分产品主要来自光伏电站和智能卡，与同行业上市公司相关资料比较如下：
2019 年度光伏电站业务板块固定资产与产生收入的匹配情况 单位：万元
发电收入 电站固定资产 发电收入与固定资产占比
可比公司
（%）
隆基股份 77,322.90 352,278.03 21.95
晶澳科技 60,618.92 291,834.39 20.77
东方日升 75,138.28 443,476.76 16.94
林洋能源 143,691.71 777,563.60 18.48
亿晶光电 16,363.49 90,920.32 18.00
本公司 15,870.40 77,518.64 20.47
37
与同行业差异原因分析：
公司电站产生的收入与固定资产价值相比合理，与同类公司相比无明显异常。光伏电站的产
能一般与日照及当地自然环境密切相关，一般情况下都会选择较适宜发电的地区建设电站。但后
期收入又与补贴政策相关，不同补贴政策下产生的收入又有差别。电站建设成本也会有较大差别，
近年来随着光伏组件及建造成本的下降，电站建设成本下降较多，所以不同公司电站产生的收入
与固定资产价值之间相比会有所差异
智能卡业务固定资产与销售收入的匹配情况 单位：万元
智能卡销售收入与 毛利率（%）
可比公司 智能卡销售收入 固定资产
固定资产占比（%）
23.71
东信和平 11,937.01 923.03
110,182.19
恒宝股份 90,498.16 9,117.51 992.58 23.84
天喻信息 69,779.51 7,402.93 942.59 24.40
澄天伟业 34,920.37 13,493.34 258.80 27.32
毅能达 18,440.48 5,001.57 368.69 33.14
与同行业差异原因分析：
1、公司智能卡业务生产流水线的综合产能利用率在 60%-70%之间，与同行业可比公司相比，
同类上市公司具备更全面的行业资质，获取订单能力更强，部分订单亦可通过外协组装来完成，
而不需要增加固定资产投入。
2、公司下属子公司毅能达从事智能卡业务，毛利率在同行业处于较高水平。毛利率较高主
要原因系较低成本的生产模式及较高端的产品结构。与可比公司部分采用委托加工的生产模式相
比，毅能达均采用自产模式，成本较低，毛利率更高。同时，销售产品主要以社保、公安、校园
等与人口领域相关的个性化产品，而部分可比公司以电信卡、银行卡等标准化产品为主。标准化
产品通常存在销售额高、毛利率低的现象，而毅能达产品结构较为优越，相较标准化产品有更丰
厚的利润空间。
【年审会计师的核查程序】：
(一)针对固定资产减值，我们执行的核查程序包括但不限于：
1、 了解并评估了公司与识别资产减值迹象和测算可回收金额相关的内部控制；
2、 实地勘察了相关固定资产，并实施了监盘程序，以了解资产是否存在工艺技术落后、
长期闲置等问题，以及负荷率等状况；
3、 评价管理层对于资产组的识别以及分配在每个资产组中固定资产的金额，评价管理层
运用的资产减值方法是否符合企业会计准则的要求；
4、 复核了公司管理层对现金流量预测所采用的关键假设和重要参数，包括将这些假设和
38
参数与支持性证据对比，并考虑以前年度的预算的准确性；
5、 关注了财务报告中对固定资产减值披露的充分性。
(二)针对固定资产处置和报废，我们执行的核查程序包括但不限于：
1、 了解并评估了公司与固定资产处置相关的内部控制，并测试了关键控制执行的有效
性；
2、 访谈了公司主要负责人，了解公司处置固定资产的目的，以及交易对手的情况；
3、 核查了与交易有关的资产买卖合同、交易对手等相关资料，分析并判断交易是否具有
商业实质；
4、 检查了公司提供的相关账册凭证、发票及银行回单等，分析交易的真实性，以及会计
处理的准确性；
5、 对公司资产处置收益的披露是否充分合理进行了评估。
(三)针对固定资产折旧年限变更，我们执行的核查程序包括但不限于：
1、 询问公司会计估计变更的原因及其合理性；
2、 判断公司“赖以进行会计估计的基础发生了变化以及取得了新的信息、积累了更多的
经验，从而发生会计估计变更”的合理性；
3、 查找、参照光伏电站行业固定资产折旧年限，并与公司会计估计变更后的固定资产折
旧年限进行对比分析；
4、 对公司会计估计变更程序及其相关内部控制进行评价；
5、 检查会计估计变更的会计处理采用的方法。
【年审会计师的意见】：
基于实施的审计程序，根据目前掌握的信息，固定资产需进一步计提减值损失的风险较小；
公司将固定资产折旧年限延长不存在盈余调节动机；各业务板块的固定资产与产生的收入相匹配，
不存在异常。
39
6、年报显示，公司应收账款期末账面余额为 2.39 亿元，计提坏账准备 0.29 亿元，账
面价值为 2.10 亿元，占营业收入比重达 46%。本期应收账款同比减少 28%，而收入同比减
少 3%。请补充披露：（1）列示公司应收账款前五大对象及其关联关系、对应的应收金额、
账龄及坏账计提情况；（2）请结合公司经营模式、信用政策变动、款项回收情况等分析应
收账款与收入变动差异的原因和合理性。
【公司回复】:
问题（1）列示公司应收账款前五大对象及其关联关系、对应的应收金额、账龄及坏账
计提情况
公司应收账款前五大对象具体情况如下： 单位：万元
期末余额 应收账款账龄
是否为 占应收账款合
单位名称 坏账准备
关联方 应收账款 计数的比例 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
(%)
国网新疆电力有限公
否 3,534.18 14.77 2,271.64 1,262.54 148.97
司克州供电公司
海安建海新能源有限
否 3,305.30 13.81 3,305.30 330.53
公司
大唐微电子技术有限
否 1,662.36 6.95 86.03 98.97 880.02 597.36 872.12
公司
ASSA 否 1,648.92 6.89 1,648.92 16.49
德诚信用咭制造有限
否 1,575.59 6.58 1,575.59 15.76
公司
合计 11,726.35 49.00 5,582.18 4,666.81 880.02 597.36 1,383.87
问题（2）请结合公司经营模式、信用政策变动、款项回收情况等分析应收账款与收入
变动差异的原因和合理性
(一) 报告期内，公司应收账款与营业收入变动情况如下： 单位：万元
项目 2019 年度/2019 年 12 月 31 日 2018 年度/2018 年 12 月 31 日 变动幅度
应收账款余额 23,934.19 33,508.02 -28.57%
营业收入 45,842.65 47,199.89 -2.88%
应收账款与收入变动差异的原因主要系：
公司 2019 年营业收入规模与上年相比基本保持稳定，应收账款下降较多，主要是公司
加大回款力度，2019 年回款较多，金额较大的有：海安建海新能源有限公司 4,800 万元、
德诚信用咭制造有限公司 1,978.75 万元、**卡项目货款 981.50 万元。公司一向重视应收账
40
款的回款工作，保持经营活动现金流的健康是公司资金管理的重点，近年来公司应收账款规
模逐年下降，效果逐步显现。随着公司优质项目订单的增加，回款速度也相应加快，公司管
理层预计 2020 年度公司应收账款规模仍会有一定的下降。
综上所述，2019 年较 2018 年应收账款余额下降幅度高于营业收入下降幅度主要是因为
2019 年回款较多，应收账款余额占营业收入的比重有所下降。
(二) 公司经营模式变动情况：
公司主要围绕信息科技、新能源、股权投资三个板块开展业务，各个板块的经营模式
在本期均未发生重大变化。报告期内，为进一步优化产业结构，提升运营效率，公司已将原
信息科技中的细分业务之一—互联网彩票业务转让，除此之外，其他主营业务未发生重大变
化。
(三) 公司主要客户信用政策情况统计如下：
客户名称 信用政策 本期是否发生变动
国网新疆电力有限公司克州供电公司（注 1） 不适用 未发生变动
海安建海新能源有限公司（注 2） 不适用 未发生变动
大唐微电子技术有限公司（注 3） 不适用 未发生变动
ASSA 月结 90 天 未发生变动
德诚信用咭制造有限公司 月结 90 天 未发生变动
注 1：国网新疆电力有限公司克州供电公司的款项是上网电费收入及发电补贴款，补贴
款由国家财政部统一下拨至电力公司，再由电力公司发放给光伏企业，具体收款情况由财政
部下拨款项进度决定。
注 2：海安建海新能源有限公司的款项是光伏组件款，公司在 2016 年及 2017 年陆续与
海安建海签订销售合同，按合同约定付款，期后公司已收回全部款项。
注 3：大唐微电子技术有限公司的款项主要是该公司被毅能达收购之前形成的业务款，
账龄较长的原因主要是子公司大唐智能卡与大唐微电子技术有限公司、大唐电信科技股份有
限公司之间存在三方挂账的情况，三方已在 2020 年 4 月 26 日签订了债权债务清算协议。
结合上述公司主要销售客户信用政策情况，公司信用政策在本期未发生重大变动。
(四) 截止 2020 年 5 月 31 日，2019 年期末主要应收账款余额期后回收情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 期后回款金额 占比
国网新疆电力有限公司克州供电公司（注） 3,534.18 177.03 5.01%
海安建海新能源有限公司 3,305.30 3,305.30 100.00%
大唐微电子技术有限公司 1,662.36 1,662.36 100.00%
ASSA 1,648.92 1,448.52 87.85%
德诚信用咭制造有限公司 1,575.59 1,141.83 72.47%
41
项目 2019 年 12 月 31 日 期后回款金额 占比
合计 11,726.35 7,735.04 65.96%
注：国网新疆电力有限公司克州供电公司的补贴款收款情况由财政部下拨款项进度决
定，故期后回款比例较低，考虑其是政府单位，整体回款风险较小。
经统计，公司应收账款整体期后回款情况良好。
【年审会计师的核查程序】：
针对应收账款和营业收入，我们实施的审计程序包括但不限于：
(一) 获取期末应收账款明细表，了解应收账款对应的主要产品大类，复核公司计提
的坏账准备，对于账龄较长或存在特殊事项的应收账款进一步查明其情况；
(二) 向管理层询问公司的销售政策、信用政策及结算方式，并选取部分样本检查销
售合同相关条款。计算应收账款周转率、应收账款周转天数等指标，并与被审计单位相关
赊销政策、被审计单位以前年度指标、同行业同期相关指标对比分析，检查是否存在重大
异常；
(三) 对于期末余额较大或发生额较大的应收账款实施函证程序，验证其真实性；
(四) 结合应收账款函证程序，对主要客户的款项收取情况及期后回款情况进行检查，
核对收款单据上填写的付款人是否与确认销售收入的客户相匹配，核查公司是否存在通过
第三方账户周转从而达到货款回收的情况；
(五) 选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条
款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求，前后期是否一致；
(六) 就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单及其他支持性文
档，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
(七) 分析应收账款和营业收入的变动幅度。
【年审会计师的意见】：
基于实施的审计程序，我们认为，就财务报表整体的公允反映而言，综艺股份应收账
款及营业收入确认的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
7、年报显示，公司其他应收款账面余额为 2.50 亿元，坏账准备计提金额为 0.41 亿元。
其中，应收 SUN VALUE GmbH 赔偿款 2907 万元、应收泰兴市蓝玺投资管理中心股权转让款
2250 万元、应收吉某股权转让款 598 万元。请补充披露上述其他应收款的交易内容、交易
目的、交易时间、交易对方是否公司关联方、坏账准备计提的依据、款项回收进展及存在
的风险。
【公司回复】:
公司其他应收款补充披露情况如下：
42
坏账准备 截止 2019 年 期后回款
序 其他应收款 金额（万 交易 交易目 交易时 是否为 回收
期末余额 合同总金额 款项形成背景 坏账准备计提依据 12 月 31 日回 进展(万 备注
号 对象 元） 内容 的 间 关联方 风险
（万元） 款情况（万元） 元)
2012 年初公司从 Sun Value Gmbh 公司取得意大
利乌迪那 3MW 光伏电站项目，作为 EPC 总承包商
Sun Value Gmbh 公司承诺所有项目文件完整性、
合法性并确保项目建设按期完成并拿到补贴，否
根据目前掌握的情况，
则，Sun Value Gmbh 公司将按照双方确定的价格
对方的偿债能力存在 公司委托
回购电站，并在当时签订了项目回购承诺书。但
较大不确定性，本期按 律师通过 回收 公司于 2019 年度收到赔
SUN VALUE 赔偿 是项目完工后一直没有拿到补贴，经多次商讨努
1 2,907.37 2,325.89 不适用 2017.12 400 万欧元 否 照预期信用损失法计 218.83 各种办法 风险 偿款 28 万欧元，折合人民
GmbH 款 力未果后，综艺意大利西西里公司聘请奥地利律
提坏账准备，将其划入 进行追 较大 币金额 218.83 万元。
师事务所，根据双方原来合作合同的约定和对方
减值准备第三阶段按 偿。
提供的项目回购承诺函提起了诉讼，要求对方承
80%比例计提坏账。
担法律责任赔偿我方损失。2017 年 12 月法院宣
判，根据奥地利 RIED IM INNKREIS 州法院第
4Cg34/16v-44 号判决书，Sun Value Gmbh 公司
需赔偿综艺西西里公司 400 万欧元。
公司分别于 2019 年 12 月
子公司 参考历史信用损失经
江苏高投于 2019 年 10 月 30 日与泰兴市蓝玺投资 20 日、2019 年 12 月 31 日
江苏高 验，结合当前状况以及
管理中心（普通合伙）（简称“蓝玺投资”）签 收到股权转让款 800 万
投转让 对未来经济状况的预
泰兴市蓝玺 股权 订江苏蓝电环保股份有限公司股权转让协议，该 回收 元、50.2 万元;于 2020 年
江苏蓝 测，通过违约风险敞口
2 投资管理中 2,250.24 22.50 转让 2019.10 3100.40 万元 否 协议股权转让价款总额为 3100.4 万元。协议约定 850.20 700.00 风险 1 月 3 日收到 700 万元银
电环保 和未来 12 个月内或
心 款 蓝玺投资应于 2020 年 1 月 5 日前向江苏高投支付 较小 行电子承兑汇票 （2020
股份有 整个存续期预期信用
股权转让款 1550.2 万元，于 2021 年 1 月 5 日前 年 5 月 4 日到期），该银
限公司 损失率，计算预期信用
支付余款 1550.2 万元。 行电子承兑汇票于 2020
股权 损失
年 5 月 9 日承兑到账
股权 子公司 1000 万元加 江苏高投与吉虹于 2019 年 2 月 27 日签订深圳市 参考历史信用损失经 回收 公司于 2019 年 3 月 7 日收
3 吉某 597.89 5.98 转让 江苏高 2019.2 上自投资到 否 博安达信息技术有限公司股权转让协议，该协议 验，结合当前状况以及 558.52 610.56 风险
43
到第一期股权转让款
款 投转让 账之日起 股权转让价款为江苏高投投资款 1000 万元加上 对未来经济状况的预 较小 558.52 万元;于 2020 年 4
深圳市 （2017 年 8 月 自投资到账之日起（2017 年 8 月 3 日）每年度 8% 测，通过违 约风险敞 月 23 日收到第二期股权
博安达 3 日）每年度 年化利息，股权转让款分两期支付。第一期股权 口和未来 12 个月内 转让款 610.56 万元。
信息技 8%年化利息 转让款 558.52 万元于 2019 年 3 月 8 日前支付， 或整个存续期预期信
术有限 （扣减分红 第二期股权转让款为投资款 500 万元加上投资到 用损失率，计算预期信
公司股 款 6.15 万元） 账之日起至该转让款支付之日利息于 2020 年 3 月 用损失
权 31 日前支付。
合计 5,755.50 2,354.37
44
【年审会计师的核查程序】：
我们对上述事项执行的审计程序包括但不限于：
(一) 获取并检查与泰兴市蓝玺投资管理中心、吉某的股权转让合同、奥地利 RIED IM
INNKREIS 州法院第 4Cg34/16v-44 号判决书；查验当期及期后的收款凭证；查验相关工商
资料以及相关业务的真实性；
(二) 我们对公司往来款实施了函证程序；
(三) 了解和评价与其他应收款组合划分以及预期信用损失计算相关的关键控制；
(四) 评估管理层使用的预期信用损失计算方法是否符合会计准则要求，结合期后回款
情况检查，评价管理层坏账准备计提的合理性；
(五) 检查其他应收款是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中做出恰当列报和
披露。
【年审会计师的意见】:
基于实施的审计程序，我们认为，就财务报表整体的公允反映而言，综艺股份其他应
收款的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
8、年报显示，公司其他应付款期末余额为 2.26 亿元，其中对北京林氏房地产开发有
限公司形成的其他应付款余额为 1.83 亿元，账龄超过 1 年，请补充披露与公司业务的关联
性，其他应付款的形成原因、相关采购明细、交易时间、交易对方是否公司关联方、付款
方式和进展等情况。
【公司回复】 ：
(一) 江苏高投取得长安保险股权情况：
江苏高投于 2010 年 8 月和长安责任保险股份有限公司（简称“长安保险”）签订《投
资人认股书》，该认股书约定江苏高投作为投资人按照每股 1.10 元的新股发行价格认购股份
10,000 万股（简称“标的股份 1”），认购股款总金额为人民币壹亿壹仟万元整。江苏高投
于 2010 年 9 月 30 日向长安保险汇入投资款人民币 11,000 万元。
2014 年 8 月 25 日长安保险召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了《长安责任
保险股份有限公司增资扩股方案》，按照该方案，江苏高投最终可认购 2226 万股增资股份（简
称“标的股份 2”）。江苏高投于 2014 年 9 月 16 日向长安保险汇入增资款 2,448.6 万元。
增资后，江苏高投合计持有长安保险股份共计 12,226 万股，金额为人民币 13,448.6
万元。
(二) 江苏高投转让长安保险股权情况：
2014 年 9 月 29 日，江苏高投与北京林氏房地产开发有限公司（简称“林氏房产”）
签订《股份转让协议》将上述全部股权转让给林氏房产。该协议约定“双方同意将上述长安
保险合计 12,226 万股的转让价格定为每股 1.5 元人民币，标的股份 1 价款为 15,000 元人民
45
币，标的股份 2 价款为 3,339 万元人民币，全部标的股份转让价款总额为 18,339 万元人民
币”。江苏高投于 2014 年 10 月 22 日收到林氏房产全部转让价款 18,339 万元。
协议签署后，江苏高投协同林氏房产与长安保险展开了积极的沟通，由于相关政策原
因等诸多因素的影响，股权变更事宜未能如期推进。经与林氏房产友好沟通，江苏高投与林
氏房产于 2017 年 11 月 28 日签署了《关于长安责任保险股份有限公司股权转让协议的备忘
录》，双方一致同意继续履行该《股权转让协议》。
(三) 后续权力和义务的界定情况：
2019 年国厚资产管理股份有限公司（简称“国厚资管”）入股长安保险成为第一大股
东，江苏高投、林氏房产及国厚资管签署《股东协议之补充协议》，江苏高投、林氏房产双
方确认：江苏高投原持有的长安保险全部股份已由林氏房产实际持有、控制。江苏高投、林
氏房产及国厚资三方一致同意林氏房产已受让长安保险《股东协议》项下的所有权利义务，
国厚资管不得就长安保险的《股东协议》对江苏高投提出任何权利要求。
截至目前，此次股权转让尚未获得银保监会审批，故该 18,339 万元股权转让款未确认
股权转让收入，计入其他应付款核算。
【年审会计师的核查程序】:
针对公司与林氏房地产的股权转让款，我们执行的审计程序包括但不限于：
(一) 我们获取并查阅了江苏高投取得的《投资人认股书》，查验了江苏高投取得长安
保险股权的资金流水凭证。
(二) 我们获取并查阅了江苏高投取得的《长安责任保险股份有限公司增资扩股方案》，
查验了增资的资金流水凭证。
(三) 我们获取并查阅了江苏高投与林氏房产签订的《股权转让协议》，查验了取得股
权转让款的资金流水凭证。
(四) 我们获取并查阅了江苏高投、林氏房产及国厚资管签订的《股东协议之补充协议》。
(五) 我们核对了长安保险的最新股东持股情况，核查股权转让是否已经经过保监会审
批。
【年审会计师的意见】 ：
我们认为上述公司说明与我们对综艺股份 2019 年度财务报表执行审计工作过程中了
解到的情况没有重大不一致。
46
9、2014 年，公司通过全资子公司综艺科技有限公司（简称综艺科技）使用现金 3.6
亿元收购了北京盈彩、上海好炫、上海量彩和北京仙境四家主要从事互联网彩票销售业务
和游戏业务的公司，形成商誉 2.83 亿元。上述公司未完成业绩承诺且原股东至今未履行业
绩补偿，公司已累计计提商誉减值 1.4 亿元。2019 年 12 月，公司以 1.6 亿元转让综艺科技
全部股权，确认投资损失 2.58 亿元。请补充披露：（1）综艺科技及上述四家互联网彩票
公司 2014 年至 2020 年主要财务数据，说明对公司业绩的影响；（2）结合收购目的、实现
业绩情况和承诺履行情况说明上述收购决策是否审慎，是否损害上市公司及中小股东权益；
（3）对于业绩承诺方未履行承诺，公司拟采取了何种追偿措施或弥补损失的方式，以切实
维护中小投资者合法利益；（4）明确业绩承诺方是否与公司控股股东、实际控制人、公司
董监高存在关联关系，核查并投资款项去向，是否存在资金占用的情形。
【公司回复】：
问题（1）综艺科技及上述四家互联网彩票公司 2014 年至 2020 年主要财务数据，说明
对公司业绩的影响。
综艺科技有限公司
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
资产合计 43,658.44 44,237.71 55,215.58 57,357.17 64,718.95 78,896.13
负债合计 14,307.35 12,638.39 12,334.25 12,820.71 18,693.18 25,486.85
所有者权益合计 29,351.09 31,599.32 42,881.33 44,536.46 46,025.77 53,409.28
净利润 -2,248.24 -11,282.00 -1,655.13 -2,689.32 -13,983.51 -2,590.72
归属于母公司所有者的净利润 -2,248.24 -11,282.00 -1,655.13 -2,689.32 -13,983.51 -2,590.72
北京盈彩畅联网络科技有限公司
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
资产合计 1,760.15 1,884.59 2,591.25 3,063.86 4,364.40 6,409.56
负债合计 4,054.53 3,729.75 3,492.41 3,089.11 3,165.46 3,694.96
所有者权益合计 -2,294.38 -1,845.16 -901.16 -25.25 1,198.94 2,714.60
营业收入 2.43 47.23 4,439.66
净利润 -449.21 -944.01 -875.91 -1,224.19 -1,515.66 793.71
归属于母公司所有者的净利润 -302.95 -636.64 -590.71 -825.59 -1,022.16 535.28
上海好炫信息技术有限公司
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
47
项目 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
资产合计 4.22 4.23 13.47 49.39 254.07 719.61
负债合计 85.05 84.65 73.22 56.82 77.33 319.80
所有者权益合计 -80.83 -80.42 -59.75 -7.43 176.74 399.81
营业收入 1.62 5.66 150.91 871.55
净利润 -0.41 -20.67 -52.32 -184.18 -223.06 308.66
归属于母公司所有者的净利润 -0.24 -12.18 -30.83 -108.55 -131.46 181.91
上海量彩信息科技有限公司
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
资产合计 1,156.94 1,288.65 2,061.64 3,112.48 4,534.79 20,247.23
负债合计 1,638.34 1,633.09 1,667.64 1,782.82 2,024.59 15,264.87
所有者权益合计 -481.40 -344.44 394.00 1,329.66 2,510.20 4,982.36
营业收入 1,587.14 6,966.44
净利润 -136.96 -738.44 -935.66 -1,180.55 434.51 2,528.71
归属于母公司所有者的净利润 -75.33 -406.14 -514.61 -649.30 238.98 1,390.79
北京仙境乐网科技有限公司
单位：万元
2014 年
项目 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
8-12 月
资产合计 2,022.59 2,158.92 2,298.70 2,889.91 3,797.31 4,727.73
负债合计 969.08 566.90 65.92 81.50 88.10 37.43
所有者权益合计 1,053.51 1,592.02 2,232.78 2,808.41 3,709.21 4,690.30
营业收入 9.03 0.23 39.98 4.72
净利润 -538.51 -640.75 -575.63 -900.81 -981.08 -192.16
归属于母公司所有者的净利润 -274.64 -326.78 -293.57 -459.41 -500.35 -98.00
问题（2）结合收购目的、实现业绩情况和承诺履行情况说明上述收购决策是否审慎，
是否损害上市公司及中小股东权益
本公司三大业务板块中，信息科技业务是多年来深耕的领域，并一直在不断地探索产
业链的拓展和延伸。公司希望通过以收购四家彩票公司为切入点，整合各方资源，旨在于
移动互联相关业务领域获得发展，培育公司新的利润增长点。
我国互联网彩票起步于 2001 年，市场规模不断扩大，一直是国家彩票行业的有益补
充。2014 年作为世界杯年，也是互联网彩票具有统计的最后一年，根据统计，当年互联网
彩票销量达到 850 亿，这其中，移动互联网彩票销售规模达 385 亿元，占 45.3%。2014 年互
48
联网彩票增长幅度远超彩票整体市场发展速度，市场份额首次超过五分之一，已成为推动
彩票市场发展的重要力量。
公司在筛选并购标的时，选择了具有一定行业地位的标的企业，能使公司以较高的起
点进入相关领域。同时，公司在前期尽调过程中，聘请了专业中介机构，对各并购标的进
行了严格的审计、评估和法律尽调，并针对不同标的制定不同的并购方案。公司董事会在
审议相关议案时，沟通充分，决策审慎。
公司收购后，四家彩票公司整体经营势头良好，各项业务稳步推进，并着手进行彩票
企业内部的资源整合，为公司在该领域做大做强做准备。部分未实现利润承诺的企业的业绩
补偿方已经按协议规定，对当年未达标部分以现金和股权方式对综艺科技进行了补偿。
2015 年以来，国家明显加大了互联网彩票行业的监管力度，相关部门相继密集发布关
于互联网彩票行业的管理规范政策，为此公司下属互联网彩票销售业务于 2015 年 3 月 1 日
起陆续暂停，此后，国家相关部门陆续发布文件，进一步加强了对互联网彩票业务的规范，
受此影响，公司下属互联网彩票业务至今未能恢复经营。因政策原因业务暂停之后，相关企
业均未完成业绩承诺。
公司下属彩票业务的暂停，是为了配合及遵守彩票行业主管部门对行业的整改规范，
避免违规经营对公司及中小股东造成损害；同时，在业务停顿期间，公司积极与承诺方就承
诺履行事宜寻求各方认可的解决方案，并最终与大股东亦就此事的解决达成协议，以求在客
观政策原因导致的业务暂停情况下最大限度保护公司利益，不存在损害公司及中小股东权益
的行为。
问题（3）对于业绩承诺方未履行承诺，公司采取了以下追偿措施和弥补方式，以切实
维护中小投资者合法利益
由于国家政策的原因，前述的互联网彩票业务从 2015 年 3 月暂停至今一直未能重启。
在业务停顿期间，彩票公司分别从人员、业务等方面着手，进行合理的、必要的精简节流；
同时一直紧密关注行业政策动向并保持与商户的沟通，完善服务系统，以期在政策明朗、互
联网彩票业务可重启之际能够第一时间恢复业务。
针对下属彩票企业因业务停顿导致的利润承诺不达标，公司从不同的层面开展相关工
作。
相关政策出台后，公司与承诺各方一直保持沟通渠道的畅通，通过各种形式就业绩承
诺事宜进行多次沟通和商讨。公司及承诺方均认为行业的规范化发展，将给中国彩票行业营
造更加健康的发展环境。基于当时互联网彩票行业的状况，以及对该行业规范后的预期，为
支持彩票公司度过全行业整顿的过渡期，以求在未来互联网售彩重启之时获得更好的发展机
会，公司同意对彩票公司的业绩承诺履行进行延期，并且在第二次延期方案中，要求承诺方
在原有承诺基数的基础上追加了部分承诺，显示了各方对履行承诺的诚意和信心。
从大股东层面，公司实际控制人高度关注和重视下属互联网彩票业务开展及承诺的履
行，无论是与相关部门的多次汇报沟通，还是作为人大代表提出议案希望能加快合法互联网
彩票的开放，促进行业的健康发展，这些举措无一不是希望通过自身的努力来保护公司及广
大股东的利益。
49
针对互联网彩票企业无法开展业务产生的影响，公司分析了多种可能的解决方案的利
弊，并以最大程度保护上市公司利益为出发点，经与公司大股东沟通后，2019 年 12 月，公
司大股东南通综艺投资有限公司本着支持上市公司发展、减少上市公司因部分业务停顿造成
的影响的意愿，同意以受让综艺科技全部股权的方式，受让本公司全部彩票业务，这也与公
司实际控制人多次表达的保护公司及广大中小股东利益的初衷相符。
2014 年的彩票公司收购协议中，彩票公司原股东在业绩承诺不达标时应当对综艺科技
进行补偿，公司此次将综艺科技整体转让给大股东，不会改变彩票公司的股权结构，亦是为
了不影响综艺科技的追偿权利。同时，公司将彩票公司转到大股东旗下，也将因为追偿过程
的不可控而产生的负面影响转移到大股东，从另一个层面保护了中小股东利益。2019 年 12
月底，股权转让的相关变更手续完成。
2019 年 12 月，中国证券监督管理委员会江苏监管局对业绩补偿义务人下达了《行政监
管措施决定书》后，综艺科技向相关方发送了要求支付业绩不达标补偿款的告知函，并与相
关方做了多次沟通与协商。
在进行上述举措的同时，公司一直与律师事务所保持沟通，积极咨询相关事宜，预测
分析可能产生的各种情况及应对措施。为进一步向业绩补偿义务人追偿补偿款，在规定期限
未收到补偿款的情况下，综艺科技委托律师事务所向业绩补偿义务人发出了律师函，敦促相
关方及时履行业绩补偿义务。
春节假期过后，由于疫情，一定程度影响了综艺科技的追偿进展。为进一步追偿业绩
补偿款，综艺科技再次召集相关承诺方开会商讨，同时亦一直与多家律师事务所联系沟通，
若依旧不能达成各方认可的解决方案，综艺科技下一步将在律师的协助下，采取各种行之有
效的合法措施继续进行追偿。
公司将综艺科技转让给大股东后，降低了彩票业务暂停对公司整体经营的影响，有利
于公司轻装上阵。同时，为进一步保护上市公司及广大中小股东利益，综艺科技同意，在此
次转让后，如彩票公司补偿义务人根据业绩承诺相关协议的约定，对综艺科技进行了业绩补
偿，所获补偿的现金扣除因追偿产生的相关费用后归本公司所有；若获得的补偿总额，高于
彩票公司补偿义务人根据 2014 年收购协议的约定尚需支付的业绩补偿总额与本公司将综艺
科技转让给大股东南通综艺投资有限公司的股权价款的差额，则超出部分归综艺科技所有。
公司将在整体经营战略的指导下，做大做强现有优质产业，不断寻找和挖掘新的利润
增长点，力争以更大的努力和更好的经营业绩回报广大股东。
问题（4）明确业绩承诺方是否与公司控股股东、实际控制人、公司董监高存在关联关
系，核查并投资款项去向，是否存在资金占用的情形
上述四家彩票公司的业绩承诺方分别是自然人王羲伟、黄义清、曹晓波、竺海燕、张
阳、徐立峰、梁淑燕、徐嚇男、张帆，该些自然人与本公司控股股东、实际控制人及董监高
均不存在关联关系。
经公司核查，逐笔核对，综艺科技与上述四家彩票公司相关股东签署投资协议后，除
北京仙境的增资扩股款项投资至北京仙境公司账户外，其余收购款均根据协议的约定，由综
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艺科技直接支付至原股东个人指定账户，不存在公司控股股东、实际控制人、董监高占用收
购资金的情形。
【年审会计师的核查程序】：
(一) 针对公司提供的综艺科技及北京盈彩、上海好炫、上海量彩和北京仙境四家互
联网彩票公司 2014 年至 2019 年主要财务数据，我们执行的审计程序包括但不限于：
1、 将 2014 年至 2019 年主要财务数据与审定报表进行核对；
2、 将主要财务数据与已出具的彩票公司的审计报告进行核对。
(二) 针对公司提供的对业绩补偿责任人的业绩补偿追责追偿工作的信息，我们执行
的审计程序包括但不限于：
1、 询问管理层对业绩补偿的追责追偿工作进展情况；
2、 取得公司对业绩补偿责任人寄发的《关于要求支付业绩承诺未能达标的补偿款项
的告知函》、律师函等复印件、业绩补偿责任人的答复函，对业绩补偿的追责追偿工作过程
予以记录。
(三) 针对公司提供的业绩承诺方与公司控股股东、实际控制人、公司董监高不存在关联
关系的叙述、投资款项去向，我们执行的审计程序包括但不限于：
1、 询问公司管理层，核查业绩承诺方是否与公司及关联方存在关联关系，获取管理
层关于业绩承诺人与公司控股股东、实际控制人及董监高均不存在关联关系的声明；
2、 查询公司关于全资子公司综艺科技有限公司受让彩票公司的股权的公告；
3、 查验子公司综艺科技有限公司与四家彩票公司转让方签订的股权转让协议、投资
协议；
4、 查验子公司综艺科技有限公司支付股权转让款的银行单据，将收款人名称、金额
与收购协议、投资协议的相关条款进行核对。
【年审会计师的意见】:
上述公司说明与我们执行公司 2019 年度财务报表审计工作过程中了解到的情况没有重
大不一致。基于实施的审计程序，我们未发现业绩承诺方与公司控股股东、实际控制人、公
司董监高存在关联关系，未发现资金占用的情形。
特此公告!
江苏综艺股份有限公司
二零二零年七月二十三日
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