综艺股份：综艺股份关于修改公司章程的公告2022-06-08
证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号：临 2022-011
江苏综艺股份有限公司
关于修改公司《章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏综艺股份有限公司第十届董事会第十八次会议于 2022 年 6 月 7 日以现场会议结合
通讯表决方式召开，会议审议通过了关于修改公司《章程》的议案。
为进一步完善公司治理，公司根据《中华人民共和国公司法》、中华人民共和国证券法》、
《上市公司章程指引（2022 年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情
况，拟对公司《章程》部分条款进行修订，具体情况如下：
原公司《章程》条款 修改后公司《章程》条款 备注
第二条 公司原名江苏南通黄金集团股份有限 第二条 公司原名江苏南通黄金集团股份有 修改
公司（以下简称原公司），系依照《股份有限公司规 限公司（以下简称原公司），系依照《股份有限公
范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司
下简称“公司”或“本公司”）。 （以下简称“公司”或“本公司”）。
原公司经原江苏省经济体制改革委员会批 原公司经原江苏省经济体制改革委员会批
准，以定向募集设立；在江苏省南通县（现南通市 准，以定向募集方式设立；在江苏省南通县（现南
通州区）工商行政管理局注册登记，取得营业执照， 通市通州区）工商行政管理局注册登记，取得营业
注册号为：13847141-1。 执照，注册号为：13847141-1。
根据国务院国发[1995]17 号文精神，原公司依 根据国务院国发[1995]17 号文精神，原公司
照《公司法》进行了规范，并进行了重新登记。1995 依照《公司法》进行了规范，并进行了重新登记。
年 11 月，原公司更名为江苏综艺股份有限公司，在 1995 年 11 月，原公司更名为江苏综艺股份有限公
江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照， 司，在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业
注册号为：3200001103512。目前，公司在江苏省南 执照，注册号为：3200001103512。目前，公司在
通工商行政管理局注册登记，注册号为： 南通市行政审批局注册登记，统一社会信用代码
320600000157784。 为：91320600138471411L。
第三条 公司于 1996 年 10 月经中国证券监督 第三条 公司于 1996 年 10 月经中国证券监督 修改
管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通 管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首
股 2,200 万股，于 1996 年 11 月 20 日在上海证券交 次向社会公众发行人民币普通股 2,200 万股，于
易所上市。 1996 年 11 月 20 日在上海证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币 130,000 万 第六条 公司注册资本为人民币 130,000 万 修改
元。 出资方式为货币，出资时间：2014 年 5 月 8 元。
日前。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定， 新 增 ， 后
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的 续条款序
活动提供必要条件。 号相应更
新
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 修改
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供
助。 任何资助。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但 修改
是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份； 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
换为股票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
所必需。 需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 修改
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
不受 6 个月时间限制。 持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 他情形的除外。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
名义直接向人民法院提起诉讼。 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 公司不得无偿向股东或实际控制 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得 修改
利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造
人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以不
成损失的，应当承担赔偿责任。
公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
服务或者其他资产；不得向不具有清偿能力的股东
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
或实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产； 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
不得为不具有清偿能力的股东或实际控制人提供担 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
保，或无正当理由为股东或实际控制人提供担保； 损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
不得无正当理由放弃对股东或实际控制人的债权或
承担股东或实际控制人的债务。公司与股东或实际
控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的
交易，应严格按照有关关联交易的决策制度履行董
事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应
当回避表决。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对大股东所持股份‘占用即冻
结’的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申
请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权
偿还侵占资产。
公司董事长是清理股东或实际控制人占用公
司资金的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协
助其做好‘占用即冻结’工作。对于发现公司董事、
高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵
占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接
责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的
董事应予以罢免，移送司法机关追究刑事责任。
具体按照以下程序执行：
1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产
当天，应以书面形式报告董事长。报告内容包括但
不限于股东名称、占用资产名称、占用时间、涉及
金额、拟要求清偿期限等。
若发现存在公司董事、高级管理人员协助、
纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，
财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高
级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企
业侵占公司资产的情节等。
2、董事长根据财务负责人的报告，立即召集
董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及
董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门
申请办理控股股东所持有的公司股份冻结等相关事
宜。
3、根据董事会决议，董事会秘书向控股股东
发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人
员的处分决定，向相关司法部门申请办理对控股股
东所持公司股份的冻结等相关事宜，并按规定做好
信息披露工作。
4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司
应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请
将冻结股份变现以偿还侵占资产，并按规定履行信
息披露义务。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 修改
行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议; （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议;
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议； 决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 修改
东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后
后提供的任何担保； 提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 （二）公司的对外担保总额，超过公司最近一
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
的担保； 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 保；
10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 的担保；
担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
由股东大会审议的对外担保事项，除应当经
全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议通过，方可提交股
东大会审议。公司股东大会审议本款第（三）项担
保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以 修改
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。 同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求。
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
提案的变更，应当征得相关股东的同意。 请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 请求的变更，应当征得相关股东的同意。
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90
可以自行召集和主持。 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 修改
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
中国证监会派出机构和证券交易所备案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。 不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 监事会或者召集股东应在发出股东大会通知
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证
证券交易所提交有关证明材料。 明材料。
第五十 五条 股东 大会 的通 知包括 以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内 修改
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和 修改
特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数
上通过。 通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
上通过。 上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 修改
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 修改
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
享有一票表决权。 份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票 项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票
结果应当及时公开披露。 结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
征集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项 修改
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况 。
有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关 关联股东的回避和表决程序为：召集人在发出
部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在 股东大会通知前，应依据法律、法规和《上海证券
股东大会决议公告中作出详细说明。 交易所股票上市规则》的规定，对拟提交股东大会
关联股东的回避和表决程序为：召集人在发出 审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经
股东大会通知前，应依据法律、法规和《上海证券 召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成
交易所股票上市规则》的规定，对拟提交股东大会 关联交易，则召集人应通知关联股东，并在股东大
审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经 会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行
召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成 披露。
关联交易，则召集人应书面形式通知关联股东，并 在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避
在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情 申请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。
况进行披露。 召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股
在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避 东，并有权决定该股东是否回避。
申请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。 关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关
召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股 证券主管部门反映，也可就是否构成关联关系、是
东，并有权决定该股东是否回避。 否享有表决权事宜提请人民法院裁决。相关股东行
关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关 使上述权利不影响股东大会的正常召开。
证券主管部门反映，也可就是否构成关联关系、是 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己
否享有表决权事宜提请人民法院裁决。相关股东行 的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及
使上述权利不影响股东大会的正常召开。 产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的 东无权就该事项参与表决。
关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产
生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东
无权就该事项参与表决。
关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会
通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他
股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承
担相应民事责任。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效 删除，后
的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形 续条款序
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股 号相应更
东大会提供便利。 新
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应 第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 修改
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
票、监票。 计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
票结果。 果。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 修改
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾 5 年； 期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责 厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年； 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的； 期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
容。 内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。 的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换， 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换， 修改
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
期 3 年，任期届满可连选连任。 期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任， 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
计不得超过公司董事总数的 1/2。 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独
立的原则。在董事的选举过程中，应充分反映中小 立的原则。在董事的选举过程中，应充分反映中小
股东的意见。 股东的意见。
公司董事会不设职工代表董事。 公司董事会不设职工代表董事。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政 修改
规及部门规章的有关规定执行。 法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权： 修改
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
（二）执行股东大会的决议； 作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东大会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 方案；
案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 方案；
债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 行债券或其他证券及上市方案；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
委托理财、关联交易等事项； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
（九）决定公司内部管理机构的设置； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； （九）决定公司内部管理机构的设置；
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
奖惩事项； 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
（十一）制订公司的基本管理制度； 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
（十二）制订本章程的修改方案； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十二）制订本章程的修改方案；
计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
的工作； 审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
授予的其他职权。 总经理的工作；
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专 程授予的其他职权。
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名 门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
员会的运作。 任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、 修改
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重 财、关联交易、对外捐赠、财务资助等权限，建立
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
并报股东大会批准。 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会享有下列投资、决策权限： 公司发生的以下交易应当提交董事会批准：
（一）收购、出售资产，对外投资，提供财务 （一）下列重大交易（提供担保、提供财务资
资助，租入或者租出资产，委托或者受托管理资产 助除外）由董事会审议：
和业务，债权、债务重组，签订许可使用协议及转 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
让或者受让研究与开发项目等交易，交易额达下列 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
标准的事项： 总资产的 10%以上；
(1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
不超过 50%的； 近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
(2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)不 1000 万元；
超过 5000 万元，或者绝对金额虽超过 5000 万元但 （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费
不超过公司最近一期经审计净资产的 50%； 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
(3)交易产生的利润的绝对金额不超过 500 万 绝对金额超过 1,000 万元；
元，或者虽超过 500 万元但不超过公司最近一期经 （4）交易产生的利润的占公司最近一个会计
审计净利润的 50%； 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
(4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 100 万元；
的主营业务收入的绝对金额不超过 5000 万元，或者 （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年
虽超过 5000 万元但不超过公司最近一个会计年度 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
经审计主营业务收入的 50%； 计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
(5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 元；
的净利润的绝对金额不超过 500 万元，或虽超过 500 （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年
万元但不超过公司最近一个会计年度经审计净利润 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
的 50%。 净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
（二）本章程第四十一条规定以外的资产抵押、 算。
担保事项； （二）公司发生“财务资助”交易事项，除
（三）与关联人发生的交易达下列标准的事项； 应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，
万元以上的关联交易； 并及时披露。
（2）公司与关联法人发生的交易金额在 300 资助对象为公司合并报表范围内的控股子
万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的
0.5%以上的关联交易； 控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于
（3）公司与关联人发生的交易金额在 3000 万 适用前述规定。
元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% （三）公司发生“提供担保”交易事项，应当
以上的关联交易,应提交股东大会审议。 提交董事会审议，并经全体董事的过半数以及经出
（四）股东大会授予的其他投资、决策权限。 席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
（四）下列关联交易，应当提交董事会审议：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易；
（2）公司与关联法人或者其他组织发生的交
易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
的关联交易。
（五）法律、行政法规以及公司章程规定的由
董事会审议的其他事项。
上述事项达到《上海证券交易所股票上市规
则》规定股东大会审议标准的，还应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议。《上海证券交易
所股票上市规则》明确可免于提交股东大会审议
的情形除外。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长 修改
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事 副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不
长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职 履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履
务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 行职务。
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会 修改
议的通知方式为：专人送达或传真；通知时限为 5 议的通知方式为：专人送达、传真、邮寄、电子邮
日。 件等网络传输方式及其他有效方式；通知时限为 5
日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事 第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董 修改
会聘任或解聘。公司设副总经理 3-5 名，由董事会 事会聘任或解聘。公司设副总经理 2-5 名，由董事
聘任或解聘。 会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书为公司高级管理人员。 会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任 修改
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
司的高级管理人员。 公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠 新增，后
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公 续条款序
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信 号相应更
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害 新
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信 修改
信息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。
第一百四十四条 监事会行使下列职权： 第一百四十五条 监事会行使下列职权： 修改
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见； 审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）董事、高级管理人员执行公司职务的行 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
议； 建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时
召集和主持股东大会； 召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规 （七）依照《公司法》相关规定，对董事、
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 高级管理人员提起诉讼；
发现公司经营情况异常，可以进行调查；必 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
机构协助其工作，费用由公司承担。 等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束 修改
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并
财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日 披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起
起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月 并披露中期报告。
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 制。
及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》 修改
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
可以续聘。 续聘。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通 修改
知，以专人送达、邮件或传真的方式进行。 知，以专人送达、传真、邮寄、电子邮件等网络传
输方式及其他有效方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通 修改
知，以专人送达、邮件或传真的方式进行。 知，以专人送达、传真、邮寄、电子邮件等网络传
输方式及其他有效方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由 第一百六十九条 公司通知以专人送出的， 修改
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签 由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达
收日期为送达日期；公司通知以传真方式送出的， 人签收日期为送达日期；公司通知以传真或电子邮
以传真回执签署日为送达日期；公司通知以邮件送 件发出的，发出后并经电话或网络方式确认后即为
出的，自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期； 送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为 日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方
送达日期。 式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任 修改
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中 南通市行政审批局最近一次核准登记后的中文版
文版章程为准。 章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以 修改
内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 内”、“以下”， 都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、
“多于”不含本数。 “超过”不含本数。
除上述条款外，公司《章程》其他条款保持不变。
上述公司《章程》修订事宜尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
江苏综艺股份有限公司
二零二二年六月八日
