江苏综艺股份有限公司 2021 年年度股东大会
江苏综艺股份有限公司
2021 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料
公司地址：江苏省南通市通州区兴东镇综艺数码城 邮政编码：226376
联系电话：0513-86639999 86639987 传真：0513-86639987
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江苏综艺股份有限公司 2021 年年度股东大会
江苏综艺股份有限公司 2021 年年度股东大会
召 集 人：江苏综艺股份有限公司董事会
现场会议时间：2022 年 6 月 28 日（星期二）10:00
现场会议地点：江苏省南通市通州区兴东镇综艺数码城本公司会议室
会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 6 月 28 日至 2022 年 6 月 28 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议议程：
一、 宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数
二、 宣布本次股东大会审议事项
三、 审议会议议案
非累积投票议案
1、公司 2021 年度董事会工作报告；
2、公司 2021 年度监事会工作报告；
3、公司 2021 年度财务决算报告；
4、公司 2021 年度利润分配及公积金转增股本议案；
5、公司 2021 年度独立董事述职报告；
6、关于 2022 年度董事、监事薪酬的议案；
7、关于使用自有资金进行投资理财的议案；
8、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，聘期一年的
议案；
9、关于修改公司《章程》的议案；
10、关于修订《江苏综艺股份有限公司董事会议事规则》的议案；
11、关于修订《江苏综艺股份有限公司股东大会议事规则》的议案；
12、关于修订《江苏综艺股份有限公司独立董事工作制度》的议案；
13、关于修订《江苏综艺股份有限公司监事会议事规则》的议案；
累积投票议案
14.00 关于董事会换届选举非独立董事的议案；
14.01 昝圣达
14.02 杨朦
14.03 黄天鸿
14.04 顾政巍
15.00 关于董事会换届选举独立董事的议案
15.01 胡杰
15.02 瞿广成
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15.03 王伟
16.00 关于监事会换届选举非职工代表监事的议案
16.01 曹剑忠
16.02 昝瑞国
四、 股东发言、提问时间
五、 议案表决
1、通过监票人和计票人名单
2、与会股东及股东代表对议案进行审议并填写表决票
3、计票、监票
六、 休会，统计投票结果
七、 宣布表决结果
八、 宣读股东大会决议
九、 律师发表见证意见
十、 会议结束
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参 会 须 知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证
券法》、公司《章程》等有关规定和要求，特制订如下参会须知，望出席股东大会的全体人
员严格遵守：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真
履行公司《章程》中规定的职责。
二、股东参加股东大会履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。
三、股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打断会议
报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发言。股东发言或提问
应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
四、根据公司《章程》规定，具有提案资格的股东如需在股东大会上提出临时提案，
需在股东大会召开 10 日前书面提交公司董事会，否则在发言时不得提出新的提案。
五、大会主持人应就股东的询问做出回答，或指示有关负责人员作出回答。如涉及的
问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
六、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的提问，
大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
七、大会表决采用记名方式投票表决，由两名股东代表和一名监事代表参加计票、监
票。
八、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
九、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违
反，大会主持人有权加以制止。
特别提醒：为配合新冠肺炎疫情防控工作，公司鼓励股东通过网络投票的方式参与股
东大会。确需现场参会的股东及股东代表,请按照南通市疫情防控相关要求，配合防疫措施,
并做好防护工作。参会股东及股东代表参会时请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症
状，公司将根据实际情况，按照最新的疫情防控相关规定确认是否符合现场参会条件。
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议案一
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2021 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021 年度，公司董事会严格遵守各项法律法规，在《公司法》、《证券法》以及公司《章
程》所授予的职权范围内积极开展工作，忠实履行职责，具体情况如下：
一、2021 年经营情况
2021 年是“十四五”规划的起始年，面对复杂多变的国内外环境，公司围绕发展战略和经
营目标，以推动高质量发展为宗旨，紧跟市场发展趋势，坚持科技创新，积极拓展市场份额，
全体员工凝心聚力，在信息科技、新能源、股权投资三大业务领域精耕细作，各项工作有序
推进。
1、信息科技业务
公司在信息科技领域耕耘多年，主要业务包括芯片设计及应用业务及手游业务。其中，
芯片设计及应用主要包括集成电路业务和智能卡业务。
控股子公司天一集成主要从事信息安全芯片及可穿戴设备芯片的设计、研发、生产、销
售等业务。近年来，随着移动支付的快速发展，支付宝、微信支付的大量普及，现金业务、
刷卡支付需求大幅下降，天一集成原主营的安全芯片以及 SM2 高速密码芯片受行业影响，
市场快速下滑，为此，该公司积极调整经营战略，将助听器芯片投入子公司南京天悦，并推
进其产业化。自有业务方面，在维护原有客户资源，保持 A980 和 A2000 两款加密芯片销售
的同时，以新研发的 NFC 温度标签芯片和微伏级信号、微瓦级功耗的 SOC 平台为核心技
术，围绕未来发展方向，对一些细分市场进行前期调研等相关准备工作，谋求新的发展机会。
天一集成的控股子公司南京天悦致力于完全自主知识产权的助听器芯片的研发和产业
化，报告期内，该公司从助听器芯片和算法研发设计、产品市场化开拓两个方面双管齐下，
在第二代核心技术研发取得突破性进展的同时，加大市场培育力度，为多家公司助听器样机
设计和评估工作提供大量的技术支持服务，产品初步形成规模销售，市场反馈良好。
南京天悦的芯片研发设计方面，在首款助听器芯片升级版 HA330G 量产的基础上，进
阶升级版芯片 HA601SC 推向市场，产品尺寸缩小，生产中产品频繁校准问题得以解决，性
能与稳定性明显提升，达到预定设计目标；成功完成第二代数字助听器芯片和算法的研发工
作，经测试，各项性能技术指标达到国际水平，有望于 2022 年下半年完成批量生产投放市
场；第三代采用人工智能技术的数字助听器芯片和算法，经第一次流片验证，基本达到设计
预期。算法研究方面，语音与智能技术研究团队继续在助听器验配算法、回声消除、啸叫抑
制、语音增强，双麦方向性增强等方面进行深入研究，除了完成基于 HA320 系列芯片的时
域算法的调优和标准化以外，围绕新一代的 HA330 及后继芯片，算法团队形成一套基于频
域的回声消除、语音增强、啸叫抑制等算法。
参股公司神州龙芯以集成电路（自主知识产权处理器）为主并辅以密码产品开展业务。
近年来，国家政策持续支持集成电路产业发展，国产替代成为国家集成电路产业发展战略。
神州龙芯在集成电路业务方面，已形成了国产自主知识产权嵌入式工业级处理器的芯片产品
主线，目前 GSC328X、GSC329X 系列处理器已稳定量产，并具有高可靠的一致性，新一代
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升级版高性能处理器完成研发工作，已开始流片。报告期内，该公司加强主导产品 GSC328X、
GSC329X 及其衍生板卡产品的市场推广，新开发了多款全国产板卡，重点行业客户数量和
销售收入均有所增加，重点新产品已按计划研发成功，为客户完成了三款芯片的设计服务，
取得了较好的收益。密码产品业务方面，政府和企业对信息安全、数据安全的重视程度越来
越高，商用密码企业面临十分难得的发展机遇，该公司已有多款产品完成研发，其中安可服
务器密码机进入中央政府采购目录，税务 UK 入围税总采购目录，产品已经在政务、税务、
教育、电信等行业得到实际应用，市场前景乐观。
神州龙芯是一家集成电路设计企业，芯片生产环节委托中芯国际等厂家进行流片，委
托华天科技等厂家进行封装，近两年，受新冠疫情，以及国际形势（芯片“卡脖子”）的影响，
这些流片、封装企业在原材料等各方面受限，相应的限制了神州龙芯的产能。目前，神州龙
芯有大约十款芯片在等待流片、封装。2021 年计划投产的 GSC3280、GSC3290 芯片，未能
在该年内全部实现。经过多方努力，2022 年上述情况有所缓解，GSC3280 已进入封装阶段，
GSC3290 流片预计也可以在 2022 年排产。
神州龙芯下属参股公司南通兆日在报告期内继续保持良好的经营态势，贡献了稳定的收
益。
控股子公司毅能达在智能卡行业经过数年的深耕与发展，在全国多个城市和地区设立了
子分公司，通过各生产基地的区域辐射，提升市场占有率。其下属企业中，子公司骏毅能
达从事智能卡、终端及其它智能化产品销售，为其在北京的销售基地；子公司慧毅能达从
事智能卡读写机具及配套软件的研发、生产、销售，系统集成及应用软件开发，主要产品
为智能卡读写机具，为智能卡产品的互补型产品；子公司大唐智能卡从事智能卡的研发与
销售，其主要产品包括电信卡、银行卡、身份证读写机具、系统软件业务等多种高端产
品；子公司毅能达智能终端从事智能终端设备、计算机软硬件研发，销售及维护；子公司
赣州毅能达生产经营智能 IC 卡、银行卡、资讯卡，从事计算机软硬件、智能控制技术的研
发。
2021 年，受新冠肺炎疫情及宏观经济形势的影响，智能卡行业竞争持续加剧，毅能达
通过持续深耕细作，进一步加强成本控制和服务提升，保持了健康发展的良好态势。本年
度，该公司在巩固市场份额的基础上，充分挖掘政务、交通、金融、通信、医疗等领域客
户需求，为客户提供智能卡、智能终端、软件及服务等创新业务产品及一体化解决方案；
优化产品生产技术、持续加大智能卡生产能力的投入，提高生产能力与良品率，加强成本
控制力度，提高产品毛利率；进一步加大研发创新投入，提升核心竞争力智能卡，加强重
点行业市场开拓。报告期内，智能卡方面先后中标多个城市公交 CPU 卡、市民卡、第三代
社保卡及城市一卡通项目等；终端方面先后分别中标多家银行社保卡制发卡桌面自助一体
机、即时补换卡设备及配套材料项目。体系资质认证方面，该公司继续加强技术研发能力
和平台实力提升，本年新增 6 项专利技术（其中 2 项实用新型专利，4 项外观专利），软件
著作权 23 项，并荣获深圳坪山区政府、深圳市科创委对企业研发投入等多项奖励。
2021 年，面对移动游戏行业用户趋于饱和，市场规模增速大幅趋缓，行业监管愈发严
格规范，竞争日益加剧的产业趋势，子公司掌上明珠把持续稳定发展放到首位，节省运营成
本、优化管理机制，改善现金流，做好风险管控，保持了平稳发展。产品层面，该公司暂缓
高风险新游戏的立项，集中精力，丰富老游戏的内容，加快老游戏的更新，增强老游戏的趣
味性与稳定性，在维持老用户的基础上，吸引新用户的加入；运营层面，积极响应游戏行业
怀旧复古风潮，适时推出老玩家回归主题，设计各类游戏活动，提升游戏活跃度；市场层面，
与主要合作渠道开展更加深入的合作，积极配合与支持渠道的商务拓展，尽可能开拓游戏新
受众；政策层面，积极跟进行业监管动态，积极落实版号申报与防沉迷系统的设置，确保合
法合规运营。报告期内，该公司游戏产品《明珠轩辕》的版号成功获批，另一款游戏《英雄
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之冠》的版号申请正在积极推进中。
掌上明珠下属参股公司凯晟互动是一家以互联网广告为核心，以海内外主流平台营销为
特色，品效协同的整合营销公司。报告期内，凯晟互动营收较上年实现增长，但受疫情、行
业等因素影响，未能实现扭亏为盈。
2、新能源业务
2021 年度，公司对新能源业务继续采取稳健发展的策略，主要业务为在手电站的运营
维护和管理。目前，公司现有电站主要分布在美国、意大利、保加利亚、罗马尼亚、以及国
内新疆、江苏等境内外多个国家和地区。公司电站运维团队不断提升业务管理和技术水平，
通过科学、高效的解决方案，精准诊断落后发电单元、高效技改低效系统设备、及时清洁电
站污染组件，保障了电站系统的稳定运行，并在此基础上努力提高电站的整体发电功率与经
济效益；海外电站方面，公司克服疫情影响积极开展工作，主要通过远程网络、电话等手段，
与当地维护商保持实时、有效地沟通、交流，对现场反馈的情况，及时准确地做出判断，提
出解决方案，同时，积极与当地政府相关职能部门，尤其是新能源部门及时沟通，实时掌握
动态和政策走向，确保电站安全稳定高效运行。与此同时，公司密切关注宏观经济形势的变
化和境内外电站所在国家和地区的新能源政策变化，顺应政策导向和行业发展趋势，积极采
取应对措施。 2021 年新冠疫情持续蔓延，对各国经济形势产生了不同程度的影响，相较而
言，现有电站的运营业务受疫情影响较小，公司的电站收入与去年相比保持稳定。
3、股权投资业务
2021 年，国内经济增速逐步放缓，证券市场分化明显，子公司江苏高投继续坚持“缓投
资、强管退”的战略，坚守价值投资理念、精品化投资策略，以医药板块为投资核心，严格
甄别项目，加强风险防控，持续稳健经营。
在国内资本市场愈加成熟的情况下，经过几年的探索和实践，江苏高投走出了一条一、
二级市场联动，并专注于医药医疗这个细分行业的投资模式，以优化资源配置，提高资金利
用效率和收益率。一级市场方面，在前期寻找、筛选、跟踪、调研的基础上，本年度，江苏
高投创投团队调研了近百家大健康领域的领先企业，结合公司投资定位，广泛遴选，审慎研
判，积极挖掘、储备可投项目，并于年内投资了一家医疗设备企业；二级市场方面，该公司
选择投资标的时，坚持从企业价值出发，历史盈利能力与长期成长空间相结合，选择业务可
持续发展、业绩可持续增长的医药医疗细分领域的优质标的进行投资。存量项目方面，江苏
高投继续加强管理，对存量项目（含创投基金所投项目）实施分类管理，推动大项目的健康
发展，部分优质项目优先选择 IPO 或寻求并购，部分业绩不符合预期的项目则及时通过转
让、回购甚至诉讼等方式实现退出。存量项目中，山东中农联合生物科技股份有限公司（证
券代码：003042）于 2021 年 4 月 6 日在深圳证券交易所中小板挂牌上市；昆山国力电子科
技股份有限公司（证券代码：688103）于 2021 年 9 月 10 日在上海证券交易所科创板挂牌上
市；除此之外，有多个项目正在积极筹划并推进对接资本市场相关进程。
本报告期内，江苏高投新增对南京普爱医疗设备股份有限公司的投资，完成了对山东七
河生物科技股份有限公司、南京金陵酒店管理有限公司和平顶山东方碳素股份有限公司 3 个
项目的增值转让，以及对山东双一科技股份有限公司股份的二级市场减持。除此之外，江苏
高投在手投资项目较上年末相比，无其他重大变化。
4、公司下属的海外子公司经营多年，积累了一定数量的外币资金，为提高该部分资金
的使用效率，公司将该部分资金进行归集，基于战略层面考虑，以证券投资的方式对海外大
健康与集成电路等产业进行价值投资，本年度贡献了一定的公允价值收益；全资子公司综艺
进出口加强对代理的进口健康防护产品—加护灵的市场开拓力度，经营形势稳定；除此之外，
报告期内公司下属其他子公司在各自业务领域稳健运营，健康发展。
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5、主要控股参股公司分析
（1）主要控股公司的情况及业绩
单位：万元 币种：人民币
注册资本或投资
公司 主要产品或服务 总资产 净资产 净利润
总额
江苏省高科技产业投资股份有限公司 投资 100,000 万元 281,223.20 251,477.75 11,453.27
深圳毅能达金融信息股份有限公司 智能卡生产销售 14,700 万元 55,890.60 29,872.94 -1,509.24
江苏综艺光伏有限公司 薄膜太阳能电池 15,240 万美元 28,847.87 22,464.84 -830.21
南京天悦电子科技有限公司 集成电路设计 22,000 万元 11,688.38 11,135.41 -2,172.84
太阳能发电系统的产品设计
综艺（意大利）西西里光伏有限公司 工程施工安装技术咨询，太 4,920 万美元 40,919.62 25,406.07 1,105.75
阳能电池、组件销售
太阳能发电系统的产品设计
综艺太阳能（卢森堡）有限公司 2,150 万欧元 56,473.62 30,876.09 2,197.63
工程施工
综艺（开曼）太阳能电力股份有限公
投资 781.04 万欧元 21,275.15 14,891.62 2,368.73
司
太阳能发电系统的产品设计
综艺（克州）新能源有限公司 5,800 万元 15,773.55 8,699.72 164.16
工程施工
太阳能发电系统的产品设计
综艺太阳能(美国)有限公司 9,900 万美元 74,806.60 66,527.50 1,631.97
工程施工
手机网络游戏的研发、运营
北京掌上明珠科技股份有限公司 8,590 万元 5,490.85 5,154.72 -726.37
和发行
南通综艺进出口有限公司 空间除菌产品销售 5,000 万元 11,015.99 7,695.51 300.81
（2）主要参股公司的情况及业绩
单位：万元 币种：人民币
参股公司贡献
公司 主要产品和服务 净利润
的投资收益
北京神州龙芯集成电路设计有限公司 集成电路设计 -3,363.90 -1,098.98
凯晟互动（北京）文化传播有限责任公
广告服务 -347.59 -279.44
司
光伏发电、新能源发电系统的技术咨询、设计、
江苏格雷澳光伏发电有限公司 331.87 -13.64
研发
二、关于公司未来发展
（一）行业格局和趋势
公司下属不同业务板块的行业格局和趋势如下：
1、信息科技
国家高度重视集成电路产业发展，近年来先后出台了多项扶持产业发展政策，鼓励技术
进步，驱动产业繁荣发展。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二
〇三五年远景目标的建议》中在“坚持创新驱动发展，全面塑造发展新优势”部分重点提到，
“瞄准人工智能、量子信息、集成电路、生命健康、脑科学、生物育种、空天科技、深地深
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海等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目。制定实施战略性科学计
划和科学工程，推进科研院所、高校、企业科研力量优化配置和资源共享”，正式将集成电
路写进“十四五”规划。国家的政策支持为行业创造了良好的政策环境和投融资环境，为集成
电路行业发展带来了良好的发展机遇，促进行业发展的同时加速产业的转移进程，国内集成
电路行业有望进入长期快速增长通道。
公司下属控股企业南京天悦主要从事超低功耗数模混合助听器芯片研发设计及数字语
音处理技术研发，为助听器厂商提供数字助听器芯片及产品整体解决方案。语言交流作为人
类进行信息交流的一种最直接、最有效、最自然的交互手段，然而，对于听力障碍人员来说，
这一生理缺陷阻碍了其与他人之间正常的信息交流，一定程度地影响其生活质量。助听器有
助于听障人士改善听觉障碍，进而提高与他人会话和社交能力。全球患有听力障碍人数众多，
目前中国老人的消费意识及理念与西方发达国家相比，还存在着较大差异，国内老人听力障
碍早期干预率及验配率很低。目前，中国老龄化发展迅速已经成为一个不容忽视的社会现状，
且在未来的近半个世纪中，我国老年人口将一直呈迅速增长的发展趋势，预计听力出现障碍
的人数将不断增加；另一方面随着中国经济的发展、人民可支配收入的提升、受教育程度的
提高，国人必然从关注温饱问题到追求生活质量、生活品质的转变，届时，助听器的验配率
将会大幅提高，行业有望迎来快速发展的良好机遇。
我国助听器行业起步较晚，发展速度较快，目前仍处于成长初期。南京天悦的控股股东
天一集成长期致力于低功耗、模拟电路、高速数据处理、运算与存储最优结构设计芯片的研
究与开发，并积累了丰富的经验。南京天悦依托天一集成在芯片设计方面的技术积累，结合
东南大学在算法方面的研发实力，研发的具有完全自主知识产权的数字助听器专用 SOC 芯
片和智能助听器算法，打破了国外在该领域对核心技术的垄断。南京天悦研发的助听器芯片
有望替代进口芯片，改变助听器芯片受制于人的局面，降低数字助听器生产成本和销售价格，
使听障人士可以获得质优、价廉的助听器产品，从而推进国产助听器行业发展及产业技术的
不断提升。
就数字助听器芯片市场格局和竞争环境来讲，目前南京天悦的主要竞争对手依然是
ONSEMI、ITRICON 两家公司的相关产品，南京天悦的数字助听器芯片目前与这两家公司的
高端产品还有一定差距，但我们的产品在性价比上具有明显优势，这一优势非常吸引中国助
听器厂商的选择。目前国内某电子技术所孵化的助听器芯片公司，属于国产助听器芯片领域
潜在的竞争对手，市场中亦可能有新的竞争对手出现。在技术与产品化方面，南京天悦有着
较为明显的优势。目前南京天悦第二代核心技术产品即将推向市场，该产品将有效缩小与国
外产品的技术差距。面对现有市场格局与竞争环境，南京天悦将加速产品技术迭代，市场化
服务中开拓与创新并举，在模拟替代领域尽可能早、尽可能多地占领市场，抢占商机。
参股公司神州龙芯主要围绕集成电路密码产品开展业务。集成电路行业日益受到重视的
同时，也对行业内企业提出了更高的要求，行业亟需建设一家具有国际竞争力和影响力的龙
头企业，也亟需加快高端芯片的研发，促进芯片设计、封装、测试等环节协同发展。从产业
链来看，集成电路设计领域处于产业上游，毛利率较高。在神州龙芯聚焦的嵌入式领域，随
着物联网、云计算等新兴领域日益成为信息产业的主旋律，这些产业应用技术中最核心的嵌
入式芯片更是受到普遍关注，保持着较高的年增长率。诱人的市场使得全球 IT 巨头纷纷进
军嵌入式市场，神州龙芯自主可控嵌入式 CPU 及 SOC 产品面临巨大的市场空间，同时也面
临严峻挑战。该公司在集成电路设计领域耕耘多年，在芯片研发、设计等各个环节上已有一
定的产业化经验，有利于其发挥自身优势促进行业生态建设。
密码产品领域，信息数据的安全与稳定直接影响我国经济与社会的整体发展，也关系着
广大客户对产品的信心和对企业的信赖，产品的核心技术更是企业实力与智慧的综合展现。
安全可靠服务器密码机是利用国密算法保护国家及企业全生命周期信息安全的重要工具，严
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格遵守国家密码管理局的服务器密码机规范，采用安全可靠的主控芯片、密码算法芯片、国
产元器件，设计、研发、生产、测试各环节均在国内自主完成。随着国家《密码法》的颁布
与实施，在云计算、大数据、电信、金融、交通运输等行业，以密码为核心的信息安全产品
需求呈现爆发式成长。神州龙芯密码产品系列中的多款产品已取得型号证书，具备了面向市
场销售的条件，目前公司密码团队正在致力于完成金融行业安全密码应用、智慧城市信息安
全密码应用、互联网+政务服务安全保障等密码服务等平台的搭建，为产品更快抢占市场奠
定基础。
“金卡工程”是以计算机互联网、信息通讯等现代化的科技为基础，以银行卡作为介质，
通过计算机网络系统，以电子化信息转账形式实现货币流通的智能化信息工程。智能卡行业
是随着 1993 年国家正式提出“金卡工程”发展规划后逐步发展进步的信息科技产业，在国家
大力推动信息化建设的背景下，随着各应用行业的大力推广和用户应用意识的增强，智能卡
凭借其易用性、成本低、携带方便、安全性高及大容量等优点，已广泛用于金融、电信、交
通、医疗、身份证等领域，目前，国内智能卡产业已达数十亿张的规模。
随着智能卡市场发展的进一步成熟，行业技术密集，更迭升级迅速。如今，又面临着全
球技术革新的发展格局，预示着市场存在更大的潜在商机。随着电信 SIM 卡市场开启 5G
应用时代的到来，未来 SIM 卡的需求有望持续加大；同时，随着移动支付的大力发展，智
能卡企业普遍面临技术革新和产业升级的局面，包括龙头企业在内的诸多企业，已经加大研
发力度，新的产品随之也会层出不穷，行业内不可避免将面临着以移动支付为代表的替代品
威胁。
智研咨询发布的《2020-2026 年中国金融 IC 卡产业运营现状及发展前景分析报告》数据
显示：由于其拓展性、便捷性、安全性等优势，智能卡市场需求潜力巨大，下游应用空间广
阔，2018 年全球智能卡出货量达 368 亿张，较 2017 年上涨 2%，预计到 2022 年全球智能卡
出货量将达到 384 亿张。
智能终端产品用途广泛，涉及领域众多，随着近年来智慧城市试点数量和市场支出规模
扩大，多项政策推进电子政务、智慧交通、大数据与云计算等领域应用，推动数字化应用场
景落地。身份识别和信息管理作为是社会、经济、文化、军事等活动展开和进行的基础环节，
互联网应用、移动应用和物联网应用的快速发展，推动着身份信息管理应用领域和应用场景
不断增加。自助终端市场有逐年上升趋势。
近年来移动智能终端类支付类 POS 走出国门征战海外，占据了全球较大市场份额，海
外移动支付包括欧美远没有国内成熟和普及，因此 POS 产品有较大的市场容量。
毅能达将密切关注所从事业务的产业政策和发展方向，顺应产业趋势，立足创新，寻求
更大发展空间。
2021 年，移动游戏行业整体规模增长趋缓，用户规模容量趋于饱和，行业全面进入了存
量竞争的时代。新冠疫情下宅经济的刺激效应逐渐减弱；年度爆款数量同比有所减少；游戏
研发和运营发行成本持续增加。同时，因为防沉迷新规落地，未成年人保护收获实效，用户
整体规模趋于饱和但结构趋向健康合理。产品方面，因国家规范化监管及版号发放的严格审
核，新游戏数量大幅缩减，市场主要依靠存量产品支撑，由于老产品的带动消费能力在逐步
减弱，付费玩家的消费意愿也会随之降低。怎样挖掘老游戏的生命力，是行业共同面对的问
题。市场方面，随着市场竞争的白热化发展、买量成本的升高、渠道与研发的价格之争进一
步拉大了头部企业同中小企业之间的发展差距，行业亟需建立良性竞争的游戏生态、打造全
产业链的价值提升模式。
未来，新兴技术在游戏产品开发中的应用，使游戏成为新兴技术的“实验场”。云游戏
打破了行业内的应用边界，为数字经济发展注入新的活力。虚拟现实产业正在突破关键技术，
推动 VR、AR 游戏发展的同时促成了相关概念的兴起。作为当下热门话题，相关概念引发
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江苏综艺股份有限公司 2021 年年度股东大会
众多产业和资本的广泛关注。“游戏+”的多元融合加速了内容产品的横向拓展，延伸了游戏
的社会功能，同时也为游戏赋能提供了新的实践平台。越来越多的游戏企业以功能性游戏为
抓手，深耕游戏产品的社会价值，加快游戏产业的衍生品开发与制作，推动游戏同教育、文
旅、医疗、公益、科普等多种元素的融合发展，加快主题游戏的产品开发，加速游戏产业价
值的横向拓展，彰显游戏的多重功能价值。
市场仍然风险与机遇并存，规避风险、把握机遇，新趋势新业态下，包括掌上明珠在内
的中小企业仍然有其生存壮大的空间。
2、新能源
在全球气候变暖及化石能源资源受限的背景下，开发利用可再生能源已成为世界各国保
障能源安全、应对气候变化、实现可持续发展的共同选择。太阳能是各种可再生能源中最重
要、最丰富的基本能源之一，是已知的最清洁、最安全的能源之一，是未来能够消除资源匮
乏地区对化石能源依赖的重要能源，也是改善社会环境和缓解全球能源危机的有效手段。随
着可持续发展观念在世界各国不断深入人心，太阳能因其可再生、永久性、零排放、零噪声、
绿色清洁、绝对安全、资源充足等特性，全球太阳能的开发利用规模迅速扩大，技术不断进
步，呈现出良好的发展前景，许多国家将太阳能作为重点培育的战略性新兴产业。
根据国际能源署发布的《2021 年可再生能源》报告，预计 2021 年全球风电、光伏以及
其他可再生能源发电新增装机总容量将再度刷新历史最高纪录，达到约 290GW，与 2020 年
相比增长 3%，仅光伏装机容量就占到可再生能源新增装机容量的一半以上，其次是风电和
水电。国际能源署预计，未来五年内，全球可再生能源增长将进一步加快。2021～2026 年可
再生能源新增装机容量将比 2015～2020 年高出 50%。到 2026 年，全球可再生能源装机总
量将在 2020 年基础上增长 60%以上，累计达到 4800GW，相当于目前全球化石燃料发电和
核电装机容量的总和。届时，可再生能源将占全球新增装机容量的近 95%，其中光伏就占到
一半以上。尽管全球可再生能源新增装机一再突破历史纪录，但在国际能源署看来，要达成
“在本世纪中叶实现净零排放”的气候目标，全球可再生能源装机增速仍需要翻一倍以上。
对于中国的可再生能源发展，国际能源署预计 2025 年之前中国将占所有可再生能源容
量增长的 40%，其中光伏产能中国将占到 80%。“十四五”规划是中国进一步加快可再生能源
的关键机遇，将帮助中国碳中和目标的实现。
根据《2020 年中国可再生能源展望报告》，为了实现巴黎协定将温度变化控制在 2 度的
目标，中国非化石能源比重未来会持续高速增长，十四五达到 25%，十五五达到 34%，十六
五达到 42%。最终到 2050 年，中国非化石能源比重将提升至 78%，煤炭消费相比 2019 年
下降 90%，二氧化碳排放相比 2019 年下降 76%。
据国家能源局统计，我国 2021 年新增光伏发电并网装机容量约 5300 万千瓦，截至 2021
年底，光伏发电并网装机容量达到 3.06 亿千瓦。
2030 年碳达峰、2060 年碳中和的目标提出后，各界普遍认为光伏行业将迎来历史性的
黄金发展周期，但贯穿 2021 年全年的涨价潮造成了极端的产业环境。光伏产业链自上而下
大致分为硅料、硅片、电池片及组件四个制造环节，加上电站开发，共五个环节。2021 年开
始后，硅料环节的量缺价高依次向硅片、电池片传导，叠加玻璃、EVA 胶膜、背板、边框等
辅材涨价。过去十多年组件价格基本遵循单边下行的逻辑，2021 年的价格反转抑制了下游
电站的装机意愿。未来，光伏产业链各环节发展不均衡的生态仍将持续，保障供应链安全是
所有企业的重要课题，价格波动大将导致履约率降低、行业信誉度受损。基于对产业链价格
的下行预期，以及国内巨大的项目储备量，光伏行业协会预计 2022 年光伏新增装机很可能
超过 75GW。
在双碳目标的刺激下，资本争相加码光伏，新一轮产能扩张已经开启，结构性过剩和失
衡仍然存在，甚至可能加剧，新老玩家厮杀之下，行业格局重构势所难免。
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江苏综艺股份有限公司 2021 年年度股东大会
3、股权投资
2021 年股权投资行业呈现出了一些新的变化和趋势，主要包括头部投资机构更加强势、
产业资本搅动市场、新生代平台企业投资来势凶猛。
报告期内，得益于新冠疫情控制到位，股权投资行业相比 2020 年出现了较大的反弹，
一级市场呈现出了较为景气的状况，部分赛道出现资金抢项目情况，尤其是生物医药、半导
体等行业。头部机构凭借品牌、资金、资源等优势在项目获取上更加强势，侵占了不少中小
机构的投资空间；产业资本凭借着对上下游产业链的把控、对行业的深刻认识，在股权投资
市场上具备独特优势，同时由于其往往能够给被投企业带来订单甚至是落地使用场景，使得
被投企业难以拒绝；以腾讯、阿里、字节跳动、美团等为代表的互联网平台企业，依托其在
社交、电商、视频等流量入口方面的资源优势，触角延伸到新经济的方方面面，投资了一大
批项目，投资数量和出资额甚至超过了许多传统的投资机构。
股权投资行业的未来趋势是投资更加注重科技创新和注重投后赋能。“科技创新、硬科
技”开始在创投圈崭露头角，为股权投资提供了新风向，这也契合了我国当前的发展阶段与
国情。我国当前处于制造大国向创新强国的阶段转型迈进，科技创新正当其时，大力克服“卡
脖子”技术难题成为人民共识，这都成为了股权投资行业投资创新、助力科技发展的题中应
有之义。另外，股权投资市场竞争加剧，机构资源配置逐渐向“投后”倾斜，通过提升服务内
容的广度、力度、精度迭代出不同的服务模式，以满足不同企业在不同阶段的发展诉求，形
成与企业的价值共创共同体，并最终实现企业、机构、创新产业链乃至更广泛社会价值的正
向循环。
江苏高投将进一步加深对行业的理解，把握新趋势下的发展机遇，力争早日跻身一线投
资机构。
（二）公司发展战略
新的一年，公司将继续紧跟国家产业政策指引，以国家战略为导向，密切关注行业发展
趋势，坚持技术引领、创新驱动的发展思路，依托多年技术沉淀与资源积累，科学规划发展
战略，内生外延双轮驱动，持续优化产业布局，稳中求进谋发展，顺势而上求突破，进一步
完善产业多元的可持续发展格局。
现有业务方面，公司将继续重点布局与深耕信息科技领域芯片设计及应用等相关业务，
以自主创新为动力，加快产品升级迭代与质量提升，巩固和深化核心竞争力，在细分领域不
断挖掘市场增量和发展机遇，加速技术优势向产品优势、市场优势、效益优势的转化，增强
产业发展动能；稳健发展新能源业务，积极把握 “双碳”目标下的新机遇，推动新能源业务
高质量发展；做专做优股权投资业务，从财务投资向产业投资、战略投资升级，为公司产业
体系整体发展赋能。
（三）经营计划
2022 年，公司将紧紧围绕发展战略和年度经营目标，以稳中求进，进中突破为发展思
路，以提高整体经济效益和为社会创造价值为目标，持续发挥文化引领、人才支撑、科技创
新驱动作用，积极把握各种行业性发展机遇，培育可持续发展的核心优势产业，推动产业技
术创新和优化升级，增强企业发展后劲，实现持续健康快速发展。
1、信息科技业务
信息科技领域是公司长期以来的经营重点，新的一年，公司将本着做精做强信息科技业
务的宗旨，促进下属相关企业稳健经营、和谐发展。
子公司天一集成将依托长期以来的技术沉淀和资源积累，维持老客户，拓展新客户，以
保持原有安全芯片业务的稳定发展；同时，紧跟产业发展趋势和市场发展方向，把握集成电
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江苏综艺股份有限公司 2021 年年度股东大会
路发展的良好机遇，并结合未来发展规划，以研发的 NFC 温度标签芯片和微伏级信号、微
瓦级功耗的 SOC 平台为核心技术，进一步推进前期调研及相关准备工作，促进新的产品项
目尽快落地，寻求更多发展机会。
天一集成控股子公司南京天悦将继续依托芯片+算法+资本+产业整合的运营模式，以打
造中国助听器芯片行业的头部企业为目标，延续自主化技术路线，深度发掘市场潜力，全力
推进自主知识产权的助听器芯片的研发及产业化进程。产品研发方面，在上年完成的第一代
技术（以时域算法和 HA320 系列芯片为代表）形成 3 个以上产品的基础上，2022 年完成第
二代核心技术（以频域算法和 55nm 芯片为代表）助听器芯片开发及市场化，并继续研发第
三代具有人工智能处理能力的助听器芯片；实现基本成熟的 55nm 混合信号 SOC 平台，55nm
芯片性能指标达到国际水平。同时，密切关注低功耗蓝牙、低功耗 DSP，实现助听、降噪、
人体信号检测等功能，以求抓住更多市场机会，获得新的发展契机。
神州龙芯始终坚持国产自主知识产权处理器的发展战略主线，形成了系列化的芯片、板
卡、密码产品，2022 年，该公司继续坚持战略主线，坚持国产自主知识产权处理器的研发和
产业化，以集成电路（自主处理器）和密码产品为主要业务，并根据国际国内新的形势，结
合自身特点与历史积累，对产品核心点与突破口将更为明确。
集成电路业务领域，自主知识产权嵌入式工业级处理器系列构成了神州龙芯芯片产品路
线图，GSC328X、GSC329X 已实现量产并不断扩大市场，新一代高性能嵌入式处理器则是
前两代产品“飞跃性”的升级产品。2022 年升级产品将迅速完成全面测试工作，实现量产，并
开始面向市场，填补 GSC328X/9X 不曾涉及的市场领域；同时更新一代的处理器也将启动
研发，进一步充实公司的芯片谱系。前述系列处理器的销售，要在维护好已不断培育的特定
行业市场，实现稳步增长的基础上，进一步挖掘芯片产品的潜力，在民用市场实现突破。同
时，根据大环境的需要、公司的自身优势，神州龙芯将大力开拓国产系统板卡业务和技术服
务业务。密码产品业务领域，神州龙芯将不断完善密码产品软硬件系列，积极研发新的引领
市场的密码产品，并通过“两条腿”走路的方式进行推广，一方面聚焦重点行业，如税控、政
务、电信等行业，积极引导重点行业用户进行密码技术合规性建设，直接推广销售龙芯密码
产品；另一方面与区域代理商合作，积极发展代理商队伍，二者相辅相成，互为补充，尽快
抢占市场份额。
子公司毅能达将积极响应国家智能化战略，立足创新，以平台服务模式为支撑，继续巩
固和深化现有传统的智能卡行业市场，深耕物联网相关业务。一方面，紧抓重点客户，精耕
细作，继续挖掘第二代社保卡存量市场，跟进第三代社保卡增量市场、一卡通等优质产品，
加大自助终端产品的研发投入，集中优势开发市场资源，大力推广自助终端产品，力争终端
产品在社保、公安、医疗及公共交通等各个领域开花结果，以丰富产品线，打造多层次产品
结构；另一方面，通过进一步提高生产效率，简化工艺流程，控制生产成本，并调整采购模
式，由下属企业各自小批量订货改为集中采购以降低生产成本，从而形成价格优势，争取更
大的市场份额；同时，大量培养和造就多层次的管理与技术专长骨干，联合产业链上下游的
优质企业进行技术创新，实现行业协同发展，以谋求在更多产品领域形成规模效应，推动企
业发展。除此之外，毅能达还将加快坪山总部基地及赣州工厂二期项目的施工进度，争取提
前完成竣工验收，早日投产使用，创造效益。
2022 年，子公司掌上明珠继续将稳定发展放在首位，修内功、磨产品、保实力，聚焦于
产品品质，挖掘产品潜力，以赢得更多游戏用户的认可。经营方面，该公司将通过精细运营
和深挖新合作渠道手段，维持《明珠三国》、《明珠轩辕》等游戏的收入；在不增加推广投入
情况下，通过增加运营活动，维持游戏活力，减少用户流失；同时，积极拓展合作渠道，吸
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江苏综艺股份有限公司 2021 年年度股东大会
纳新用户，最大限度延长现有游戏的生命周期。另外，掌上明珠仍将积极关注行业监管动态，
确保产品合规运营；同时，加强与出版渠道及政府部门的沟通，争取新游戏版号早日获批，
做好新游戏上线运营的准备工作。
新的一年，掌上明珠下属公司凯晟互动将根据市场环境和行业趋势，调整业务模式，在
维护已有客户合作框架的基础下，尝试开发新的客户及业务板块，增加企业服务多样性和抗
风险能力，在稳步增长的前提下，逐步提升行业地位。
2、新能源业务
新的一年，新能源业务方面，公司将持续采取稳健发展的经营策略。对于现有光伏电站
的运营、维护、管理方面，公司将继续强化运维队伍建设，定期开展维护测试与评估工作，
及时发现并解决运营中存在的问题以防范后期风险，不断完善优化运营管理模式，提升电站
运维技术和水平，切实保障电站系统的运行稳定性，提升发电功率，努力实现电站效益最大
化；同时，密切关注国内外宏观经济形势的变化，深刻理解新能源产业政策、市场格局、发
展趋势，持续优化产业布局，紧跟国家“十四五”时期新能源的发展方向，探索国家“碳达峰、
碳中和”目标下的行业发展机遇，巩固和提升产业发展能力。
3、股权投资
子公司江苏高投继续坚守价值投资理念、精品化投资策略，持续稳健经营，合理配置资
产，严格把握和防范投资风险。2022 年，该公司股权投资将做专做优医药投资业务，通过培
养一支涵盖体外诊断、医用原材料、CRO、CDMO、疫苗、医美、创新药及医药器械等医药
医疗细分领域的专业化投资人才，提升团队合作能力和专业研究能力，精准把握产业发展，
形成差异化竞争优势，打造特色创投品牌；广泛遴选“好项目”、以“好价格”投资、采取“好条
款”把控风险，努力保障投资安全和质量，项目投资要“稳、准、狠”，按照公司投资定位积极
挖掘可投项目，为未来持续发展储备具备长期成长潜力的优质项目；加强项目投后管理，提
高项目管理的针对性和有效性，全面掌握项目企业的经营情况、发展问题、未来规划，积极
推进符合条件的项目企业申请 IPO，对于投资到期的项目严格落实投资协议中分红和回购条
款，加强对管理到期的股权投资基金和新三板基金的清退，实现资产的保值增值。
除上述业务板块及相关子公司外，公司将积极调动和利用现有的资源，挖掘、把握新
经济新形势下的新机遇，并根据下属其他子公司的各自特点，深入挖潜，包括对综艺进出口
代理产品的渠道拓展、天辰文化探索文创产业布局等等，进一步提升公司整体竞争力，寻求
更大发展空间。
江苏综艺股份有限公司董事会
二零二二年六月
以上报告，请各位与会股东及股东代表审议。
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江苏综艺股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案二
江苏综艺股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021 年度，公司监事会严格按照《公司法》、公司《章程》以及公司《监事会议事规则》
等有关规定，并结合公司实际，认真履行职责，对公司经营的合规性、财务的真实性、董事
及高管人员履职情况等进行了监督，维护了公司和股东的利益，促进了公司规范化运作。
现将 2021 年度监事会的工作情况汇报如下：
一、监事会工作情况
2021 年公司监事会严格按照《公司法》、公司《章程》以及《监事会议事规则》等规定
和要求，本着切实维护公司利益和对股东负责的态度，认真履行职责，积极开展各项工作，
对公司依法运作情况和公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责情况进行监督和检查，
维护公司及股东的合法权益，促进公司规范运作。报告期内，公司监事会共召开了 5 次会议。
二、监事会履行职责情况
报告期内，公司监事会按照公司《章程》和《监事会议事规则》规定组织召开监事会会
议并审议相关议案。同时，列席了年度内召开的股东大会和部分董事会会议，定期审查公司
财务状况及内控规范运作情况，对公司经营管理重大决策、建立与实施内部控制情况实施监
督，在公司的管理决策中起到了监督作用。
三、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会成员通过出席和列席有关会议，对公司重大决策过程以及董事会成员
和高级管理人员的履职行为进行了监督。监事会认为公司的重大决策过程依法合规，建立了
较为完善的法人治理结构和公司内部控制体系；公司董事会严格执行股东大会的各项决议和
授权，决策程序合法；公司全体董事和高级管理人员能够勤勉敬业、恪尽职守，认真执行股
东大会决议，坚持依法运作，审慎决策，在执行职务中未发生违法、违规、违反公司章程及
损害公司股东利益的情况。
四、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会认真审查本公司 2021 年度会计报表及财务资料后，认为立信会计师事务所
（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的，真实反映了
公司 2021 年度的财务状况和经营成果。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司无收购、出售资产情形。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易符合法律法规和公司《章程》规定，未发现损害公司和非关联
股东利益的情形。
七、监事会对公司内部控制情况的独立意见
公司建立和实施了较为完整、合理、有效的内部控制制度，公司董事会编制的《2021 年
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江苏综艺股份有限公司 2021 年年度股东大会
度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制体系的建设、运行及执行情况。
2022 年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》、公司《章程》以及公司《监事会议
事规则》等规定及要求，依法对公司董事会、高级管理人员的行为进行监督和检查，及时掌
握公司重大决策事项和各项决策程序，进一步督促公司规范运作。在强化监督管理职能的同
时，积极参与监事会自身建设，通过培训和学习不断提升履职能力，充分发挥监事会的作用，
切实维护和保障公司以及全体股东的合法权益。
江苏综艺股份有限公司监事会
二零二二年六月
以上报告，请各位与会股东及股东代表审议。
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江苏综艺股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案三
江苏综艺股份有限公司
2021 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
本公司 2021 年度的财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了
标准无保留意见的审计报告，公司本年度的财务决算数据（合并数据）如下：
一、主要财务指标
本年比上年增减
主要财务指标 2021 年 2020 年
（%）
基本每股收益（元／股） 0.0461 0.1296 -64.43%
稀释每股收益（元／股） 0.0461 0.1296 -64.43%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.0244 0.0222 9.91%
加权平均净资产收益率（%） 1.63 4.64 减少3.01个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 0.86 0.79 增加0.07个百分点
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0.03 0.21 -85.71%
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 2.79 2.85 -2.11%
资产负债率（%） 16.41% 16.22% 增加0.19个百分点
二、2021 年度经营成果
单位：元
本年比上年增减
项目 2021 年 2020 年
（%）
营业收入 373,330,700.13 377,239,709.24 -1.04%
营业成本 220,531,291.39 235,948,160.87 -6.53%
税金及附加 5,110,211.62 6,895,300.93 -25.89%
销售费用 22,647,352.71 22,019,458.73 2.85%
管理费用 123,082,116.64 121,298,995.24 1.47%
研发费用 24,432,189.18 23,398,021.06 4.42%
财务费用 8,729,484.72 12,528,288.43 -30.32%
其他收益 3,383,797.68 18,203,409.37 -81.41%
投资收益 69,145,711.19 138,311,012.52 -50.01%
公允价值变动收益 117,100,777.80 262,942,630.26 -55.47%
信用减值损失 -11,577,487.46 -705,196.61 不适用
资产减值损失 -23,652,155.74 -69,051,838.31 不适用
资产处置收益 -68,329.34 -110,587.29 不适用
营业利润 123,130,368.00 304,740,913.92 -59.60%
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江苏综艺股份有限公司 2021 年年度股东大会
所得税费用 32,729,299.13 74,944,509.12 -56.33%
净利润 90,219,509.76 228,469,989.04 -60.51%
归属于母公司所有者的净利润 59,874,989.03 168,487,165.70 -64.46%
财务费用变动主要系本年利息支出较上年减少；投资收益变动主要系下属子公司在二级
市场进行股票投资取得的投资收益较上年有所减少；公允价值变动收益主要系公司利用海外
子公司归集的外币资金，以证券投资的方式，以大健康和集成电路产业为主要方向进行价值
投资，所投主要标的在 2020 年度内公允价值大幅增长，导致公司 2020 年利润增长较多，本
报告期公允价值变动收益较上年同期下降较多。
三、2021 年末财务状况
（一）、资产、负债及归属于母公司所有者权益
单位：元
本年末比上年末增减
项目 2021 年末 2020 年末
（%）
资产总额 6,003,379,576.38 6,059,686,717.47 -0.93%
负债总额 985,290,741.39 982,985,210.57 0.23%
归属于上市公司股东的所有者权益 3,633,090,179.40 3,707,785,552.53 -2.01%
总股本 1,300,000,000.00 1,300,000,000.00 -
（二）、资产负债表主要项目
单位：元
本年末比上年末增减
项目 2021 年末 2020 年末
（%）
货币资金 1,038,355,008.95 1,108,493,345.38 -6.33%
交易性金融资产 962,003,558.07 815,765,027.28 17.93%
应收账款 155,373,100.81 155,349,825.84 0.01%
其他应收款 14,064,530.68 57,901,175.79 -75.71%
存货 72,159,235.72 76,597,339.30 -5.79%
其他流动资产 117,034,988.11 148,032,463.69 -20.94%
长期应收款 17,107,669.57 -100.00%
长期股权投资 249,644,633.03 265,362,017.56 -5.92%
其他权益工具投资 151,336,228.09 185,173,364.17 -18.27%
其他非流动金融资产 1,641,426,384.83 1,619,686,424.68 1.34%
在建工程 227,544,694.30 139,710,365.17 62.87%
使用权资产 80,397,515.00 不适用
商誉 41,890,387.05 53,326,338.26 -21.45%
长期待摊费用 2,074,243.51 21,092,231.88 -90.17%
递延所得税资产 88,288,723.73 68,242,228.42 29.38%
短期借款 199,619,881.40 259,326,597.78 -23.02%
应付账款 64,245,748.21 78,955,193.73 -18.63%
应交税费 15,096,830.81 35,463,929.06 -57.43%
其他应付款 229,824,068.62 251,725,990.63 -8.70%
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江苏综艺股份有限公司 2021 年年度股东大会
长期借款 137,450,000.00 90,000,000.00 52.72%
递延所得税负债 176,580,538.16 147,856,628.80 19.43%
其他应收款变动主要系本期收回股权转让款；长期应收款变动系本期下属子公司已收回
长期借款；在建工程变动主要系子公司深圳毅能达坪山总部项目；商誉变动系对子公司掌上
明珠计提商誉减值准备；使用权资产变动系本期执行新租赁准则；长期待摊费用变动主要系
本期执行新租赁准则，部分长期待摊费用转至使用权资产；应交税费变动主要系本期计提的
企业所得税较上年减少；长期借款变动系下属子公司深圳毅能达增加基建项目借款；租赁负
债变动系本期执行新租赁准则；长期应付款变动系本期执行新租赁准则，应付融资租赁款转
出。
四、2021 年度现金流量情况
单位：元
2021 年 2020 年 本年比上年增减
项目
（%）
经营活动产生的现金流量净额 35,205,789.87 274,402,560.84 -87.17%
投资活动产生的现金流量净额 -48,758,683.06 -32,085,318.78 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -38,903,269.75 6,288,499.56 -718.64%
现金及现金等价物净增加额 -71,022,026.10 237,251,021.17 -129.94%
1、经营活动产生的现金流量净额主要系上年收到的经营活动回款较多。
2、筹资活动产生的现金流量净额主要系本期归还了部分银行短期借款。
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二零二二年六月
以上报告，请各位与会股东及股东代表审议。
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江苏综艺股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案四
江苏综艺股份有限公司
2021 年度利润分配及公积金转增股本议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度母公司共实现净利润-44,444,411.83
元，加上年初未分配利润-1,286,376,580.42 元，期末可供股东分配利润为-1,330,820,992.25 元。
由于本公司期末可供股东分配利润为负，不具备分配条件，经 2022 年 4 月 19 日召开的公
司第十届董事会第十六次会议审议，公司 2021 年度利润分配及公积金转增股本议案为：不进行
利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
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二零二二年六月
以上议案，请各位与会股东及股东代表审议。
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江苏综艺股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案五
江苏综艺股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
我们作为江苏综艺股份有限公司独立董事，在 2021 年度工作中，严格按照《公司法》、
《证券法》等法律法规和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的有关规定和要求，本
着客观、公正、独立的原则，勤勉履职，及时了解公司的生产经营及发展状况，积极出席 2021
年度召开的历次董事会及相关会议，认真审议董事会各项议案，从专业、客观的角度对重大
事项发表独立意见，切实维护公司整体利益及全体股东的合法权益。现将 2021 年度履行职
责情况述职如下：
一、 独立董事的基本情况
公司第十届董事会共有独立董事 3 名，基本情况如下：
1、 独立董事简介
曹旭东，男，1959 年生，本科学历，历任原南通县委党校老师，原中共通州市委办公
室副主任、主任，原中共通州市金沙镇党委书记，江苏赛城国际集团有限公司副总裁等职，
现任本公司独立董事。
朱林，男，1962 年生，本科学历，历任南通司法局宣传教育科科员、南通经济律师事
务所律师、江苏江花律师事务所专职律师，现任江苏江花律师事务所主任、南通仲裁委员会
仲裁员、本公司独立董事。
胡杰，男，1968 年生，高级会计师，中国注册会计师。曾任江苏森大蒂集团股份有限
公司总会计师助理兼工业企业财务部部长、进出口和保税企业财务部部长、南通正平资产评
估有限公司总经理等职，现任公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人兼南通分所主
要负责人、本公司独立董事。
2、 关于独立性的说明
作为公司独立董事，我们依法依规对公司重大事项独立地进行分析和判断，没有在公
司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情
况。
二、独立董事年度履职情况
1、出席董事会和股东大会的情况
2021 年度，我们坚持勤勉尽责的履职态度，积极出席公司召开的董事会、股东大会，
并对会议议案进行认真、审慎地审议。作为独立董事，出席会议前，我们认真审阅会议资料，
与包括董事会秘书在内的公司管理层保持有效沟通，深入了解相关情况，会议中积极参与各
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江苏综艺股份有限公司 2021 年年度股东大会
项议案的讨论，并利用自己的专业知识和工作经验提出合理化建议，独立、客观地行使表决
权，忠实履行独立董事职责。
2021 年度，公司共召开 5 次董事会会议、1 次股东大会。会议的召集、召开均符合法
定程序，我们对历次董事会审议的议案均投赞成票，没有对董事会的议案及公司其他事项提
出异议。
2、在各专业委员会中履行职责情况
公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬和考核委员会四个专门委员会，按照《上市
公司治理准则》的相关要求，并根据各自专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，并分
别担任审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会的主任委员。
根据公司董事会专门委员会工作细则及相关要求， 董事会审计委员会切实履行职责，
在公司聘任审计机构、定期报告编制和年度审计等工作中积极发挥了专业委员会的作用，对
拟聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核，在公司定期报告编制和年度报告审
计过程中，与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行职责；董事会薪酬与考核委员
会对公司薪酬政策发表了专业意见，对薪酬政策执行情况进行监督。
3、现场考察及公司配合独立董事工作的情况
2021 年度，作为公司的独立董事，我们通过听取汇报、会议沟通、电话与网络交流、邮
件往来、实地考察等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，
及时了解公司经营情况及发展动态。公司为独立董事履职提供必需的工作条件和支持，充分
保证独立董事享有知情权，董事会召开前均按规定时间通知并提供足够的资料以供决策，为
我们规范履职提供便利条件，未发生拒绝、阻碍或隐瞒、干预独立行使职权的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
2021 年度，公司未发生重大关联交易，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的
利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》
的相关要求，严格控制对外担保风险。报告期内，未有对控股股东及其他关联方、非法人单
位或个人提供担保事项，亦不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
3、募集资金的使用情况
报告期内，公司未募集资金，亦无前期募集资金延续到本期使用的情况。
4、高级管理人员聘任、薪酬情况
公司高级管理人员薪酬按公司董事会审议通过的高级管理人员 2021 年度薪酬方案予以
发放，薪酬的发放程序符合有关法律法规、《公司章程》及公司规章制度的规定，不存在损
害公司及股东利益的情形。
5、业绩预告情况
报告期内，公司发布了《江苏综艺股份有限公司关于 2020 年年度业绩预增的公告》，并
对业绩预增的原因进行了分析。我们认为，公司本着对股东负责的态度，对公司业绩进行预
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江苏综艺股份有限公司 2021 年年度股东大会
计，并在规定时间内履行了业绩预告义务。
6、聘任会计师事务所情况
报告期内，经董事会、股东大会审议通过，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2021 年度审计机构。公司董事会审计委员会对该所的审计工作进行了评估，认为该
所有良好的职业操守和履职能力，在为公司提供审计服务期间，恪尽职守，遵循独立、客观、
公正的执业准则，出具的 2020 年度审计报告真实、客观地反映了公司当年度的经营管理和
财务状况，建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构，聘期
一年。
7、现金分红及其他投资者回报情况
公司 2020 年度利润分配及公积金转增股本方案为不进行利润分配，也不进行资本公积
金转增股本。由于 2020 年末公司可供股东分配净利润为负，不具备分配条件，该分配方案
未违反相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定。
8、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东未出现违反承诺事项的情形。
9、信息披露的执行情况
2021 年度公司披露定期报告 4 份，临时公告 26 份。我们持续密切关注公司信息披露，
认为公司信息披露工作符合《上海证券交易所股票上市规则》、公司《信息披露管理制度》
等有关规定，真实、及时、准确、完整地履行信息披露义务，保护了股东、债权人及其他利
益相关人公平获得公司信息的权利。
10、内部控制的执行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求以及《公司章程》
的有关规定，已建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，确保了公司股东大会、董
事会、监事会等机构的规范操作和内部控制制度的有效性，维护了投资者和公司的利益。报
告期内公司进行了内控自我评估并出具了内控自我评价报告，立信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了标准无保留意见的内控审计报告。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬和考核委员会四个专门委员会。报告期内，
董事会及下属相关专门委员会积极开展工作，认真履行职责，我们未发现公司董事会以及下
属专门委员会在运作方面存在违规情况。
四、总体评价和建议
2021 年度，我们严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《独立董事
工作制度》的相关规定，本着诚信与勤勉的原则，认真审议公司董事会决议的重大事项，独
立审慎、客观地行使表决权，在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，
发挥积极的作用。
2022 年，我们将继续坚持审慎负责的态度，加强与其他董事、监事、经营管理层之间的
沟通和合作，密切关注、深入了解公司生产经营和运作情况，利用自己的专业知识和经验为
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江苏综艺股份有限公司 2021 年年度股东大会
公司发展提出更多建设性的建议，为增强董事会的透明程度、提升公司决策水平和经营绩效、
维护中小股东的合法权益、推动公司高质量发展等方面多作贡献。
独立董事：曹旭东、朱林、胡杰
江苏综艺股份有限公司
二零二二年六月
以上报告，请各位与会股东及股东代表审议。
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江苏综艺股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案六
江苏综艺股份有限公司
关于 2022 年度董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司董事、监事的薪酬分配，加强绩效考核，充分调动公司董事、监事的
积极性与创造性，不断提高公司决策、监督和管理水平，考虑到行业状况、本地区以及本公
司的实际情况，现对公司董事、监事 2022 年度薪酬明确如下：
公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的津贴标准为 60,000 元/年（含税）；公司
非独立董事、监事均不以董事、监事的职务在公司领取薪酬或津贴，其薪酬标准按其在本公
司及所属企业所任具体职务核定。
江苏综艺股份有限公司
二零二二年六月
以上议案，请各位与会股东及股东代表审议。
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江苏综艺股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案七
江苏综艺股份有限公司
关于使用自有资金进行投资理财的议案
各位股东及股东代表：
为提高资金使用效率，实现闲置资金的保值增值，在有效控制风险、保障资金安全，
不影响公司正常经营需求的前提下，2022 年度公司拟以不超过 7 亿元人民币（含外币资
金）的自有闲置资金进行投资理财，该 7 亿元额度可由公司及全资子公司、控股子公司共
同滚动使用。提请股东大会对公司 2022 年度理财额度进行授权。
一、概况
1、投资目的
公司及下属各全资、控股子公司在日常经营过程中，存在部分暂时不需使用的闲置资
金（包括海外公司归集的外币资金），在保障正常生产经营资金需求及有效控制风险、保障
资金安全的前提下，利用各自暂时不需使用或无结汇需求的自有闲置资金进行投资理财，可
最大限度地提高公司（主要为全资、控股子公司）自有资金的使用效率，增加现金资产收益，
符合公司及全体股东的利益。
2、投资金额
使用自有闲置资金进行投资理财金额总计不超过人民币 7 亿元（不含子公司江苏省高
科技产业投资有限公司日常的投资活动），在此额度内，公司及全资子公司、控股子公司可
共同滚动使用，即在股东大会授权的有效期限内，投资理财余额总计不超过人民币 7 亿元。
3、投资方式
上述投资理财将以保障安全、有效控制风险、不影响公司正常经营为原则，投资范围包
括:银行、证券公司、基金公司等金融机构理财产品、债券投资、境内外股票投资、新股申购、
配售等，并在此原则下择机对相应的投资理财进行处置。境内外证券投资（不含子公司江苏
省高科技产业投资有限公司日常的投资活动）将主要选择集成电路、医药健康等相关企业,
包括具备较强核心竞争力、有发展潜力、有稳定主营业务收入、对公司现有业务有借鉴意义
企业的境内外证券。
二、资金来源
公司（含全资、控股子公司）进行投资理财的资金均为各自暂时不需使用或无结汇需求
的自有闲置资金，资金来源合法合规。
三、审批程序及风险控制
公司本次投资理财以保障安全、有效控制风险、不影响公司正常经营为原则，公司制定
有《投资管理制度》，对投资的决策机构、决策管理、投资的执行与控制作了规定；公司制
定了《控股子公司管理办法》，对子公司投资管理作了明确规定，相关子公司建立有投资理
财管理规定。
在切实执行相关内控管理制度的基础上，在进行投资活动的各个环节中,公司应将风险
控制放在首位, 加大市场分析和调研力度，对投资产品严格把关, 谨慎决策。在投资期间,
公司将与相应的金融机构保持密切联系, 及时关注、分析并密切跟踪资金的投向、项目进
展情况，审核、监督并跟踪相关产品的运作情况,加强风险控制和监督,保障资金安全。
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江苏综艺股份有限公司 2021 年年度股东大会
四、对公司的影响
在符合国家法律法规及有效防范和控制投资风险的前提下，在保证主营业务正常开展
和有效控制风险、保障资金安全的基础上进行适度投资理财，既保障了公司主营业务的正常
开展及资金正常周转需要，还有利于提高闲置资金的使用效率和资金收益，符合公司和全体
股东的利益。
五、其他
上述投资理财事项已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，提请股东大会授权
公司管理层具体实施，授权期限为自股东大会审议通过之日起一年内有效。
江苏综艺股份有限公司董事会
二零二二年六月
以上议案，请各位与会股东及股东代表审议。
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江苏综艺股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案八
江苏综艺股份有限公司
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司审计机构，聘期一年的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的执业操守和业务素质，具有较强的专业
能力，在担任公司财务报告及内部控制审计机构期间，严格按照执业要求和相关规定进行审
计，勤勉尽职，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司出具的审计报告能够
客观地反映公司的财务状况、经营成果、现金流量和内控现状。根据董事会审计委员会提议，
本公司拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙) 为 2022 年度财务报告及内部控制审计机构，
聘期一年。2022 年度费用按实际审计工作量综合决定。
江苏综艺股份有限公司
二零二二年六月
以上议案，请各位与会股东及股东代表审议。
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江苏综艺股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案九
江苏综艺股份有限公司
关于修改公司《章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，公司根据《中华人民共和国公司法》、中华人民共和国证券法》、
《上市公司章程指引（2022 年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情
况，对公司《章程》部分条款进行修订，具体情况如下：
原公司《章程》条款 修改后公司《章程》条款 备注
第二条 公司原名江苏南通黄金集团股份有 第二条 公司原名江苏南通黄金集团股份有 修改
限公司（以下简称原公司），系依照《股份有限公 限公司（以下简称原公司），系依照《股份有限公
司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司 司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公
（以下简称“公司”或“本公司”）。 司（以下简称“公司”或“本公司”）。
原公司经原江苏省经济体制改革委员会批 原公司经原江苏省经济体制改革委员会批
准，以定向募集设立；在江苏省南通县（现南通市 准，以定向募集方式设立；在江苏省南通县（现南
通州区）工商行政管理局注册登记，取得营业执照， 通市通州区）工商行政管理局注册登记，取得营
注册号为：13847141-1。 业执照，注册号为：13847141-1。
根据国务院国发[1995]17 号文精神，原公司 根据国务院国发[1995]17 号文精神，原公司
依照《公司法》进行了规范，并进行了重新登记。 依照《公司法》进行了规范，并进行了重新登记。
1995 年 11 月，原公司更名为江苏综艺股份有限公 1995 年 11 月，原公司更名为江苏综艺股份有限
司，在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业 公司，在江苏省工商行政管理局注册登记，取得
执照，注册号为：3200001103512。目前，公司在 营业执照，注册号为：3200001103512。目前，公
江苏省南通工商行政管理局注册登记，注册号为： 司在南通市行政审批局注册登记，统一社会信用
320600000157784。 代码为：91320600138471411L。
第三条 公司于 1996 年 10 月经中国证券监 第三条 公司于 1996 年 10 月经中国证券监 修改
督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首
通股 2,200 万股，于 1996 年 11 月 20 日在上海证 次向社会公众发行人民币普通股 2,200 万股，于
券交易所上市。 1996 年 11 月 20 日在上海证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币 130,000 万 第六条 公司注册资本为人民币 130,000 万 修改
元。 出资方式为货币，出资时间：2014 年 5 月 8 元。
日前。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规 新增，后
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组 续条款序
织的活动提供必要条件。 号相应更
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江苏综艺股份有限公司 2021 年年度股东大会
新
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 修改
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提
资助。 供任何资助。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但 修改
是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份； 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
换为股票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
所必需。 需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 修改
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 规定的其他情形的除外。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
的名义直接向人民法院提起诉讼。 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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江苏综艺股份有限公司 2021 年年度股东大会
第三十九条 公司不得无偿向股东或实际控 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不 修
制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公 改
不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
品、服务或者其他资产；不得向不具有清偿能力的
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
股东或实际控制人提供资金、商品、服务或者其他
资产；不得为不具有清偿能力的股东或实际控制人 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
提供担保，或无正当理由为股东或实际控制人提供 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
担保；不得无正当理由放弃对股东或实际控制人的
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
债权或承担股东或实际控制人的债务。公司与股东
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
或实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他
资产的交易，应严格按照有关关联交易的决策制度 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东
履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联 的利益。
股东应当回避表决。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对大股东所持股份‘占用即
冻结’的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立
即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现
股权偿还侵占资产。
公司董事长是清理股东或实际控制人占用
公司资金的第一责任人，财务负责人、董事会秘书
协助其做好‘占用即冻结’工作。对于发现公司董
事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企
业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对
直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责
任的董事应予以罢免，移送司法机关追究刑事责
任。
具体按照以下程序执行：
1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资
产当天，应以书面形式报告董事长。报告内容包括
但不限于股东名称、占用资产名称、占用时间、涉
及金额、拟要求清偿期限等。
若发现存在公司董事、高级管理人员协助、
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江苏综艺股份有限公司 2021 年年度股东大会
纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，
财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或
高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属
企业侵占公司资产的情节等。
2、董事长根据财务负责人的报告，立即召集
董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及
董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门
申请办理控股股东所持有的公司股份冻结等相关
事宜。
3、根据董事会决议，董事会秘书向控股股东
发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人
员的处分决定，向相关司法部门申请办理对控股股
东所持公司股份的冻结等相关事宜，并按规定做好
信息披露工作。
4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司
应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请
将冻结股份变现以偿还侵占资产，并按规定履行信
息披露义务。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 修改
法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议; 议;
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
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江苏综艺股份有限公司 2021 年年度股东大会
决议； 决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十二）审议批准第四十二条规定的担保
项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 （十五）审议股权激励计划和员工持股计
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 修改
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 （二）公司的对外担保总额，超过公司最近
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
供的担保； 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 保；
10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 供的担保；
担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
由股东大会审议的对外担保事项，除应当经
全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议通过，方可提
交股东大会审议。公司股东大会审议本款第（三）
项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以 第四十九条 单独或者合计持有公司 10% 修改
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
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江苏综艺股份有限公司 2021 年年度股东大会
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
书面反馈意见。 东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
同意。 的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出 开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提
请求。 出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。 东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第五十条 监事会或股东决定自行召集股 修改
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
中国证监会派出机构和证券交易所备案。 所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。 不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会或者召集股东应在发出股东大会通
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
和证券交易所提交有关证明材料。 关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内 修改
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
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（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和 第七十六条 股东大会决议分为普通决议 修改
特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
上通过。 数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
上通过。 上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 下列事项由股东大会以特别 修改
议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改； 算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （三）本章程的修改；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（五）股权激励计划； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 的；
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 （五）股权激励计划；
的、需要以特别决议通过的其他事项。 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 修改
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计 事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独
票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 数。
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
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江苏综艺股份有限公司 2021 年年度股东大会
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对 定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行
征集投票权提出最低持股比例限制。 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项 修改
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会 有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有 况 。
关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并 关联股东的回避和表决程序为：召集人在发
在股东大会决议公告中作出详细说明。 出股东大会通知前，应依据法律、法规和《上海证
关联股东的回避和表决程序为：召集人在发出 券交易所股票上市规则》的规定，对拟提交股东
股东大会通知前，应依据法律、法规和《上海证券 大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判
交易所股票上市规则》的规定，对拟提交股东大会 断。如经召集人判断，拟提交股东大会审议的有
审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经 关事项构成关联交易，则召集人应通知关联股东，
召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成 并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联
关联交易，则召集人应书面形式通知关联股东，并 方情况进行披露。
在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方 在股东大会召开时，关联股东应主动提出回
情况进行披露。 避申请，其他股东也有权向召集人提出该股东回
在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避 避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关
申请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。 联股东，并有权决定该股东是否回避。
召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股 关联股东对召集人的决定有异议，有权向有
东，并有权决定该股东是否回避。 关证券主管部门反映，也可就是否构成关联关系、
关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关 是否享有表决权事宜提请人民法院裁决。相关股
证券主管部门反映，也可就是否构成关联关系、是 东行使上述权利不影响股东大会的正常召开。
否享有表决权事宜提请人民法院裁决。相关股东行 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己
使上述权利不影响股东大会的正常召开。 的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己 及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但
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江苏综艺股份有限公司 2021 年年度股东大会
的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及 该股东无权就该事项参与表决。
产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股
东无权就该事项参与表决。
关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会
通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他
股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承
担相应民事责任。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有 删除，后
效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络 续条款序
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加 号相应更
股东大会提供便利。 新
第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 修改
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
计票、监票。 参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
投票结果。 票结果。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 修改
之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 力；
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执
期满未逾 5 年； 行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 执行期满未逾 5 年；
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人
年； 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 逾 3 年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3
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江苏综艺股份有限公司 2021 年年度股东大会
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 年；
期限未满的； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
内容。 期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 内容。
的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换， 第九十六条 董事由股东大会选举或者更 修改
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
期 3 年，任期届满可连选连任。 董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。 职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任， 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的
计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独
立的原则。在董事的选举过程中，应充分反映中小 立的原则。在董事的选举过程中，应充分反映中
股东的意见。 小股东的意见。
公司董事会不设职工代表董事。 公司董事会不设职工代表董事。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政 修改
法规及部门规章的有关规定执行。 法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权： 修改
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
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（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
奖惩事项； 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
（十一）制订公司的基本管理制度； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十三）管理公司信息披露事项；
审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经 审计的会计师事务所；
理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 总经理的工作；
程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 程授予的其他职权。
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委 门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名 权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担 门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
员会的运作。 业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、 修改
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 财、关联交易、对外捐赠、财务资助等权限，建立
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
审，并报股东大会批准。 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
董事会享有下列投资、决策权限： 准。
公司发生的以下交易应当提交董事会批准：
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江苏综艺股份有限公司 2021 年年度股东大会
（一）收购、出售资产，对外投资，提供财 （一）下列重大交易（提供担保、提供财务
务资助，租入或者租出资产，委托或者受托管理 资助除外）由董事会审议：
资产和业务，债权、债务重组，签订许可使用协 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面
议及转让或者受让研究与开发项目等交易，交易 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
额达下列标准的事项： 审计总资产的 10%以上；
(1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额
评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
资产不超过 50%的； 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
(2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用) 金额超过 1000 万元；
不超过 5000 万元，或者绝对金额虽超过 5000 万 （3）交易的成交金额（包括承担的债务和
元但不超过公司最近一期经审计净资产的 50%； 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
(3)交易产生的利润的绝对金额不超过 500 万 上，且绝对金额超过 1,000 万元；
元，或者虽超过 500 万元但不超过公司最近一期 （4）交易产生的利润的占公司最近一个会
经审计净利润的 50%； 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
(4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 过 100 万元；
关的主营业务收入的绝对金额不超过 5000 万元， （5）交易标的（如股权）在最近一个会计
或者虽超过 5000 万元但不超过公司最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
年度经审计主营业务收入的 50%； 审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
(5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 1,000 万元；
关的净利润的绝对金额不超过 500 万元，或虽超 （6）交易标的（如股权）在最近一个会计
过 500 万元但不超过公司最近一个会计年度经审 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%。 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计 元。
算。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
（二）本章程第四十一条规定以外的资产抵 算。
押、担保事项； （二）公司发生“财务资助”交易事项，除应
（三）与关联人发生的交易达下列标准的事 当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
项； 出席董事会会议的三分之二以上董事审议通
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在 过，并及时披露。
30 万元以上的关联交易； 资助对象为公司合并报表范围内的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司
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江苏综艺股份有限公司 2021 年年度股东大会
（2）公司与关联法人发生的交易金额在 300 的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免
万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 于适用前述规定。
0.5%以上的关联交易； （三）公司发生“提供担保”交易事项，应当提
（3）公司与关联人发生的交易金额在 3000 交董事会审议，并经全体董事的过半数以及经出
万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
5%以上的关联交易,应提交股东大会审议。 （四）下列关联交易，应当提交董事会审议：
（四）股东大会授予的其他投资、决策权限。 （1）公司与关联自然人发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交
易；
（2）公司与关联法人或者其他组织发生的交
易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易。
（五）法律、行政法规以及公司章程规定的
由董事会审议的其他事项。
上述事项达到《上海证券交易所股票上市
规则》规定股东大会审议标准的，还应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议。《上海证券交
易所股票上市规则》明确可免于提交股东大会
审议的情形除外。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事 第一百一十三条 公司副董事长协助董事 修改
长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或
事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行 者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 董事履行职务。
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会 第一百一十六条 董事会召开临时董事会 修改
议的通知方式为：专人送达或传真；通知时限为 5 会议的通知方式为：专人送达、传真、邮寄、电子
日。 邮件等网络传输方式及其他有效方式；通知时限
为 5 日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
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第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董 第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董 修改
事会聘任或解聘。公司设副总经理 3-5 名，由董事 事会聘任或解聘。公司设副总经理 2-5 名，由董
会聘任或解聘。 事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书为公司高级管理人员。 会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任 修改
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠 新增，后
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 续条款序
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚 号相应更
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损 新
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信 修改
信息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。
第一百四十四条 监事会行使下列职权： 第一百四十五条 监事会行使下列职权： 修改
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进
审核并提出书面审核意见； 行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）董事、高级管理人员执行公司职务的行 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
议； 的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
召集和主持股东大会； 时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规 （七）依照《公司法》相关规定，对董事、
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 高级管理人员提起诉讼；
发现公司经营情况异常，可以进行调查；必 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
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江苏综艺股份有限公司 2021 年年度股东大会
机构协助其工作，费用由公司承担。 等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十一条 公司在每一会计年度结 修改
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报
度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 易所报送并披露中期报告。
3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
告。 制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》 修改
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
期 1 年，可以续聘。 可以续聘。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通 第一百六十七条 公司召开董事会的会议 修改
知，以专人送达、邮件或传真的方式进行。 通知，以专人送达、传真、邮寄、电子邮件等网络
传输方式及其他有效方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通 第一百六十八条 公司召开监事会的会议 修改
知，以专人送达、邮件或传真的方式进行。 通知，以专人送达、传真、邮寄、电子邮件等网络
传输方式及其他有效方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的， 第一百六十九条 公司通知以专人送出的， 修改
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达 由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以传真方式送出 人签收日期为送达日期；公司通知以传真或电子
的，以传真回执签署日为送达日期；公司通知以邮 邮件发出的，发出后并经电话或网络方式确认后
件送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作日为送 即为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告 邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知
刊登日为送达日期。 以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他 修改
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的 以在南通市行政审批局最近一次核准登记后的中
中文版章程为准。 文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以 修改
内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 内”、“以下”， 都含本数；“以外”、“低于”、“多
“多于”不含本数。 于”、“超过”不含本数。
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江苏综艺股份有限公司 2021 年年度股东大会
除上述条款外，公司《章程》其他条款保持不变。
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以上议案，请各位与会股东及股东代表审议。
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江苏综艺股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案十
江苏综艺股份有限公司
关于修订《江苏综艺股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为了规范公司董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性
和正确性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号—规范运作》和公司《章程》等规定，公司对《江苏综艺股份有限公司董事会议事
规则》进行修订，具体内容详见 2022 年 6 月 8 日刊登在上海证券交易所网站的《江苏综艺股份
有限公司董事会议事规则（2022 年修订）》。
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二零二二年六月
以上议案，请各位与会股东及股东代表审议。
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江苏综艺股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案十一
江苏综艺股份有限公司
关于修订《江苏综艺股份有限公司股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为了规范公司股东大会的议事方法和程序，保证全体股东依法行使权利，提高股东大会议
事效率，维护股东大会的秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股东大会规则》以及公司《章程》和其他有关法律、法规、规范性文件的规定，公司对
《江苏综艺股份有限公司股东大会议事规则》进行修订，具体内容详见 2022 年 6 月 8 日刊登在
上海证券交易所网站的《江苏综艺股份有限公司股东大会议事规则（2022 年修订）》。
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以上议案，请各位与会股东及股东代表审议。
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江苏综艺股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案十二
江苏综艺股份有限公司
关于修订《江苏综艺股份有限公司独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等国家有关法律、法规和公司《章程》
的规定，公司对《江苏综艺股份有限公司独立董事工作制度》进行修订，具体内容详见 2022 年
6 月 8 日刊登在上海证券交易所网站的《江苏综艺股份有限公司独立董事工作制度（2022 年修
订）》。
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二零二二年六月
以上议案，请各位与会股东及股东代表审议。
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江苏综艺股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案十三
江苏综艺股份有限公司
关于修订《江苏综艺股份有限公司监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为了规范公司监事会的议事方法和程序，提高监事会工作效率，保证监事会切实履行监督
职权，有效保障公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号—规范运作》、《上市公司监事会工作指引》等法律法规和公司《章程》的规
定，公司对《江苏综艺股份有限公司监事会议事规则》进行修订，具体内容详见 2022 年 6 月 8
日刊登在上海证券交易所网站的《江苏综艺股份有限公司监事会议事规则（2022 年修订）》。
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二零二二年六月
以上议案，请各位与会股东及股东代表审议。
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江苏综艺股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案十四
江苏综艺股份有限公司
关于董事会换届选举非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于本公司第十届董事会任期即将届满，根据相关法律法规及公司《章程》的有关规定，
公司董事会需进行换届选举。公司第十一董事会由 7 名董事组成，其中非独立董事 4 名，独
立董事 3 名。公司第十届董事会第十八次会议审议通过了关于董事会换届选举的议案，经多
方听取意见，并经董事会提名委员会审核，董事会提名昝圣达、杨朦、黄天鸿、顾政巍为公
司第十一届董事会非独立董事候选人。董事任期自股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
第十一届董事会非独立董事候选人简介：
昝圣达，男，1963 年生，高级经济师，清华大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA），
工商管理博士（DBA）在读。中共十六大代表，十二届、十三届全国人大代表；曾被授予“中
国十大杰出青年”、“全国劳动模范”、“中华慈善突出贡献人物”及“改革开放 40 年百名杰出
苏商”等荣誉称号；曾任江苏省南通县刺绣厂厂长、江苏洋河酒厂股份有限公司董事、南通
精华制药股份有限公司董事等职，现任江苏综艺股份有限公司董事长、南通综艺投资有限公
司董事、贵州醇酒业有限公司董事、湖北枝江酒业股份有限公司董事、中星技术股份有限公
司董事、江苏省工商联第十一届副主席等职。
杨朦，男，1984 年生，美国哈佛大学、南加州大学双硕士学位。哈佛大学马可波罗奖
学金获得者，曾担任哈佛大学中国学生会副主席，哈佛中国论坛组织者之一。先后在美国米
娅莱勒尔及合伙人事务所担任海外与大型项目组设计师，华特迪士尼梦幻工程担任上海迪士
尼乐园核心规划组成员，上海综艺控股有限公司任基金经理、投资决策委员会与基金管理委
员会委员、副总裁等职；现任江苏综艺股份有限公司董事、总经理，南通市第十三届政协常
务委员、南通市工商联副主席、南通市青年民营企业家商会会长、江苏省青年企业家联合会
副会长。善于结合国际动态，以宏观视角正确分析企业与行业发展趋势，并多次应邀出席中
美商业领袖圆桌会议。
黄天鸿，男，1975 年生，大学文化。曾任南通海林木业有限公司业务员，江苏南大苏
富特软件股份有限公司营销部副总经理，江苏综艺股份有限公司监事。第十一届、第十二届
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江苏综艺股份有限公司 2021 年年度股东大会
全国青联委员，第十一届、第十二届江苏省政协委员，第十一届、十二届江苏省青年联合会
副主席，第十四届南京市青年联合会副主席，第四届、第五届南京青年商会会长，曾获“2008
年度苏商自主创新大奖”、南通市“五四青年奖章”等荣誉。现任江苏综艺股份有限公司副总
经理，江苏综创数码科技有限公司董事长等职。
顾政巍，女，1974 年生，高级管理人员工商管理硕士（EMBA）。历任江苏综艺股份有
限公司证券事务代表、证券部经理、综艺超导科技有限公司董事等职，曾获得新财富“金牌
董秘”、 通州 “新长征突击手”、“五一劳动奖章”等荣誉，现任江苏综艺股份有限公司董事、
副总经理、董事会秘书，贵州醇酒业有限公司董事，湖北枝江酒业股份有限公司董事等职。
江苏综艺股份有限公司
二零二二年六月
以上议案，请各位与会股东及股东代表审议。
本议案采取累积投票进行表决。
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江苏综艺股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案十五
江苏综艺股份有限公司
关于董事会换届选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于本公司第十届董事会任期即将届满，根据相关法律法规及公司《章程》的有关规定，
公司董事会需进行换届选举。公司第十一董事会由 7 名董事组成，其中非独立董事 4 名，独
立董事 3 名。公司第十届董事会第十八次会议审议通过了关于董事会换届选举的议案，经多
方听取意见，并经董事会提名委员会审核，董事会提名胡杰、瞿广成、王伟为公司第十一届
董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核
无异议通过。董事任期自股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
第十一届董事会独立董事候选人简介：
胡杰，男，1968 年生，高级会计师，中国注册会计师。曾任江苏森大蒂集团股份有限
公司总会计师助理兼工业企业财务部部长、进出口和保税企业财务部部长、南通正平资产评
估有限公司总经理等职，现任公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人兼南通分所主
要负责人、江苏综艺股份有限公司独立董事。
瞿广成，男，1957 年生，研究生学历，经济师，税务师，历任海军电子工程学院助教、
南通市通州区国税局涉外税收分局分局长、党支部书记，多次荣立三等功，曾任江苏综艺股
份有限公司独立董事。
王伟，男，1964 年生，研究生学历，中国注册会计师、注册税务师，曾任南通市通州
区税务局科员、江苏综艺股份有限公司独立董事，现任南通伟业联合会计师事务所（普通合
伙）主任会计师，在财务管理、税务管理、经济管理等方面有较深的造诣，精通企业的财务
运作及会计核算，对企业财务报告的分析方面有独到的见解。
江苏综艺股份有限公司
二零二二年六月
以上议案，请各位与会股东及股东代表审议。
本议案采取累积投票进行表决。
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议案十六
江苏综艺股份有限公司
关于监事会换届选举非职工代表监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于本公司第十届监事会任期即将届满，根据相关法律法规及公司《章程》的有关规定，
公司监事会需进行换届选举。公司第十一监事会由 3 名董事组成，其中职工代表监事 1 名，
非职工代表监事 2 名。公司第十届监事会第十八次会议审议通过了关于监事会换届选举的
议案，经充分征求股东意见，提名曹剑忠、昝瑞国为公司第十一届监事会非职工代表监事候
选人，与职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第十一届监事会。
监事任期自股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
第十一届监事会非职工代表监事候选人简介：
曹剑忠，男，1964 年生，经济师，工商管理硕士（MBA），曾被授予“通州市十大杰出
青年”等光荣称号，南通市第十二届人大代表，历任江苏省南通县刺绣厂副厂长，南通综艺
投资有限公司董事长，南通大兴服装绣品有限公司董事长，江苏综艺股份有限公司董事、副
总经理、监事会主席，贵州醇酒业有限公司监事会主席，湖北枝江酒业股份有限公司监事会
主席等职。
昝瑞国，男，1969 年生，经济师，大专文化，历任江苏省南通县刺绣厂副厂长，南通
综艺投资有限公司董事，江苏综艺股份有限公司董事、副总经理、监事等职。
江苏综艺股份有限公司
二零二二年六月
以上议案，请各位与会股东及股东代表审议。
本议案采取累积投票进行表决。
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