江苏综艺股份有限公司
                                   担保管理办法
                                  （2022 年修订）



                                     第一章   总则

    第一条 为了规范公司各种担保，维护公司合法权益，防止因担保不当而使公司造成损

失，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票

上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1

号——规范运作》等国家有关法律和规章及《江苏综艺股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”），制定本办法。

    第二条 本办法所称担保包含两种涵义：一是对外担保，是指公司为他人提供的担保，

包括公司对控股子公司的担保。二是为自身贷款担保，是指公司以公司或第三方资产为自身

贷款进行担保。担保形式包括保证、抵押及质押等。

    第三条 本办法所称反担保是指保证人为债务人向债权人提供担保的同时，由债务人或

第三人对自己（保证人）提供担保的行为。

    第四条 公司为自己或其他第三人向债权人提供担保的，涉及财产抵押、质押的，应按

有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定履行相

关的审批程序，办理登记手续。

    第五条 公司为他人提供担保的，应当尽可能采取必要的反担保措施，与被担保人签订

反担保协议，且反担保具有实际保障力。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保

的，应当要求对方提供反担保。



                             第二章 管理职责与审批权限

    第六条 公司担保的审核包括：

    （一）财务部门负责担保事项的日常管理，会同法务部门受理及初审被担保人提交的担

保申请，向财务负责人提出分析评估意见，分析监测担保风险；

    （二）财务负责人负责根据公司总体财务状况和被担保人资信及偿债能力进行审核，向

总经理提出担保事项报告；

    （三）总经理负责根据公司生产经营业务需要，判断担保事项的必要性，提交董事会或

股东大会审议。



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    第七条 有下列情形之一的，应当由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议：

    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

    （二）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资

产的 30%以后提供的任何担保；

    （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百

分之 30%的担保；

    （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    （七）上海证券交易所及《公司章程》规定的其他担保。

    公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之

二以上通过。

    第八条     公司对外担保，不论数额大小，均应当提交董事会审议，并经全体董事的过半

数以及经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

    未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得提供担保。

    第九条     财务部负责人组织财务部对对外担保事项进行合规性复核，董事会秘书组织证

券部履行董事会或股东大会的审批程序并履行相应的信息披露义务。



                              第三章 担保受理与执行程序

    第十条     公司发生担保业务，由财务部统一负责受理。

    第十一条 与公司首次建立担保关系的单位，应由被担保人提出申请，提交担保申请书

及附件，包括但不限于以下内容：

    （一）由申请担保企业法定代表人签字并加盖企业公章的申请表；

    （二）该企业经最近一期年检的营业执照复印件、生产经营基本情况说明；

    （三）最近一期审计报告和当期财务报告；

    （四）近15日内的企业征信报告；

    （五）主合同及与主合同相关的资料；

    （六）本项担保还款能力说明；

    （七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明（如有）；

    （八）其他需要提供的有关材料。


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    第十二条 由财务负责人组织对被担保人主体资格、资产质量、财务状况、经营情况、

行业前景、信用情况、偿债能力等全面评价，上报总经理后按照审批权限履行董事会或股东

大会审议程序。

    第十三条 公司对外提供担保，参照本办法第十二条规定，将拟担保额度报公司财务部，

经公司董事会或股东大会审议通过后，履行信息披露程序。

    第十四条 公司及子公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，参照本办法第七

条规定执行，股东大会在审议担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参

与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    第十五条 公司及子公司以本单位资产进行抵押、质押担保的，按照审批权限履行审批

手续。

    第十六条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协

议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以

及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东

大会审议。

    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会

审议通过的担保额度。

    第十七条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监事、高

级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、

需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来

12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审

议。

    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会

审议通过的担保额度。

    第十八条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以

在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：

    （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

    （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%（股

东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

    （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

    前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

    第十九条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公


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司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照本办法应当提交公司股东大会审议的担

保事项除外。

    公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当

遵守本办法相关规定。

    第二十条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的

反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务

为基础的担保提供反担保的除外。



                          第四章 担保的日常监管与风险控制

    第二十一条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应该符合《公司法》《上

市规则》等有关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。

    第二十二条 财务部负责开展担保的日常监管与风险控制工作，统一办理公司及子公司

对外担保事项的登记、备案和汇总。

    第二十三条 公司应当持续关注被担保人的财务情况及偿债能力等，如发现被担保人经

营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，

将损失降低到最小程度。

    提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保

人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。

    第二十四条 公司对外提供担保如涉及反担保的，应要求被担保人以不动产、股权或其

他有效资产（不含划拨地）抵押提供足额反担保，进行资产评估与登记，并签署抵押、质押

合同，确保反担保资产具有法律效力。

    第二十五条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而

形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失

的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者

减少损失，并追究有关人员的责任。



                                 第五章 担保的信息披露

    第二十六条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外

担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

    第二十七条   公司应记录董事会和股东大会审议担保事项的讨论和表决情况并及时披

露担保信息。


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    第二十八条   财务负责人应当督促财务部向负责公司审计的注册会计师如实提供公司

对外担保事项。

    第二十九条 公司独立董事应在年度报告中，对上市公司报告期末尚未履行完毕和当期

发生的对外担保等情况进行专项说明，并发表独立意见。

    第三十条 公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，

核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

    第三十一条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或

者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

    第三十二条 公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站

和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截

止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

    第三十三条 公司应当建立健全印章保管与使用管理制度，指定专人保管印章和登记使

用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。



                                       第六章 附则

    第三十四条 公司对外担保实行统一管理原则，公司控股子公司担保适用本办法规定。

    第三十五条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。本办法与国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规

定有冲突的，或本办法所依据的相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件发生修改时，

以国家有关部门或机构最新实施的法律、行政法规、规章及规范性文件为准

    第三十六条 本办法所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“超过”均不含本数。

    第三十七条 本办法经董事会审议通过后生效。

    第三十八条 本办法由董事会负责解释修订。



                                                                江苏综艺股份有限公司

                                                                      二零二二年八月




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