江苏综艺股份有限公司
                                关联交易管理制度
                                       （2022 年修订）



                                        第一章 总则

    第一条 为保证江苏综艺股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、

公正、公开的原则，确保公司的关联交易不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和

国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规

则》”）、《公司章程》等有关规定，制定本制度。

    第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得

利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公

司的关联交易审议程序和信息披露义务。

    第三条 公司关联交易是指公司或控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资

源或者义务的事项，包括：

   （一）购买或者出售资产；

   （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

   （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

   （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

   （五）租入或者租出资产；

   （六）委托或者受托管理资产和业务；

   （七）赠与或者受赠资产；

   （八）债权、债务重组；

   （九）签订许可使用协议；

   （十）转让或者受让研发项目；

   （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

   （十二）购买原材料、燃料、动力；

   （十三）销售产品、商品；

   （十四）提供或者接受劳务；

   （十五）委托或者受托销售；

   （十六）存贷款业务；

   （十七）与关联人共同投资；

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   （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项

   （十九）监管机构认为应当属于关联交易的其他事项。

   第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。

   具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

   （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

   （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他

主体以外的法人（或者其他组织）；

   （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理

人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

   （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。

   具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

   （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

   （二）公司董事、监事和高级管理人员；

   （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

   （四）本款第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18

周岁的子女及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

   在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之

一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

   中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关

系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

    第五条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

    （一）诚实信用的原则；

    （二）公平、公开、公允原则；

    （三）关联人回避表决的原则。

    第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控

制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。



                              第二章 关联交易的审议和批准

    第七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表

决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半

数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。


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   前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

   （一）为交易对方；

   （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

   （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直

接或间接控制的法人或其他组织任职；

   （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满18周

岁的子女及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）；

   （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员

（包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母）；

    （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的，其独立商业判断可

能受到影响的董事。

    第八条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使

表决权。

    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

    （一）为交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

    （三）被交易对方直接或者间接控制；

    （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制；

    （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直

接或者间接控制的法人或其他组织任职；

    （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权

受到限制和影响的股东；

    （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

    第九条 关联交易决策权限：

    （一）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近

一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当按照《上市规则》相关规定披露审计报告或者评

估报告，并将该交易提交股东大会审议。

    本制度第十七条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。

    公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用前述规定。公司出资

额达到前述规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公


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司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

    公司关联交易事项未达到前述规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，

或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审

议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

    （二）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上；或与关联法

人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期

经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应当提交董事会审议。

    第十条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控

制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形

除外。

    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过

外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

    第十一条 公司为关联人提供担保的，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，并经出席董事

会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股

东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

    公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，

应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等

有效措施。

   第十二条 公司控股子公司及控制的其他主体拟与关联人发生除日常关联交易以外关联交易的，

必须在签订相关协议之前报送公司。公司董事会秘书及证券部审核后，按照本制度的规定报公司董事

会或者股东大会审议批准。

   在取得公司董事会或股东大会批准之前，公司各控股子公司及控制的其他主体不得签署相关协

议，不得实施关联交易。

   第十三条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本制度第十四条规定的标

准，适用本制度第九条的规定。

    第十四条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金

额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第九条的规定。

    第十五条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，适用本规则

第九条的规定：

    （一）与同一关联人进行的交易；


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    （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

    上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

    根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本章规定的披露标准或者股东大会审议标准的，参照《上

市规则》第六章第一节的规定。

    第十六条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资

交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计

算标准，适用本制度第九条的规定。

    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再

投资的相关金额）不应超过投资额度。

    第十七条 公司与关联人发生本制度第三条第（十二）至（十六）项所列日常关联交易时，按照

下述规定履行审议程序并披露：

    （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主

要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，

并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签

的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股

东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

    （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时

披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重

大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

    （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超

出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

    （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

    （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根据本制度及《上

市规则》的相关规定重新履行相关审议程序和披露义务。

    第十八条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易的有

关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内

容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。

    第十九条 公司与关联人进行交易时涉及的相关义务、披露和审议标准，本制度没有规定的，适

用《上市规则》第六章第一节的规定。




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                                    第三章 关联交易的披露

   第二十条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交

易，应当及时披露。

   公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

   第二十一条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。

   第二十二条 公司与关联人发生的下述交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露：

   （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务

减免、无偿接受担保和财务资助等；

   （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

   （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者

其他衍生品种；

   （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券

或者其他衍生品种；

   （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

   （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

   （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度规定的关联自然人提供产品和服务；

   （八）关联交易定价为国家规定；

   （九）上海证券交易所认定的其他交易。



                                         第四章 附则

   第二十三条 公司控股子公司是指公司持有50%以上股权的公司，或者能够决定其董事会半数以上

成员的当选、或者能通过协议或其他安排实际控制的公司。

   第二十四条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少

于十年。

   第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章

程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定有冲突的，或本

制度所依据的相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件发生修改时，以国家有关部门或机构最新

实施的法律、行政法规、规章及规范性文件为准。

   第二十六条 本制度所称“以上”包含本数，“未达到”、“超过”、“过”均不包含本数。

   第二十七条 本制度经公司董事会通过后生效。


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第二十八条 本制度由董事会负责解释修订。



                                              江苏综艺股份有限公司

                                                   二零二二年八月




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