江苏综艺股份有限公司
                           控股子公司管理办法
                                 （2022 年修订）



                                   第一章 总则

    第一条 为促进江苏综艺股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作和健康发展，加

强对各控股子公司（以下简称“子公司”）的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，

提高公司整体资产运营质量，维护公司及股东合法权益，按照《中华人民共和国公司法》（以

下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）

及《江苏综艺股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规、规章的相

关规定，结合实际情况，制定本办法。

    第二条 本规定适用范围：

    1、 公司持有的50%以上股份的子公司；

    2、 持股比例虽然不足50%，但可以决定其董事会半数以上成员的当选，或者能通过协

议或其他安排实际控制的子公司。

    第三条   公司依照本办法及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监

督等工作。各子公司应遵循本办法规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自身经营特点

和环境条件，制定具体实施细则，以保证本办法的贯彻和执行。

    公司的子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其下属公司的管理

控制制度，并接受公司的监督。



                                 第二章   公司治理

    第四条 公司对子公司行使服务、协调、监督、考核等职能，有权依据整体制度规范的

需要，督促子公司依法建立和完善相应的管理制度。

    子公司应依法设立股东会（或股东大会）、董事会及监事会（或监事），严格按照相关

法律、法规完善自身的法人治理结构，依法建立、健全内部管理制度及三会制度，确保股东

会（或股东大会）、董事会、监事会能合法运作和科学决策。

    第五条 公司依照其所持有的股份份额，对各子公司享有如下权利：

    （一）获得股利和其他形式的利益分配；



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    （二）依法召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

    （三）依照法律、法规及子公司《章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份，收

购其他股东的股份；

    （四）查阅子公司《章程》、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等子

公司重要文件；

    （五）子公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配；

    （六）法律、法规或子公司《章程》规定的其他权利。

    第六条 公司享有按出资比例或子公司章程规定，向子公司委派或推荐董事、监事及高

级管理人员的权利。向子公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员经公司董事长或总经

理提名，并经总经理办公会讨论通过后，由公司向子公司下发书面的推荐函或委派函。推荐

或委派人员的任期按子公司《章程》规定执行。公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、

监事及高管人选做适当调整。

    委派董事、监事及高级管理人员的职责：

    1、董事、监事人员职责：

    对子公司股东会负责，维护公司利益，除行使《公司法》、子公司《章程》赋予的职责

外，其工作内容和要求如下：

    （1）掌握子公司生产经营情况，积极参与子公司经营管理；

    （2）亲自出席子公司的董事会、监事会，确实不能参加的，必须就拟议事项书面委托

其它董事、监事代为表决；

    （3）通过子公司董事会、监事会，履行公司关于子公司的重大经营决策、人事任免等

方案；

    （4）及时向公司报告子公司重大事项；

    （5）专职董事、监事依据其在子公司的职责，代表公司参与子公司的经营决策、监督

管理；

    （6）兼职董事、监事，不在子公司领取任何报酬，视年度工作情况和业绩给予一定奖

励。兼职董事、监事在子公司需要发生的相关费用，由子公司实报实销，记入子公司成本。

    （7）其他应履行的职责。

    2、经理人员职责：

    （1）代表公司参与子公司的经营决策和内部管理，行使在子公司任职岗位的职责；

   （2）执行所在子公司股东会、董事会制定的经营计划、投资计划；

   （3）向公司董事会、监事会报告所在子公司的业务经营情况；


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   （4）执行公司制定的规章制度；

   （5）定期向公司进行述职。

   （6）其他应履行的职责。

    3、财务负责人职责：

    委派的财务负责人进入子公司管理层，业务上接受公司财务负责人管理和指导。主要负

责和参与以下工作：

    （1）协助总经理参与子公司的日常决策和管理；

    （2）贯彻执行公司财务目标、财务管理政策、财务管理制度；

    （3）对所在子公司的投资经营运作情况进行必要的监督和控制；

    （4）负责建立健全子公司的各项财务控制体系；

    （5）有权对所在子公司董事会或经营层违反法律法规、公司相关政策、子公司《章程》

的行为进行监督，必要时将情况上报公司；

   （6）其他应履行的职责。

   第七条 子公司不得违反程序更换财务负责人（或总监），如确需更换，应向公司报告，

经公司同意后按程序另行委派或推荐。

   第八条 子公司作出董事会、股东会（或股东大会）决议后，应及时将经与会董事或股

东签章的会议决议、会议纪要等相关会议资料报送公司董事会秘书及投后管理部门备案。



                                第三章 经营管理

    第九条 子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并结

合公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保公司及其他股东的投

资收益。

    子公司应当根据公司的战略规划，协调经营策略和风险管理策略，并据以制定相关业务

经营计划、风险管理程序和内部控制制度。

    公司应当对子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。

    第十条   子公司总经理应于每个会计年度内组织编制本公司年度工作报告及下一年度

的经营策略与计划。

    子公司年度工作报告及来年经营计划应当包括但不限于以下内容：

    （一）主要财务指标以及与行业、竞争对手对比的情况

    （二）公司本年整体经营情况，并说明上年年度目标完成情况

    子公司下一年度经营策略与计划应当包括但不限于以下内容：


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    （一）经营策略

    根据年度目标设定全方面策略

    （二）经营计划

    根据经营策略所设定的详细执行计划

    各子公司在拟订年度经营计划时，经公司同意后，可根据自身行业特点及实际经营状况，

对上述所列计划内容进行适当的调整及修改。

    第十一条 子公司总经理应定期向公司进行述职工作，子公司高管述职应当包括但不限

于以下内容：

    （一） 上年度财务数据及与行业、竞争对手对比的情况；

    （二） 人员及组织架构；

    （三） 经营难点；

    （四） 年度目标与报告期内实际完成情况的对比，并说明未达标的原因

    子公司的财务负责人应在提交的财务报表上签字确认，对报表数据的准确性负责。

    子公司总经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性和完整性负责。

    公司将对子公司年度工作报告及经营状况进行评估总结，给出评估报告，并就子公司下

一步发展提出建议。

    第十二条 子公司签订投资、销售、采购等合同，若交易事项根据其《章程》及相关内

部制度需提交其董事会或股东会（股东大会）进行审议的，子公司应履行相应决策程序后方

可正式签署，同时报公司备案。

    第十三条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的股东

会（或股东大会）决议、董事会决议、《章程》、《营业执照》、印章、年检报告书、政府

部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。如有关资料涉及国

家秘密，按国家保密有关规定执行。



                          第四章 财务、资金及担保管理

    第十四条 子公司应遵守公司统一的财务管理制度，与公司实行统一的会计政策。子公

司从事的各项财务活动不得违背《公司法》、《证券法》、《税法》等国家政策、法规的要

求。公司财务部负责对公司各子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。

    第十五条 子公司应根据自身经营特征，按公司财务部或者投后管理部门的要求定期报

送相关季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、

向他人提供资金及对外担保报表等。并由公司根据相关规定，委托会计师事务所审计子公司


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的财务报告。

    第十六条 各子公司应比照每一年度的财务预算，积极、认真、科学实施经营管理，严

格控制各项费用，完成目标任务。

    第十七条 子公司应根据上市公司监管要求，加强关联交易管理。如发生异常情况，公

司将要求子公司采取相应措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会、

监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。

   第十八条 子公司因企业经营发展和公司资金统筹安排的需要实施贷款，应事先对贷款

项目进行可行性论证，并且充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，报公司审批同意后，

按子公司董事会或股东会决议执行。

   第十九条 子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在

子公司履行审议程序后及时披露，按照《上市规则》应当提交公司股东大会审议的担保事项

除外。

    子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守《规

范运作》第六章第二节的相关规定。

    第二十条 子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为

标准履行相应审议程序和信息披露义务，但子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的

除外。



                                 第五章 投资管理

   第二十一条 子公司可根据市场情况和企业的发展需要提出投资建议，并提请公司审批。

   子公司申报的投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，在有效控制投资风险，

注重投资效益的前提下，尽可能提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分

析报告。

   第二十二条 子公司投资项目的决策审批程序为：

   （一）子公司对拟投资项目进行可行性论证；

   （二）子公司总经理办公会讨论、研究；

   （三）报公司审核（公司认为必要时可要求子公司聘请审计、评估及法律服务机构出具

专业报告，费用由子公司支付）；

   （四）公司审核意见为可行的，子公司提交其董事会或股东会（股东大会）审议同意后

方可实施。

   （五）若子公司建有相关投资管理制度的，在该制度履行子公司相应决策程序后，报公


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司备案，子公司可按其制度执行。

   第二十三条 子公司应确保投资项目资产的保值增值，对获得批准的投资项目，申报项

目的子公司应定期向公司汇报项目进展情况。公司相关部门及人员临时需要了解项目的执行

情况和进展时，子公司相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并

根据要求提供相关材料。

   第二十四条 子公司（除专业投资公司外）原则上不购买除专业金融机构低风险理财产

品外的委托理财、期货、期权、权证、金融衍生产品或其他风险较高的金融产品。若须进行

该等投资活动，除按本制度二十二条程序审批外，还需提请子公司股东会审议批准。未经批

准不得从事该类投资活动。

   第二十五条 子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在1年内

消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。



                                 第六章 信息披露

    第二十六条 子公司应参照公司《信息披露管理制度》制定重大事项的内部报告制度，

子公司应当及时向公司相关部门报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票

及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会

审议或者股东大会审议。在该信息尚未公开披露前，子公司负有保密义务。

   第二十七条 子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是

否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会秘书或证券部，按照公司《关联交

易管理制度》履行相应的审批、报告义务。



                                   第七章 监督审计

   第二十八条 子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外，还应接

受公司根据管理工作的需要，对子公司进行的定期和不定期的包括但不限于财务状况、制度

执行情况等内部或外聘审计。

   第二十九条 公司内审部门负责执行对各子公司的审计工作，其主要内容包括：对国家

有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司的内控制度建设

和执行情况；财务收支情况；经营管理情况；安全生产管理情况；高级管理人员的任职责任；

子公司的经营业绩及其他专项审计。

   第三十条 子公司董事长、总经理离任时，公司有权依照相关规定实行离任审计，并由

被审计当事人在审计报告上签字确认。


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   第三十一条 子公司必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷

衍和阻挠。如有关资料涉及国家秘密，按国家保密有关规定执行。

   第三十二条 公司内审部门对子公司审计结束后，应出具内部审计工作报告，对审计事

项做出评价，对存在的问题提出整改意见。



                               第八章 考核与奖罚制度

   第三十三条 子公司必须建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，责、权、

利相一致的企业经营业绩考核与激励约束机制。

   第三十四条 各子公司应树立维护公司整体利益的思想，规范执行各项规章制度，力争

创造良好的经济效益。公司根据每年与子公司签订的有关考核指标、子公司高管述职评估报

告，对子公司管理层进行经营业绩考核，并与年终收入挂钩，公司对有突出贡献的子公司和

个人分别视情况予以额外奖励。

   第三十五条   派出董事、监事以及高级管理人员在执行公务时违反法律、行政法规或子

公司《章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任和法律责任。



                                   第九章 附 则

   第三十六条   本办法未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。本办法与国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规

定有冲突的，或本办法所依据的相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件发生修改时，

以国家有关部门或机构最新实施的法律、行政法规、规章及规范性文件为准。

    第三十七条 本办法所称“以上”包含本数；“超过”不含本数。

   第三十八条 本办法经董事会审议通过后生效。

   第三十九条 本办法由董事会负责解释修订。



                                                             江苏综艺股份有限公司

                                                                  二零二二年八月




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